附錄 10.3
發起人出資協議
之間
RUBICON 科技控股有限責任公司
魯比肯科技國際有限公司
RUBICON 全球有限責任公司
CLEANCO 有限公司
CHARTER廢物管理有限公司
河道垃圾解決方案有限公司
每個人都是借款人，統稱為借款人
和
RUBICON 科技股份有限公司
作為家長
和
羅迪納資本
作為贊助商
截至 2024 年 1 月 24 日
發起人出資協議
本發起人資本出資協議（”協議”），截止2024年1月24日，由特拉華州有限責任公司RUBICON TECHNOLOGIES HOLDINGS, LLC、特拉華州的一家有限責任公司RUBICON TECHNOLOGIES, LLC、新澤西州有限責任公司CLEANCO LLC、特拉華州的一家公司CHARTER WASTE MANAGEMENT, INC.、新澤西州的一家公司RIVERROAD WASTE SOLUTIONS, INC.（合稱），以及他們之間的日期截至2024年1月24日繼任者和允許的受讓人，分別作為”借款人”，並統稱為”借款人”），特拉華州的一家公司 RUBICON TECHNOLOGIES, INC.（”父母” 或”Rubicon”）和 Rodina Capital（”贊助商”).
W IT N E S S S E T H：
鑑於，借款人和母公司已簽訂日期為2023年6月7日的某些信貸、擔保和擔保協議（該協議可能會不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改），信貸協議”），由借款人、母公司、其中的其他擔保人、不時當事方的貸款人（”貸款人”），特拉華州法定信託基金MidCap Funding IV Trust作為代理人（以此類身份，連同其繼任人和受讓人，”代理人”），根據該條款，借款人有責任履行信貸協議及其中提及的其他融資文件規定的債務，包括但不限於貸款人（包括以個人身份作為貸款人的代理人）向借款人提供的貸款和其他財務便利；
鑑於，借款人、母公司、貸款人和代理人已簽訂了截至2024年1月24日的信貸協議第 3 號特定修正案（”修正案”）根據該協議，雙方同意修改信貸協議中的某些特定條款和違約事件條款；
鑑於，贊助商和代理人已簽訂了截至 2024 年 1 月 24 日的保薦人擔保協議（”贊助商擔保協議”），根據該協議，保薦人同意作為主要債務人絕對、無條件和不可撤銷地保證借款人的全部和準時履行和償還債務（定義見信貸協議）；
鑑於，本協議的執行和交付是代理人和貸款人簽訂修正案和保薦人擔保協議的條件；
因此，鑑於前述情況，併為了其他有益和寶貴的考慮，特此確認已收到並已充足，本協議各方特此協議如下：
第 1 部分。定義
除非此處另有定義，否則此處使用但未定義的術語應具有信貸協議中為此類術語規定的含義。
第 2 部分。贊助商出資
| 2.1 | 觸發事件；貢獻要求。贊助商特此承諾並同意，如果 (i) 贊助商擔保終止日期延長至2024年6月15日，並且 (ii) 自該日起，代理商在代理人提出書面請求的一 (1) 個工作日內根據其合理的自由裁量權確定截至該日的流動性低於16,000,000美元（”通知日期”），進行現金捐款（”所需捐款”）以即時可用資金向借款人提供，按美元兑美元計算，等於（a）5,000,000美元或（b）在實施所需繳款後使流動性按預計計算等於16,000,000美元所需的金額（扣除所有相關成本和支出），以較低者為準。 |
2
| 2.2 | 需要確認捐款。贊助商應在繳納所需捐款後的三 (3) 個工作日內向代理人提供代理人合理滿意的證明所需捐款的文件。 |
| 2.3 | 所得款項的使用。此類所需捐款的全部收益應捐給借款人。借款人應將此類所需繳款存入代理人擁有完善擔保權益的賬户。 |
| 2.4 | 終止後繼續生存。本第 2 節的要求在本協議終止後繼續有效。 |
第 3 部分。所需的供款股份發行
| 3.1 | A類普通股的發行。作為所需繳款的交換，母公司代表借款人特此承諾並同意發行面值為每股0.0001美元的A類普通股的保薦人股份（”股份”) 盧比肯的金額，其金額等於所需捐款除以轉換價格。 |
| 3.2 | 轉換價格。轉換價格用於計算可向保薦人發行的股票總數，以換取所需捐款（”轉換價格”）應等於（i）緊接2024年1月24日之前五個VWAP交易日的每日VWAP（定義見下文）的算術平均值，或（ii）緊接通知日期之後的五個VWAP交易日的每日VWAP的算術平均值，取其中的較小值。”每日 VWAP” 是指在任何VWAP交易日中，盧比肯A類普通股的每股成交量加權平均價格，面值為每股0.0001美元，如彭博社頁面 “RUBICON” 上的 “彭博VWAP” 標題下所示 |
| 3.3 | 交貨日期。股份應作為所需捐款的全部和最終滿足金額發行給保薦人。借款人和Rubicon應在通知之日起的三（3）個工作日內將股份交付給保薦人。 |
第 4 部分。限制和限制
| 4.1 | 主要市場限制。在以下情況下，保薦人無權獲得本協議下的股份：(a) 股票在獲得此類股份後擁有或將在發行時擁有的投票權等於或超過此類股票或可行使的A類普通股證券發行前已發行的投票權的20％，或 (b) 待發行的股份數量等於或將要發行的股份數量等於或將要發行的股份超過發行股票前已發行的A類普通股數量的20％或A類普通股可行使的證券。 |
3
| 4.2 | 轉售限制。保薦人瞭解到，向該保薦人發行股票的行為尚未根據經修訂的1933年《證券法》進行登記（”《證券法》”）或根據任何州證券法。保薦人同意不發行、出售或以其他方式轉讓股份或股份中的任何權益，除非 (i) 要約和出售是根據《證券法》登記的；(ii) 股份可以根據《證券法》第144條和任何適用的州證券法的適用要求和限制出售；如果母公司合理要求，該保薦人向母公司提供這方面的法律顧問意見，或 (iii) 該保薦人向其提供這方面的法律顧問意見家長律師的意見令家長相當滿意除此以外，要約和出售不受《證券法》的註冊。 |
| 4.3 | 限制性傳説。保薦人瞭解並同意，股票證書上將基本上採用以下形式的圖例： |
“這些證券沒有根據經修訂的1933年《證券法》或任何州的證券法進行註冊，是在不符合《證券法》註冊要求的情況下發行和出售的。除非《證券法》和其他適用法律根據該法的註冊要求或豁免註冊要求允許，否則不得轉讓或轉售證券；對於免於註冊的交易，除非根據該法第144條出售或發行人已收到對其合理滿意的文件，認為此類交易不需要根據該法進行登記。”
| 4.4 | 流動性不佳的投資。保薦人承認，在股票註冊或獲得註冊豁免之前，他或她必須無限期地承擔投資股票的經濟風險。 |
第 5 部分。贊助商的陳述和保證
發起人作出以下陳述和保證，這些陳述和擔保在本協議的執行和交付以及本協議所設想的交易完成後繼續有效：
| 5.1 | 正當組織；授權；權力和權力。發起人是根據其成立或組織所在州的法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司。發起人擁有簽訂本協議並履行其在本協議下的義務的公司權力和權力。發起人執行和交付本協議以及贊助商履行本協議項下的行為已獲得贊助商所有必要行動（公司或其他行動）的正式授權。 |
| 5.2 | 沒有衝突。發起人對本協議的執行和交付、發起人對本協議條款的遵守以及贊助商對本協議任何條款的履行均不與 (i) 贊助商章程或其他組織文件的任何條款、條件或規定、(ii) 任何適用法律或 (iii) 贊助商所簽署的融資文件或任何協議或文書相沖突、或構成違約當事方或其任何財產或資產受其約束。 |
| 5.3 | 有效義務。本協議是保薦人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對保薦人強制執行，除非本協議的執行可能受到破產、破產、重組、暫停執行或其他影響債權人權利強制執行和一般公平原則的類似法律的限制。 |
4
| 5.4 | 不同意。授權執行、交付和履行本協議或發起人採取本協議中設想的任何行動，無需任何其他人的同意，也無需政府的批准。 |
| 5.5 | 沒有行動或訴訟。任何人不得在法律或衡平法上提起任何訴訟、訴訟或訴訟，或在贊助商所知的情況下，任何政府機構正在進行的任何調查，或在贊助商所知的情況下威脅或影響贊助商或其任何財產或權利，質疑或質疑本協議或已採取或將要採取的任何行動的合法性或有效性或尋求損害賠償，或就贊助商所知的任何調查進行任何調查根據本協議或與本協議相關的贊助商特此考慮的交易。 |
第 6 部分。通知
根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、請求或其他通信必須以書面形式通過信函或電子郵件發出，並將視為在以下兩者中較晚的日期送達：(a) (i) 親自送達的收據，或 (ii) 在存款後一個工作日使用隔夜快遞服務，並指定次日送達，在每種情況下，都應正確地寄給當事方以接收相同收據，以及 (B) 在發送後收據通過電子郵件。此類通信的地址和電子郵件地址應為：
| 如果是給母公司或借款人，請： | Rubicon 科技公司 |
| 麥迪遜大道 335 號，4第四地板 | |
| 紐約州紐約 10017 | |
| 收件人：總裁兼首席財務官 | |
| 電子郵件：Kevin.Schubert@rubicon.com | |
| 使用 “複製到”： | Winston & Strawn LLP |
| 國會大街 800 號，2400 套房 | |
| 得克薩斯州休斯頓 77002 | |
| 收件人：邁克爾·布蘭肯希普 | |
| 電子郵件：MBlankenship@winston.com | |
| 如果是給贊助商，那麼： | 羅迪納資本 |
第 7 節。適用法律；同意管轄。
| 7.1 | 管轄法律。本協議以及本協議所要求的任何文書或協議（在其中未明確規定的範圍內）應受紐約州法律管轄和解釋，適用於在該州簽訂和將要履行的合同，不提及其法律衝突規則（《紐約一般義務法》第5-1401條除外）。 |
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| 7.2 | 同意管轄權。借款人、母公司和擔保人同意，任何與本協議有關或由本協議引起的法律訴訟或訴訟均可向位於紐約縣紐約市和美利堅合眾國位於紐約南區的有司法管轄權的法院提起或移交給他們任何一方可能選擇的具有司法管轄權的法院。通過執行和交付協議，借款人、母公司和擔保人就其自身和財產而言，一般和無條件地接受上述法院的管轄權。借款人、母公司和贊助商不可撤銷地同意在任何此類訴訟或程序中向上述任何法院送達訴訟或訴訟程序的程序，通過預付郵資的掛號或認證航空郵件將其副本郵寄給借款人、母公司或贊助商（視情況而定），以獲取此處規定的通知，此類服務將在此類郵寄後的五（5）個工作日內生效。此處的任何內容均不影響以法律允許的任何其他方式送達程序的權利或借款人、母公司或贊助商在任何其他主管司法管轄區提起法律訴訟或訴訟的權利。借款人、母公司和擔保人特此放棄在以下基礎上暫停或駁回根據本協議向上述法院提起的或與本協議相關的任何訴訟或程序的權利 論壇不方便. |
第 8 節。放棄陪審團審判
在適用法律允許的範圍內，本協議各方特此不可撤銷地放棄由本協議或其作為當事方的任何其他文件引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴中由陪審團審判的所有權利。
第 9 節。雜項
| 9.1 | 無豁免；累積補救措施。借款人、母公司或保薦人未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施均不構成對該權利的放棄，任何此類權利、權力或補救措施的單一或部分行使也不得妨礙任何其他或進一步行使這些權利、權力或補救措施或行使本協議項下的任何其他權利、權力或補救措施。本協議或法律中規定的補救措施應是累積性的，不得限制或取代本協議或其他條件下可用的任何其他補救措施。 |
| 9.2 | 修正案。除非本協議另有規定，否則對本協議任何條款的修改、修改、終止或豁免，以及借款人、母公司或贊助商對本協議任何條款的修改、修改、終止或放棄在任何情況下均不生效，除非借款人、母公司和保薦人以及本協議所有其他各方以書面形式簽署，然後此類豁免或同意僅在特定情況下和特定目的下有效這給出了。除非本協議條款另有規定，否則在任何情況下，對借款人、母公司或贊助商的通知或要求均不使借款人、母公司或保薦人有權在類似或其他情況下獲得任何其他進一步通知或要求。 |
| 9.3 | 同行。本協議以及與本協議或與本協議相關的任何修正案、豁免、同意或補充可在一個或多個對應方中籤署，每份對應方在簽署和交付時應視為原件，但所有這些對應方加起來只能構成同一份文書。 |
| 9.4 | 約束效應；分配。本協議的條款對本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。保薦人、借款人或母公司不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利。 |
| 9.5 | 可分割性。如果本協議中包含的任何一項或多項條款在任何方面無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害，本協議各方應進行真誠的談判，以取代無效、非法或不可執行的條款。 |
| 9.6 | 標題。本協議中的標題僅為便於參考，出於任何其他目的，不構成本協議的一部分。 |
6
| 9.7 | 協議的生存。本協議或根據本協議交付的任何證書、文書、文件或其他書面文件中的所有契約、協議、陳述和擔保應在本協議的執行和交付後繼續有效，並且所有此類契約和協議應繼續具有完全效力和效力，直到雙方的義務最終得到全額支付和滿足。 |
| 9.8 | 完整協議。本協議以及此處所附或提及的任何協議、文件或文書整合了本協議中提及的所有條款和條件或附帶條款，並取代了與本協議主題有關的所有口頭談判和先前著作。如果本協議的條款、條件和規定與任何此類協議、文件或文書之間存在任何衝突，則以本協議的條款、條件和規定為準。 |
| 9.9 | 進一步的保證。本協議各方特此同意執行和交付所有此類文書，並採取一切必要行動，以充分實現本協議的宗旨。 |
[簽名頁面如下]
7
自上文首次撰寫之日起，本協議各方已促使各自的官員根據正式授權執行本發起人資本出資協議，以昭信守。
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RUBICON 科技控股有限責任公司 魯比肯科技國際有限公司 RUBICON 全球有限責任公司 CLEANCO 有限公司 CHARTER廢物管理有限公司 河道垃圾解決方案有限公司 |
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| 來自： | ||
| 來自： | /s/ 凱文舒伯特 | |
| 姓名： | 凱文舒伯特 | |
| 標題： | 首席財務官、總裁兼祕書 | |
| RUBICON 科技股份有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 凱文舒伯特 | |
| 姓名： | 凱文舒伯特 | |
| 標題： | 首席財務官、總裁兼祕書 | |
| 羅迪納資本 | ||
| 來自： | /s/ 何塞·米格爾·恩裏 | |
| 姓名： | 何塞·米格爾·恩 | |
| 標題： | 董事 | |
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