附錄 10.2

執行版本

保薦人擔保協議

本保薦人擔保協議（以下簡稱 “擔保”）自2024年1月24日起由Rodina Capital（“擔保人”）簽訂，由MidCap Funding IV Trust作為貸款人的代理人（以該身份及其繼任人和允許的受讓人，“代理人”）（定義見下文提及的信貸協議）。

W IT N E S S S E T H：

鑑於，根據特拉華州有限責任公司Rubicon Technologies Holdings, LLC、特拉華州的一家公司Rubicon Technologies, LLC、特拉華州的一家公司Rubicon Technologies International, Inc.、特拉華州有限責任公司Rubicon Global, LLC、LLC、特拉華州有限責任公司Rubicon Global, LLC、Cleanco 於 2023 年 6 月 7 日簽訂的某些信貸、證券和擔保協議（該協議可能會不時修改、重述、補充或以其他方式修改 “信貸協議”）LLC，一家新澤西州的有限責任公司，特拉華州的一家公司 Charter Waste Management, Inc.，RiverRoad新澤西州的一家公司Waste Solutions, Inc. 以及此後可能加入信貸協議的其他每位借款人（“借款人”）、Rubicon Technologies, Inc.及其不時當事方的貸款人和代理人，貸款人已分別同意根據其中規定的條款和條件向借款人提供某些信貸或其他財務便利；

鑑於根據信貸協議的條款，借款人有責任履行信貸協議及其中提及的其他融資文件下的債務，包括但不限於貸款人（包括以貸款人個人身份行使的代理人）向借款人提供的貸款和其他財務便利；

鑑於，擔保人是借款人大部分已發行和未償股權的間接合法和受益所有人，因此，擔保人已經並將繼續從信貸協議中向借款人提供的貸款和其他金融便利措施中獲得可觀的利益和優勢，而根據擔保人的直接利益和經濟利益，協助借款人繼續獲得信貸和其他金融便利協議；以及

鑑於，為了誘使代理人和貸款人根據信貸協議做出某些便利，擔保人已同意根據本擔保中規定的條款和限制為某些債務提供擔保。

因此，現在，為了對前提進行對價，為了誘使代理人和貸款人根據信貸協議向借款人提供某些財務便利，並作為其他有價值的對價（特此確認收款和充足性），擔保人特此同意如下：

1。定義：此處使用的大寫術語中未另行定義，其含義與信貸協議中賦予此類術語的含義相同。此處使用的以下術語應具有以下含義：

對於擔保人而言，“資本承諾” 是指在任何確定日期的金額，其總額等於：（a）擔保人所有合夥人根據其組織文件可提取的所有剩餘非或有資本承諾的總額，以及（b）擔保人的所有非限制性現金和現金等價物，減去（c）擔保人未償債務總額每起案件，截至裁定之日。

“擔保人破產事件” 是指信貸協議第 10.1 (e) 或 (f) 節中描述的與擔保人有關的任何類型的事件的發生（不影響任何相關的補救措施或寬限期）。

“擔保人違約事件” 是指本協議第 9 節中規定的與擔保人有關的任何事件；前提是任何時間流逝、發出通知或任何其他條件的要求均已得到滿足。

“擔保人債務” 不重複指的是：（a）將在擔保人資產負債表上反映為負債的所有債務（包括以留置權擔保的他人對擔保人任何資產的任何負債，包括擔保人對他人負債的擔保），但不包括擔保人在本擔保項下的債務，以及（b）擔保人的所有或有債務。

“擔保觸發事件” 是指（a）信貸協議下發生的 “違約事件”，（b）擔保人違約事件的發生。

“重大不利影響” 是指（a）擔保人的財務狀況、業務、資產、業務或財產發生重大不利影響或重大不利影響，（b）擔保人履行本擔保項下任何義務的能力受到重大損害，或（c）對本擔保人的合法性、有效性、約束力或可執行性的重大不利影響。

2。付款和績效保證。

(a) 在遵守本第 2 (a) 節最後一句所載限制的前提下，擔保人作為主要債務人而不僅僅是作為擔保人，絕對、無條件和不可撤銷地保證借款人和彼此的信貸義務在規定的到期日或更早到期時全額按時履行和付款當事方，不論其是否存在於本協議發佈之日或以後發生或創建。擔保人在本協議下的義務應是付款和履約的擔保，而不僅僅是收款的擔保。儘管此處有任何相反的規定：

(i) 本擔保人在本擔保下的責任應限於 (A) (x) 10,000,000美元和 (y) (1) 根據信貸協議中 “借款基礎” 定義第 (e) 條產生的所有循環貸款可用性的總和 (2) 根據該定義 (b) 條產生的超過20,000,000美元的所有循環貸款可用性的總和信貸協議中包含的 “借款基礎” 加上 (B) 擔保人根據本協議第 3 節應支付的成本和開支總額（”擔保債務”）；以及

(ii) 除非擔保觸發事件已經發生並且仍在繼續，否則代理人不得根據本擔保要求付款。

(b) 擔保人承認，寶貴的對價支持本擔保，包括但不限於上述敍述中規定的對價，以及貸款人或代理人迄今或以後向借款人做出的任何貸款、信貸延期或其他金融便利的承諾、任何延期、續期或替換任何債務、對任何債務違約事件的豁免或其他任何現有債務的取消擔保，代理人或任何人購買任何借款人的資產貸款人或任何其他有價值的對價。

(c) 擔保人同意，本擔保項下的所有款項均應以立即可用且可自由轉讓的美國貨幣支付，方式與債務規定的方式相同。代理人根據本擔保收到的任何款項應適用於信貸協議規定的債務。

(d) 儘管本擔保中有任何相反的規定，但如果本擔保或此類權益受1978年《聯邦破產改革法》（11 U.S.C. 第101條等）的約束，則本擔保以及擔保人為本擔保提供的任何權益、留置權和擔保權益（如果有）均不構成 “欺詐性轉讓”（定義見下文）（“破產法”）或任何適用的欺詐性運輸或欺詐性轉讓法或任何州的類似法律。因此，擔保人和代理人同意，如果本擔保或擔保本擔保的任何此類權益、留置權或擔保權益構成欺詐性運輸，則本擔保和每項此類留置權和擔保權益的有效和可執行性僅限於不會導致本擔保或此類權益、留置權或擔保權益構成欺詐性轉讓的最大限度，並且本擔保應自動生效在所有相關時間均被視為已作了相應修改。就本文而言，“欺詐性轉讓” 是指《破產法》第548條規定的欺詐性運輸工具，或根據任何適用的欺詐性運輸或欺詐性轉讓法或不時生效的任何州類似法律的規定進行的欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。

3.成本和支出。

如果借款人未支付，擔保人同意根據書面要求支付代理人和貸款人產生的所有合理和有據可查的自付費用和開支，這些費用和費用涉及：（a）本協議中以 “解決” 性質的擔保安排進行任何再融資或重組，（b）執行或維護本擔保項下的任何權利或補救措施，以及（c）為本擔保實現或保護或保留任何抵押擔保或用於支付擔保人根據本協議承擔的任何義務。前一句中使用的 “費用和開支” 應包括但不限於代理人或任何貸款人為諮詢、訴訟、上訴、《破產法》規定的任何破產或其他程序或其他程序或前一句中規定的任何目的聘請律師而產生的合理且有據可查的自付律師費。

4。擔保的性質：持續、絕對和無條件。

(a) 本擔保是而且意在成為支付適用債務的持續擔保，而不是對可收款性的擔保，旨在獨立於代理人或貸款人為此或與之相關的任何其他擔保、背書、抵押品或其他協議，無論擔保人是否提供。在要求擔保人付款之前，代理人和任何貸款人均無須對借款人、任何其他信貸方或任何其他債務擔保人或任何其他人提起收款、執行或訴諸任何抵押品或其他與之相關的權利或補救措施。擔保人償還其在本協議下擔保的適用義務是無條件的。

(b) 為了進一步保障代理人和貸款人的安全，在不以任何方式減少擔保人在本協議項下的責任的情況下，在違約事件發生後，借款人和其他信貸方對擔保人的所有債務和負債，以及擔保人從借款人和其他信貸方那裏收到或擔保人為其賬户收到的所有款項（無論哪種情況，均不包括根據本協議允許支付的款項）信貸協議第 5.3 節的條款）應以信託形式向代理人收到貸款人和貸款人應在收到後立即向代理人付款，以使代理人和貸款人受益，直到所有債務都已全額償還，代理人和貸款人沒有其他義務根據信貸協議預付資金或進行其他信貸延期。此項轉讓和延期獨立於本擔保並可分離，只要本擔保未終止，無論擔保人是否承擔本擔保項下的任何金額的責任，本次轉讓和延期均應完全有效。

(c) 本擔保是絕對和無條件的，除非此處另有規定，否則不得因任何陳述、口頭協議、行為或任何事物而更改或影響。擔保人打算將本擔保作為擔保人與代理人之間擔保協議的最終、完整和排他性表達，以其自身的利益，代表貸款人併為貸款人的利益。除非經正式授權的代理人或代理人個人或代表貸款人以及擔保人以書面形式簽署，否則對本擔保的任何條款的任何修改或修正均不對代理人或擔保人有效。

(d) 在全額償還債務且代理人和貸款人沒有其他義務根據信貸協議或任何其他融資文件預付資金或進行其他信貸延期之前，任何擔保人均無任何代位權、繳款、報銷權或免責權，也不得有權主張或執行（無論是通過法律或衡平程序還是其他方式）任何類似的索賠（無論是根據任何法律、法令、規則），任何國內或外國政府的法規、命令、政策或其他要求，或對於擔保人根據本協議支付的任何款項，或代理人或任何貸款人行使與抵押品有關的權利，擔保人特此放棄向代理人或任何貸款人提供的任何擔保或抵押品的任何利益和任何參與權，前提是其中任何一項儘管前述相反，但在任何銷售、登記、轉讓時均有效或代理人或任何貸款人根據融資文件和/或適用法律轉讓借款人或任何其他信貸方的任何股權或取消其抵押品贖回權或採取任何其他處置或補救行動，對借款人或任何其他信貸方的所有此類代位權、繳款、免責、償還和執行的權利和索賠，均應由該擔保永久失效，不可避免地放棄和解除託爾。

5。某些權利和義務。

(a) 擔保人承認並同意，代理人和貸款人可以在不另行通知的情況下不時要求擔保人行使或保留權利，也可以在不影響擔保人在本協議下的義務的情況下：

(i) 延期、延長、增加、加快或以其他方式更改債務或其中任何部分的條款或利息的還款時間，或向借款人、其他信貸方或任何其他人授予其他寬免；

(ii) 接受任何人並持有抵押品以支付債務或其任何部分，並修改、交換、強制執行或不執行，或釋放、妥協、和解、放棄、從屬或交出此類抵押品或其任何部分，不論對價與否；

(iii) 接受並持有任何償付債務或其任何部分的背書或擔保，解除、免除或替代任何此類背書人或擔保人的任何此類義務，或解除、免除或妥協任何債務擔保人，或以任何方式有義務支付債務的任何其他人，或以任何方式有義務支付債務的任何其他人，或其任何部分，並強制執行或不執行、妥協或修改任何條款的條款任何此類背書人、擔保人或個人的義務；

(iv) 以代理人或貸款人可能認為適當的任何方式處置為債務提供擔保的任何和所有抵押品，並作為代理人或貸款人自行決定指示此類處置的命令或方式，執行與債務或其任何部分相關的任何和所有背書和擔保；

(v) 除非信貸協議中另有明確規定，否則應確定對債務任何組成部分或組成部分（無論是本金、利息、費用、成本和開支或其他方面）的全部或任何部分的付款和信貸（如果有）的申請方式、金額和時間，包括但不限於將從任何來源收到的款項用於支付債務以外的債務，即使代理人或貸款人可能合法地已選擇將此類款項用於債務的款項不在本擔保範圍內；以及

(vi) 利用或不利用任何擔保，或在代理人或貸款人認為適當的時間和方式接受、作出或不接受或作出任何組合或安排；

並且通常會做或不做任何可能在法律上或衡平法上免除擔保人作為擔保人或擔保人的全部或部分責任的行為或事情，在任何情況下，代理人或貸款人均不對代理人或貸款人以低於其價值出售任何證券的任何作為或不作為承擔責任，也不得全部或部分解除擔保人的責任。

(b) 擔保觸發事件發生後和持續期間，根據代理人的書面要求，擔保人特此同意在下文規定的範圍內支付債務（但須遵守本協議第 2 節規定的限制）：

(i) 不因借款人、任何其他信貸方、任何其他擔保人或任何其他擔保人的任何抵銷、抗辯（付款除外）或反申索而予以扣除；

(ii) 無需向擔保人、借款人、任何其他信貸方或任何其他人出示、抗議或未付款通知或違約通知；

(iii) 在借款人、任何其他信貸方或任何其他擔保人發生破產、破產或重組的情況下，無需要求付款或證明此類要求或向法院提出索賠；

(iv) 不要求代理人或貸款人首先訴諸借款人、任何其他信貸方、任何其他擔保人或任何其他擔保人（這是對付款和履約的擔保，而不是收款的擔保），也不要求代理人或貸款人可能持有的任何其他擔保或任何抵押品；

(v) 無需發出接受本協議的通知或代理人或貸款人的同意；以及

(vi) 無需通知任何義務已經發生、延期或繼續，也無需通知代理人或貸款人對本擔保的依賴；

擔保人特此放棄所有這些。

(c) 擔保人在本協議下的義務不受以下任何一項的影響，擔保人特此放棄所有這些義務：

(i) 未能完善或繼續完善任何擔保品中的任何擔保權益或其他留置權，以擔保人根據本協議承擔的任何債務或義務的償付；

(ii) 任何融資文件或任何此類擔保權益或其他留置權或債務擔保的無效、不可執行、執行方式的恰當性，或優先權的喪失或變更；

(iii) 未能保護、保存任何此類抵押品或為其投保；

(iv) 擔保人未能收到有關此類抵押品的任何處置意向的通知；

(v) 因借款人、任何其他信貸方或任何其他擔保人因任何原因停止責任而產生的任何抗辯，包括但不限於代理人或貸款人在執行對借款人、任何其他信貸方或任何其他擔保人的索賠時的任何失敗、疏忽或疏忽；

(vi) 對借款人、其他信貸方或任何其他擔保人的任何義務的任何免除、結算或妥協；

(vii) 任何義務的無效或不可執行；

(viii) 擔保人、借款人、任何其他信貸方、任何其他擔保人或任何其他擔保人所有權的任何變動，或借款人、任何其他信貸方、任何其他擔保人或任何其他擔保人的破產、破產或法律地位的任何其他變化；

(ix) 任何法律、法令、法規或其他政府行為的變更或實施，這些變更或可能損害、拖延或以任何方式影響義務的有效性、可執行性或到期時的付款；

(x) 擔保人、借款人、任何其他信貸方、任何其他擔保人、任何其他債務擔保人或任何其他人隨時可能就此或任何無關交易對代理人、任何貸款人或任何信貸方提出的任何索賠、抵銷或其他權利；

(xi) 在根據《破產法》第11章提起的任何情況下，代理人或任何貸款人選擇適用《破產法》第1111（b）（2）條；

(xii) 借款人或任何其他信貸方作為債務人根據《破產法》第363或364條使用現金抵押品或授予擔保權益的任何行為；

(xiii) 駁回代理人或任何貸款人根據《破產法》第502或506條提出的償還債務的全部或任何部分；或

(xiv) 任何其他可能構成擔保人解除或解除本協議義務的法律或衡平理由的事實或情況（現金全額付款除外），無論擔保人是否已獲悉或知悉本第 5 (c) 節前述條款 (i) 至 (xiii) 中提及的任何作為或不作為。

6。陳述和保證。

截至本擔保之日，擔保人向代理人和貸款人陳述並保證：

(a) 擔保人是根據其成立國的法律正式組建、有效存在且信譽良好的有限合夥企業。擔保人擁有所有權力、權力和合法權利擁有和持有其財產，按照目前和擬議開展的方式開展業務，執行和交付並履行本擔保規定的義務，並已採取一切必要行動，根據本擔保的條款和條件批准本擔保的擔保，並授權執行、交付和履行本擔保；

(b) 本擔保已由擔保人正式簽發和交付，構成擔保人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據擔保人的條款強制執行，但此類可執行性受適用的破產、破產、重組、欺詐性轉讓和暫停法律以及其他普遍適用法律的約束，這些法律普遍影響債權人權利的執行，或公平補救措施的可用性，這些法律由擔保人酌情決定可以向其提起訴訟的法院被帶來；

(c) 擔保人的可用資本承諾總額不時等於或超過擔保債務金額，等於或超過該金額的此類資本承諾總額不含所有留置權；

(d) 本擔保的執行和交付以及擔保人履行其在本協議項下的義務在任何重大方面均未違反、衝突、違反或導致違約：(i) 適用於擔保人的任何法律的任何條款、條件或規定，(ii) 擔保人作為一方的任何實質性協議，或 (iii) 有限合夥協議（或同等組織文件）的任何條款擔保人；

(e) 擔保人已收到並審查了信貸協議和其他融資文件的副本；以及

(f) 擔保人迄今為止或同時以書面形式向代理人或任何貸款人提供的所有書面事實信息，無論是出於本擔保的目的還是與本擔保人有關的擔保交易，均為擔保人向代理人或任何貸款人提供的所有書面事實信息，在每種情況下，以及此後由擔保人或任何貸款人根據本協議或與之相關的所有書面事實信息，據擔保人所知，就擔保人而言，應是真實和準確的對此類信息的註明日期或經核證之日起的實質性方面予以考慮，在知情的情況下，沒有説明任何使此類信息不產生誤導性所必需的重大事實，故意從整體上看，這些信息都不完整，也不會不完整。

7。終止。

(a) 本擔保應保持全面效力，直至最早發生以下日期：（i）全額償還所有債務之日，代理人和貸款人沒有其他義務根據信貸協議預付資金或進行其他信貸延期，信貸協議應根據信貸協議第2.12（c）節終止，（ii）擔保人根據本節支付的最高金額的日期 2. 本協議，包括擔保人根據以下規定應支付的任何費用和費用，但不重複根據本協議第 3 節，已由擔保人或其代表（信貸方除外）支付，並且 (iii) 在滿足第 8 (i) 節的規定（如果並在當時適用的範圍內）的前提下，擔保人擔保終止日期（定義見信貸協議）。此後，代理人應採取行動並執行擔保人可能合理要求的文件（費用和費用由擔保人自行承擔），以證明本擔保的終止，但須遵守以下條件。

(b) 擔保人還同意，如果借款人或任何其他人因債務向代理人或任何貸款人支付或付款，或者代理人或放款人獲得任何為債務作保的抵押品收益或與債務有關的任何其他付款，這些收益的支付或接收隨後失效，被宣佈為欺詐性或優惠待遇，被撤銷或要求退還給借款人受託人、其遺產、受託人、接管人、佔有債務人或任何根據任何破產法或破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法理由，其他人，包括但不限於擔保人，則在此種付款、返還或還款的範圍內，該款項已支付、減少或清償的債務或部分債務應予恢復，並自首次付款、減少或清償之日起全面生效，無論如何，本擔保仍將完全有效代理人或貸款人可能已經採取的相反行動依賴此類付款以及以這種方式採取的任何相反行動均不得損害代理人或貸款人在本擔保下的權利，並應被視為以此類付款成為最終和不可撤銷的條件的。本第 7 (b) 條以及擔保人在該節下的義務在本擔保終止後繼續有效。

8。擔保人契約。為了代理人和貸款人的利益，擔保人特此與代理人承諾並同意，只要本擔保有效：

(a) 信息。違約事件發生後和持續期間（定義見信貸協議），擔保人將以合理的速度向代理人提供或安排向代理人提供代理人可能合理要求的與本擔保相關的擔保人財務狀況信息。

(b) 保護存在和相關事項。擔保人將（i）保留和維持其獨立存在，（ii）保留和維護其開展業務所需的所有權利、特許權、許可和特權，並有資格和保持外國實體的資格，並獲準在每個司法管轄區開展業務，如果不符合資格可能會對擔保人造成重大不利影響。

(c) 資本承諾。擔保人應維持可用的總資本承諾，其金額等於或超過擔保人根據本協議第2節應支付的當時的最高金額，並且不受所有留置權的影響。根據本協議第8（h）節，根據其組織文件的條款，允許擔保人在代理人提出請求後的十（10）個工作日內進行資本追繳以履行擔保義務。

(d) 抵消。擔保人根據本擔保要求支付的所有款項均不得抵消、預扣、補償、反申索或任何形式的扣除。

(e) 遵守 法律。擔保人將在所有重要方面遵守並遵守所有適用法律，並保持所有政府許可、授權、同意和批准的全面 效力和效力，無論在何種情況下，都適用於 開展業務時所必需的，除非無法合理預期會對 擔保人產生重大不利影響。

(f) 賬簿、記錄和檢查。擔保人將按照符合過去慣例的良好會計慣例，保留在所有重要方面真實和正確的交易賬簿和記錄。

(g) 合併或合併。擔保人不得解散、清算或清算其財務，也不會成為擔保人與他人合併或合併的任何合併或合併交易的當事方。

(h) 所需的資本公告。在擔保人違約事件之後和持續期間，根據代理人的書面要求，擔保人應隨時進行資本追繳總額，其總金額等於 (a) 截至當時 (i) 未償債務；(ii) 擔保人根據本協議第 2 節應支付的最高金額，以及 (b) 全額償還任何其他債務所需的任何金額，或擔保人的或有債務（如果有）到期應付，代理人可自行決定是否允許要求立即無異議地支付根據 (a) 款確定的數額.

(i) 所需的股權出資。如果保薦人擔保終止日期為2024年6月15日，並且截至該日，代理人根據其合理的自由裁量權確定截至該日的流動性不超過16,000,000美元，則擔保人同意在代理人提出書面請求後的一（1）個工作日內以立即可用的資金向借款人提供必要的金額（扣除所有相關成本和支出）的現金捐款使此類出資生效後，使流動資金在預計基礎上等於16,000,000美元，並應提供代理人的文件令代理人相當滿意，可以證明此類貢獻。為避免疑問，本第 8 (i) 節的要求在本協議終止後繼續有效。

9。擔保人違約事件。以下各項均構成 “擔保人違約事件”，無論此類事件的原因是什麼，也無論該事件是自願的還是非自願的，還是根據法律的實施或任何法院的判決或命令或任何政府機構的任何命令、規則或規章或其他原因造成的：

(a) 擔保的有效性。本擔保或其中的任何條款對擔保人將不再完全有效，或者擔保人或由擔保人行事或代表擔保人行事的任何人應否認或否認擔保人在本擔保項下的義務。

(b) 付款。擔保人應在到期時拖欠擔保人根據本擔保應付的任何款項。

(c) 陳述和保證。擔保人在此處或根據本協議或本協議交付或要求交付的任何陳述、擔保或證書中作出或被視為作出的任何陳述、保證或陳述，在任何重大方面均應證明不真實。

(d) 盟約。擔保人應違約履行或遵守本擔保的任何條款、契約或協議：（i）載於本擔保的第8（a）、8（b）（i）、8（c）、8（g）、8（h）或8（i）節，或（ii）本擔保的任何其他部分（上文（i）條中特別提及的部分除外），此類違約應持續下去補救期為三十 (30) 天。

(e) 擔保人破產事件。擔保人破產事件將發生。

10。豁免辯護。擔保人放棄信貸方或任何其他債務人與債務有關的任何和所有抗辯、索賠和免除債務，但以全額付款解除義務為由進行辯護的除外。在不限制上述規定的一般性的前提下，擔保人不得對貸款人主張、辯護或強制執行信貸方或對任何債務負有責任的任何其他人可能提出的豁免、釋放、破產解除、訴訟時效、既決案件、欺詐法、無行為能力、少數股權、高利貸、非法性或不可執行性等辯護信貸方或任何此類其他人可以向代理人或貸款人抵銷，無論是否因為相關交易。擔保人同意，無論借款人或任何其他債務人是否根據法規或司法裁決解除抵押品贖回權或任何其他債務人對債務的抵押貸款或擔保權益的抵押品贖回權後，擔保人應承擔並將繼續承擔任何差額的責任。

11。雜項。

(a) 本擔保中使用的 “借款人”、“信貸方” 和 “擔保人” 等術語應包括：(i) 借款人、該信貸方或擔保人的全部或基本全部業務或資產已轉讓給的任何繼任個人或個人、協會、合夥企業、有限責任公司或公司，以及 (ii) 此類借款人或與之合作的任何其他協會、合夥企業、有限責任公司、公司或實體債權人、信貸方或擔保人應已被合併、合併、重組或吸收。

(b) 在不限制代理人或任何貸款人的任何其他權利的前提下，每當代理人或貸款人有權宣佈任何義務立即到期並應付時（無論是否已如此宣佈），代理人和貸款人均可自行選擇，在不通知下述簽署人的前提下，根據本協議第2（a）節所載的限制，扣除擔保人當時到期和應付的債務：

(i) 代理人或貸款人以任何身份到期或將要向擔保人支付的任何及所有債務或其他款項；以及

(ii) 代理人或任何貸款人，或代理人或任何貸款人的任何關聯公司在任何時候持有或歸擔保人的任何關聯公司或任何貸款人的任何關聯公司所持有或擁有的任何信貸或其他財產（包括所有賬户餘額，無論是臨時賬户餘額還是最終餘額，無論是否已收取或可用），無論是用於存款還是其他用途；

無論代理人或任何貸款人（或其任何關聯公司）所欠款項的義務或義務是否到期，代理人或該貸款人（或其關聯公司）在做出此類選擇時均應被視為立即行使了此類抵消權，即使代理人或該貸款人（或其任何關聯公司）的記錄中已為此收取或記入任何費用。代理人和貸款人同意在合理可行的時間內將任何此類抵消通知擔保人；但是，不這樣通知擔保人不應影響任何抵消的有效性。

(c) 根據信貸協議，擔保人的義務是僅在本協議規定的範圍內（包括受本協議第2節的限制）全額償還債務，並且不受借款人、任何其他擔保人或任何其他擔保人根據《破產法》或任何類似法律提起的任何訴訟所產生的債務的任何中止或延長付款期限的影響。

(d) 借款人、任何其他擔保人、任何其他債務擔保人、代理人或任何貸款人之間的任何交易過程，以及代理人或任何貸款人在行使本協議下的任何權利或補救措施或與任何義務有關的任何行為、延誤或不作為均不得構成對該權利或任何其他權利或補救措施的放棄，任何單一或部分行使均不妨礙任何其他或進一步行使或任何其他權利或補救措施的行使權利或補救措施。代理人和貸款人可以根據與借款人或任何其他信貸方達成的任何協議或任何債務以任何合理的方式糾正借款人或任何其他信貸方的任何違約行為，而無需放棄已補救的違約，也不會放棄借款人或任何其他信貸方先前或之後的任何違約行為。代理人和貸款人在本協議下的所有權利和補救措施都是累積性的。

(e) 本擔保應保險 ，使代理人和貸款人及其各自的繼承人和受讓人受益。

(f) 本擔保條款的標題僅為本協議雙方提供便利，不作為解釋本擔保的輔助手段，也不構成本協議中規定的各方協議的一部分。

(g) 如果本擔保的任何條款因任何原因無法全部或部分執行，則其餘條款將繼續有效。

(h) 擔保人特此不可撤銷地將因本擔保引起或與本擔保有關的任何訴訟或程序接受紐約州法院或美國紐約南區地方法院的非專屬管轄權，擔保人特此不可撤銷地同意，與該訴訟或程序有關的所有索賠均可在任何此類法院審理和裁決，並不可撤銷地放棄其現在可能提出的任何異議或此後就向此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點或該等法院所提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點有所瞭解法庭是一個不方便的論壇。此處的任何內容均不限制代理人在任何其他司法管轄區的法院對擔保人提起訴訟的權利。擔保人對代理人、任何貸款人或其關聯公司提起的任何司法訴訟，直接或間接地涉及由本擔保產生、相關或與之相關的任何事項，只能在紐約州法院或美國紐約南區地方法院提起。

(i) 本擔保和此證明的交易應根據紐約州內部法律進行解釋，該法律適用於完全在該州簽訂和履行的合同，不考慮法律衝突原則（《一般義務法》第5-1401條除外）。

(j) 通知。就擔保人而言，任何一方被要求或選擇向任何其他方發出的所有通知、要求和請求均應根據信貸協議的規定發送到擔保人簽名下方列出的地址。

(k) 對應方。本擔保可以在任意數量的對應方中籤署，也可以由不同的當事方在不同的對應方中籤署，每份擔保在簽訂時應被視為原始擔保，所有對應方共同構成同一個協議。簽名頁可以從多個單獨的對應頁中分離出來，並附加到單個對應頁面。通過傳真、通過電子郵件發送.pdf 或其他電子傳輸方式向本擔保機構交付已簽名的簽名頁應與交付本協議手動簽署的簽名頁一樣有效。

12。豁免。

(a) 擔保人放棄所有估值、評估和豁免法的好處。

(b) 在代理人或任何貸款人提起的任何類型的訴訟、訴訟或其他訴訟中，每位擔保人及其代理人均放棄對基於本擔保或本協議所設想的交易或由本擔保引起或與之相關的任何索賠或訴訟原因進行陪審團審判的權利。每位擔保人及其代理人均同意，任何此類索賠或訴訟理由均應在沒有陪審團的情況下由法庭審理。在不限制前述規定的前提下，每位擔保人及其代理人均進一步同意，根據本節的規定，對於旨在質疑本擔保或其中任何條款的有效性或可執行性的任何訴訟、反訴或其他程序，其接受陪審團審判的權利。本豁免適用於本擔保的後續修訂、延期、補充或修改。

13。特定性能。

擔保人明確同意，如果不特別執行本擔保，代理人和貸款人將遭受無法彌補的損失。一旦擔保人、代理人和/或貸款人違反或威脅違反本擔保的條款或規定，除所有其他補救措施外，還有權根據本協議的規定獲得臨時或永久禁令和/或針對具體履行的法令，無需證明實際費用或出具債券或其他證券。

[簽名頁面關注]

擔保人自上述首次撰寫之日起執行本擔保，以昭信守。

截至上述 寫信的第一個日期已確認並同意：