附錄 10.1

執行版本

信貸、擔保和擔保協議第3號修正案

本信貸、擔保和擔保協議第3號修正案（本 “協議”）於2024年1月24日起由特拉華州有限責任公司RUBICON TECHNOLOGIES HOLDINGS, LLC、特拉華州的一家公司RUBICON TECHNOLOGIES INTERNATIONAL, INC.、特拉華州有限責任公司RUBICON GLOBAL, LLC、新澤西州有限責任公司CLEANCO LLC、特拉華州的一家公司CHARTER WASTE MANAGEMENT, INC.，以及特拉華州的一家公司CHARTER WASTE MANAGEMENT, INC.，自2024年1月2RIVERROAD WASTE SOLUTIONS, INC.，新澤西州的一家公司（每家公司分別為 “借款人”，統稱為”借款人”）、特拉華州的一家公司RUBICON TECHNOLOGIES, INC.（“母公司”）、MidCap Funding IV Trust、一家特拉華州法定信託基金，作為代理人（以此類身份，及其繼任人和受讓人，“代理人”）以及不時成為下述信貸協議當事方的其他金融機構或其他實體，均為貸款人，構成所需貸款人。

演奏會

答：代理人、貸款人、借款人和母公司已簽訂該特定信貸、擔保和擔保協議，日期為2023年6月7日（在本協議發佈之日之前修訂、修改、補充和重述的 “原始信貸協議”，經此修訂以及可能不時進一步修訂、修改、補充和重述的 “信貸協議”），貸款人同意根據該協議提供某些預付款金錢，並按照中規定的金額和方式向借款人提供某些財務便利信貸協議。

B. 借款人代表已要求修改原始信貸協議的某些條款，所有條款均符合本協議中規定的條款和條件，且代理人和本協議中的貸款方（共同構成至少必需的貸款人）已同意修改原始信貸協議的某些條款。

協議

因此，鑑於前述情況、本協議中規定的條款和條件以及其他良好和有價值的對價，特此確認這些對價的收到和充足性，代理人、貸款人、借款人和母公司特此同意如下：

1。獨奏會。本協議應構成融資文件和敍文，除非另有明確説明，否則對信貸協議的每項提及均將被視為引用經此修訂的信貸協議。上述敍述應解釋為本協議的一部分，就好像本協議正文中完全列出一樣，此處使用但未另行定義的大寫術語應具有信貸協議（包括本協議敍文中使用的那些大寫術語）中規定的含義。

2。對原始信貸協議的修訂。在遵守本協議的條款和條件（包括但不限於下文第 4 節規定的生效條件）的前提下，特此對原始信貸協議進行如下修訂：

(a) 特此修訂原始信貸協議第1.1節，按字母順序增加了以下定義：

“保薦人擔保” 是指Rodina Capital於代理人簽訂的某些保薦人擔保協議，日期為第三修正案生效日期。

“保薦人擔保終止日期” 最初是指2024年3月15日； 提供的借款人代表可以在不遲於當時的保薦人擔保終止日期之前的五（5）個工作日內，通過電子郵件向代理人提供書面請求，要求將該保薦人擔保終止日期延長一個月，隨後，保薦人擔保終止日期應從當時的保薦人擔保終止日期延長一個月，前提是 (x) (i) 沒有發生違約或違約事件並且仍在繼續，或將因延期而導致；以及 (ii) 借款人代表應向代理人（自行決定）提供令代理人滿意的證據，證明截至當時的保薦人擔保終止日流動性至少為16,000,000美元，或者（y）代理人可自行決定，否則通過電子郵件向保薦人擔保終止日期的借款人代表同意此類延期； 進一步提供(x) 允許的此類延期請求不得超過三（3）個，（y）在任何情況下都不得將保薦人擔保終止日期延長至2024年6月15日之後；（z）在保薦人擔保終止日期到來之後，不允許延期申請。

“第三修正案生效日期” 是指2024年1月24日。”

(b) 特此修訂並全面重述原始信貸協議第1.1節中 “借款基礎” 的定義，內容如下：

“借款基礎” 是指以下各項的總和：

(a) (i) 百分之九十 (90.0%) 的乘積 乘以(ii) 當時合格賬户的總淨金額； 加

(b) (i) 百分之五十 (50.0%) 的乘積 乘以 (ii) 當時符合條件的未開單賬户（不含發票）的總淨金額； 加

(c) (i) 百分之八十五 (85.0%) 的乘積 乘以 (ii) 當時符合條件的未開單賬户（含發票）的總淨金額； 加

(d) 只要附屬信用證仍未結清且完全生效，任何時候均為15,000,000美元； 加

(e) 在保薦人擔保終止日期之前的任何時候，只要保薦人擔保仍未償還並完全生效，即5,000,000美元； 減去

(f) 稀釋儲備金、可用儲備金以及代理商根據其授權自由裁量權不時確定的任何其他儲備金和/或調整的金額。

提供的 (x) 從第二修正案生效之日起至保薦人擔保終止日期（包括保薦人擔保終止日）期間，歸屬於符合條件的未開票賬户（不含發票）的借款基礎金額不得超過（1），截至任何確定之日25,000,000美元和循環貸款可用性的30％，取較低值以及 (y) 歸屬於合格未開票賬户的借款基礎總金額，不得超過等於5000萬美元的金額。

進一步提供在適用於該條款 (d) 的循環貸款可用性等於0美元之前，應將該循環貸款視為依據上文 (d) 條款發生的。

進一步提供 該借款人代表可以向代理人提交書面請求（“信用證終止申請”），請求代理人同意終止和/或取消關聯信用證（如適用），代理人應在代理人收到此類信用證終止請求後的五（5）個工作日內向簽發關聯信用證的金融機構提供其同意或任何其他通知，以終止或取消關聯信用證案例，在關聯公司條款要求的範圍內信用證以及 (b) 在關聯信用證條款（如果有）要求的範圍內，取消或終止關聯信用證，將附屬信用證（及其任何修正案）的原件退還給簽發關聯信用證的金融機構；前提是借款人代表應在關聯公司信用證終止時向代理人交付負責人員證書，以證明附屬信用證終止時並在終止生效後立即生效（包括根據上文（d）條將借款基礎減少至0美元）（x）沒有發生違約事件，並將持續下去，（y）未償循環貸款額度不超過循環貸款限額。附屬信用證終止後，為避免疑問，上述（d）條的借款基礎信用額度將自動減少至0美元。

任何時候的借款基礎均應參照根據本協議交付給代理商的最新借款基礎證書確定，但須遵守本協議中規定的稀釋儲備金、可用儲備金和/或任何其他儲備金和/或調整和調整。”

(c) 特此修訂原始信貸協議第1.1節中 “融資文件” 的定義，在 “安全文件” 一詞之後增加了 “保薦人擔保” 一詞。

(d) 特此修訂並全面重述第 10.1 (a) 節，內容如下：

“(a) (i) 任何信貸方不得在 (A) 到期的本金到期日的三 (3) 個工作日內支付 (B) 任何融資文件下的利息、保費或費用，或根據任何融資文件支付任何其他應付金額，(ii) 在履行或遵守本協議以下任何部分時發生任何違約：第 2.11 節、第 4.1 節、第 4.2 (b) 節、第 4.4 (c) 節)、本協議第 4.6 節、第 4.9 節、第 4.11 節、第 5 條、第 6 條或第 7.4 節，或 (iii) 應及時發生任何違約行為履行保薦人擔保第8（i）節所述的Rodina Capital的付款義務；”

3.陳述和保證；擔保權益的重申。借款人代表特此確認，截至本文發佈之日，信貸協議中針對借款人的所有陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的（不重複此類陳述或擔保文本中的任何重要性限定詞），除非任何此類陳述或擔保與特定日期有關，在這種情況下，此類陳述或擔保自該較早的日期起應是真實和正確的。此處的任何內容均無意損害或限制代理人在抵押品中的擔保權益和留置權的有效性、優先權或範圍。借款人代表承認並同意，信貸協議、其他融資文件和本協議構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，除非破產、破產或其他與普遍執行債權人權利有關的類似法律以及一般公平原則限制其可執行性。

4。取得成效的條件。本協議自代理商自行決定滿足以下每個條件之日起生效：

(a) 借款人和母公司應向代理人 (i) 本協議和 (ii) 保薦人擔保，由借款人和母公司的授權官員簽署，如果是保薦擔保，則交付給Rodina Capital；

(b) 截至本文發佈之日，本文中包含的借款人的所有陳述和保證在所有重要方面均為真實和正確（不重複此類陳述或擔保文本中的任何重要性限定詞），除非任何此類陳述或擔保與特定日期有關，在這種情況下，此類陳述或擔保自該較早的日期起應是真實和正確的（且此類當事方在本協議中交付各自的簽名應被視為其各自簽名的交付）作為其證明）；以及

(c) 在本修正案生效之前和之後，任何融資文件都不存在違約或違約事件。

5。成本和費用。

(a) 借款人同意向代理人支付相當於75,000美元的修改費（“修訂費”）。修訂費應在第三修正案生效之日到期並支付，一旦支付，將不可退還。

(b) 借款人代表同意在信貸協議第13.14節要求的範圍內，立即支付或根據要求償還代理人所有合理和有據可查的自付費用和開支（包括但不限於代理人律師的合理和有據可查的費用、律師的費用和開支），或根據要求償還代理人的所有合理和有據可查的費用、律師的費用和開支。

6. [已保留].

7。沒有豁免或創新。除非本協議中明確規定，否則本協議的執行、交付和生效不應構成對代理人任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對信貸協議、融資文件或與上述任何內容相關的任何其他文件、文書和協議中任何條款的放棄。本文中的任何內容均無意或不應被解釋為對信貸協議或其他融資文件下的任何現有違約或違約事件或代理人與此類違約或違約事件有關的任何權利和補救措施的豁免。本協議（以及與本協議相關的任何其他文件）無意成為信貸協議的變更，也不得解釋為對信貸協議的修訂。

8。肯定。除非根據本協議條款進行了特別修訂，否則借款人特此確認並同意，信貸協議和所有其他融資文件（以及其中所有的契約、條款、條件和協議）將保持完全的效力和效力，並在所有方面得到借款人的批准和確認。借款人承諾並同意遵守信貸協議和融資文件的所有條款、承諾和條件，無論代理人或任何貸款人先前的任何行為、豁免、免責聲明或其他行動或不作為，這些行動或不作為可能構成或被解釋為對此類條款、契約和條件的放棄或修改。

9。雜項。

(a) 提及對信貸協議的影響。本協議生效後，信貸協議中凡提及 “本協議”、“本協議”、“本協議”、“此處” 或類似含義的詞語均指並指經本協議修訂的信貸協議。除上文特別修訂外，信貸協議和所有其他融資文件（以及其中的所有契約、條款、條件和協議）將保持完全的效力和效力，並特此在所有方面得到借款人的批准和確認。

(b) 適用法律。本協議以及與本協議有關或由此產生的所有爭議和其他事項（無論是合同法、侵權法還是其他規定）均應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行，不考慮法律衝突原則（《一般義務法》第5-1401條除外）。

(c) 納入信貸協議條款。《信貸協議》第 11.6 節（賠償）、第 13.8 (b) 節（服從司法管轄權）和第 13.9 節（陪審團審判豁免）中包含的條款以引用方式納入此處，其程度與本文全部轉載的內容相同。

(d) 標題。本協議中的章節標題僅為便於參考，不得出於任何其他目的構成本協議的一部分。

(e) 對應方。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均應被視為原件，所有對應方合併在一起構成同一份文書。通過傳真或電子郵件簽名任何已執行的簽名頁的電子版本對本協議各方具有約束力。

(f) 完整協議。本協議構成本協議各方之間的完整協議和諒解，取代先前與本協議標的相關的任何和所有口頭或書面協議和諒解。

(g) 可分割性。如果本協議中的任何條款或義務在任何適用的司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或此類條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

(h) 繼任者/受讓人。根據信貸協議和其他融資文件的規定，本協議對本協議各方的各自繼承人和受讓人具有約束力，本協議下的權利應受其影響。

[簽名顯示在以下頁面上]

為此，為了受法律約束，下列簽署人已自上文規定的當天和年份起執行本協議，以昭信守。

[在下一頁上繼續簽名]

[在下一頁上繼續簽名]

[簽名頁結尾]