附錄 5.1
我們的 參考資料 JACKM/374423-5
2023 年 12 月 14 日
TC 生物製藥（控股）有限公司（公司）
Maxim
1, 2 帕克蘭茲路霍利敦
馬瑟韋爾
ML1 4WR
蘇格蘭
英國
親愛的 先生/女士
我們 是有資格在蘇格蘭執業的律師。我們曾作為公司的法律顧問，就公司根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）（ ，包括其所有修正案或補充條款）在F-1表格上向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的註冊聲明（“ 註冊聲明”）提供本法律意見，該聲明涉及（a）普通股的註冊、發行和出售每股面值為0.0001英鎊 （“普通股”），由紐約梅隆銀行以美國存托股（“ADS”）的形式發行 按每份ADS二十股普通股的利率計算；(b) 認股權證（“認股權證”），每份根據預籌認股權證工具、電子認股權證工具和配售代理認股權證工具（定義見下文 ）條款購買普通股的認股權證（統稱 “標的證券”），(c) 在行使發行的認股權證（統稱 “標的證券”）時可以發行的普通股 並由公司根據SPA的條款（定義見下文）出售。
| 1 | 文件 已審核 |
我們 已經審查了以下文件的原件、副本或草稿：
| 1.1 | 2023 年 12 月 14 日在蘇格蘭公司註冊處 存檔並可供在線查閲的 公司公開記錄包括： |
| (a) | 公司的原始備忘錄和組織章程； |
| (b) | 公司的公司章程於 2022 年 2 月 15 日通過，並於 2021 年 11 月 14 日修訂。 |
| 1.2 | 公司股東的 決議在2022年1月14日、2022年2月3日和2022年11月14日舉行的 公司股東大會上通過（“股東 決議”）。 |
| 1.3 | 每項的 最終草稿： |
| (a) | 公司與簽署該協議的 幾位買方簽訂的日期為 的證券購買協議（“SPA”）； |
| (b) | 購買由公司ADS代表的普通股的 預先注資的認股權證（“預先注資 認股權證工具”）； |
Addleshaw
Goddard LLP，Cornerstone，格拉斯哥西麗晶街 107 號 G2 2BA
電話 +44 (0) 141 221 2300 傳真 +44 (0) 141 221 5800 DX GW120 格拉斯哥
www.addleshawgoddard.com
Addleshaw Goddard LLP是一家在英格蘭和威爾士註冊的有限責任合夥企業（註冊號為 OC318149），由律師監管局（授權號為440721）和蘇格蘭律師協會授權和 監管。成員名單 可在我們的註冊辦事處查閲，地址為倫敦奇斯韋爾街 60 號的米爾頓門 EC1Y 4AG。“合作伙伴” 一詞是指任何Addleshaw Goddard實體或協會的成員的任何個人 或根據其經驗 和/或資格具有同等地位的員工或顧問。
| TC BioPharm（控股）plc | 2023 年 12 月 14 日 |
| (c) | 購買由公司ADS代表的普通股的 E系列認股權證（“E 認股權證工具”）；以及 |
| (d) | 購買由公司ADS代表的普通股的 配售代理認股權證（“配售 代理認股權證工具”）。 |
| 2 | 假設 |
在給出此意見時，我們在未經進一步驗證的情況下假設我們審查的所有文檔的完整性和準確性。 我們還依據了以下假設，但尚未對其進行獨立驗證：
| 2.1 | 提供給我們的文件副本 、合格副本或文件草稿是原件的真實完整副本 副本或其最終形式。 |
| 2.2 | SPA、電子認股權證工具、預先資助的認股權證工具以及 其各方提供的配售代理認股權證文書的最終形式在所有 方面將與註冊聲明中提交的草案一致，並將由各方執行 。 |
| 2.3 | 所有 的簽名、首字母和印章都是真實的。 |
| 2.4 | 我們檢查過的文件 所表達或暗示的所有事實陳述的 的準確性和完整性。 |
| 2.5 | 我們檢查過的公司的所有公開記錄均準確無誤，我們在2023年12月14日對公司進行的在線搜索中披露的信息 是真實和完整的，此後此類信息沒有被更改，並且此類 搜索並未披露任何已交付註冊 但在我們搜索之日未出現在公共記錄中的信息。 |
| 2.6 | 股東決議仍然完全有效，尚未被撤銷， 以下根據SPA發行的普通股、預先注資的認股權證工具、 電子認股權證工具、配售代理認股權證工具以及根據公司加入的所有 其他工具，公司的已發行股本的名義價值不超過2,000,000英鎊。 |
| 2.7 | 根據SPA、預先注資認股權證工具、E 認股權證工具和配售代理認股權證工具發行普通股， 公司應獲得至少每股普通股的面值現金作為回報 。 |
| 2.8 | 根據任何法律（蘇格蘭法律除外）， 沒有任何內容會或可能影響 以下觀點。具體而言，我們沒有對美國法律進行獨立調查 。 |
| 3 | 意見 |
基於並遵守下文第 4 節中列出的上述假設和限定條件，考慮到我們認為相關的法律考慮 ，我們認為：
| 3.1 | 公司是一家上市公司，根據2006年《公司法》（“法案”）註冊，根據蘇格蘭法律有效存在，並具有 以自己的名義起訴和被起訴的能力。 |
| 3.2 | 經董事會批准， 公司獲授權發行普通股，由公司發行 ，用於發行與美國存託證券和標的證券相關的股票。 |
| 2 |
| TC 生物製藥（控股）有限公司 | 2023 年 12 月 14 日 |
| 3.3 | 標的證券由公司股東授權發行，前提是 獲得董事會的批准，當其發行獲得公司董事會批准時，將根據SPA、預先注資認股權證工具、 電子認股權證工具和適用的配售代理權證工具（無論此類協議的條款如何， 付款在任何情況下都應全額支付 /工具 至少代表標的證券的現金面值），並在公司成員（股東）登記冊中正式註冊 ，此類標的證券將獲得有效授權、發行、全額支付且不可估税（這意味着不再向公司支付此類標的證券款項 ）。 |
| 4 | 資格 |
上面表達的 觀點受以下條件的約束：
| 4.1 | 根據公司 簽署的任何未經我們審查的協議，公司的 義務可能會受到限制。 |
| 4.2 | 我們 對註冊 聲明中提及的外國法律或法規不發表任何評論。 |
| 4.3 | 此 意見僅針對本意見發表之日我們已知和 的現有情況和事實事項作出，並以此為依據。本意見僅涉及在本意見發表之日生效的蘇格蘭法律 。 |
| 5 | 同意 |
關於上述意見，我們特此同意：
| 5.1 | 在註冊聲明、構成其一部分的招股説明書 以及標題為 “法律事務” 的所有修正案中使用我們的名字；以及 |
| 5.2 | 將本意見作為註冊聲明的證物提交。 |
這個 意見只能由收件人信賴。除非事先獲得我們的書面同意，否則任何其他人均不得依賴它。
本 意見僅限於此處詳述的事項，不得視為對任何其他事項的意見。
你的 你的 ，
Addleshaw 戈達德律師事務所
| 直線 | +44 (0)141 574 2371 |
| 電子郵件 | murray.jack@addleshawgoddard.com |
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