正如 於 2023 年 12 月 14 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 聲明編號 333-274244

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

第 2 號修正案

到

表格 F-1

1933 年《證券法》下的註冊 聲明

TC BIOPHARM（控股）PLC

（註冊人章程中規定的確切 姓名）

Maxim 1，2 Parklands Way

Holytown， Motherwell，ML1 4WR

蘇格蘭， 英國

+44 (0) 141 433 7557

（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

TC 生物製藥（北美）有限公司

c/o 商業申報有限公司

108 West 13^第四街

威爾明頓， 特拉華州 19801

(800) 981-7183

（服務代理的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

所有通信的副本 ，包括髮送給代理提供服務的通信，應發送至：

擬議向公眾出售的大概開始日期 ：在本註冊聲明生效後儘快。

如果根據1933年 證券法（經修訂的 “證券法”）第415條延遲或連續發行 在本表格上註冊的任何證券，請勾選以下複選框。

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選以下 方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 ☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記表明 註冊人是否是《證券法》第405條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司

如果 是一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條提供的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定該註冊聲明隨後將根據《證券法》第8 (a) 條生效 ，或者直到本註冊聲明在 證券交易委員會根據上述第8 (a) 條行事的日期生效可能會決定。

解釋性 註釋

TC Biopharm（Holdings）plc正在將其F-1表格（註冊號333-274244）（“註冊聲明”）（“註冊聲明”）的第2號修正案（“修正案”）作為僅限參展商的備案文件提交附錄1.1並重新歸檔先前與註冊聲明一起提交的 附錄5.1，並修改和重申註冊第二部分 第8項中規定的證物清單聲明。除了本 解釋性説明以及註冊聲明封面和第二部分第 8 項的修訂版外，對註冊聲明的第一部分或第二部分未做任何更改。本修正案 不包含註冊聲明第 1 號修正案中包含的初步招股説明書的副本， 也無意修改或刪除初步招股説明書的任何部分。

第二部分

招股説明書中不需要信息

項目 6.對董事和高級職員的賠償

蘇格蘭 法律並未限制公司的公司章程可向高管和董事提供賠償的範圍， ，除非蘇格蘭和英國法院可能認為公司章程與公共政策相違背，例如針對民事欺詐或犯罪後果提供 賠償。

我們的 備忘錄和章程規定，在法律允許的最大範圍內，每位現任和前任董事和高級職員 （審計師除外）都有權從我們的資產中獲得賠償，以免受賠償人以該身份承擔的任何責任、訴訟、訴訟、索賠、要求、費用、 損害或費用，包括法律費用，除非此類責任產生於 實際欺詐或故意違約的結果。

根據蘇格蘭法律成立的 公司也可以為董事和某些其他高級管理人員購買保險，以防因與公司有關的任何疏忽、違約、違反義務或違反信任而產生的 責任。我們預計將維持董事 和高級管理人員責任保險，涵蓋我們的董事和高級管理人員的一般民事責任，包括經修訂的1933年《證券法》（或 “證券法”）規定的責任 ，他或她可能以自己的身份 承擔這些責任。我們已經與每位董事和高級管理層成員簽訂了賠償契約，每份契約都向公職人員提供 適用法律允許的賠償，前提是這些責任不在董事 和高級管理人員保險的承保範圍內。

就 根據上述條款允許董事、高級管理人員或控制我們 的人員賠償《證券法》所產生的負債而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中 所表達的公共政策，因此不可執行。

項目 7.近期未註冊證券的銷售

下文 是有關TC BioPharm（控股）plc和TC BioPharm Limited（在完成 公司重組之前）自2018年1月1日以來發行的股本的信息。下文描述的一些交易涉及董事、高級管理人員和 5% 的股東 ，在 “關聯方交易” 部分中有更全面的描述。

從 2021年4月到2022年1月28日，公司發行了面值為1770萬加元的可轉換貸款票據。這張貸款票據是 發行的，折扣為50％。上市後，未償還的可轉換貸款票據面值的50％（包括迄今為止的應計利息 ）以及票據持有人選擇的任何其他餘額，將按由一份 ADS 和 1.25 份認股權證組成的單位 的轉換價格轉換為美國存託憑證和認股權證，這是 (a) 在全面攤薄基礎上計算的每股價格（基於 的股票數量）中較低值在首次公開募股（股東批准前）發行和授予股票期權，假定實體 估值為120,000,000美元，以及（b）上市價格。貸款票據的剩餘餘額可在上市日期後的90天和180天內由貸款票據持有人選擇分兩筆等額償還或兑換（按相同的 價值）。如果發生 違約行為（包括如果公司及其銀行家在2022年2月15日之前努力仍未上市），未償還的 票據將按其面值償還。

在首次公開募股完成前 ，TC BioPharm（Holdings）plc立即重組了其股本，所有已發行的 A系列普通股被逐一重新指定為TC BioPharm（控股）plc的普通股。在 完成發行之前，根據我們的公司章程條款，向在首次公開募股之前擁有附帶權利的A普通股的某些 股東又發行了24,693股普通股，以面值認購參照首次公開募股的盤前估值計算的一定數量的 股東的額外股票。

2022年2月10日，公司在納斯達克完成了首次公開募股，發行了4,117股美國存托股票（“ADS”），代表 82,353股普通股，名義價值為41,176英鎊，並以總髮行價4,250美元購買9,470份美國存託證券的認股權證，收益 ，扣除1750萬美元支出。

在 發行總額為13,447,012美元的首次公開募股貸款票據之日，轉換為3,164份美國存託證券和6,278份認股權證，合併發行價為4,250美元。

2022年6月8日 ，公司完成了二次公開募股，發行了11,500張美國存託憑證，相當於23萬股普通股，扣除支出前 總收益為460萬美元。

2022年8月9日 ，TC BioPharm（Holdings）plc發行了183股美國存托股票（“ADS”），代表3,676股普通股 ，以及通過轉換總額為80萬美元的貸款票據購買366股美國存託證券的認股權證。

2022年11月15日，TC Biopharm（Holdings）plc發行了21股普通股，對價為每股7.565美元（合6.362英鎊）。

2022年11月24日，TC Biopharm（Holdings）plc發行了3股普通股，對價為每股6.51美元。

2022年11月27日 ，公司與某些經認可的 投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”）。根據收購協議，公司出售並由投資者以私募方式購買了總計7,750股美國存托股票（“ADS”）、用於購買 至65,750 ADS的預籌認股權證（“預融資認股權證”）、購買最多73,500份美國存託證券的A系列購買權證（“A系列 普通認股權證”）和B系列購買權證最多購買73,500份美國存託憑證（“B系列普通認股權證” ，連同A系列普通認股權證，“普通認股權證”），總收益為7350,000美元，不包括 行使普通認股權證時可能獲得的任何收益。每份ADS和相關的普通認股權證 的購買價格為100.00美元，每份預先注資的認股權證和相關的普通認股權證的購買價格為99.98美元。本次發行於2022年11月 30日結束。A系列普通認股權證可立即行使，自發行之日起五年半（5.5）年到期，每份ADS的行使價為100.00美元，視其中規定的調整而定。B系列普通認股權證將立即可行使 ，自發行之日起三十（30）個月後到期，每份ADS的行使價為100.00美元，但須根據其中規定的調整 進行調整。此類發行的配售代理人收到了最多5,512份ADS（“配售代理 認股權證”）的認股權證，其條款與A系列普通認股權證基本相同，唯一的不同是配售代理認股權證的行使價 等於發行價格的125％，即每份ADS的125.00美元。

2023 年 3 月 27 日，公司與某些經認可的 投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意發行和出售總計 10,750 份 ADS 的預先注資 認股權證（“2023 年 3 月預融資認股權證”），以及購買 的 C 系列購買權證最多171,875份美國存託憑證（“普通認股權證”，連同2023年3月的預融資認股權證和美國存託憑證，統稱為 “證券”）。 每張ADS和相關的普通認股權證的購買價格為32.00美元，2023年3月每份預融資認股權證 和相關的普通認股權證的購買價格為31.98美元。普通認股權證可立即行使，自 發行之日起五（5）年到期，每份ADS的行使價為35.00美元。2023 年 3 月的預融資認股權證可以隨時行使，直至所有 份預融資認股權證全部行使，行使價為每份ADS 0.02 美元。扣除約60萬美元的預計發行費用後，本次發行的淨收益總額約為490萬美元。

在 與 2023 年 3 月的發行有關的 中，公司同意對某些現有認股權證進行了修訂，以購買公司總計 140,000 份美國存託憑證，這些認股權證的行使價為每份 ADS 100.00 美元，到期日為 2025 年 5 月 30 日和 2028 年 5 月 30 日，於 2023 年 3 月發行結束時生效，因此修訂後的認股權證將減少 每份廣告的行使價為35.00美元。

在2023年1月1日至2023年12月6日期間，預先注資認股權證的持有人行使了預先注資的認股權證，購買了226,875份美國存託憑證。

2023 年 4 月 3 日，公司與貸款票據持有人達成協議，將贖回日期（定義見貸款票據）延長至 2024 年 1 月 15 日，並將未償還貸款票據的轉換價格（定義見貸款票據）修改為票據持有人發出通知前十 (10) 天內普通股最低收盤價 20.00 美元或最低 收盤價，取較低值將 轉換為公司，不得低於 4.00 美元。在其他方面，貸款票據的條款保持不變。此外，作為修訂貸款票據的對價 ，公司同意向貸款票據持有人簽發5年期認股權證，以100.00美元的行使價認購公司股本中的20萬股普通股 。

在2023年4月3日至2023年12月6日期間，貸款票據的持有人將價值813,302美元的票據轉換為79,506份美國存託憑證。

2023 年 8 月 認股權證激勵措施

2023年8月30日，我們與現有A、B和C系列認股權證（“現有認股權證”）的某些持有人 （“持有人”）簽訂了激勵要約書協議（“信函協議”），以購買由公司ADS代表的普通 股票。現有認股權證於2022年11月30日和2023年3月30日發行，經2023年7月10日修訂 ，每份ADS的行使價為7.00英鎊（每份ADS8.90美元折算成美元， 利率為1.00英鎊至1.2709美元）。

根據激勵信 ，持有人同意以現金形式行使現有認股權證，購買公司 的總計311,875份美國存託憑證（“認股權證行使”），以換取公司同意向持有人發行新的 D系列認股權證，購買最多623,750股由ADS代表的公司普通股。D系列認股權證可立即行使 ，自發行之日起五年半（5.5）年內到期，每份ADS的行使價為7.00英鎊（每份ADS為8.90美元，折算成美元，匯率為1.00英鎊至1.2709美元）。在扣除公司應付的 配售代理費之前，公司從持有人行使現有認股權證中獲得了約220萬英鎊（約合280萬美元）的總收益 。美國存託憑證可根據認股權證激勵信（附錄10.6）的條款發行。 特別是，如果任何認股權證行使會導致持有人超過現有認股權證附錄 10.6 第 2 (e) 節規定的實益所有權限制 （“受益所有權限制”）（或，如果適用 和持有人選擇時，為 9.99%），則公司只能向持有人發行不會導致 持有人超過 的受益所有權限制根據持有人的指示，普通股和/或存託憑證允許的最大數量的普通股和/或存託憑證，餘額 將暫時擱置在持有人通知餘額（或其一部分）可以根據此類限制發放之前， 暫時擱置應通過現有認股權證來證明，現有認股權證此後應視為已預付（包括行使價的全額支付 ），並根據現有認股權證的行使通知行使（前提是任何額外的行使 價格都不應到期和支付）。

公司聘請了H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理人”）作為其在上述交易中的獨家配售代理人，並同意向配售代理支付相當於持有人行使現有認股權證所得總收益 的7.5％的現金費，以及 持有人行使現有認股權證所得總收益的1％的管理費螞蟻。公司還同意向配售代理人償還與行使現有認股權證和發行新認股權證有關的 費用，最高50,000美元的法律 律師費用和開支以及其他自付費用，並同意向配售代理支付35,000美元的非賬目費用和15,950美元的清算費。在行使任何新認股權證的現金時，公司同意向配售代理人支付現金 費用，金額為行使新認股權證時以現金支付的總行使價的7.5％。此外，公司 向配售代理人或其指定人授予了認股權證（“配售代理認股權證”），用於購買由23,390份ADS代表的總計 467,813股普通股，配售代理認股權證應採用D系列認股權證的形式， ，但配售代理認股權證的行使價為8.7英鎊5（每份廣告為11.12美元，用於插圖，折算成美元，費率為1.00英鎊至1.2709美元。本招股説明書 所屬的註冊聲明是為了註冊配售代理認股權證所依據的美國存託憑證。

根據信函協議設想的交易於2023年9月5日（“截止日期”）結束。 公司預計將這些交易的淨收益用於支持公司提交其即將進行的臨牀試驗的研究性新 藥物（IND）申請，以及持續運營費用和營運資金。

公司還同意在截止日期後的30天內，在F-3表格（如果公司當時不符合F-3表格，則使用其他適當表格） 提交註冊聲明，涵蓋行使新認股權證時發行或可發行的新認股權證（“轉售註冊 聲明”）的轉售，並在截止日期後30天內由美國證券交易委員會 宣佈此類轉售註冊聲明生效截止日期後 90 天。該註冊聲明隨後於 2023 年 11 月 2 日提交，並於 2023 年 11 月 6 日宣佈生效。

在 書面協議中，公司同意在截止日期後45天內不發行任何ADS、普通股或普通股等價物，也不向美國證券交易委員會提交任何其他註冊 聲明（在每種情況下，某些例外情況除外）。公司還同意 在截止日期 後的一 (1) 年之前，不生效或同意實施任何浮動利率交易（定義見信函協議）（例外情況除外）。

上述證券和貸款票據的 要約、銷售和發行均免於登記（i）《證券法》第4（a）（2）條 ，因為交易不涉及任何公開發行；（ii）根據證券 法頒佈的第701條，交易屬於補償性福利計劃和與薪酬有關的合同，或（iii）根據頒佈的S 條例《證券法》規定，要約、銷售和發行不是向美國境內的個人進行的，也不是定向的 美國做出了銷售努力。

項目 8.附錄和財務報表附表

*此前 已提交

項目 9.承諾

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在F-1表格上向美國證券交易委員會提交本修訂後的註冊聲明的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年12月14日在英國 英國蘇格蘭格拉斯哥代表其簽署該註冊聲明，並獲得正式授權。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在所示日期簽署。

註冊人美國授權代表的簽名

根據1933年《證券法》，下列簽署人，即註冊人在美國的正式授權代表，已於2023年12月14日簽署了 本註冊聲明或其修正案。