(1)

CADELER A/S，詳情載於附表1(最初的當事人)作為借款人(借款人)；

(2)

附表1所列實體(最初的當事人)作為擔保人(原擔保人)；

(3)

挪威發展銀行、荷蘭合作銀行、法國農業信貸銀行企業投資銀行、丹斯克銀行A/S、華僑銀行有限公司和渣打銀行(新加坡)有限公司為受託牽頭安排人，法國興業銀行為安排人(無論是單獨或共同擔任安排人)；

(4)

DNB銀行擔任賬簿管理人和協調人(賬簿管理人)；

(5)

附表1所列金融機構(最初的當事人)作為貸款人(原始貸款人)；

(6)

附表1所列金融機構(最初的當事人)作為套期保值提供者(原始套期保值提供者)；

(7)

DNB Bank ASA作為其他融資方的代理人(證券代理人除外)(代理人)；

(8)

DNB Bank ASA作為貸款人的EIFO代理(EIFO代理)；以及

(9)

DNB Bank ASA作為其他融資方的證券代理和受託人(證券代理)。

1

定義和解釋

1.1

定義

(a)

獲標準普爾評級服務公司或惠譽評級有限公司給予其長期無抵押及非信貸增強型債務的評級為“A-”或以上，或獲穆迪投資者服務有限公司給予“Baa1”或以上評級的銀行或金融機構，或獲另一國際認可信貸評級機構給予類似評級的銀行或金融機構；或

(a)

是借款人的全資直接或間接附屬公司；及

(b)

是根據司法管轄區的法律成立、註冊或組成的，在各方面均為所有貸款人及EIFO所接受。

(a)

對於已經實施或隨時實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或法規；

(b)

關於聯合王國，英國的自救立法；以及

(c)

對於除上述歐洲經濟區成員國和聯合王國以外的任何其他國家，任何類似的法律或法規不時要求在合同上承認該法律或法規中所載的任何減記和轉換權力。

(a)

在實施《巴塞爾協議II》之日生效的任何法律或法規(包括CRR的相關條款)，僅限於該法律或法規重新制定和/或實施《巴塞爾協議II》的要求，但不包括實施《巴塞爾協議III》或《改革後的巴塞爾協議III》的此類法律或法規的任何規定；以及

(b)

金融方或其任何附屬機構採用的任何新巴塞爾協議方法。

(a)

巴塞爾銀行監管委員會2010年12月發表的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議，分別載於巴塞爾銀行監管委員會2010年12月出版的“巴塞爾協議三：提高銀行和銀行體系復原力的全球監管框架”、“巴塞爾協議三：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架”和“各國主管當局運作反週期資本緩衝的指導意見”，每一項協議都經過了修訂、補充或重述；

(b)

巴塞爾銀行監管委員會2011年11月出版的“全球系統重要性銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求--規則案文”中所載、經修訂、補充或重述的全球系統重要性銀行的規則；以及

(c)

巴塞爾銀行監管委員會發布的與《巴塞爾協議III》(包括改革後的巴塞爾協議III)有關的任何進一步指導或標準。

(a)

貸款人本應收到的利息(不包括保證金)，是指貸款人在收到全部或部分參與貸款或其有關部分的貸款或未付款項之日起至當前利息期間的最後一天為止的一段期間內的利息(保證金除外)，而本金或未付款項是在該利息期間的最後一天支付的；

(b)

貸款人將一筆相當於其收到的有關本金或未付款項存入牽頭銀行的金額，存入一段期間，自收到或收回後的營業日起至該利息期間的最後一天止。

(a)

任何擔保人不再是全資(目標擔保人及獲準重組附屬公司除外，該等附屬公司在截止日期(擠出日期)起計60個營業日之前的任何時間無須全資擁有)直接(如屬目標擔保人或準許重組附屬公司，則為間接)，但在準許重組前，合併附屬公司須為借款人的全資(擠出日期前的期間除外)的直接附屬公司，並在準許重組後，任何獲準重組的附屬公司或Target Investor Co應為借款人的全資直接附屬公司，除非(除本定義末尾的但書另有規定外)擔保人已成為核準股東的全資直接附屬公司；或

(b)

任何擔保人如(在符合本定義末尾的但書的規定下)已成為核準股東的全資直接附屬公司，則不再是該核準股東的全資直接附屬公司，除非(在符合本定義末尾的但書的規定下)該擔保人已成為借款人或另一核準股東的全資直接附屬公司；或

(c)

在本定義末尾的但書的規限下，擁有擔保人股份的任何核準股東不再是借款人的全資擁有的直接或間接附屬公司；或

(d)

借款人不再有權或有能力控制任何擔保人和/或任何赤船承租人和/或任何擁有擔保人股份的認可股東的事務或董事會多數成員組成；或

(e)

任何光船承租人不再是借款人，或不再是借款人的直接或間接(全資擁有，除非是合營公司光船租約項下的光船承租人)附屬公司；或

(f)

任何一致行動的人士或團體(太古或BW集團除外)合法及實益地持有借款人(I)已發行及已發行股本及/或(Ii)已發行及未發行有表決權股本各超過25%，

(i)

該核準股東已按任何一方的要求，向所有財務各方及EIFO交付任何“認識你的客户”及其他類似文件，而有關財務各方及EIFO對上述文件及其相關的內部核查感到滿意；及

(Ii)

根據第36.5條的條款，該核準股東成為額外擔保人(額外的擔保人)，並按實質上與有關股份證券相似的條款，以議定形式(構成財務文件)，連同附表3所指類型的任何文件及證據，就有關擔保人的股份授予抵押權益(先行條件)就該證券權益及核準股東而言；及

(Iii)

雙方已簽訂代理人(合理行事)就上述事項(費用和費用由借款人承擔)可能要求的其他修訂和文件(包括對本協議的任何修訂)；以及

(Iv)

該核準股東加入上述任何文件並不構成違約事件，亦不會引起或導致違約事件(且借款人已向代理人作出書面確認)。

(a)

集團任何成員或其任何顧問；或

(b)

另一財方，如果該財方直接或間接從集團任何成員或其任何顧問那裏獲得信息，

(i)

以下信息：

(A)

是或成為公開資料，而不是直接或間接因該出資方違反第52條(機密信息)；或

(B)

在交付時被任何集團成員或其任何顧問以書面形式確定為非機密；或

(C)

在按照上述(A)或(B)段向其披露信息的日期之前，或在該日期之後，該財務方從一個據該財務方所知與集團無關的來源合法獲取該信息，且在上述兩種情況下，該財務方均未違反任何保密義務而獲取該信息；及

(Ii)

任何資金利率或參考銀行報價。

(a)

以轉讓、轉讓方式購買的；

(b)

就以下事項訂立任何分項參與；或

(c)

訂立任何其他協議或安排，而該協議或安排的經濟效果實質上類似於就以下事項的分參與，

(a)

如果代理收到借款人的解密請求；

(b)

借款人不再符合綠色貸款標準；或

(c)

借款人沒有遵守第21.16條的規定(綠色貸款合規證書和綠色貸款報告)，除非違約可以補救，並且在(I)代理人向借款人發出通知和(Ii)借款人意識到違約後10個工作日內得到補救。

(a)

由借款人的首席執行官或首席財務官簽署；

(b)

述明建議的解密日期；及

(c)

合理詳細地列出與綠色貸款相關的信息，説明為什麼這些貸款不再是“綠色貸款”。

(a)

未能在按照第5.4條規定的貸款使用日期前提供其參與貸款的機構(或已通知代理人或借款人(已通知代理人不會參與貸款))（放款人蔘與）;

(b)

以其他方式撤銷或否認財務單據；或

(c)

與其有關的破產事件已經發生並正在繼續，

(i)

該公司未能付款的原因是：

(A)

行政或技術錯誤；或

(B)

一次顛覆事件；以及

(Ii)

貸款人正在真誠地爭論它是否有合同義務支付相關款項。

(a)

抵押船舶的全損，適用的全損償還日期；或

(b)

有關船東出售抵押船舶的日期，指借將所有權轉讓予買方以換取有關買價的全部或部分付款而完成該項出售的日期(以及在該項出售完成之時或緊接在緊接該項出售之前)。

(a)

支付或通信系統或金融市場的實質性中斷，而在每一種情況下，這些系統或金融市場都需要運行，以便與設施相關的付款(或以其他方式，以便進行財務文件所設想的交易)，而中斷不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或

(b)

發生任何其他事件，導致一方或任何其他方的資金或支付業務中斷（技術或系統相關性質），從而阻止該方或任何其他方：

(i)

履行財務文件規定的付款義務；或

(Ii)

根據財務文件的條款與其他各方進行溝通，

(a)

執行、清理、移除或其他政府或監管行動或命令或索賠，根據任何環境法或因泄漏而引起；或

(b)

任何其他人提出的與漏油有關的索賠。

(a)

任何船隊船舶或其所有人、經營者或管理者可能對泄漏引起的環境索賠負責（在本協議日期之前產生並完全滿足的環境索賠除外）；和/或

(b)

任何船隊可因任何此類環境索賠而被扣押或扣押。

(a)

截至相關報價日上午11：00（布魯塞爾時間）的適用屏幕利率，其期間長度等於該貸款或其相關部分或未支付金額的利息期；或

(b)

根據第12.1條另有決定(屏幕速率不可用),

(a)

一間獨立的專業服務公司、環境顧問公司或評級機構，定期從事環境、社會及管治標準及計算方法的應用及監察；及

(b)

不是債務人的關聯方。

(a)

就原始貸款人而言，在其名稱下與附表1“貸款A承諾”標題相對之處所列的款額(最初的當事人)和根據本協定向其轉移的任何其他貸款A承付款的數額；以及

(b)

對於任何其他貸款人，根據本協議分配給它的任何貸款A承諾的金額，

(a)

就原始貸款人而言，在其名稱下與附表1“貸款B承諾”標題相對之處所列的款額(最初的當事人)以及根據本協定向其轉移的任何其他融資B承諾額；以及

(b)

對於任何其他貸款人，根據本協議分配給它的任何貸款B承諾額，

(a)

就原始貸款人而言，在其名稱下與附表1“融資C承諾”標題相對之處所列的金額(最初的當事人)以及根據本協定向其轉移的任何其他融資C承諾額；以及

(b)

對於任何其他貸款人，根據本協議分配給它的任何融資C承諾的金額，

(a)

就貸款人而言，該貸款人在成為貸款人之日(或之後，不少於五個工作日的書面通知)以書面通知代理人的一個或多個辦事處，作為其履行本協議項下義務的一個或多個辦事處；或

(b)

就任何其他出資方而言，為税務目的，其所在轄區的辦事處。

(a)

《守則》第1471至1474條或任何相關條例；

(b)

任何其他司法管轄區的條約、法律或條例，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或條例，而該等條約、法律或條例(不論在任何一種情況下)均有助執行上文(A)段所述的任何法律或條例；或

(c)

與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務機關為執行上文(A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規而達成的任何協議。

(a)

關於守則第1473（1）（A）（i）條所述的“可扣留付款”（涉及來自美國境內來源的利息支付和某些其他付款），2014年7月1日；或

(b)

就《守則》第1471（d）（7）條所述的不屬於上文（a）段所述的“轉付”而言，該筆付款可能成為FATCA要求的扣除或預扣的首個日期。

(a)

就融資A而言，以下列較早者為準：

(i)

截止日期後60個月的日期；及

(Ii)

二零二九年十二月三十一日，

(b)

就融資B而言，以下列較早者為準：

(i)

截止日期後18個月的日期；及

(Ii)

二零二六年六月三十日，

(c)

就每份融資C貸款而言，以下列較早者為準：

(i)

截止日期後102個月的日期；及

(Ii)

2033年6月30日，

(d)

就每項附屬設施而言，以下列較早者為準：

(i)

截止日期後60個月的日期；及

(Ii)

二零二九年十二月三十一日，

(a)

銀行或其他金融機構的借款和借方餘額；

(b)

任何承兑信用證或匯票貼現安排(或非物質化等價物)項下的承兑；

(c)

任何票據購買安排或發行債券、票據、債權證、貸款股票或任何類似工具；

(d)

根據公認會計準則將被視為融資或資本租賃的任何租賃或分期付款合同的任何負債的金額；

(e)

已出售或貼現的應收款(在無追索權的基礎上出售並符合公認會計準則規定的任何取消確認要求的任何應收款除外)；

(f)

任何財資交易（並且，在計算該財資交易的價值時，僅應計及按市價計值（或，如果因該財資交易終止或平倉而到期的任何實際金額，則該金額））；

(g)

與銀行或金融機構簽發的擔保、賠償、保證金、備用證或跟單信用證或任何其他票據有關的任何反賠償義務；

(h)

在最後還款日期前可贖回(發行人可選擇贖回的除外)或根據公認會計原則被歸類為借款的任何股票發行所籌得的任何金額；

(i)

在下列情況下，預購或延期購買協議項下的任何負債數額：(1)訂立協議的主要原因之一是籌集資金，或為購買或建造有關資產或服務提供資金，或(2)協議涉及資產或服務的供應，並且應在供應日期後180天以上付款；

(j)

根據任何其他交易(包括任何遠期買賣、買賣、回售或回租協議)籌集的任何款項，而該交易的類型在本定義的任何其他段落中均未提及，具有借款的商業效果，或根據公認會計原則被歸類為借款；以及

(k)

對上文第(A)至(J)段所述任何項目的任何擔保或賠償的任何責任的數額。

(a)

不超過借款人綜合年度營業額的5%(如借款人根據第21.3條提交的當時經審計的年度財務報表所示)(財務報表))來自非近海可再生能源活動；

(b)

借款人的綜合年度營業額的任何部分(如借款人根據第21.3條提交的當時經審計的年度財務報表所示)(財務報表)來自新的或現有的石油和天然氣設施的投產；以及

(c)

借款人綜合資本開支的最少95%(如借款人根據第21.3條提交的當時經審計的年度財務報表所示)(財務報表）與綠色金融框架中定義的"綠色項目類別"有關，

(a)

由集團成員或代表集團成員向融資方提供；或

(b)

經任何集團成員批准，

(b)

自（包括）截止日期起及其後所有時間，任何原始擔保人或目標擔保人，

(a)

就在有關日期或之前已結清的與該套期保值供應商訂立的所有套期保值合約而言，借款人在有關日期到期並欠該套期保值供應商的合約；及

(b)

就所有於有關日期繼續的與該對衝供應商訂立的所有對衝合約而言，借款人將根據該等對衝合約的提前終止條款(並按照該等條款計算)向該對衝供應商支付該等合約，猶如所有該等持續對衝合約的提前終止日期(定義見相關對衝主協議)已於有關日期發生。

(a)

借款人與套期保值供應商之間就本協議項下的利率和/或貨幣匯率達成的任何財政部交易；以及

(b)

於本協議日期前由借款人與原始對衝供應商(或聯屬公司)訂立(並於首個使用日期或之前根據套期保值主協議轉讓、轉讓、更新或以其他方式取代)的任何庫務交易，以涵蓋本集團或任何集團成員(最初)的利率及/或貨幣匯率波動風險。

(a)

任何原始套期保值提供商；以及

(b)

根據第35.13條成為作為套期保值提供方的任何實體(套期保值提供商加入本協定)

(a)

它未能在付款到期日之前支付(或已通知某一締約方它不會支付)財務文件要求其支付的款項；

(b)

代理人以其他方式撤銷或否認財務單據；

(c)

(if代理人也是代理人）根據違約代理人的定義第（a）或（b）段是違約代理人；或

(d)

與代理人有關的破產事件已經發生並且仍在繼續；

(i)

該公司未能付款的原因是：

(Ii)

代理人真誠地就其是否有合同義務支付有關款項提出爭議

(a)

各融資方、EIFO、各接管人、任何代表以及他們根據財務文件指定的任何律師、代理人或其他人員；

(b)

這些人的每一個附屬機構；和

(c)

上述人士的任何高級人員、董事、僱員、顧問、代表或代理人。

(a)

解散(合併、合併或合併除外)；

(b)

資不抵債或無力償還債務，或未能或以書面形式承認其一般無力在到期時償還債務；

(c)

向債權人或為債權人的利益作出一般轉讓、安排或債務重整；

(d)

根據影響債權人權利的任何破產法或破產法或其他類似法律，由對其具有主要破產、恢復或監管管轄權的監管者、監管人或任何類似官員對其提起訴訟，尋求破產或破產判決或任何其他救濟，或由監管者、監管人或類似官員提出請求，要求其清盤或清算；

(e)

已對其提起訴訟，尋求根據影響債權人權利的任何破產法或破產法或其他類似法律作出破產或破產判決或任何其他救濟，或提出對其進行清盤或清算的請願書，而就針對其提起或提出的任何此類程序或請願書而言，此種程序或請願書是由上文(D)段所述以外的個人或實體提起或提出的，並且：

(i)

導致作出無力償債或破產的判決，或登錄濟助令或作出清盤或清盤令；或

(Ii)

在每宗個案中，沒有在該機構或該機構提交後30天內被解僱、解職、停職或禁制；

(f)

已根據《2009年銀行法》第1部分對其行使一項或多項穩定權力，和/或已根據《2009年銀行法》第2部分對其提起銀行破產程序，或根據《2009年銀行法》第3部分對其提起銀行破產程序；

(g)

是否已通過清盤、正式管理或清盤的決議(合併、合併或合併除外)；

(h)

尋求或受制於為其或其全部或基本上所有資產任命管理人、臨時清盤人、財產管理人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員(但法律或條例要求不得公開披露的任何此類任命除外，由上文(D)段所述個人或實體作出或作出)；

(i)

有擔保的一方是否佔有其全部或幾乎所有資產，或對其全部或幾乎所有資產採取、強制執行、採取或起訴扣押、執行、扣押、扣押或其他強制執行行動或法律程序，且該有擔保的一方在此後30天內保持佔有，或任何此類程序均未被撤銷、解除、擱置或限制；

(j)

導致或受制於與之有關的任何事件，而根據任何法域的適用法律，該事件具有與上文(A)至(I)項所列任何事件類似的效果；或

(k)

採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許任何前述行為。

(a)

所有保險單及保險合約；及

(b)

保障和賠償或戰爭險或其他相互保險協會的所有條目，

(a)

小於相關利息期間的最長期間(可獲得該篩選利率)的適用篩選利率；以及

(b)

超過相關利息期間的最短期間(可獲得該篩選比率)的適用篩選比率，

(a)

就貸款A和每筆貸款A而言，日期在其最終還款日期前一個日曆月；

(b)

就B貸款和每筆B貸款而言，指最後還款日期前一個日曆月的日期；或

(c)

對於設施C和每一筆設施C貸款，以以下較早者為準：(A)該設施C貸款的使用日期；(B)相關現有船舶歸還日期後五(5)個工作日內的日期；以及(C)該現有船舶的後備日期，

(a)

法院可以酌情給予或拒絕衡平法補救的原則，以及與破產、重組和一般影響債權人權利的其他法律有關的法律對強制執行的限制；

(b)

根據《1980年時效法》和《1984年外國時效期間法》，對索賠的時效限制；

(c)

承擔不繳納英國印花税的責任或賠償某人的承諾可能無效，以及抵銷或反訴的抗辯；

(d)

任何相關司法管轄區法律下的類似原則、權利和抗辯;以及

(e)

在法律意見中作為一般適用法律事項的保留或保留而提出的任何其他事項。

(a)

任何原始貸款人；以及

(b)

任何銀行、金融機構、信託、基金或根據本協議任何規定成為締約方的其他實體，

(a)

除下文(B)段所述外，每項貸款的年利率如下：

(i)

關於設施A，年利率為2.35%；

(Ii)

就設施B而言，年利率為2.85%，但在結束日期後12個月後的首個3個月期間起計的每3個月期間結束時(每12個月期間年利率為1%)，年利率須增加0.25%；

(Iii)

就設施C而言，年利率為0.95%；或

(b)

按照第10.2條的調整條文不時釐定為保證金的其他年利率(綠色貸款保證金調整).

(a)

將債務人的經營、財產或狀況(財務或其他)作為一個整體；或

(b)

債務人根據任何財務文件履行其義務的能力；或

(c)

根據任何融資文件授予或聲稱授予的任何擔保權益的合法性、有效性或可撤銷性，或其效力或等級，或任何融資方在任何融資文件項下的任何權利或補救措施。

(a)

允許該船舶的船東在到期時支付該船舶的任何及所有費用及開支(包括營運費用及開支)，而該等費用及開支是為該船東而支付的

(b)

根據(A)段，在任何時間預留上述所有款項中10%的額外款額，作為船東可能須支付的額外付款的應急款項，

(a)

(I)未償還貸款及(Ii)所有附屬設施項下的附屬未償還款項的總額(已用於操作及/或營運新造船舶或其中任何船舶的任何附屬未償還款項除外)；

(b)

當時由證券代理人或任何其他融資方根據第28.13條(安全漏洞)以歐元現金存款的形式(但始終受第28.14條(創建額外的安全性));

(c)

就已成為全損但其處置還款日期尚未發生的任何抵押船舶而言，根據第8.8條規定須在該處置還款日期預付的部分貸款(出售或全損).

(a)

（除下文（c）段另有規定外）如數字上的相應日並非營業日，則該期間須於該期間結束的公曆月的下一個營業日（如有）或緊接上一個營業日（如無）結束；

(b)

如在將結束該期間的歷月中並無在數字上相對應的日期，則該期間須於該歷月的最後一個營業日結束；及

(c)

如果計息期開始於一個日曆月的最後一個營業日，該計息期應當在該計息期結束的日曆月的最後一個營業日結束。

(a)

中遠海運(啟東)海洋工程有限公司目前在建的船體編號為N1063的船舶；

(b)

中遠船務(啟東)海洋工程有限公司目前在建的船體編號為N1064的船舶；

(c)

目前由中遠海運(啟東)離岸有限公司建造的船體編號為1130的船舶；以及

(d)

該船船體編號為1131，目前由中遠海運(啟東)離岸有限公司建造。

(a)

每艘船舶的抵押權；

(b)

與每艘船舶有關的契據，而該等船舶的抵押權屬現行形式，且通常須批出契據；

(c)

與每艘船舶有關的一般轉讓，由每艘船舶的每個船東和每個光船承租人各一份；

(d)

與各擔保人有關的股份擔保；

(e)

與每個帳户相關的帳户安全性；

(f)

套期保值合同的安全性；

(g)

任何附屬契據；及

(h)

任何經理的承諾。

(b)

從(幷包括)截止日期起，以及此後的任何時間，任何原始所有者或目標所有者，

(a)

股息或其他分派不超過借款人上一財政年度綜合純利的50%，如當時最新的年度財務報表（定義見第21條，信息事業））與該財政年度相對應的計量期間；及

(b)

條例草案第22條下的財務契諾（金融契約）由證明書日期起計的12個月期間的預測和計算均符合規定。

(a)

除非違約行為持續，否則任何船舶修理商或裝備商對船舶的佔有留置權，其金額不得超過該船舶的重大傷亡金額；

(b)

船舶在正常營運過程中拖欠的船長、高級船員或船員工資的任何留置權；

(c)

在正常交易過程中發生的船長付款的任何留置權；

(d)

船舶的任何留置權，以救助；及

(e)

在正常的貿易過程中，由於法律的實施而在船舶上產生的任何留置權，只要這些留置權擔保了逾期不超過30天的債務。

(a)

合併附屬公司及百慕大附屬公司各自應根據本協議條款解散或以其他方式終止為集團成員，或成為額外擔保人；及

(b)

根據本協議條款，各中間子公司應解散或以其他方式停止作為集團成員，或成為附加擔保人；及

(c)

目標投資者公司將成為借款人或額外擔保人的直接全資附屬公司；及

(d)

各目標子公司擔保人應成為目標投資公司的直接（或間接）全資子公司。

(a)

由財務文件授予；或

(b)

允許的船舶留置權；或

(c)

得到多數貸款人的批准。

(a)

(以下(B)段適用的除外)為相關參考銀行認為一家優質銀行向另一家優質銀行報價的有關期間內參與成員國境內的銀行間歐元定期存款的利率；或

(b)

如果不同，則為要求適用篩選匯率的繳費人向相關管理人提交的費率(如果有，適用於相關參考銀行和相關期間)。

(a)

其原始管轄權；

(b)

其所擁有的任何押記財產所在的任何司法管轄區；

(c)

其開展業務的任何司法管轄區；以及

(d)

任何司法管轄區，其法律管轄由其訂立的任何安全文件的完美性。

(a)

C類貸款的第一個還款日；

(b)

其後每隔三個月的日期，直至(但不包括)該融資C貸款的最後還款日期為止；及

(c)

C類貸款的最終還款日期。

(a)

任何制裁名單上所列或制裁的目標(無論是指名還是因被列入某一類別的人)；或

(b)

位於或根據任何制裁國家的法律註冊成立；

(c)

由上文（a）段和（或）（在制裁措施相關的範圍內）（b）段所述人員直接或間接擁有或控制，或按其指示或為其利益行事；或

(d)

否則，或將在任何期限屆滿後成為受制裁的人。

(a)

在該循環貸款項下到期循環貸款到期償還的同一天作出或將作出的決定；

(b)

其總額等於或少於該循環貸款項下到期的循環貸款；及

(c)

為根據該循環貸款為到期循環貸款再融資的目的而作出或將作出的。

(a)

任何制裁當局維持的制裁指認和/或目標名單；

(b)

在所有情況下，制裁當局列出和/或通過的經不時修訂、補充或替換的任何其他制裁指定或目標；和/或

(c)

任何制裁當局維持的任何類似名單，或任何制裁當局公開宣佈的任何制裁指定。

(a)

安全文件原件；

(b)

為擔保和/或保證本協議或任何其他財務文件項下欠融資方的任何金額而可能簽署的任何其他文件(EIFO保證政策除外)。

(a)

明示授予作為融資方受託人的擔保代理人的交易擔保以及該交易擔保的所有收益；

(b)

所有明示由任何債務人承擔的義務，即向作為融資方受託人的擔保代理支付擔保債務的金額，並由交易擔保擔保，以及債務人明示以作為融資方受託人的擔保代理為受益人的所有陳述和擔保；以及

(c)

任何其他金額或財產，不論權利、權利、據法權產或其他，不論是實際的或或有的，根據財務文件的條款，證券代理人須以受託人的身份為財務各方持有。

(a)

當時尚未成為全損的所有抵押船舶的價值的總和(或如就個別船舶而言較少，則為有關船舶的按揭所能擔保的最高款額)；及

(b)

當時由保安代理人或根據第28條提供的任何其他融資方持有的任何額外抵押的價值(最低安全值),

(b)

自(幷包括)截止日期起及其後的任何時間，船舶A、船舶B、船舶C及船舶D中的任何一艘，

(a)

此類財務債務在各方面均受制於財務文件項下欠財務各方的所有款項；以及

(b)

如果且只要違約事件持續，該金融債務的貸款人將無權就該債務要求付款或提出任何索賠，無論是本金、利息或與之相關的任何其他金額；

(c)

該金融債務、記錄該金融債務的所有合同和協議以及該金融債務的貸款人因該等合同或協議產生的或與該金融債務相關的所有權利均以證券代理人為受益人進行轉讓和/或質押；以及

(d)

如任何融資方已根據任何股份證券就有關擁有人的股份行使任何補救或權利(或試圖行使任何補救或權利)，則有關擁有人所欠該等財務債務的貸款人將促致並同意該等財務債務的全部免除、清償及豁免。

(a)

由該人直接或間接控制；或

(b)

則該人實益有權收取超過50%的普通有表決權股本的股息或分派，

(a)

實際的、推定的、妥協的、約定的或安排的全損；或

(b)

政府實體要求所有權、沒收或其他強制性收購；或

(c)

劫持、海盜、盜竊、譴責、抓獲、扣押、逮捕或拘留90天以上。

(a)

如屬實際全損，則為發生日期，如不知日期，則為船舶最後一次報告的日期；

(b)

如果是推定的、妥協的、商定的或安排的全損，最早的是：

(i)

向其保險人發出棄船通知的日期；或

(Ii)

如果保險人不承認這種索賠，則指後來由主管法院確定的發生全損的日期；或

(Iii)

船舶的保險人就該折衷或安排全損訂立具有約束力的協議的日期；

(c)

（如屬業權要求、沒收或強制獲取要求）該要求發生的日期；及

(d)

如屬劫持、海盜、盜竊、沒收、抓獲、扣押、逮捕或拘留，則為發生之日後90天。

(a)

在其全部損失日期後180天的日期；以及

(b)

保險公司或有關政府實體支付保險金或賠償金的日期。

(a)

船舶的每份升級合同文件；

(b)

船舶的每一個光船租賃；

(c)

船舶的每份租賃文件；

(d)

每份收購文件；及

(e)

每一份財務文件。

(a)

轉讓證書中指定的建議轉讓日期；以及

(b)

代理執行傳輸證書的日期。

(a)

相關的Gusto合同；以及

(b)

相關的丹麥合同，

(a)

根據1994年《增值税法案》徵收的任何增值税；

(b)

根據2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令（EC指令2006/112）徵收的任何税款;以及

(c)

任何類似性質的其他税種，不論是在聯合王國或歐洲聯盟成員國徵收，以取代或附加於上述(A)或(B)段所述税項，或在其他地方徵收。

(a)

就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中所描述的與該自救立法有關的權力；

(b)

就任何英國紓困法例而言，指根據英國紓困法例取消、轉讓或攤薄由銀行或投資公司或其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的附屬公司的人發行的股份，取消、減少、修改或改變該人的法律責任的形式或產生該法律責任的任何合約或文書的任何權力，將全部或部分該等負債轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力猶如已根據該合約或文書行使一項權利一樣，或暫停就該等負債或暫停根據該英國紓困法例而與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力；及

(c)

關於除英國自救立法以外的任何其他適用的自救立法：

(i)

取消、移轉或稀釋銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司的人所發行的股份，取消、減少、修改或更改該人的法律責任的形式或產生該法律責任的任何合約或文書，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等法律責任有關或附屬於該等權力的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力；和

(Ii)

任何類似或類似的權力，根據該自救立法。

1.2

施工

(a)

除非出現相反的指示，否則在任何財務文件中提及：

(i)

章節、條款和附表應解釋為對相關財務文件的章節和條款的引用，以及與財務文件相關的附表，對財務文件的引用包括其附表；

(Ii)

財務文件或任何其他協議或票據是指該財務文件或其他協議或票據，其可能不時被修訂、重述、更新或替換，但從根本上説；

(Iii)

表示複數的詞應包括單數，反之亦然；

(Iv)

一天中的時間是中歐時間（CET）；

(v)

任何人包括其所有權繼承人、允許受讓人或受讓人；

(Vi)

應解釋為該債務人的董事和高級人員在進行適當和仔細的查詢後所瞭解、意識和信念；

(Vii)

兩個或兩個以上的人根據協議或諒解（無論是正式的還是非正式的）積極合作，通過直接或間接地收購（直接或間接）某實體的股份、合夥權益或單位或有限責任公司權益，以獲得或鞏固對該實體的控制權；

(Viii)

約定形式的單據意味着：

(A)

如果財務文件已由其所有相關方簽署，則該財務文件的簽署形式；

(B)

在執行融資文件之前，代理人和借款人以書面形式單獨商定的融資文件的格式，或者應借款人要求批准的其他格式，或者，如果沒有同意或批准，則採用代理人指定的格式；

(Ix)

多數貸款人批准或多數貸款人批准指代理人按照多數貸款人的指示以書面形式批准，或視情況而定，所有的貸款人（根據其可能分別施加的條件）和其他經批准的方式，由代理人根據多數貸款人的指示以書面形式批准。（根據代理人（根據多數貸款人的指示行事）可能施加的條件），批准和批准應據此解釋；

(x)

資產包括現在和未來的財產、收入和各種權利；

(Xi)

授權指任何授權、同意、特許、批准、決議、許可、豁免、備案、公證或註冊；

(Xii)

租賃承諾就船隻而言，指使用、僱用或操作該船隻或運載人員及/或貨物或由該船隻或由該船隻提供服務的任何租賃或其他合約，包括與該船隻有關的任何租賃合約或任何服務合約，以及彙集或分享源自該等租賃或其他合約的收入的任何協議；

(Xiii)

對實體的控制意味着：

(A)

有權(無論是以股份、委託書、合同、代理或其他方式擁有)：

(1)

在該實體的股東大會上投票或控制投票超過最高票數的50%；或

(2)

任命或罷免該實體的全部或多數董事或其他同等高級管理人員；或

(3)

就該實體的經營和財務政策作出指示，該實體的董事或其他同等官員有義務遵守；及/或

(B)

實益持有該實體50%以上的已發行股本(不包括該已發行股本中沒有權利參與超過規定數額的利潤或資本分配的任何部分)(為此目的，在確定該股本的實益所有權時，不得考慮股本上的任何擔保權益)；

(Xiv)

處置是指一人通過一次交易或一系列交易，同時或在一段時期內出售、轉讓或以其他方式處置(包括以租賃或貸款的方式，但不包括以貸款的方式)其全部或部分資產，但不包括設定擔保權益；

(Xv)

以特定貨幣指定的金額(指定貨幣金額)的等值應解釋為參考在上午11點左右可在倫敦外匯市場以指定貨幣金額購買的另一種相關貨幣的金額。在代理人最終確定的即期交割計算之日(任何此類購買的相關匯率為代理人的即期匯率)；

(十六)

政府實體系指任何政府、州或州的機構；

(Xvii)

一組貸款人或一組融資方包括所有貸款人或（視情況而定）所有融資方；

(Xviii)

擔保手段(第19條除外(擔保和彌償))任何擔保、信用證、債券、彌償或類似的損失保證，或任何直接或間接、實際或或有的義務，購買或承擔任何人的任何債務，或向任何人投資或貸款，或購買任何人的資產，而在每一種情況下，承擔這些義務是為了維持或協助該人償還債務的能力；

(Xix)

負債包括支付或償還金錢的任何義務(無論是作為本金或擔保人發生的)，無論是現在的還是將來的，實際的還是或有的；

(Xx)

義務是指任何責任、義務或任何種類的責任；

(XXI)

在一個人的正常業務過程中的一些事情是指在該人目前的日常業務的正常過程中的一些事情(而不僅僅是該人根據憲法文件有權做的任何事情)；

(Xxii)

第31條中的付款、預付或償還(業務限制)包括通過抵銷、合併賬户或其他方式；

(XXIII)

個人包括任何個人、商號、公司、公司、政府實體或任何協會、信託、合資企業、聯合體、合夥企業或其他實體(不論是否具有單獨的法人資格)；

(XXIV)

條例包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或監管、自律或其他當局或組織的任何條例、規則、官方指令、要求或指導方針(不論是否具有法律效力)，並就任何貸款人而言，包括(但不限於)適用於該貸款人的任何巴塞爾條例；

(XXV)

權利指任何權利、特權、權力或救濟、任何資產中的任何所有權權益以及任何其他任何種類的權益或救濟，無論是實際的還是偶然的、現在的還是將來的，根據合同或法律或衡平法產生的；

(Xxvi)

受託人、受託人和受託責任在每種情況下均具有適用法律賦予該術語的含義；

(Xxvii)

(I)任何人的清盤、清盤、解散或遺產管理，或(Ii)破產程序或就某人採取的證券執行行動中的接管人、行政接管人或管理人，須解釋為包括根據該人成立或成立為法團的司法管轄區的法律或該人進行業務的任何司法管轄區的法律(分別)包括任何同等或相類的程序或任何同等或類似的人或受委任人，包括(就程序而言)尋求或發生對債務人的清盤、清盤、重組、解散、遺產管理、安排、調整、保障或濟助；及

(b)

在確定利率在“一段時間內”等於一個利息期間的程度時，應不考慮根據本協定條款確定的該利息期間的最後一天所引起的任何不一致。

(c)

如果本協議中的條款包括一種貨幣的貨幣參考水平，除非出現相反的指示，否則該參考水平旨在平等地適用於截至相關時間的其他貨幣等值，以將該參考水平應用於任何其他貨幣。

(d)

章節、條款和附表標題僅為方便參考之用。

(e)

除非另有相反指示，否則在任何其他財務文件或在任何財務文件下或與任何財務文件相關的任何通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同。

(f)

借款人為輔助貸款提供現金擔保，是指借款人以輔助貸款的貨幣向賬户支付一筆金額，並滿足下列條件：

(i)

以下任一項：

(A)

該帳户是在借款人名下，並在將為其提供現金保障的附屬貸款人處，在該附屬貸款項下沒有或可能沒有未清償款項之前，從該帳户中提取的款項只能用於支付根據本協議就該附屬貸款而到期和應付給貸款人的相關金額；或

(B)

該賬户是在將為其提供現金擔保的附屬貸款人的名義下；及

(Ii)

借款人已經簽署了符合將為其提供現金擔保的融資方滿意的形式和實質的文件，就該現金擔保的金額建立了排名第一的擔保權益或其他抵押品安排。

(g)

如果違約(違約事件除外)沒有得到補救(如果能夠補救)或放棄，則違約仍在繼續，如果違約事件沒有被放棄，違約事件仍在繼續。

(h)

除非另有相反説明，否則在處理相同或類似標的時，如果本協議的條款與任何其他財務文件的條款有任何不一致之處，應以本協議的條款為準。

(i)

借款人償還或預付附屬欠款意味着：

(i)

借款人為附屬未清償債務提供現金擔保；

(Ii)

根據附屬貸款的條款被扣減或取消的最高限額；或

(Iii)

該附屬貸款人信納其在該附屬貸款下不再有任何法律責任，

(j)

借款金額包括附屬貸款項下使用的任何金額。

1.3

貨幣符號和定義

(a)

歐元、歐元和歐元是參與成員國的合法貨幣。

(b)

美元、美元和美元是指美利堅合眾國的合法貨幣；

1.4

第三方權利

(a)

除非一項明確有利於EIFO的條款、一項明確為EIFO的利益或可由EIFO行使的權利，或者除非財務文件中明確相反規定，否則一項明確為融資方或另一個受償人利益的條款，非財務文件一方的人在合同項下沒有權利1999年（第三方權利）法（第三方法）執行或享受相關財務文件任何條款的利益。

(b)

任何融資文件可由其各方撤銷或更改，而無需任何非融資文件一方的人士同意（除非本協議另有規定，包括與EIFO相關的，且不影響EIFO擔保政策的規定）。

(c)

不是財務文件一方的受保障人只能通過財務方，並且在財務方確定的範圍和方式下，才能執行其在該財務文件下的權利。

(d)

各方同意：（i）EIFO在本協議項下不承擔任何義務或責任，除非並直至其根據本協議條款成為代理人；（ii）未經其事先書面同意，不得修改本協議以限制、修改或消除EIFO的任何權利。

1.5

財務單據

1.6

文件衝突

(a)

融資文件的條款（與擔保的創建和/或完善有關的條款除外）受本協議條款的約束，如果本協議的任何條款與任何融資文件的任何條款（與擔保的創建和/或完善有關的條款除外）之間存在任何衝突，應以本協議的條款為準。

(b)

如果融資文件的任何條款與EIFO擔保政策之間存在任何衝突，則在融資方和EIFO之間應以EIFO擔保政策的條款為準，在此類衝突或不一致的範圍內，任何融資方均不得向EIFO主張相關融資文件的條款。

1.7

財務文件的獨立性

(a)

獨立並獨立於每份升級合同和任何其他文件或協議（任何財務文件除外）；

(b)

不受或依賴於任何承包商或任何其他人員執行或履行其在任何升級合同或與之相關的任何其他文件、合同或安排項下的義務；以及

(c)

不會受以下因素影響或解除：

(i)

影響任何承包商或任何其他人員或任何升級合同或與之相關的任何其他文件、合同或安排的任何事項；

(Ii)

根據任何升級合同或與之相關的任何其他文件、合同或安排，將提供或提供的任何貨物和服務的不履行、違反、挫敗或無效，或破壞、不完成或不起作用；

(Iii)

任何升級合同或與其相關的任何其他文件、合同或安排下的任何爭議，或借款人、任何承包商或任何其他人根據或與升級合同或與其相關的任何其他文件、合同或安排可能對或認為對任何其他人提出的任何索賠；

(Iv)

對承包商或任何出口合同的任何其他當事人啟動的任何管理、破產、破產、清算或類似程序，或適用於根據該合同擬進行的任何交易，或任何出口商或任何升級合同的任何其他當事人或根據該合同擬進行的任何交易破產的任何程序；或

(v)

任何承包商或任何其他人根據任何升級合同或與之相關的任何其他文件、合同或安排承擔的任何義務的不可執行性、違法性或無效。

2

這些設施

2.1

設施A

2.2

設施B

2.3

設施C

2.4

融資當事人的權利和義務

(a)

根據財務文件，每個財務締約方都有幾項義務。任何一方未能履行財務文件項下的義務，不影響任何其他方在財務文件項下的義務。任何財方均不對財務文件規定的任何其他財方的義務負責。

(b)

每一財務方在財務文件項下或與財務文件相關的權利是單獨和獨立的權利，債務人根據財務文件向財務方產生的任何債務是單獨和獨立的債務，財務方有權根據下文(C)段的規定執行其權利。每一融資方的權利包括根據財務文件欠該融資方的任何債務，為免生疑問，債務人所欠的任何貸款(或其任何相關部分)或任何其他與融資方參與融資或其在財務文件下的角色有關的金額(包括代表其向代理人支付的任何該等金額)是該債務人欠該融資方的債務。

(c)

除財務文件(包括第43條)明確規定外，財務方可(融資方共同行動))，單獨執行其在財務文件項下或與財務文件相關的權利。

2.5

債務人代理人

(a)

每一債務人(借款人除外)通過簽署本協議或加入契約，不可撤銷地指定借款人(通過一個或多個授權簽字人)作為其在財務文件方面的代理人，並不可撤銷地授權：

(i)

借款人代表其向融資方提供本協議所設想的關於其自身的所有信息，併發出所有通知和指示，作出此類協議，並實施任何債務人能夠作出、作出或作出的相關修訂、補充和變更，即使這些修改、補充和變更可能影響債務人，而無需進一步提及該債務人或徵得該債務人的同意；以及

(Ii)

各融資方根據借款人的融資文件向債務人發出任何通知、要求或其他通信，

(b)

每項作為、不作為、協議、承諾、和解、放棄、修訂、補充、變更，債務人代理人根據任何融資文件代表另一債務人或與任何融資文件有關的通知或其他通信（不論任何其他債務人是否知道，也不論發生在該其他債務人根據任何融資文件成為債務人之前或之後）在債務人代理人與任何其他債務人的任何通知或通信之間發生任何衝突時，債務人代理人的通知或通信應以債務人代理人的通知或通信為準。

3

目的

3.1

目的

3.2

使用

(a)

貸款A應首先提供予借款人，以協助借款人為現有貸款悉數再融資，及在現有貸款悉數再融資後，用作本集團的一般企業及營運資金用途，包括（如有需要）與合併有關的資金，以及，如貸款A項下的展期貸款，償還到期的融資A項下的貸款。

(b)

融資B應提供予借款人作本集團一般企業及營運資金用途，包括（如有需要）與合併有關的所需資本，及（如屬融資B項下的展期貸款）償還融資B項下到期貸款。

(c)

每艘現有船舶的融資C船舶承諾應提供給借款人，僅用於協助相關船東融資（或再融資）該現有船舶的部分合同價格，包括在其歸還時到期的部分，並向相關承包商支付該部分，或，如果在向承包商支付此類款項後，由於設施C船舶承諾，如果該現有船舶（以及融資C貸款）超過合同價格的部分，則餘額應支付給借款人或其訂單。

3.3

監控

4

使用條件

4.1

初始條件先例

4.2

第一次使用和貸款C使用的先決條件

(a)

除非在本協議項下第一次使用時或之前，代理商或其正式授權的代表已

(b)

在不損害以上(A)段規定的情況下，不得根據本協定借入關於現有船舶的C融資承諾，除非在使用C融資貸款之時或之前，代理人或其正式授權的代表已收到附表3第3部分所列的所有文件和證據。(前提條件)就該現有船舶而言，在形式及實質上均令代理人滿意。

4.3

進一步的先決條件

(a)

就非展期貸款而言，在下列情況下：

(i)

在每次使用請求的日期和建議的使用日期，提議的使用不會造成違約或違約；

(Ii)

與以下事項有關：

(A)

設施A和設施B下的首次使用，在相關使用請求的日期和適用的使用日期，第20條所列的所有陳述(申述)在所有重要方面都是真實的；

(B)

設施A和設施B下的每一次使用(上文(A)段除外)，重複陳述在所有重要方面都是真實的；以及

(C)

設施C項下的每項使用，在使用請求的日期和建議的使用日期，第20條所列的所有陳述(申述)（第20.14條所載的申述除外）無需繳納檔案税或印花税20.17（其他税務事項）及第20.28條（沒有不良後果）在所有重要方面都是真實的；

(Iii)

代理人（按照多數貸款人的指示行事）應確定、已經或可能合理預期會造成重大不利影響的任何事件、事實、條件或情況不存在或已經發生或發生（代理人或任何代理人均不知道其先前不知道的其他事件、事實、條件或情況）；以及

(Iv)

僅就融資C貸款而言，代理人和EIFO代理人均未收到EIFO的任何通知：

(A)

要求貸款人或任何其他融資方暫停貸款C的使用；或

(B)

EIFO擔保政策不涵蓋相關使用；或

(b)

關於展期貸款，如果：

(i)

在每個使用請求的日期和建議的使用日期，沒有違約事件正在繼續或不會由建議的使用引起；和

(Ii)

就每項動用而言，在動用請求日期及建議動用日期，所有重複陳述在所有重大方面均為真實；或

(c)

就任何貸款或任何展期貸款而言，如果：

(i)

證券價值不低於相關動用日期的最低價值，或不會因該等動用而降低；或

(Ii)

貸款餘額不超過第21.4條提供的最新合同現金流量證書(合規證書和合同現金流量證書的規定和內容)或會因該等使用而超過該等使用日期。

4.4

後繼條件

4.5

放棄先例條件

(a)

在貸款A或貸款B項下的使用，由代理人按照多數貸款人的指示行事；或

(b)

在融資C項下的使用情況下，由代理人按照所有融資C貸款人和EIFO的指示行事。

5

利用率

5.1

提交使用請求

5.2

完成使用請求

(a)

使用申請是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，除非：

(i)

它確定了要使用的設施；

(Ii)

關於設施C項下的使用，它確定了設施C的船舶承諾額、設施C貸款及其所涉及的現有船舶；

(Iii)

貸款的建議使用日期為不遲於該貸款的最後可用日期的營業日；

(Iv)

使用的貨幣和金額符合第5.3條(貨幣和金額);

(v)

建議的利息期限符合第(11)條。(利息期)及

(Vi)

它確定了使用的目的，並且該目的符合第3條(目的).

(b)

在每項使用申請中，只能就每項貸款申請一筆貸款。

(c)

一艘現有船舶的C設施船舶承諾額只能在一筆C設施貸款中借入，並且對於每個C設施船舶承諾額只能申請一筆C設施貸款。

(d)

如果在提議使用時，同一循環貸款項下將有超過五(5)筆循環貸款未償還，則借款人不得提交使用請求。本款(D)項不應考慮任何單獨的貸款。

(e)

借款人不得根據融資C提交使用申請，除非在提議使用時，至少已使用過一(1)筆循環貸款。

(f)

借款人不得提交融資C項下的使用請求，除非正在使用的循環融資的金額等於並將高於在建議使用日期之前和之後的融資C項下和可用融資C項下的未償還貸款總額。

5.3

幣種和金額

(a)

使用申請中指定的貨幣必須是歐元，但借款人可以在相關使用後，在代理人以貨幣匯率和代理人與借款人商定的方式支付款項之前，立即要求代理人將貸款或其部分從歐元兑換成美元。

(b)

貸款項下的可用和預付款總額不得超過總承諾額。

(c)

貸款A項下的可用和預付款總額以及利用申請中規定的任何擬議貸款A不得超過貸款A承諾總額。

(d)

設施B項下的可用和預付款總額以及在使用申請中指定的任何擬議的設施B貸款不得超過設施B的承諾總額。

(e)

貸款C項下的可用和預付款總額不得超過以下較低者：

(i)

融資機制C承諾總額；以及

(Ii)

以歐元表示的金額，相當於A船合同價格和B船合同價格之和的85%(85%)(如果以歐元計價，則以歐元計價，對於以其他貨幣計價的這部分合同價格，相當於以這種其他貨幣計價的部分的歐元)。

(f)

與現有船舶有關的使用請求中規定的任何擬議的C設施貸款不得超過以下較低者：

(i)

現有船舶設施C船舶承諾書；以及

(Ii)

以歐元計價的金額，相當於該現有船舶合同價格的85%(85%)(如果以歐元計價，則該部分合同價格以其他貨幣計價，相當於以該其他貨幣計價的部分以歐元計價)。

(g)

貸款須用於第3條所指明的目的(目的)和B貸款須用於第3條所指明的目的(目的)用於設施B。

(h)

融資C貸款應用於第3條(目的)，並僅就與該融資C貸款有關的現有船舶使用，即：

(i)

融資C貸款A應根據融資C船舶承諾為船舶A提供，且僅用於與船舶A有關的貸款；以及

(Ii)

融資C貸款B應根據融資C船舶承諾為船舶B提供，且僅用於與船舶B相關的融資。

(i)

與循環貸款有關的使用請求中規定的擬議循環貸款必須至少為1,000,000歐元，或者，如果低於1,000,000歐元，則為根據本協議當時可供使用的循環貸款金額減去該循環貸款項下未償還循環貸款的金額。

5.4

貸款人的參與

(a)

如果已滿足本協議中規定的條件，每一貸款人應在相關使用日期上午11：00(歐洲中部時間)之前通過其貸款辦公室提供其參與的貸款中的每筆貸款。

(b)

每個貸款人蔘與A類貸款的金額將等於其A類貸款在發放相關A類貸款之前對可用A類貸款的可用承諾所承擔的比例。

(c)

每個貸款人蔘與B貸款的金額將等於其B貸款可用承諾在發放相關B貸款之前對B貸款的可用承諾所承擔的比例。

(d)

每個貸款人蔘與融資C貸款的金額將等於其融資C承諾在緊接發放相關融資C貸款之前對融資C承諾總額所承擔的比例。

(e)

代理人應在上午11：00前迅速通知各貸款人每筆貸款的金額和使用該貸款的相關貸款(如果是C貸款，則通知與該貸款有關的C貸款承諾額)以及其參與此類貸款的金額(如果有)。(歐洲中部時間)在相關報價日。

(f)

代理商應根據使用請求中包含的指示，將其收到的每筆貸款的所有金額(以及自己參與的每筆貸款)支付給借款人或任何借款人的賬户，或在融資C貸款的情況下，支付給承包商。

5.5

預先配售C類貸款

(a)

即使借款人可能尚未符合附表3(C)所列的所有先決條件條件先例)使用C融資貸款，以便利任何原始船東遵守現有船舶的升級合同，並規定：

(i)

借款人已根據第5條就該現有船舶的C設施貸款提交使用申請；

(Ii)

借款人已符合附表3第1部及第2部(先行條件)及(就該貸款而言)附表3第3部第2段(先行條件)；及

(Iii)

代理人合理地認為，借款人相當可能會滿足附表3第3部(先行條件)與該C融資貸款有關的現有船舶，自該C融資貸款使用之日起五個工作日內，且無論如何，在該C融資貸款發放之日或之前(如下文第5.5(B)條所定義)，

(b)

根據第5.5條使用的C融資貸款(或C融資貸款中為確保在交還該現有船舶時支付所有根據相關升級合同到期的款項所需的部分)(預置貸款)應由代理人(在符合本協議其他規定的情況下)作為現金存款匯至相關承包商銀行，並以代理人的名義支付。條件是，它將由相關承包商銀行根據代理人的命令持有，由代理人向相關承包商發放(發放)，並僅受代理人向相關承包商銀行發出的、代理人可接受的不可撤銷指示(不可撤銷指示)的限制。

(c)

在任何情況下，與預先安排的貸款有關的任何此類不可撤銷的指示應規定(除其他外)如果沒有發放給承包商或其訂單，相關的預置貸款應在七個工作日內退還給代理商(歐元，費用和費用由借款人承擔)。融資方和債務人在此同意，相關預置貸款不得發放給承包商或按其命令發放，代理人(以及不可撤銷指示中指定的代理人授權代表)不得免除或同意免除(無論是通過會籤《竣工證書》(定義見

(i)

與該現有船舶有關的上述“完工證書”已由有關承建商及有關原船東簽署、註明日期及時間；及

(Ii)

代理人信納附表3第1部第2部及(與該現有船舶及該設施C貸款有關)第3部所列的所有先決條件(先行條件)及第4.3條(進一步的先決條件)，已根據本協定的規定全部滿足或以其他方式放棄。

(d)

借款人和原所有人在此不可撤銷地無條件承諾，其不得就預先安排的貸款向相關承包商銀行發出任何與關於該預先安排的貸款的任何不可撤銷的指示不一致的指示。

(e)

借款人應立即預付一筆歐元貸款及其利息(根據第10.1條(利息的計算）），在相關承包商銀行根據相關不可撤銷的指示將該預存貸款提供的資金返還給代理商的日期（無論有關承包商銀行是否已執行該等指示），但任何款項從相關承包商銀行實際返還給代理商的款項（包括利息，如有）應，在（如需要）代理商將先前根據第5.3（a）條兑換成美元的任何部分（幣種和金額）按代理人的即期匯率從美元兑換成歐元，否則由借款人承擔成本和費用，代理人將用於履行借款人的該預付款義務，並支付借款人根據第9條應支付的任何款項（限制）由於這種預付款。

(f)

在適用第5.5條的情況下，每筆預置貸款應根據第10.1條的條款計息（利息的計算）自該融資C貸款的使用日期起。

(g)

根據第5.5（e）款就融資C貸款預付的任何款項，在本協議其他條款的約束下，在相關現有船舶的歸還被推遲的情況下，借款人應可重新提取，以協助相關船東履行其在相關升級合同下的義務。

6

附屬設施

6.1

設施類型

(a)

附屬融資可為擔保、保證、跟單或備用信用證融資方式，與本集團業務有關，並經借款人與附屬融資人同意。

(b)

貸款人（及附屬貸款人）應有權優先拒絕（通過附屬貸款）訂立任何擔保、保證金、跟單或備用信用證融資，而集團任何成員正在考慮訂立此類融資，以獲得與船舶貿易和/或其他與融資有關的擔保、保證金、信用證的發行。

6.2

可用性

(a)

除非代理人在輔助貸款的輔助啟動日期前五個工作日收到借款人的以下文件，否則不得提供輔助貸款：

(i)

設立附屬設施的書面通知，並指明：

(A)

借款人將是可使用輔助貸款的債務人；

(B)

附屬設施的擬議附屬開始日期及屆滿日期；

(C)

建議的附屬附屬機構（屬附屬機構）；

(D)

建議的附屬承擔額及附屬貸款的最高限額；及

(E)

輔助貸款的擬議貨幣(如果不是以歐元計價)；以及

(Ii)

代理人可能合理要求的與附屬設施有關的任何其他信息。

(b)

在任何時候，所有附屬設施下的所有附屬未償還款項的總和不得超過附屬設施總額，而如果附屬設施允許該附屬設施的附屬未償還款項連同所有其他附屬設施所容許的附屬未償還款項的最高款額合計超過附屬設施總額，則不得提供附屬設施。

(c)

代理人應立即將附屬貸款的設立通知附屬貸款人和其他貸款人。

(d)

在遵守上文(A)段的情況下：

(i)

有關貸款人將是有關附屬貸款的附屬貸款人；及

(Ii)

附屬設施將可用，

6.3

附屬設施的條款

(a)

除下列規定外，任何附屬貸款的條款均為附屬貸款人與借款人同意的條款。

(b)

這些條款：

(i)

必須基於當時的正常商業條款(除本協議另有更改外)；

(Ii)

可只允許借款人使用附屬設施；

(Iii)

不得允許該附屬設施的附屬未償還款項超過該附屬設施的附屬承擔額，或連同所有其他附屬設施所容許的附屬未償還款項的最高限額，合計超過附屬設施總額；

(Iv)

必須要求該附屬貸款的附屬承擔額減至零，並在不遲於其最終還款日期(或相關附屬貸款人(或其附屬機構)的承擔額減至零的較早日期)償還該附屬貸款的所有附屬承擔。

(c)

如果附屬貸款的任何條款與本協議的任何條款有任何不一致之處，應以本協議為準，但以下情況除外：

(i)

條例草案第48.3條(天數慣例)在計算與附屬設施有關的費用、利息或佣金時，不得以該等費用、利息或佣金為準；

(Ii)

由一個以上帳户組成的附屬設施，其中附屬文件的條款適用；以及

(Iii)

如果本協議的相關條款與管轄相關附屬文件的法律相牴觸或不一致，在這種情況下，不以本協議的條款為準。

(d)

附屬設施的利息、佣金和費用在第13.5條(附屬設施的利息、佣金及費用).

6.4

償還附屬貸款

(a)

附屬貸款應在其最後還款日期或其到期日或根據本協議條款被取消的較早日期停止可用。

(b)

如果附屬貸款按照其條款到期，附屬貸款人的附屬承諾應降至零，所有未償還的附屬貸款應全額償還。

(c)

任何附屬貸款人不得要求在有關附屬貸款到期前償還或預付有關附屬貸款的未償還款項，除非：

(i)

全部承諾已全部取消，或貸款項下的所有未償還貸款已到期，並根據本協議的條款予以支付；或

(Ii)

在任何適用的司法管轄區，附屬貸款人如履行本協議所規定的任何義務，或為其附屬貸款提供資金、發行或維持其參與，均屬違法。

6.5

附屬未清償開支的限制

(a)

適用於該附屬設施的附屬承諾；或

(b)

連同所有其他附屬設施所容許的最高附屬設施數目，附屬設施總額。

6.6

信息

6.7

修訂及豁免--附屬設施

6.8

附屬貸款人加入本協議

(a)

貸款人可向代理人遞交附表7所述的正式簽署的附屬貸款人加入書，從而要求該貸款人的關聯公司成為本協議項下的附屬貸款人(附屬貸款人入會通知書格式).

(b)

當代理人簽訂附表7所指的有關附屬貸款人入會通知書時，有關聯屬公司將成為附屬貸款人(附屬貸款人入會通知書格式).

7

還款和減價

7.1

還款和減收貸款

(a)

借款人應在每筆循環貸款的利息期限的最後一天償還。

(b)

在不損害借款人根據上述(A)款承擔的義務的情況下，如循環貸款項下的一筆或多筆循環貸款在同一天向借款人提供，借款人應償還該循環貸款的到期循環貸款，而各有關貸款人蔘與到期循環貸款所承擔的比例與該貸款人蔘與新循環貸款所承擔的比例與該貸款人蔘與新循環貸款所承擔的比例相同，則新循環貸款的總額應視為用於償還即將到期的循環貸款，因此：

(i)

到期循環貸款金額超過新增循環貸款總額的：

(A)

借款人只需根據第45.1條(向代理人付款)數額相等於該超出的數額；及

(B)

每名有關貸款人蔘與新的循環貸款，應視為借款人已提供貸款並將其用於償還該貸款人對即將到期的循環貸款的參與，而該貸款人將不被要求根據第45.1條(向代理人付款)參與新的循環貸款；以及

(Ii)

到期循環貸款金額等於或低於新增循環貸款總額的：

(A)

借款人將不需要根據第45.1條(向代理人付款)；及

(B)

各有關貸款人將被要求根據第45.1條(向代理人付款)只有在其參與新的循環貸款超過貸款人對到期循環貸款的參與以及該貸款人蔘與新的循環貸款的剩餘部分時，才應視為借款人在償還該貸款人對到期循環貸款的參與時提供並用於償還。

(c)

任何時候，當貸款人成為違約貸款人時，該貸款人蔘與當時未償還的循環貸款的每項貸款的到期日將自動延長至每項相關貸款的最終還款日期，並將被視為單獨的貸款(單獨的貸款)。

(d)

借款人可提前不少於十個營業日通知代理商，以預付個別貸款。*代理人將在收到按照本(D)段收到的預付款通知的副本後，在切實可行的範圍內儘快將其轉交給有關的違約貸款人。

(e)

一筆單獨貸款的利息將在借款人選擇的連續利息期間在代理人指定的時間和日期(合理行事)前累加，並將

(f)

除與上文(C)至(E)項不一致的範圍外，本協定中關於貸款的一般條款應繼續適用於單獨的貸款，在這種情況下，任何單獨的貸款應以上述條款為準。

(g)

在以前未減少的範圍內，貸款A的全部承諾應在貸款A的最終還款日取消並減少至零，借款人應在該日全額償還貸款A的所有貸款。

(h)

在之前未減少的範圍內，B貸款的全部承諾額應在B貸款的最終還款日取消並減至零，借款人應在該日全額償還B貸款。

(i)

在符合第8.12條(不得對貸款機構A進行再融資或延期)，借款人應在C融資貸款的每個還款日償還第7.2條規定須在該還款日償還的C融資貸款部分(定期償還資金C).

(j)

借款人不得轉借已償還的C類貸款的任何部分。

7.2

設施C的定期還款

(a)

在先前未減少的範圍內，並受第8.12條(不得對貸款機構A進行再融資或延期)，每筆C類貸款須於有關C類貸款的每個還款日分期償還，償還款額為附表6(還款金額表)(經第7.3條修訂(定期還款的調整)應適用於C融資貸款，前提是該C融資貸款有33個還款日。如果C類貸款的還款日少於33天，則在每個還款日的每期還款金額將按比例增加。

(b)

在C融資貸款的最後還款日(不影響本協定的任何其他規定)，該C融資貸款的船舶承諾額應降至零，並應全額償還該C融資貸款。

(c)

如果C融資貸款在使用日少於相應的融資C船舶承諾額，或者如果C融資貸款的還款日期少於上述(A)段所述的33個還款日期，則代理人應儘快編制一份反映相關C融資貸款實際金額的使用日期後十(10)個工作日內的還款金額替代時間表，並且在沒有明顯錯誤的情況下，該替代還款時間表應取代原來的還款金額時間表，並應是本協議所有目的下該C融資貸款的還款金額時間表。代理人應將重新計算的情況通知所有其他各方，並向他們提供一份還款金額替換時間表的副本。

7.3

定期還款的調整

7.4

合併還款日期

8

非法、預付和取消

8.1

非法性

(a)

該貸款人在得知該事件後應立即通知代理人；

(b)

在代理人通知借款人後，貸款人的可用承諾額將立即取消，總承諾額和每個相關的可用貸款應相應減少，如果貸款人有貸款C承諾，剩餘的未提取的貸款C發貨承諾應按比例減少；以及

(c)

貸款人的參與並未根據第8.7條進行轉讓(更換貸款人)對於代理人通知借款人之後發生的每筆貸款，借款人應在利息期的最後一天償還貸款人對貸款的參與，如果早於貸款人在提交給代理人的通知中指定的日期(不得早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)，則貸款人的相應承諾應在償還的參與金額中立即取消。

8.2

控制權的變更

(a)

借款人應在任何債務人意識到控制權發生變更時立即通知代理人。

(b)

如果發生控制變更：

(i)

貸款人沒有義務為貸款提供資金；以及

(Ii)

如果貸款人在借款人通知代理人控制權變更的14天內要求並通知代理人，代理人應在不少於60天的通知借款人的情況下，取消該貸款人的可用承諾額，並宣佈該貸款人蔘與所有貸款，連同應計利息和財務文件項下的所有其他應計或未付款項，這些貸款在該日期立即到期和應付，自該日起，該可用承諾額將立即取消，總承諾額和每項相關可用貸款應相應減少，且只要貸款人有貸款C承諾，其餘未提取的C類貸款承諾應按比例減少，該貸款人的承諾應立即停止可供進一步使用，該貸款人蔘與所有貸款、應計利息和其他金額應立即到期並支付。

8.3

自願註銷

(a)

在符合第8.3條其他規定的情況下，如果借款人給予代理人不少於五個工作日(或多數貸款人可能同意的較短期限)的事先書面通知，借款人可以根據借款人的選擇，取消在提議的取消日期未動用的A號貸款、B號貸款或C號貸款(或其組合)的全部或任何部分(最低金額為1,000,000歐元，100,000歐元的倍數)。減少一項或多項融資總額承諾和/或一項或多項融資C的裝運承諾，但借款人只有在有效的循環融資的金額至少等於或高於緊隨其後的融資C和可用融資C項下未償還貸款的總額時，才有權註銷循環融資的全部或任何部分。

(b)

借款人不得根據上文(A)段註銷融資A或融資C的任何部分，除非在註銷之時或之前，融資B的全部承諾額已降至零。

(c)

除上文(B)段所述外，借款人不得根據上文(A)段註銷融資A的任何部分，除非(I)如果融資A的總承諾額等於或少於融資C的總承諾額，借款人還按比例註銷融資C；(Ii)如果融資A的總承諾額大於融資C的總承諾額，則這種註銷不會導致融資A的總承諾額少於融資C的總承諾額；或(Iii)在取消時或之前，融資C的總承諾額已減少到零。

(d)

除上文(B)和(C)款另有規定外，借款人不得根據上文(A)款註銷融資機構C的任何部分，除非(1)如果融資機構C的全部承付款等於或大於融資機構A的全部承付款，借款人還按比例註銷融資機構A，或(2)在取消時或之前，融資機構A的全部承付款已減至零。

(e)

借款人有權取消隨後被提取的主動循環貸款的全部或任何部分，前提是借款人提前支付相關循環貸款項下的循環貸款金額，以確保在取消該循環貸款後，該循環貸款項下的未償還循環貸款不會超過該主動循環貸款(如第8.3條所述)。

(f)

第8.3條下的任何取消應按比例減少總承諾額和貸款人的承諾額。

8.4

自願提前還款

8.5

與單一貸款人有關的撤銷權和預付權

(a)

如果：

(i)

根據第14.2條，債務人應付給任何貸款人的任何款項均須增加。(税收總額)或

(Ii)

任何貸款人根據第14.3條向借款人索償(税務彌償)或第15.1條（費用增加）,

(b)

在收到上文(A)段所述的通知後，貸款人的可用承諾額應立即減少為零，總承諾額和每項相關可用貸款應相應減少，如果貸款人有貸款機構C的承諾，則應按比例減少貸款機構C的剩餘裝運承諾。代理人在收到上文第8.5(A)條所述的通知後，應在切實可行的範圍內儘快通知所有貸款人。

(c)

在借款人根據上文(A)段就貸款人發出通知後每個利息期結束的最後一天(如果較早，則為借款人在該通知中規定的日期)，借款人應償還該貸款人對貸款的參與，以及當時在財務文件項下應計的所有利息和其他款項，貸款人的相應承諾應在償還的參與金額中立即取消。

8.6

與違約貸款人有關的撤銷權

(a)

如果任何貸款人成為違約貸款人，借款人可在貸款人繼續作為違約貸款人期間的任何時間，向代理人發出取消該貸款人可用承諾的10個工作日的通知。

(b)

在該通知生效時，違約貸款人的可用承諾額應立即減少為零，總承諾額和每個相關的可用貸款應相應減少，且在貸款人有貸款C承諾的範圍內，剩餘的未支取的C貸款裝運承諾應按比例減少，代理人應在收到該通知後儘快通知所有貸款人。

8.7

更換貸款人

(a)

如果：

(i)

任何貸款人成為非同意貸款人(定義見下文(D)段)；或

(Ii)

借款人有義務根據第8.1條償還任何金額（非法）給任何貸款人；或

(Iii)

第8.5條(A)段所列的任何情況(關於單一貸款人的取消和提前還款的權利)向貸款人申請，

(A)

該貸款人蔘與每筆貸款的未償還本金額；

(B)

欠該貸款人的所有應計利息；

(C)

根據第12.6條應支付給該客户的中斷費用 （中斷費用）借款人已在轉讓日期全額預付該借款人在每項貸款中的參與；及

(D)

在轉讓日期，根據財務文件應支付給該分包商的所有其他款項。

(b)

根據本第8.7條更換墊片應符合以下條件：

(i)

借款人無權更換代理人或保安代理人；

(Ii)

代理人或任何代理人都沒有任何義務尋找替代代理人；

(Iii)

如果更換非同意貸款人，這種更換必須在該貸款人被視為非同意貸款人之日後30個工作日內進行；

(Iv)

在任何情況下，根據第8.7條被替換的代理人均不被要求支付或退還該代理人根據財務文件收到的任何費用；

(v)

如果被替換的貸款人是貸款貸款人，則新貸款人應經EIFO批准，並在EIFO擔保政策中以背書的方式替換；

(Vi)

經銷商只有在每一個經銷商和代理商都確信他們已經遵守了與該轉讓有關的所有適用法律和法規規定的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務根據上述（a）段轉讓其權利；以及

(Vii)

借款人應確保，如果被替換的人被替換，（或其關聯公司）亦為對衝提供者，被替換的對衝提供者應盡合理努力促使被替換的對衝提供者，（或其關聯公司）同時與對衝提供商訂立協議（他也是被替換的代理人或其關聯人）據此對衝提供者，在更換相關代理生效的同時，轉讓和轉讓給該替換代理人，（以套期提供方的身份）或其關聯公司根據其作為一方的所有套期合同和套期主協議項下的所有權利和義務，根據第35.2條（c）段的規定（借款人諮詢；EIFO批准；對衝提供商).

(c)

貸款人及代理人均須在遞交上文(A)段所述通知後，在合理的切實可行範圍內儘快進行上文(B)(Vi)段所述的檢查，而有關貸款人在信納(而代理人亦須在雙方信納時通知借款人)已遵守該等檢查時，須通知代理人。

(d)

在發生下列情況時：

(i)

借款人或代理人(應借款人要求)已要求貸款人同意財務文件的任何規定，或同意放棄或修改財務文件的任何規定；

(Ii)

有關同意、棄權或修改需要所有貸款人的批准;以及

(Iii)

多數貸款人已同意或同意此類放棄或修改，

8.8

出售或全損

(a)

在抵押船舶的處置還款日(除非該抵押船舶是現有船舶)：

(i)

除以下第(Ii)款另有規定外：

(A)

總承諾額將減去相當於總承諾額適用部分的數額，每項設施總承諾額應按比例減少；以及

(B)

借款人應預付每一貸款項下必要的貸款金額，以確保在該日期之後，每項貸款項下的未償還貸款不會超過貸款承諾總額(已扣減)；或

(Ii)

如違約事件仍在繼續，或抵押價值低於緊接船舶出售或成為全損前的最低值，或在出售或全損後將小於最低值(而不考慮有關船舶的損失或出售的價值)，則上文第(I)段不適用於抵押船舶的處置還款日期：

(A)

所有附屬設施項下的總承諾額和附屬承諾額的總和將減去相當於所有附屬設施項下的總承諾額和附屬承諾額總和的適用比例的數額，每項設施總承諾額和附屬承諾額應按比例減少；以及

(B)

借款人應預付每項貸款項下的貸款及每項附屬貸款項下的附屬未償還款項，以確保在該日期後，每項貸款項下的未償還貸款及每項附屬貸款項下的附屬未償還款項不會分別超過貸款總額或附屬承擔額(各自按此減少)。

(b)

如該抵押船舶是現有船舶：

(i)

在該抵押物船舶的處置還款日，首先：

(A)

現有船舶的設施C船舶承諾額將被取消，總承諾額將相應減少；以及

(B)

借款人應全額預付該現有船舶的C融資貸款；以及

(Ii)

第二，除根據上文(B)(1)段作出的註銷和預付款外，應適用上文(A)段，同時應進一步減少總承諾額，借款人應根據遵守上文(A)(1)和(2)段的要求，進一步預付額外的貸款金額(但為此目的，應考慮根據上文(B)(1)段註銷和預付的金額)。

(c)

就第8.8條而言，適用分數是指分子等於已售出或已成為全損的抵押船舶的市值的分數(如該抵押船舶已成為全損，則須使用其成為全損前的價值)和等於所有抵押船舶的市值的分母，在每種情況下，該市場價值是按照第28條最後釐定的(最低安全值).

8.9

自動取消

8.10

終止EIFO保證政策

(a)

EIFO擔保政策下的任何EIFO義務被終止、取消、變為無效、不具約束力、不可強制執行或以其他方式不再完全有效；或

(b)

EIFO不能或不可能履行其在EIFO擔保政策中明示應承擔的任何義務，或代理人、EIFO代理或融資C貸款人行使根據EIFO擔保政策賦予其的任何權利或其中任何權利；或

(c)

EIFO已表明其意圖，拒絕、終止、取消或暫停適用EIFO擔保政策，

(i)

任何C類貸款機構均無義務為C類貸款提供資金；

(Ii)

每艘現有船舶的設施C船舶承諾應自動取消；以及

(Iii)

融資C貸款連同應計利息以及根據本協議和任何其他財務文件應支付的所有其他款項應立即到期並支付。

8.11

超出合同現金流的貸款

(a)

貸款A和貸款B（按比例計算）；以及

(b)

如融資A或融資B項下無未償還貸款，則融資C貸款（按比例計算）。

8.12

不得對貸款機構A進行再融資或延期

(a)

如果（i）借款人尚未由集團成員或借款人關聯公司以外的其他人全額為融資A再融資，以及（ii）有融資A承諾的貸款人未同意將融資A的最終還款日期延長至不早於融資C的最後最終還款日期，在每種情況下，在融資A最後償還日期前90天的日期之前，並按融資C貸款人和EIFO合理滿意的條款，代理人應（如果任何融資C貸款人或EIFO指示這樣做）要求借款人通過向借款人發出書面通知，指示借款人全額預付融資C。

(b)

借款人應在收到根據上文（a）段發出的通知後五個工作日內，全額預付融資C項下的未償還貸款。

8.13

取消循環設施

8.14

發佈

(a)

除以下(B)段另有規定外，在根據第8.8條取消及預付款項(出售或全損)就遺失或出售的船舶而言，並受第8.8條所規定的任何其他取消及預付款項的規限(出售或全損)已作出，並進一步受下列各項規限：

(i)

債務人根據任何附屬文件的條款(以有關附屬貸款人的書面確認令代理人滿意的方式向代理人證明)，同時預付任何附屬貸款人所要求的部分附屬貸款餘額；

(Ii)

借款人同時預付和/或結算任何套期保值合同項下的金額，以及借款人根據任何套期保值合同的條款要求結束此類套期保值交易(經相關套期保值提供商的書面確認以令代理人滿意的方式證明)；以及

(Iii)

擔保價值等於或高於預付款後的最低價值，而不考慮相關船舶的損失或出售的價值，

(b)

如果根據上文（a）段的預付款涉及本協議項下的最後一艘抵押船舶，則根據上文（a）段的任何免除應受借款人償還所有其他款項的約束（上文（a）段未涵蓋）根據財務文件應付的款項，包括預付款和/或結算任何輔助文件和套期合同項下的該等金額，以及債務人按照任何套期提供方的要求結束該等套期交易根據任何套期合同的條款（通過相關輔助貸款人和套期提供者（如適用）的書面確認，以令代理人滿意的方式向代理人證明）。

(c)

借款人應至少提前五個工作日通知各附屬擔保人和各套期提供商，告知上述（a）段所述的預付款以及根據上述（a）段所述的抵押船舶的擔保解除。

9

限制

9.1

取消及預付款項通知

9.2

利息及其他款額

9.3

再借款

(a)

除非本協議中有相反的指示，否則已預付或償還的循環貸款的任何部分可根據本協議的條款在同一循環貸款下重新借款。

(b)

借款人不得再借已預付或償還的任何融資C貸款的任何部分（除非第5.5（g）條另有允許） （貸款C）).

9.4

按照約定預付款項

9.5

不能恢復承諾

9.6

代理人收到通知

9.7

還款和提前還款對承諾的影響

9.8

取消申請

9.9

提前還款的適用範圍

9.10

將融資方從擔保中除名

10

利息

10.1

利息的計算

10.2

綠色貸款保證金調整

(a)

在符合第23.17條(解密事件)和本條款的其他段落(第10.2段)，在代理人根據以下(B)段收到使用前綠色貸款符合證書和按照第21.16條收到綠色貸款符合證書(綠色貸款合規證書和綠色貸款報告)，每筆貸款適用的保證金重新確定如下(綠色貸款保證金調整)：

(i)

如果根據綠色貸款合規證書，借款人符合綠色貸款標準，則適用於每項貸款的保證金應為第1.1條“保證金”定義(A)段所述的保證金(定義)，每年減少0.10%(就設施A和設施B而言)和每年減少0.05%(就設施C而言)；或

(Ii)

如果根據綠色貸款合規證書，借款人不符合綠色貸款標準，則適用於每項貸款的保證金應為第1.1條“保證金”定義(A)段所述的保證金(定義);

(b)

在根據第21.16條提交首份綠色貸款合規證書(綠色貸款合規證書和綠色貸款報告)，借款人可交付使用前綠色貸款合規證書。在這種情況下，任何綠色貸款保證金調整均應生效：

(i)

就計算貸款保證金而言，由有關貸款的下一個利息期的第一天起至(A)緊接解密事件後該貸款的利息期結束之日及(B)因根據第21.16條提交綠色貸款合規證書而須就該貸款作出第一次綠色貸款保證金調整之日(綠色貸款合規證書和綠色貸款報告)；及

(Ii)

為根據第13.1條計算承諾費(承諾費)就與任何貸款有關的承諾而言，自其提交之日起(如提交之日為本協定之日)，或自該條款第13.1條下一承諾費用到期日後第一日起(承諾費)提交後(如果是在本協議日期之後提交)，直至(A)相關貸款的第一個利息期結束後緊隨解密事件結束，以及(B)由於根據第21.16條提交綠色貸款合規證書而將對該貸款下的任何貸款進行第一次綠色貸款保證金調整的日期(綠色貸款合規證書和綠色貸款報告).

(c)

如收到有關財政年度(相關年度)的綠色貸款合規證書(使用前綠色貸款合規證書除外)，有關貸款保證金的任何綠色貸款保證金調整將於有關年度後下一個財政年度內該貸款的下一個利息期的第一天生效，並將一直適用至緊接(I)解密事件及(Ii)根據本條第10.2條另一次綠色貸款保證金調整中較早者之後的利息期結束。

(d)

除任何使用前綠色貸款合規證書外，每個財政年度只能提供一份綠色貸款合規證書。

(e)

如果代理人根據第21.17條收到修訂後的綠色貸款合規證書(綠色貸款合規證書不準確)，任何適用於財政年度內每筆貸款的保證金的綠色貸款保證金調整應：

(i)

按照修訂後的綠色貸款合規證書重新計算；以及

(Ii)

在同一財政年度內的該貸款的下一個利息期的第一天生效，並應適用到緊接(I)解密事件和(Ii)根據第10.2條進行的另一次綠色貸款保證金調整之後的該貸款的利息期結束為止；但如果相關的綠色貸款合規性證書不準確涉及使用前綠色貸款合規性證書，則該重新計算應生效：

(A)

就計算貸款保證金而言，由有關貸款的下一個利息期的第一天起計，直至(A)緊接解密事件後該貸款的利息期結束之日及(B)因根據21.16(綠色貸款合規證書和綠色貸款報告)；及

(B)

為根據第13.1條計算承諾費(承諾費)就貸款而言，由第13.1條下一個承諾費到期日(承諾費)提交後，直至(A)有關貸款在解密事件後的第一個利息期結束，以及(B)由於根據第21.16條提交綠色貸款合規證書而須就該貸款作出第一次綠色貸款保證金調整的日期(綠色貸款合規證書和綠色貸款報告).

(f)

如果代理人根據第21.17條收到修訂後的綠色貸款合規證書(綠色貸款合規證書不準確)顯示根據第13.1條(承諾費)，則借款人應立即向代理人支付任何必要的金額，以使代理人和貸款人處於他們在該期間適用的保證金和承諾費的適當比率的情況下所處的位置。

10.3

利息的支付

10.4

違約利息

(a)

如果債務人未能在到期日向融資方支付其根據融資文件(套期保值合同除外)應支付的任何款項，逾期應計息

(b)

根據第10.4條應計的任何利息，應應代理人的要求立即由債務人支付。

(c)

如任何逾期款額由一筆貸款(或其任何有關部分)的全部或部分組成，而該貸款(或其任何有關部分)是在與該貸款或其有關部分有關的利息期間的最後一天以外的日期到期的：

(i)

該逾期金額的第一個利息期的期限應等於與該貸款或其有關部分有關的當前利息期的未滿部分；

(Ii)

在該第一個利息期間，對逾期款額適用的利率，須比逾期款額沒有到期時所適用的利率每年高2.00%。

(d)

本條款第10.4條規定的逾期應付利息(如果未支付)將與適用於該逾期金額的每個利息期末的逾期金額相加，但仍將立即到期並支付。

10.5

利率的通知

(a)

代理人應立即將本協議項下利率的確定通知貸款人和借款人。

(b)

代理人應立即通知借款人與每筆貸款(或其任何相關部分)有關的每項融資利率。

11

利息期

11.1

利息期限的選擇

(a)

借款人可在貸款使用申請中為該貸款選擇一個利息期，並(就C類貸款而言，在該C類貸款被借出之後)可在選擇通知中為相關C類貸款選擇一個利息期。

(b)

每份選擇通知都是不可撤銷的，借款人必須在上午11：00之前將其送達代理人。相關融資C貸款的當前利息期最後一天之前的四個工作日。

(c)

如借款人沒有按照上述規定向代理人遞交選擇通知，則在第11.2條的規限下，有關的利息期限將超過還款日的利息期限)，為3個月(S)。

(d)

在符合第11條的規定下，借款人可就貸款選擇三個月的利息期，或借款人、代理人及有關貸款的所有貸款人協定的任何其他期限。

(e)

貸款的利息期限不得超過該貸款的最終還款日期。

(f)

循環貸款的利息期限自其使用之日起計算。循環貸款只有一個利息期。

(g)

C融資貸款的第一個利息期應從其使用日期開始，該C融資貸款的每個後續利息期應從其前一個利息期的最後一天開始。

11.2

超過還款日的利息期限

11.3

非工作日

12

更改利息計算方法

12.1

篩選率不可用

(a)

內插網速：如果EURIBOR在一個利息期間沒有可用的屏幕利率，則EURIBOR應為與該利息期間長度相等的期間的內插屏幕利率。

(b)

參考銀行利率：如果沒有適用於以下各項的EURIBOR的篩選率：

(i)

歐元；或

(Ii)

並且不可能計算內插的篩選率，

(c)

資金成本：如果以上(B)段適用，但沒有歐元或相關利息期間的參考銀行利率，則該利息期間和第12.4條將沒有歐元銀行同業拆借利率(資金成本)須申請該利息期。

12.2

參考銀行利率的計算

(a)

除下文(B)段另有規定外，如果利率期間的EURIBOR將通過參考參考銀行來確定，但參考銀行在上午11時30分之前沒有提供報價。(布魯塞爾時間)在相關報價日，參考銀行利率將以其餘參考銀行的報價為基礎計算。

(b)

如果是在上午11：30左右。(布魯塞爾時間)在相關報價日，沒有或只有一家參考銀行提供報價，該利率期間不應有參考銀行利率。

12.3

市場擾亂

12.4

資金成本

(a)

如果第12.4條適用，則每名貸款人在有關貸款中所佔份額或其相關部分在利息期間的利率應為年利率的百分比，該百分比的總和為：

(i)

邊際；

(Ii)

由貸款人在實際可行的情況下儘快通知代理人的利率，無論如何在該利息期第一天的十個營業日內(或如較早，則為就該利息期支付利息的日期前十個營業日)，該利率以年利率的形式表示有關貸款人從其合理選擇的任何來源為其參與相關貸款或其相關部分提供資金的成本。

(b)

如果第12.4條適用，且代理人或借款人有此要求，代理人和借款人應進行談判(為期不超過30天)，以期就確定利率的替代基準達成一致。

(c)

根據上文(B)段商定的任何替代或替代基礎，如事先徵得所有貸款人、EIFO和借款人的同意，應對所有各方具有約束力。

(d)

如果第12.4條依據第12.3條適用(市場混亂)以及：

(i)

貸款人的融資利率低於歐洲銀行間同業拆借利率；或

(Ii)

投標人未在上文（a）（ii）段所述的時間前提供報價，

(e)

如果第12.4條依據第12.1條適用(屏幕速率不可用)但任何貸款人在上文(A)(Ii)段規定的時間內沒有提供報價，利率應以其餘貸款人的報價為基礎計算。

12.5

向借款人發出通知

12.6

分手費

(a)

借款人應在融資方提出要求後三個工作日內，向該融資方支付借款人在該貸款(或其任何相關部分)的利息期限的最後一天以外的某一天支付的全部或部分貸款(或其任何相關部分)或未付款項的違約成本。

(b)

在代理人提出要求後，各代理人應在合理可行的範圍內儘快向借款人和代理人提供一份證明，確認其在任何利息期內的中斷費用金額。

13

費用

13.1

承諾費

(a)

借款人應向代理人（以每個代理人的賬户）支付一筆歐元費用，該費用的年利率等於代理人可用承諾的適用保證金（考慮到任何綠色貸款保證金調整）的40%，自本協議之日起按每日計算。

(b)

借款人應在自本協議之日起三個月期間的最後一天、其後每一個連續三個月期間的最後一天、每一項貸款的最後可用日期支付應計承諾費，如果貸款被全部取消，在註銷生效時，有關貸款人在相關融資下的可用承諾的註銷金額。

(c)

在任何一天內，代理人不得就該代理人的任何未提取的承諾支付任何承諾費（以代理人的帳户）。

13.2

安排費

13.3

代理費

13.4

EIFO費用

(a)

借款人確認貸款人應通過EIFO代理促成EIFO擔保政策的投放，並應在整個融資期內受益。借款人同意向EIFO代理人（以EIFO的帳户）支付EIFO擔保政策相關的EIFO費用，以EIFO代理人按照EIFO擔保政策中規定的付款時間和方式向EIFO支付（EIFO代理人以書面形式通知借款人）。

(b)

借款人同意，其就EIFO擔保政策（或其任何部分）的EIFO費用向EIFO代理人支付第13.4（a）條所載的義務應為絕對義務，且不受任何事宜影響。除根據EIFO擔保政策的條款外，EIFO擔保政策的EIFO費用（或其任何部分）不得退還。

(c)

借款人確認，EIFO費用的每一金額將由EIFO根據EIFO擔保政策的條款單獨確定，且任何融資方均不以任何方式參與EIFO費用金額的確定，並同意借款人不得就EIFO擔保政策的EIFO費用金額向任何融資方提出索賠或抗辯。

13.5

附屬設施的利息、佣金及費用

14

税收總額和賠償金

14.1

定義

14.2

税收總額

(a)

每一債務人應根據任何財務文件支付其應支付的所有款項，不得減税，除非法律要求減税。

(b)

借款人一旦意識到債務人必須進行減税(或減税幅度或減税基礎有任何變化)，應立即通知代理人。同樣地，貸款人在知悉應付給該貸款人的款項時，應通知代理人。代理人收到貸款人的通知後，應通知借款人和債務人。

(c)

如果法律要求債務人進行減税，則該債務人根據相關財務文件應支付的款項的金額應增加到(減税後)與如果不要求減税應支付的金額相等的金額。

(d)

債務人需要減税的，應當在法律規定的期限內，按照法律規定的最低數額，減除税款和支付與減税有關的款項。

(e)

在作出税項扣除或與該項税項扣除有關的任何付款後30天內，作出該項税項扣除的義務人應向有權獲得該財務方合理信納的付款證據的財務方代理人提交證明該税項已作出的付款證據，或(視情況而定)向有關税務機關支付任何適當的付款。

(f)

以上(A)至(E)段不適用於任何套期保值合同下的任何付款，但相關套期保值主協議本身的彙總條款應適用。

14.3

税收賠付

(a)

作為一方的每一債務人應（在代理人提出要求後三個工作日內）向受保護方支付相當於該受保護方

(b)

以上(A)段不適用：

(i)

就任何向融資方評定的税項而言：

(A)

根據該財務方註冊所在司法管轄區的法律，或在不同的情況下，根據該財務方為税務目的被視為居民的一個或多個司法管轄區；或

(B)

根據該融資方貸款辦事處所在管轄區的法律，就該管轄區的已收或應收款項，

(Ii)

在損失、責任或費用的範圍內：

(A)

根據第14.2條增加的付款補償（税收總額)；或

(B)

與要求一方或任何非一方債務人作出的FATCA扣減有關。

(c)

根據上述(A)款提出或打算提出索賠的受保護方應立即將將提出或已經提出索賠的事件通知代理人，代理人隨後應通知借款人。

(d)

受保護方在收到債務人根據本第14.3條規定的付款後，應通知代理人。

14.4

税收抵免

(a)

税收抵免可歸因於(A)該税款構成其一部分的增加的繳費，(B)該税款的繳納，或(C)因需要繳納該税款而產生的減税；及

(b)

該融資方已獲得、使用和保留該税收抵免，

14.5

税後基礎上的賠償

(a)

如果違約事件仍在繼續，或代理和/或安全代理已根據第33.20條(加速)，如果借款人根據任何財務文件以賠償或補償的方式向任何受保護方支付的任何款項，由於由此產生的任何税收，證明不足以使受保護方解除對第三方的相應責任，或償還受保護方向第三方履行相應責任所產生的費用，則借款人應向受保護方支付額外款項，(在考慮到受保護方因該額外款項而遭受的任何税收後)，以彌補相關赤字。

(b)

如果借款人向受保護方以外的任何人支付的構成(直接或間接)賠償的任何款項(賠償金額)在受保護方手中應被視為應納税，則借款人應向受保護方支付的款項(賠償金額)(在考慮到受保護方因賠償金額而遭受的任何税收後)應償還受保護方因賠償金額而遭受的任何税款。

(c)

就上文(A)和(B)項而言，一筆款項如在為徵税目的而計算受保護方的利潤或收益時被考慮在內，則應被視為在受保護方手中應納税，如果是這樣，則受保護方應被視為已就有關款項按適用於該受保護方利潤或收益的税率繳納税款。

14.6

印花税

14.7

增值税

(a)

任何一方在財務文件中表達的應支付給財務方的所有金額(全部或部分)構成任何用於增值税目的的供應的對價，應被視為不包括對該供應應徵收的任何增值税，因此，在符合以下(B)段的規定下，如果任何財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，則該財務方須就增值税向相關税務機關交代。該一方必須(在支付此類供應的任何其他對價的同時)向該財方支付相當於增值税金額的金額(並且該財方必須立即向該方提供適當的增值税發票)。

(b)

如果任何財務方(供應商)根據財務單據向任何其他財務方(接收方)提供的任何供應需要或變得需要徵收增值税，並且任何財務單據的條款要求財務單據的任何一方(接收方(主體方)以外的任何一方)向供應商支付相當於該供應的對價的金額(而不是要求就該對價向接收方進行補償或賠償)：

(i)

(如果供應商是被要求向有關税務機關説明增值税的人)，主體締約方還必須(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。接受方必須(在本款(I)項適用的情況下)迅速向標的方支付與接受方從有關税務機關獲得的、接受方合理確定的與對該供應品徵收的增值税有關的任何抵扣或償還的金額；以及

(Ii)

(如果接受者是被要求向有關税務機關交代增值税的人)主體締約方必須根據接受者的要求，立即向接受者支付相當於對該供應品徵收的增值税的金額，但只有在接受者合理地確定其無權獲得有關税務機關對該增值税的抵免或償還的範圍內。

(c)

如果財務文件要求任何一方償還或賠償財務方的任何成本或費用，則該一方應全額償還或賠償(視情況而定)財務方的該等成本或費用，包括其代表增值税的部分，除非該財務方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還。

(d)

在本第14.7條中，凡提及任何一方時，如該締約方為增值税目的而被視為某一集團的成員時，應包括(在適當情況下且除文意另有所指外)提及該集團當時的代表成員(“代表成員”一詞的含義與1994年增值税法案中的含義相同)。

(e)

對於財務方根據財務方文件向任何一方提供的任何供應，如果財務方提出合理要求，該方必須迅速向財務方提供該方增值税登記的詳細信息以及與財務方關於此類供應的增值税申報要求有關的合理要求的其他信息。

14.8

FATCA信息

(a)

除以下(C)款另有規定外，每一締約方應在另一締約方提出合理請求後十個工作日內：

(i)

向該另一方確認是否：

(A)

FATCA豁免締約方；或

(B)

不是FATCA豁免締約方；

(Ii)

向另一方提供與其在FATCA下地位有關的表格、文件和其他資料，該另一方為遵守FATCA而合理要求；以及

(Iii)

向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。

(b)

如果一方根據上文第（a）（i）款向另一方確認其為FATCA豁免方，且隨後得知其不是或已不再是FATCA豁免方，則該方應合理迅速地通知該另一方。

(c)

以上(A)段不應強迫任何一方作出任何事情，而任何其他一方亦不應強迫其作出其合理地認為會或可能構成違反下列各項的任何事情：

(i)

任何法律或法規；

(Ii)

任何受託責任；或

(Iii)

任何保密義務

(d)

如果一締約方未能確認其是否是FATCA豁免締約方，或未能按照上文(A)(1)或(A)(2)款要求提供表格、文件或其他信息(包括為免生疑問，在上文(C)段適用的情況下)，則該締約方在有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息之前，應被視為不是FATCA豁免締約方。

14.9

FATCA扣除額

(a)

每一締約方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減有關的任何付款，任何締約方均不應被要求增加就其作出該FATCA扣減的任何付款或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。

(b)

每一方在意識到其必須進行FATCA扣除時(或FATCA扣除的比率或基礎發生任何變化)，應立即通知其付款的一方，此外，應通知借款人，代理人和代理人應通知其他融資方。

15

成本增加

15.1

成本增加

(a)

除第15.3條另有規定外 （）則借款人應在代理人提出要求後三個工作日內，為融資方支付該融資方或其任何關聯公司在以下情況下發生的任何增加成本：

(i)

（A）任何法律或法規的引入或任何變更（或解釋、管理或應用），或（B）在本協議日期後遵守任何法律或法規而產生的；及/或

(Ii)

巴塞爾協議III增加了成本。

(b)

在本協議中，增加的費用是指：

(i)

貸款或融資方（或其關聯公司）總資本回報率的降低；

(Ii)

額外或增加的成本；或

(Iii)

減少任何財務文件項下到期和應付的任何金額，

15.2

費用索賠增加

(a)

有意根據第15.1條提出索賠的出資方 （費用增加）應將引起索賠的事件通知代理人，隨後代理人應立即通知借款人。

(b)

打算根據第15.1條就巴塞爾協議III增加的成本提出索賠的融資方 （費用增加）只有在該融資方在本協議簽訂之日不知道該等費用的情況下，才有權提出該等索賠。

(c)

在代理人提出要求後，每一方應在切實可行的範圍內儘快提供一份證明，確認其增加的費用數額。

15.3

例外情況