目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格:
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第12(B)款或第(G)款作出的註冊聲明 |
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告截至本財年的 |
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告對於從中國到日本的過渡期,日本政府將中國政府交給中國政府,中國政府將中國政府交給中國。 |
或
空殼公司根據《證券》第13或15(D)節提交的報告1934年《交換法》事件日期,要求本空殼公司向董事會提交報告。 |
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
(註冊成立或組織的司法管轄權)
(主要執行辦公室地址)
首席法務官
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)款登記或將登記的證券:
每個班級的標題 |
| 交易代碼: |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
(1) | 根據美國證券交易委員會的要求,不用於交易,但僅與美國存托股份的登記有關。 |
根據該法第12(G)款登記或將登記的證券:
無
根據該法第15(D)款負有報告義務的證券:
無
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説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
截至2023年12月31日的流通股數量為:
班級名稱 |
| 流通股數量 |
普通股,每股面值1.00丹麥克朗 |
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。
如果此報告是年度報告或過渡報告,請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
是☐
注:—勾選上述方框將不會免除根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項):
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | ☒ | 新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示備案中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本表格所包括的財務報表:
☐美國公認會計原則
☒
☐其他
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
☐項目17☐項目18
如果這是一份年度報告,請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。
是☐不是
(只適用於過去五年參與破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分發證券後,用複選標記表示註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。
是☐不是☐
目錄表
目錄
頁面 | ||
引言 | 1 | |
第I部分 | 3 | |
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 3 |
第二項。 | 優惠統計數據和預期時間表 | 3 |
第三項。 | 關鍵信息 | 3 |
第四項。 | 關於公司的信息 | 28 |
項目4A。 | 未解決的員工意見 | 31 |
第5項。 | 經營與財務回顧與展望 | 31 |
第6項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 46 |
第7項。 | 大股東和關聯方交易 | 48 |
第8項。 | 財務信息 | 49 |
第9項。 | 報價和掛牌 | 50 |
第10項。 | 附加信息 | 51 |
第11項。 | 關於市場風險的定性和定量披露 | 56 |
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 56 |
第II部 | 58 | |
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 58 |
第14項。 | 對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 | 58 |
第15項。 | 控制和程序 | 58 |
項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 60 |
項目16B。 | 道德守則 | 60 |
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 60 |
項目16D。 | 對審計委員會的上市標準的豁免 | 60 |
項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 60 |
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 60 |
項目16G。 | 公司治理 | 61 |
項目16H。 | 煤礦安全信息披露 | 62 |
項目16I. | 關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露 | 62 |
項目16 J. | 內幕交易政策 | 62 |
項目16 K. | 網絡安全 | 62 |
第III部 | 64 | |
第17項。 | 財務報表 | 64 |
第18項。 | 財務報表 | 64 |
第19項。 | 陳列品 | 66 |
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目錄表
引言
在本Form 20-F年度報告(“Form 20-F年度報告”)中,術語“公司”和“凱德勒”是指根據丹麥法律註冊成立的上市有限責任公司凱德勒A/S,術語“凱德勒集團”是指合併後的凱德勒及其子公司。術語“凱德勒股票”是指凱德勒普通股,每股面值為1.00丹麥克朗,術語“凱德勒美國存托股份”是指凱德勒美國存托股份(“ADS”),每股代表四(4)股凱德勒股票。
根據經修訂的1934年《證券交易法》第12B-23(A)條,本20-F表格年度報告中規定的若干信息將參考本公司截至2023年12月31日止年度的法定年報,包括本20-F表格年度報告所載凱德勒集團的綜合財務報表(“2023年年報”)及本公司截至2023年12月31日止年度的薪酬報告(“2023年薪酬報告”)。因此,本年度報告中的表格20-F中的信息應與《2023年年度報告》和《2023年薪酬報告》一起閲讀,並在規定的範圍內閲讀(分別見附件15.1和15.2)。除上述規定的項目和頁面外,《2023年年度報告》和《2023年薪酬報告》不會、也不應被視為作為本年度報告的一部分以20-F表格形式提交。
該公司以歐元(“歐元”)發佈其財務報表。術語“美元”、“美元”和“美元”指的是美國貨幣,術語“挪威克朗”指的是挪威克朗,術語“丹麥克朗”指的是丹麥克朗。
前瞻性陳述
本年度報告Form 20-F中的信息包含《1995年美國私人證券訴訟改革法》中所定義的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述通常由“相信”、“可能”、“將會”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“項目”、“目標”、“計劃”、“預期”或這些術語的否定或它們的變體或類似術語來識別。然而,沒有這些詞語並不意味着這些聲明不具有前瞻性。這些前瞻性陳述是基於當前的預期、信念、估計和假設,雖然這些預期、信念、估計和假設被認為是合理的,但從本質上講,它們受到重大風險和不確定因素的影響。此外,可能會不時出現新的風險和不確定因素,無法預測所有這些風險和不確定因素。可能導致實際結果與本文所述任何前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同的因素包括:
● | 凱德勒集團有限的船舶數量及其在與任何此類船舶有關的收入損失時的脆弱性(S); |
● | 凱德勒離岸業務固有的風險, |
● | 卡德勒集團的船舶利用率可能低於預期,積壓的合同可能無法實現; |
● | 與凱德勒集團的業務有關的合同和非合同法律風險,這可能使凱德勒集團遭受財務損失,而凱德勒集團可能沒有保險覆蓋; |
● | 與訂購、建造和交付新造船舶以及升級現有船舶有關的風險; |
● | Cadeler集團對財務報告的內部控制存在重大缺陷; |
● | 與第三方向Cadeler集團提供的技術、維護、運輸和其他商業服務有關的風險; |
● | 競爭加劇和需求波動; |
● | 國際、國家或地方的經濟、社會、政治或地緣政治條件以及可能對卡德爾集團產生不利影響的宏觀經濟因素; |
● | Cadeler融資安排下的限制性契約和其他條件所產生的風險,以及Cadeler集團債務水平所產生的一般財務風險; |
● | 與未能留住和招聘關鍵人員和/或勞動力中斷有關的風險; |
● | 與不遵守適用法律和法規有關的風險,以及環境、社會和治理方面的期望以及可持續性事項; |
● | 與丹麥和美國税收有關的風險; |
● | 信貸、利率和匯率風險; |
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目錄表
● | 未能實現業務合併(定義見下文)的預期利益和與所收購業務整合有關的風險; |
● | Cadeler股票和Cadeler ADS的可能稀釋; |
● | Cader ADS持有人的有限權利; |
● | Cadeler集團的某些最大股東影響需要股東批准的事項以及影響Cadeler股份價格的能力;以及 |
● | 缺乏關於Cadeler的公開信息,因為它是一家外國私人發行人和一家新興的成長型公司。 |
這些及其他風險和不確定性可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果有重大不利差異。Cadeler提醒您不要過分依賴任何前瞻性陳述,因為它們並不是未來業績或結果的保證。實際業績和結果,包括但不限於Cadeler的實際經營結果、財務狀況和流動性,以及Cadeler經營的新市場或細分市場的開發,可能與本文所載前瞻性陳述中的或所建議的結果存在重大差異。除法律要求外,Cadeler不承擔任何義務更新或修改此處包含的信息,僅限於本協議日期。
有關可能導致Cadeler業績與前瞻性聲明中描述的那些重大差異的因素的其他信息,請參見本年報第3頁開始的標題為“風險因素”的章節,表格20—F。
除非法律要求,Cadeler沒有義務,也沒有義務在本文件日期後更新或修改任何前瞻性聲明,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
民事責任的可執行性
Cadeler是一家根據丹麥法律註冊成立的有限公司。Cadeler的大多數現任董事和執行官,以及本文中提到的某些專家居住在美國境外。Cadeler的全部或大部分資產以及這些非居民的資產位於美國境外。因此,投資者可能無法在美國境內向Cadeler或該等人士送達法律程序,或無法在美國境內或境外對Cadeler或他們執行在美國法院取得的判決,或無法在美國法院執行在美國境外司法管轄區法院取得的判決,在任何基於美國聯邦證券法民事責任條款的訴訟中。
美國沒有與丹麥簽訂條約,規定相互承認和執行除仲裁裁決以外的民商事判決。因此,美國法院根據民事責任支付款項的最終判決可能不能在丹麥直接執行。但是,如果最終判決勝訴的一方向丹麥的主管法院提起新的訴訟,該方可以向丹麥法院提交已在美國作出的最終判決。美國聯邦法院或州法院的判決既不被丹麥法院承認,也不被丹麥法院執行,但這種判決可以作為丹麥法院的證據。目前尚不確定丹麥法院是否會允許以美國或丹麥以外其他司法管轄區的證券法為依據採取行動,丹麥法院可能會拒絕懲罰性賠償要求,並可能批准比美國法院更少的損害賠償金額。
2
目錄表
第I部分
第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
第二項。優惠統計數據和預期時間表
不適用。
第三項。關鍵信息
A. [已保留]
B.資本化和負債
不適用。
C.提出和使用收益的理由
不適用。
D.風險因素
以下列出的是某些風險因素的摘要,這些因素可能會影響凱德勒集團未來的業績,並可能導致它們與預期結果大不相同。以下討論的因素不應被視為凱德勒集團業務面臨的所有潛在風險和不確定性的完整和全面的陳述。
與凱德勒集團業務相關的風險
凱德勒集團擁有的船隻數量有限,如果任何船隻停止運營,或者如果任何新建造的船隻延遲交付,可能會受到不利影響。
Cadeler集團通過利用其車隊運輸和安裝海上風力渦輪發電機和基礎,以及在海上風力行業提供運營和維護、住宿、氣象桅杆安裝和拆除以及退役服務而產生收入。Cadeler集團的船隊目前包括兩艘正在運營的風電場O級船,風虎鯨和風魚鷹(“運營O級船”), 一艘運行中的風電場S級船舶Wind Scylla(“運行中的S級船舶”)和一艘運行中的風電場Z級船舶Wind Zaratan(“運行中的Z級船舶”,以及與運行中的O級船舶和運行中的S級船舶一起稱為“運行中的船舶”)。此外, 卡德爾集團已經訂購了六個新的版本:兩個, P級船隻(以前稱為X級船舶(“P級新建造”)、兩艘A級船舶(以前稱為F級船舶) (the“A級新造”)和兩艘M級船(the“M級新建築”,與P級新建築和A級新建築一起稱為“新建築”)。Cadeler還與中國造船廠中遠海運重工有限公司(“中遠”)簽署了一份意向書,以交付第三艘A級新船,.如果任何營運船舶或新建造船舶(一旦交付)暫時或永久停止營運,包括由於本年報中關於表格20—F所述的風險之一,這可能會導致該船舶原本會產生的收入損失。除了潛在的收入損失外,Cadeler集團還可能根據Cadeler集團就該船訂立的任何租約向其客户支付違約賠償金。收入損失和對承租人的負債可能對Cadeler集團的業務、前景和財務業績和狀況產生重大不利影響,包括其根據其融資安排遵守財務契約的能力。
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目錄表
Cadeler集團的船舶可能會發生運營事故和/或需要升級、翻新和/或維修,之後這些船舶可能會在更短或更長的時間內停止運營。例如,Wind Osprey在2018年發生起重機事故,隨後該船停止運營超過一年。部分原因是該事件,部分原因是Cadeler集團決定設計和採購升級起重機吊臂。該事件導致租船人索賠625萬歐元,而Cadeler集團也因該船停運一年多而損失了約1500萬歐元的估計收入。大部分實物損失由保險支付。然而,該船在修理和升級過程中被要求停止租用。由於當時只有兩艘船的船隊在運營,這種性質的事件使Cadeler集團的盈利潛力減少了約50%。
如標題為"—Cadeler集團暴露於離岸業務固有的危險,並且損害可能不在保險範圍內"的風險因素中所述,Cadeler集團在其正常業務過程中持續經歷較小的故障。任何未來事件或升級都可能導致Cader Group車隊類似的不可用性,並可能導致Cader Group失去市場份額,面臨罰款或失去未來合同機會,因為Cader Group車隊的可用性較短或較長時間有限或無可用性。
此外,Cadeler集團訂購的新建築物的交付也有可能推遲。Cadeler集團預計將分別於2024年第三季度和2025年第二季度交付兩輛P級新車型,而訂購的兩輛A級新車型目前預計將分別於2025年第四季度和2026年下半年交付。兩輛M級新車目前預計分別於2025年第一季度和2025年第四季度交付,.卡德爾集團已與中遠簽訂交付P級新建築的合同,A級新建築,並已與中遠簽訂建造額外A級新建築的意向書。同時,公司與韓華海洋株式會社(前身為大宇造船機械及海洋工程有限公司)(以下簡稱“韓華”)簽訂了建造兩艘M級船舶的合同。任何可能影響中國或韓國的問題,無論是地理上的還是地緣政治上的,所需部件或材料的普遍可獲得性,或相關造船廠的普遍可用性,都可能導致任何或所有新建造物的延遲交付。例如,新冠肺炎疫情對中國和全球供應鏈都產生了重大影響。此外,中國內部以及中國與其他國家之間的政治氣候的發展仍然存在不確定性,例如在臺灣和全球供應鏈方面,以及這種不確定性是否會影響新建築的交付。延遲交付任何或所有新建造的船舶可能會推遲凱德勒集團從使用該等船舶中獲得的收入,並可能觸發根據凱德勒集團就該等船舶簽訂的任何租約支付違約金,這可能會對凱德勒集團的業務、前景以及財務業績和狀況產生重大影響。另見“--新造船舶的訂購、建造和交付以及現有船舶的升級受到各種風險和不確定性的影響,包括可能被證明是不正確的前瞻性評估,並需要大量資金,而這些資金可能無法以有利的條件或根本得不到。”
凱德勒集團的船舶不時進行各種類型的升級,以保持市場競爭力,確保符合法律要求,並實施與可持續發展相關的改進。當法律規定需要維修或升級時,政府當局進行檢查時,損壞時,或由於市場或技術發展,可能會產生支出。這種升級以及其他翻新和維修項目面臨各種風險,包括延誤和成本超支,如果實現這些風險,可能會對凱德勒集團的可用現金資源、經營成果以及根據其融資安排遵守財務契約的能力產生不利影響。為了確保及時完成翻新和維修項目,凱德勒集團可能需要為相關項目分配額外資源,從而增加翻新或維修的成本。例如,Cadeler Group不時決定通過增加額外資源來加快其船隻的工作,以確保船隻按時為其下一個項目做好準備。此外,凱德勒集團的一艘或多艘船舶停運期間,可能會對凱德勒集團的創收能力產生重大不利影響,從而影響其業務、前景以及財務業績和狀況。
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目錄表
Cadeler Group暴露在離岸運營固有的危險中,損害可能不在保險範圍內。
Cadeler集團在海上工業運營,因此受到固有的危害,如故障,技術問題,惡劣的天氣條件,環境污染,不可抗力事件(全國性罷工等),碰撞和擱淺這些危險可能導致人身傷害或生命損失、財產和設備嚴重損壞或毀壞、污染或環境破壞、第三方或客户索賠以及運營暫停。風電場安裝船,包括Cadeler集團的船隻,也會受到海上作業固有的危險,無論是在現場還是在動員過程中,如傾覆、沉沒、擱淺、碰撞、惡劣天氣造成的損壞和海洋生物侵擾。作業也可能因機械故障、異常操作條件、分包商未能履行或供應貨物或服務或人員短缺而暫停。例如,Cadeler集團於二零一八年發生起重機事故,其後涉及的船舶停止營運超過一年,導致承租人提出索賠及期內收入損失。此外,作為其船舶運營的一部分,Cadeler集團持續經歷各種類型的技術故障;然而,與2018年起重機事故相比,此類故障通常性質較小,停機時間和影響有限。
Cadeler集團的船舶投保行業標準船體和機械以及保護和賠償保險。船主的標準保護和賠償保險為風電場安裝操作期間項目財產的損壞提供有限的保險,因為此類損壞預計將由Cadeler集團客户購買的建築一切險承保。然而,近年來,Cadeler集團看到了更多的合同,要求承包商如Cadeler集團承擔財產損失的責任。這些風險很難根據船東的標準保障和賠償保險充分投保。Cadeler集團也考慮為失去僱用保險,但評估並認為這種保險在商業上不可行。因此,由上述危害造成的某些損害和損失可能不在保險範圍內。
Cadeler集團依賴其船舶的僱用和使用,其積壓的合同可能無法實現。
Cadeler集團的收入和收入取決於項目合同和船舶租賃,以僱用其船舶。一般而言,該等合約於若干年前訂立,條款及條件預期其後不會變動。此外,Cadeler集團最近經歷了預訂協議和合同在較早階段訂立的趨勢,這增加了捕捉任何後續情況變化的影響的難度,例如,由於地緣政治發展和其他不可預見的事件。在日常業務過程中,Cadeler集團不斷尋求就其船舶的僱用訂立該等新合同。Cadeler集團有一個現有客户合同積壓,這些合同意味着未來的收入,被稱為“固定”合同和/或該等合同的“期權”(如適用)。該等合約及購股權以及由此產生的收益須受多項條款及條件規限,包括若干取消事件。此外,購股權的行使完全由相關客户酌情決定。該等合約及期權可能會終止、修訂及╱或延遲,導致收益更受限制,或在稍後時間或根本不發生。Cadeler集團目前的客户合同包括客户的明確取消權。取消或終止通常與罰款或終止費有關。根據其客户合約,倘就項目交付船舶以供僱用,或因合同項下船舶營運期間出現延誤,Cadeler集團亦可能須向其客户支付違約賠償金(另見"—Cadeler集團只有有限數量的船隻,如果任何船隻停止運營,或任何新建造船舶的交付出現延誤")。截至2023年12月31日,卡德勒集團積壓的公司合同和期權約為15.57億歐元(截至2022年12月31日為7.8億歐元),包括1歐元,3.79億歐元來自定期合同,1.78億歐元來自期權(相比之下,截至2022年12月31日,固定期限合同的6.53億歐元和期權的1.27億歐元)。
卡德勒集團也可能很難為其船隻獲得未來的就業機會,因此使用率可能會下降。風電場安裝項目的招標和中標不定期進行,某些地點的安裝項目是季節性的,特別是由於與天氣有關的季節性。因此,凱德勒集團的船隻可能需要部署在產量較低的工作崗位上,或者保持閒置狀態,從而導致不向凱德勒集團支付任何補償。還可能由於事故、技術故障和性能不佳而出現停租期,如2018年的起重機事故(見“--凱德勒集團暴露於近海作業固有的危險之中,損害可能不在保險範圍之內”),或由於維護或升級,如兩艘運營中的O級運輸船,由於截至本年度報告20-F表格的日期,由於起重機升級接近完成,停租了約六個月。
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目錄表
一份或多份合同的取消、修訂或延期可能會對凱德勒集團的收入產生重大不利影響,從而可能影響凱德勒股票的定價。例如,凱德勒集團縮小了對截至12月的財年的指引。2022年31日,由於項目分包商無法按計劃運營而導致上游延誤。雖然凱德勒集團一般沒有取消、修改或推遲合同的歷史,但不能保證此類取消、修改或推遲在未來不會發生。由於凱德勒集團目前只有四艘營運船隻,如果其中任何一艘船隻失靈或因其他原因無法長期營運,凱德勒集團的業務、前景、財務業績及狀況可能會受到重大影響。
凱德勒集團面臨與其運營相關的其他合同和非合同法律風險,這可能使凱德勒集團面臨財務損失。
凱德勒集團可能無法履行客户合同或其他商業合同規定的合同義務。例如,凱德勒集團在2018年經歷了一次起重機事故,隨後涉及的船隻停運了一年多,導致承租人索賠,並在此期間損失了收入。此外,如果船隻缺乏所需的規格,或因其他原因不適合或無法按照相關合同的要求履行,凱德勒集團可能違反了向客户作出的保證。在這種情況下,客户合同可能被終止和/或凱德勒集團對相關承租人的損失承擔責任。
合同條款也可能不足以保護Cadeler Group免除安裝工程方面的責任。凱德勒集團可能對涉及凱德勒集團船隻的各種項目的第三方負責。卡德勒集團還可能面臨客户的損害索賠,比如因為做工差。其中一些債務和/或損失可能不在凱德勒集團的保單範圍內,或不受其他方面的賠償。
新造船舶的訂購、建造和交付以及對現有船舶的升級受到各種風險和不確定因素的影響,包括可能被證明是不正確的前瞻性評估,並需要大量資金,而這些資金可能無法以有利的條件或根本無法獲得。
Cadeler集團可能會不時訂購更多新船,例如訂購新建造的船隻和簽訂建造新建造新船的意向書,以及對現有船隻進行升級,例如最近對兩艘運營中的O級運輸船進行起重機升級。
訂購、建造、監督和交付這類新造船舶或對現有船舶進行升級面臨許多風險,包括成本超支和延誤的風險。此外,當該等船隻或經升級的船隻交付時,該等船隻或經升級的船隻在交付時須面對市場風險,包括履行任何有關該等船隻或經升級的船隻的任何預先承諾的客户合約中的條件,以及未能確保未來以令人滿意的速度聘用新船隻或經升級的船隻的風險,這可能對凱德勒集團的財務表現產生重大不利影響。如果凱德勒集團未來無法採購新建造的船舶、類似的新建造船舶或船舶升級,這可能會對凱德勒集團的業務、前景以及財務業績和狀況產生不利影響。
海上風電安裝市場是一個快速發展的市場,具有競標和贏得風電場安裝合同所需規格的新造船舶交付的交貨期相對較長。Cadeler Group必須正確預測未來風電場安裝船的供需情況,並持續評估獲得建造更多船舶的合同的吸引力。在進行此類評估時,Cadeler Group考慮了許多不確定因素和因素,包括預期的供需情況(另見“-如果對Cadeler Group服務的需求低於預期或減少,包括由於供應過剩、能源市場變化趨勢或Cadeler Group的市場聲譽和客户關係惡化”)、建築工期、建築價格和建築價格的預期發展、海上風電安裝市場的技術發展和融資可能性,則Cadeler集團可能會受到重大不利影響。如果Cadeler Group未能正確和及時地評估訂購更多船舶的需求,Cadeler Group可能會因運力限制而錯過有吸引力的合同機會,失去市場份額或產生建造成本,無法以具有商業吸引力的條款獲得此類新建造船舶的合同,甚至根本無法獲得合同。
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訂購新建造的船舶將大幅增加資本支出(包括購買價格和相關成本),因此需要大量債務或股權融資。新建築的絕大多數商定建造成本都是固定的。然而,施工合同定價的某些要素可能會發生變化。因此,新建築的總建造成本可能會增加,凱德勒集團可能無法將這種更高的成本轉嫁給客户,這可能會對其財務業績產生不利影響。
新建築的總資本支出約為18億歐元,其中4.37億歐元已經支付。剩餘的預定付款將在2024年至2026年期間到期。此外,最近為運營中的O級運輸船進行起重機升級的費用通過新債務安排(定義如下)提供資金。由丹麥出口和投資基金(EIFO)擔保的高達1億歐元(85年期限)的定期貸款。在業務合併方面,凱德勒集團收購了新信貸安排(定義如下),該安排為M級新建築的購買成本提供了約65%的資金。2023年12月22日,凱德勒及其兩家子公司WIND N1064 Limited和WIND N1063 Limited簽訂了一項由Sinosure支持的高達4.25億歐元(12年期)的綠色定期貸款安排。至為購買P級和新版本(The“P級“設施”)。從2025年開始,將需要進一步的融資,用於A級和新建築的里程碑付款。凱德勒集團的管理層預計將需要大約4.5億歐元的額外資金來建造A級和新建築。凱德勒目前已經簽署了一份意向書,訂購一輛額外的A級新車。不能保證這些新建築和任何未來升級的資金能夠以有吸引力的條款或根本不能獲得。如果沒有獲得所需的融資,凱德勒集團可能會違約,並對相關船廠和/或與之相關的商品和服務的其他供應商承擔責任,凱德勒集團可能無法擴大其船隊,從而保持其競爭地位。凱德勒集團可能尋求通過資本市場或債務融資獲得所需的融資。如果Cadeler Group無法獲得所需的部分或全部融資,例如由於不利的利率等不具吸引力的條款,Cadeler Group可能被要求推遲未來的投資(包括新建造船隻的訂單)。如果在股權融資方面,對凱德勒股票的需求或價格低於歷史經驗,這可能會導致凱德勒股票的現有持有者(“凱德勒股東”)的持股比例大幅稀釋,並導致凱德勒股票價格下跌。
凱德勒集團的收入通常來自一小部分客户,任何此類客户的流失或違約都可能導致收入的重大損失,並對凱德勒集團的業務產生不利影響。
卡德勒集團歷史上客户集中度很高,這是由於其船隊中的船隻數量較少,以及其項目的典型持續時間。例如,在2022年和2023年,凱德勒集團的全部收入來自一小部分客户。截至12月。2023年3月31日,卡德勒集團的積壓訂單包括10個客户。因此,如果凱德勒集團失去任何最重要的客户,或其中任何客户未能為凱德勒集團提供的服務付費,或進入破產程序,凱德勒集團的收入可能會受到重大不利影響。失去一個或多個重要客户,或根據Cadeler Group與重要客户的合同為Cadeler Group的服務支付的項目數量或對價減少,將影響Cadeler Group的收入和現金流,並可能對Cadeler Group的業務、前景以及財務結果和狀況產生重大不利影響。此外,凱德勒集團一個或多個最重要客户的項目任何延誤都可能影響凱德勒集團的收入、船舶的使用,並可能影響履行其他合同的能力。凱德勒集團的許多合同都包含額外工作的選擇權,如果行使這些選擇權,將產生額外的收入。如果這些期權沒有行使到凱德勒集團根據其歷史經驗預期的程度,凱德勒集團的收入可能會大大低於預期。
凱德勒集團發現,財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果凱德勒集團未能維持有效的財務報告內部控制制度,它可能無法及時準確地報告財務業績或防止欺詐,這可能會對其業務和凱德勒美國存託憑證和凱德勒股票的市場價格造成不利影響。
關於對截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度財務報表的審計,凱德勒集團及其獨立註冊會計師事務所發現了與凱德勒集團對財務報告的內部控制有關的重大弱點,原因是(I)缺乏與公司業務流程和實體層面控制有關的正式風險評估和文件化程序,缺乏實施內部控制的證據,包括執行控制所使用的信息的完整性和準確性,以及缺乏監測控制活動。以及(Ii)在支持有效的內部控制框架所需的相關金融信息技術(“IT”)系統中,缺乏對變革管理和訪問管理的內部控制。卡德勒集團認為,截至本合同生效之日,這些重大弱點仍然存在。
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根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準,重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此有合理的可能性無法及時防止或發現凱德勒集團年度或中期合併財務報表的重大錯報。
查明的重大弱點與評估風險以及設計和實施有效控制活動的現有程序有關。特別是,凱德勒集團沒有正式的風險評估、監督和合規程序,也沒有正式的所有關鍵控制措施的控制説明。在確實存在過程和控制描述的情況下,它們不一定包括所有相關信息,以確保此類控制的運行有效性。在控制活動依賴於信息技術應用程序或某些信息或報告的情況下,目前沒有記錄在案的內部控制來評估這些信息的完整性和準確性。凱德勒集團目前也沒有監測控制活動和已發現的控制缺陷;因此,凱德勒集團無法評估其他缺陷是否單獨或合併導致財務報表的重大錯報不能得到及時防止或發現的合理可能性。
凱德勒集團最近啟動了旨在糾正已查明的重大弱點並加強對財務報告的內部控制的步驟,如制定和實施正式程序、內部控制(包括涉及准入和變更管理以及網絡風險的信息技術一般控制)以及與財務報告有關的文件,並預計該項目將於2024年上半年完成,更新後的內部控制框架將於2024年上半年開始運作,儘管該項目所需時間可能比目前預期的更長。凱德勒集團正在採取的補救計劃和行動將接受持續的執行管理層審查,並將接受審計委員會的監督。
然而,凱德勒集團的補救計劃和相關行動可能無法完全解決其財務報告內部控制中發現的重大弱點,而且凱德勒集團不能保證它將成功補救其迄今發現的重大弱點。未能糾正該等重大弱點或未能在未來發現和解決任何其他重大弱點或重大缺陷,可能會導致凱德勒集團的綜合財務報表出現不準確之處,並削弱其及時遵守適用的財務報告要求及相關監管文件的能力。
管理層根據經修訂的美國2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第404節進行的認證,包含在本年度報告表格20-F的第15項中。此外,一旦凱德勒集團不再是一家“新興成長型公司”,正如修訂後的美國1933年證券法(“美國證券法”)第2(A)(19)節所定義的那樣,凱德勒集團的獨立註冊會計師事務所將證明並報告凱德勒集團對財務報告的內部控制的有效性。目前,凱德勒集團預計,從截至2024年12月31日的年度報告Form 20-F開始,獨立註冊會計師事務所的認證要求將適用。
凱德勒集團最近已成為一家上市公司,在可預見的未來,其報告義務可能會給管理、運營和財務資源以及系統帶來巨大壓力。Cadeler Group可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。因此,凱德勒集團預計將在未來幾年投入大量資源,以加強和維護其財務控制、報告系統和程序。
在記錄和測試內部控制程序的同時,為了滿足未來適用於凱德勒集團的第404節的要求,凱德勒集團可能會發現財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。如果凱德勒集團未能保持其財務報告內部控制的充分性,因為這些要求會不時被修改、補充或修訂,管理層可能無法持續地得出結論,即凱德勒集團根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制。
一般而言,未能達到並維持有效的內部控制環境,可能會導致凱德勒集團的財務報表出現重大錯報,並可能損害凱德勒集團及時遵守適用的財務報告要求及相關監管文件的能力。因此,凱德勒集團的業務、前景、財務結果和狀況,以及凱德勒股票和凱德勒美國存託憑證的交易價格,可能會受到實質性和不利的影響。
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卡德勒集團依賴於第三方提供的技術、維護、運輸和其他商業服務。
卡德勒集團正在並將繼續依賴第三方提供的技術、維護、運輸和其他商業服務來管理其船舶並履行其合同義務。這類服務提供商的表現至關重要。如果第三方服務提供商,如那些參與協助凱德勒集團進行航海設計、製造、安裝和各種技術服務的提供商未能達到最佳水平,這可能會對凱德勒集團完成合同的能力以及其業務、前景、財務結果和狀況,包括遵守其融資安排下的財務契約的能力,產生重大和不利的影響。例如,凱德勒集團經歷了一家第三方供應商在2018年Wind Osprey起重機事故後的維修工作被延誤,這延長了停機時間。此外,凱德勒集團還縮小了截至2022年12月31日的財政年度的指導範圍,原因是項目的分包商無法按計劃運營導致上游延誤。如果Cadeler Group需要為分包商、設備或用品支付的金額超過了估計的金額,其船隻的商業僱傭的盈利能力可能會受到不利影響。如果分包商、供應商或製造商因任何原因未能提供合同規定的服務、用品或設備,凱德勒集團可能被要求從其他第三方採購此類服務、用品或設備,這可能會導致延誤或價格高於預期。
凱德勒集團依靠第三方承包商、供應商、供應商、合資夥伴和其他方進行工程設計、採購材料、設備和服務,以履行凱德勒集團項目的工作。這些項目的成功完成取決於這些第三方履行其合同義務的能力,並受到凱德勒集團無法控制的因素的影響,包括這些各方及其分包商的行動或不作為。任何不履行或此類第三方未能按令人滿意的標準履行其合同義務都可能導致計劃的項目時間表的延誤,進而可能導致卡德勒集團被處以滯納金或罰款。
由於新的競爭對手進入市場或現有競爭對手擴大其合適的船隊,海上風力發電場安裝服務的供應增加,可能對凱德勒集團造成重大不利影響。
在管理層看來,Cadeler Group所在行業的特點是高效的海上風電場安裝服務供應有限,因為只有有限數量的船舶可供使用,並且適合客户的特定需求和信任。因此,卡德勒集團的客户可能很難在短期內為其合同找到有效的替代供應商或成本高昂,而一旦新一代更大的渦輪機(能夠產生15-20兆瓦的電力)鋪開,從長遠來看,客户可能更難找到可信的高效海上風力發電場安裝船供應商,卡德勒集團預計這將在本十年結束時發生。由於海上風電場安裝服務的供應取決於專用於此類服務的船舶數量,因此如果凱德勒集團的一個或多個現有或新的競爭對手訂購新的建造船舶或改裝現有船舶以適應海上風電場行業未來的需求,市場狀況可能會發生重大變化。凱德勒集團的評估是,在過去十年中,活躍在風力發電場行業的參與者數量普遍增加。如果海上風電場安裝市場出現類似的發展,凱德勒集團可能會經歷更激烈的競爭。海上風電場安裝服務供應的任何增加都可能導致Cadeler Group能夠為其服務獲得的價格下降。由於Cadeler Group目前只在海上風電場運輸、安裝和維護市場運營,與擁有多個收入來源的競爭對手相比,它更容易受到行業內價格或其船舶使用情況變化的影響。凱德勒集團面臨着來自行業參與者的競爭,這些參與者可能比凱德勒集團擁有更多的資源。
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如果對凱德勒集團服務的需求低於預期或減少,包括由於供應過剩、能源市場變化趨勢或凱德勒集團的市場聲譽和客户關係惡化,凱德勒集團可能會受到重大不利影響。
Cadeler集團依靠風電場安裝和相關維護所產生的收入。Cadeler的收入來源缺乏多樣化,使得Cadeler集團容易受到不利發展或其運營所在市場需求低迷時期的影響。對Cadeler集團服務的需求可能會波動,並會因多種原因而變化,包括未來需求的不確定性和監管變化。例如,英國。海上風能市場最近經歷了某些挑戰,包括相關供應鏈和政府批准的延誤,這可能會對該市場未來的項目數量產生不利影響,而且類似挑戰也可能影響到其他國家。如果多個項目出現延誤,Cadeler集團可能難以適應,這將影響其收入來源,但也可能遵守其融資契約。由於Cadeler集團投資的資本資產壽命約為25年,且超過10年的市場可見度難以估計,Cadeler集團的長期業績和增長在很大程度上取決於相對於市場需求的船舶供應。與市場對此類船舶或類似容量的需求相比,船舶供應過剩可能導致合同費率下降,費率下降可能對Cadeler集團的財務表現和經營業績造成重大不利影響。由於Cadeler集團的船舶高度專業化用於風電場安裝,因此將其重新部署到海洋工業的其他部門可能難以或不可能實現,無論是在實踐中還是在商業上。
風能市場受到其他能源(包括核能、煤炭、天然氣和石油)以及其他可再生能源的價格和可用性的影響。在某種程度上,可再生能源,特別是風能,由於政府目標減少,風能成本增加,有利於替代可再生能源的新法規或激勵措施,更便宜,更有效或更有吸引力的替代品或其他原因,對風能和其他形式的可再生能源的需求可能減少。對風能的需求增長緩慢或長期減少可能反過來減少對Cadeler集團服務的需求,這可能對Cadeler集團的業務產生重大不利影響。 業務、前景、財務結果和狀況.
此外,市場聲譽和客户關係是獲得合同和建立長期客户關係的關鍵因素。例如,Cadeler Group的評估認為,其市場聲譽和客户關係使Cadeler Group能夠在新建築交付之前獲得合同。Cadeler集團客户關係或市場聲譽的不利變化可能導致對Cadeler集團服務的需求減少,導致收入的重大損失,並對Cadeler集團的業務(包括獲得未來合同的能力)產生不利影響。
Cadeler集團面臨着來自行業參與者的競爭,他們可能比Cadeler集團擁有更多的資源。
Cadeler集團經營的市場是競爭激烈的,Cadeler集團的業務受到來自新的和現有行業參與者的競爭相關的風險。Cadeler集團有許多成熟的競爭對手,包括DEME Offshore,Jan de Nul(總部均位於倫敦),Fred。Olsen(總部設在英國)和Van Oord(總部設在荷蘭)。此外,越來越多的玩家訂購了專業船隻。例如,Seaway7、Dominion Energy、Maersk和Havfram都有一艘正在訂購或正在建造的新造船。這些公司將與Cadeler集團直接競爭(在一些情況下已經直接競爭),參與風力基礎和渦輪機安裝項目的投標。無法保證Cadeler集團能夠保持或改善其競爭地位,或繼續應對競爭環境的變化,包括進入新市場。此外,Cadeler集團的某些競爭對手可能比Cadeler集團擁有更多的資源和更好的資金渠道。例如,新的和現有的競爭對手可能擁有更多的財務資源、客户支持、技術和營銷資源、更大的客户基礎、更長的運營歷史、更高的知名度或在行業中建立更牢固的關係。這些行業參與者與Cadeler集團競爭,除其他外,包括價格、服務組合、技術、位置和船舶可用性。無法保證Cadeler集團將擁有在未來成功競爭的資源和專業知識,也無法保證其能夠在當前或未來的競爭中取得成功,或者在進入新市場時取得成功。Cadeler集團經營或可能進入的市場的競爭加劇可能導致Cadeler集團的盈利能力下降和/或未來增長機會下降。Cadeler集團未能確保未來的增長,保持或提高其競爭力,並應對日益激烈的競爭,可能會對Cadeler集團的 業務、前景、財務結果和狀況.
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技術進步可能會使卡德爾集團使用的技術過時或利潤下降。
凱德勒集團經營的海上風電行業受到持續技術發展的影響。為了維持成功和盈利的業務,凱德勒集團必須跟上技術發展和不斷變化的標準,以滿足現有和潛在客户不斷變化的需求。例如,凱德勒集團依賴於其改善現有服務和安裝船舶的能力,以滿足未來的需求,並預測和應對技術和行業標準的重大變化。如果凱德勒集團未能充分應對其行業的技術變化,進行必要的資本投資,或不適合提供具有商業競爭力的產品和實施具有商業競爭力的服務,凱德勒集團的業務、前景、財務結果和狀況可能會受到不利影響。
競爭對手的船舶此前已經過時,因為渦輪機的尺寸在使用壽命僅10年後就增長了。儘管凱德勒集團尋求建造可升級的船隻,其兩艘運營中的O級運輸船最近進行的起重機升級就證明瞭這一點,但尚不能確定此類船隻在其計劃的25年壽命內是否仍能生存。此外,由於這些船舶是風能行業獨有的,它們不能輕易地重新用於海洋行業的其他領域。轉向其他能源行業或開發新技術可能會使凱德勒集團的船隻過時,而凱德勒集團可能無法以有吸引力的條款獲得替代合同或收入。
未來的客户合同可能根本不會獲得,或者可能會以與本文描述的條款大不相同的條款獲得。
雖然Cadeler Group之前已就與客户簽訂的合同簽訂了船舶預訂協議、優先投標人協議和意向書,但不能保證該等船舶預訂協議、優先投標人協議或意向書實際上將為Cadeler Group帶來客户合同和收入,或者如果簽訂了此類合同,它們將按照Cadeler Group預期的條款簽訂。儘管Cadeler Group的船舶保留和優先投標人協議通常包含條款,規定如果此類協議不能產生符合市場慣例的確定合同,則向Cadeler Group支付習慣補償,但不能保證如果欠款以及欠款的程度,將支付此類補償。此外,Cadeler Group的許多合同包括可由相關客户自行決定行使的期權,不能保證這些期權將被行使並帶來額外的收入。
本20-F表格年度報告中有關規格、商業條款和交貨時間表的預期和/或估計合同條款僅為凱德勒集團的當前估計數,最終可能與預期大不相同(如果簽訂此類合同的話)。
凱德勒集團在多個司法管轄區開展業務,因此在國際業務中面臨許多固有的風險,包括政治、民事或經濟動盪。
卡德勒集團在多個司法管轄區運營,為廣泛的客户提供服務。因此,凱德勒集團面臨着開展國際業務所固有的風險,其中一些風險是由於凱德勒集團無法控制的因素造成的,包括:
● | 恐怖主義行為、戰爭、內亂和軍事行動; |
● | 扣押、國有化或沒收財產或設備; |
● | 政治動亂或革命; |
● | 海盜行為; |
● | 環境組織採取的行動; |
● | 公共衞生威脅以及傳染病和流行病的爆發; |
● | 全球變暖和極端天氣事件; |
● | 對匯回收入或資本的能力的限制; |
● | 與修復和更換偏遠地點的船隻和設備有關的併發症; |
● | 延誤或難以為員工獲得必要的簽證和工作許可的; |
● | 有關當局實施的工資和物價管制;以及 |
● | 實施貿易壁壘、暫停或制裁以及其他形式的政府監管。 |
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其中一些風險可能限制或擾亂凱德勒集團的運營(例如,通過要求或導致人員撤離、合同取消或人員、船隻或資產損失),對凱德勒集團的持續運營造成實際或法律障礙,或對這些業務的盈利產生負面影響,因此可能對凱德勒集團的業務、前景、財務結果和狀況.
凱德勒集團面臨與宏觀經濟因素和地緣政治條件相關的風險。
凱德勒集團受到宏觀經濟因素和地緣政治條件的影響。目前,國際宏觀經濟形勢具有實質性不確定性,主要原因是全球許多主要經濟體的公共債務水平居高不下、利率和通貨膨脹率上升、烏克蘭戰爭、對俄羅斯實施制裁、中東衝突、歐洲能源危機和全球供應鏈緊張。例如,凱德勒集團與中國造船廠中遠簽訂了交付新造船的合同,任何可能影響中國的問題,無論是在地理上或地緣政治上,所需部件或材料的普遍可獲得性,或船廠本身可能導致任何或所有新造船的延遲交付(另見“-凱德勒集團只有有限數量的船舶,如果任何船舶停止運營,或如果任何新建造船舶的交付延遲,則可能受到不利影響”和“-新建造船舶的訂購、建造和交付以及現有船舶的升級受到各種風險和不確定因素的影響”,包括可能被證明是不正確的前瞻性評估,並需要大量資金,而這些資金可能無法以有利的條件或根本得不到“)。這些宏觀經濟狀況已經、並可能持續或進一步惡化,對全球經濟和資本市場產生實質性影響,並可能對凱德勒集團、其業務、前景、財務結果和狀況。此外,地緣政治緊張局勢可能會對凱德勒集團所在市場的未來前景產生影響,並可能增加與凱德勒集團業務相關的風險。
2020年1月31日,英國退出歐盟(俗稱《脱歐》)。凱德勒集團在英國水域有一些即將簽訂的合同,由於英國退歐的影響,這些合同可能會受到威脅或變得複雜。此外,英國是歐洲最大的海上風能市場之一,對市場準入的限制可能會損害卡德勒集團的積壓和未來的收入前景。因此,英國退歐可能會對凱德勒集團的業務和客户造成實質性的不利影響。
如果Cadeler的船隻在受美國政府、歐盟、聯合國或其他政府實施的限制、制裁或禁運的國家或地區運營,可能會導致罰款或其他處罰,並對Cadeler的聲譽及其股票和交易價格的市場造成不利影響。
儘管Cadeler預計其船隻不會在美國政府和其他當局違反適用的制裁法律而實施的全國或地區制裁或禁運的國家或地區內作業,並且Cadeler努力採取合理的預防措施來降低此類活動的風險,但此類船隻可能會停靠受此類制裁的國家或地區的港口和/或在受此類制裁的國家或地區作業,包括在承租人的指示下和/或在未經Cadeler同意的情況下。此外,凱德勒的某些新建築正在中國建設,這取決於該地區地緣政治環境的發展,可能會進一步使凱德勒面臨某些限制。同樣,Cadeler的船舶備件或二次鋼材交付的供應鏈需要密切監控,並可能因這些限制而受到限制,這可能導致Cadeler無法從某些供應商採購此類備件。
不遵守美國《反海外腐敗法》可能會導致罰款、刑事處罰、合同終止,並對凱德勒集團的業務產生不利影響。
卡德勒集團在世界多個國家開展業務,其中包括以腐敗著稱的國家。凱德勒集團致力於根據適用的反腐敗法律開展業務,其中包括美國1977年的《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、英國的《反賄賂法》、《丹麥刑法》和其他適用的反腐敗法律。然而,凱德勒集團面臨這樣的風險,即凱德勒、其附屬實體或其高級管理人員、董事、員工和代理人可能採取被確定為違反此類反腐敗法律的行動,包括《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法案》。任何此類違規行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事和/或刑事處罰以及在某些司法管轄區的業務縮減,並可能對凱德勒集團的業務、前景、財務結果和狀況。此外,實際或涉嫌的違規行為可能會損害凱德勒的聲譽和做生意的能力。此外,檢測、調查和解決實際或被指控的違規行為成本高昂,可能會消耗凱德勒高級管理層的大量時間和注意力。
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Cadeler Group的信息技術故障和/或不遵守數據保護法可能會對Cadeler Group的業務產生負面影響,包括其服務客户的能力。
凱德勒集團經營業務和為客户提供服務的能力有賴於凱德勒集團信息技術系統的持續運營,包括與凱德勒集團船隻的位置、運營、維護和使用有關的系統。Cadeler Group的IT系統可能會受到惡意第三方或員工(另請參閲“-網絡安全攻擊可能嚴重擾亂Cadeler Group的業務”)、人為或自然事件或Cadeler Group員工和第三方服務提供商的疏忽或不作為的影響。如果凱德勒集團的IT系統出現故障,凱德勒集團的業務信息可能會在未經同意的情況下丟失、銷燬、披露、挪用、更改或訪問,凱德勒集團的IT系統或其服務提供商的IT系統可能會中斷。
Cadeler集團IT系統的任何故障都可能導致收入損失,原因是由於未經授權披露、更改、破壞或使用專有信息,未能留住或吸引客户,關鍵業務流程或IT系統中斷,以及管理層的注意力和資源轉移,從而喪失了競爭優勢。此外,此類故障可能導致鉅額補救費用,包括修復系統損壞、聘請第三方專家、部署更多人員、培訓員工以及向數據泄露的第三方提供補償或獎勵。凱德勒集團還可能面臨法律索賠或法律程序,包括監管調查和行動,以及隨之而來的法律費用,以及可能的和解、判決和罰款。
此外,在卡德勒集團開展業務的某些國家,數據保護法也適用於該集團。具體地説,歐盟一般數據保護條例(GDPR)對違反該條例的行為處以最高達全球年營業額4%的罰款。GDPR要求強制性的違規通知,歐盟以外的國家(特別是亞洲)也遵循這一標準。不遵守數據保護法可能會讓凱德勒集團面臨監管調查,這可能會導致罰款和處罰。除了罰款外,監管機構可能還會下令停止處理個人數據,這可能會擾亂運營。凱德勒集團還可能受到據稱受到違反數據保護行為影響的個人或公司的訴訟。任何違反這些法律或損害凱德勒集團聲譽的行為都可能對凱德勒集團的業務、前景、財務結果和狀況.
網絡安全攻擊可能會嚴重擾亂凱德勒集團的業務。
凱德勒集團業務的有效運作,包括處理、傳輸和存儲電子和金融信息,有賴於計算機硬件和軟件系統。IT系統很容易受到電腦黑客和網絡恐怖分子的安全破壞。Cadeler Group依靠業界公認的安全措施和技術(包括微軟提供的基於雲的解決方案,包括他們的E5安全套件)來安全地維護其信息系統上維護的機密和專有信息。然而,這樣的措施和技術可能不足以防止安全漏洞。因此,凱德勒集團的運營和企業管理可能成為試圖破壞或破壞此類系統和網絡或竊取數據的個人或團體的目標,因此這些系統可能會損壞、關閉或停止正常運行(無論是由於計劃升級、不可抗力、電信故障、硬件或軟件入侵或病毒、其他網絡安全事件或其他原因),這可能對凱德勒集團的聲譽及其業務、前景和財務業績和狀況產生重大不利影響。
網絡安全攻擊可能導致Cadeler Group的運營中斷或業務數據暫時不可讀,網絡犯罪分子可能要求勒索以換取對這些數據的解密。隨着網絡安全攻擊變得越來越複雜,工具和資源變得越來越容易被惡意第三方使用,無法保證Cadeler集團旨在防止、檢測或響應入侵、限制訪問數據、防止破壞或篡改數據或限制此類攻擊的負面影響的行動、安全措施和控制措施,可以提供絕對的安全防範。即使沒有實際的信息安全漏洞,防範日益複雜和普遍的網絡安全攻擊也可能導致未來重大的預防、檢測、響應和管理成本,或其他成本,包括部署額外的網絡安全技術、聘請第三方專家、部署額外的人員和培訓員工。此外,隨着網絡安全威脅的不斷演變,Cadeler集團的控制和程序可能會變得不足,Cadeler集團可能需要投入額外的資源來修改或增強其未來的系統。該等開支可能對Cadeler集團的業務、前景以及財務業績和狀況產生重大不利影響。
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成功的網絡安全攻擊可能會嚴重破壞Cader Group的運營,或導致Cader Group系統中的信息未經授權發佈或更改,特別是如果Cader Group的IT系統受到長期影響。任何網絡安全攻擊也可能導致調查和修復安全漏洞或系統損壞的鉅額費用,並可能導致訴訟、罰款、其他補救措施、監管審查加強、客户信心下降和Cadeler集團聲譽受損。Cadeler集團目前沒有為此類損失投保網絡責任保險。因此,網絡安全攻擊或任何此類IT系統的其他漏洞可能對Cadeler Group的 業務、前景、財務結果和狀況.
Cadeler集團根據其融資協議受限制性契諾及條件規限。
Cadeler集團已訂立並將於日後訂立債務融資協議,包括但不限於債務融資、Holdco融資、P類融資及新債務融資(定義見下文)。另見項目5.B。本年報表格20—F的「流動資金及資本資源—融資安排」。此類協議和安排包含許多條款、條件和契約,可能難以遵守,限制Cadeler集團獲得新債務或其他融資的能力和/或限制Cadeler集團的經營自由。
例如,債務融資載有有關Cadeler集團最低流動資金、營運O級船舶之公平市值及Cadeler集團之股本比率之特定財務契諾。新債務融資亦包括類似財務契諾,其中亦包括有關營運資金之財務契諾。未能符合任何該等契諾可能觸發債務融資的強制償還,因此可能對Cadeler集團的財務狀況造成不利影響。此外,債務融資、控股公司融資及P類融資各自受若干控制權變動條文規限,並載有限制派付股息的契諾。
由於Cadeler集團目前只有四艘運營船舶,根據其融資安排,其遵守財務契約要求的能力將在很大程度上取決於這些船舶的市場價值及其在Cadeler集團訂購的新船舶交付之前產生收入的能力。如果未來現金流不足以滿足Cdeler集團的所有財務義務和合同承諾,任何此類不足都可能對Cdeler集團的業務產生負面影響。倘Cadeler集團無法償還到期或到期的任何債務,Cadeler集團可能需要為其債務再融資、籌集新債務、出售資產或以股權發售所得款項償還債務。
Cadeler集團的債務可能會影響Cadeler集團的未來運營,因為Cadeler集團的一部分運營現金流將專門用於支付該等債務的利息和本金,並且不能用於其他用途。Codeer可能或將要求Codeer集團滿足某些財務測試和非財務測試,這可能影響Codeer集團在規劃和應對其業務或經濟狀況變化方面的靈活性,並可能限制Codeer集團處置資產的能力或限制此類處置所得款項的使用。該等契約還可能限制Cader集團承受當前或未來經濟或行業衰退的能力,與Cader集團行業內其他公司競爭戰略機會,或為營運資金、資本支出、收購、一般企業和其他目的獲得額外融資的能力。另請參閲"—與業務合併有關的風險—由於業務合併, 卡德勒集團由於其債務水平,面臨金融風險”。
訴訟程序可能對 業務、前景、財務結果和狀況卡德勒集團
Cadeler集團的業務性質不時導致客户、分包商、僱員╱人員代理或供應商要求(其中包括)收回與事故、合同及項目有關的成本。例如,2018年的Wind Osprey起重機事故導致租船方索賠625萬歐元,以及涉及事故的四名海員的人身傷害索賠。這些索賠的結果尚不確定。如果Cadeler集團的任何船隻經歷或捲入任何未來類似性質的事件,Cadeler集團可能會受到進一步的索賠和訴訟。訴訟結果是不可預測的,可能導致聲譽損害以及政府當局施加的罰款、處罰或其他制裁,或Cadeler集團就第三方索賠(例如人身傷害索賠、僱傭相關索賠或財產損失)支付的一般賠償金。
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作為Cadeler集團風電場安裝業務的一部分,它管理大型高價值組件。此外,隨着Cadeler集團承擔全方位服務的基礎項目(如英國的Hornsea 3海上風電場),它面臨着越來越複雜的工作範圍,包括技術設計、工程和施工。客户、分包商或供應商因Cadeler集團控制範圍內的零部件損壞或Cadeler集團進行的建築工程存在缺陷而提出的任何索賠可能是重大的,也可能需要大量資源來評估和保護Cadeler集團免受潛在索賠和訴訟,包括專業責任或保修義務,這可能會對卡德勒集團的 業務、前景、財務結果和狀況.
Cadeler集團的保險範圍可能不足以保護Cadeler集團免受其業務可能產生的責任。
儘管Cadeler集團為其業務相關的若干風險提供保險,但可能會出現Cadeler集團未投保或超出其現有保險範圍的風險。此外,保險承保的索償須扣除免賠額,總金額可能很大,而某些保單對承保範圍或某些例外規定上限。保險單還必須遵守某些條件,如果不遵守這些條件,可能會導致對某項索賠的承保被拒絕或某項保險單無效。無法保證現有保險範圍將以商業上合理的費率續期,或現有保險範圍將足以支付未來的索賠。如果發生部分或完全未投保的損失,或者承運人無法或不願意賠償Cader集團對此類損失的索賠,Cader集團可能承擔重大責任。此外,在保險所得不足以修復或更換受損資產的情況下,Cadeler集團將被要求花費資金補充保險所得,並在某些情況下,可能會決定此類支出是不合理的,這在任何情況下,都可能對Cadeler集團的 業務、前景、財務結果和狀況.
凱德勒集團面臨招聘和留住關鍵人員的風險,任何高級管理人員的流失或未能招聘或留住高技能人員都可能對凱德勒集團的運營產生實質性的不利影響。
凱德勒集團的持續成功在很大程度上取決於其為其業務招聘、留住和培養技術人員的能力。人才市場競爭激烈,卡德勒集團不能肯定它將來能否成功地吸引和留住關鍵人員併為其船隻配備船員。如果凱德勒集團失去任何高級管理層成員或其他關鍵人員,或未能聘用、培訓和留住合格員工,它可能無法有效競爭,並可能增加事故率以及監管和其他合規故障,這可能對凱德勒集團的業務、前景以及財務結果和狀況產生重大不利影響。招聘和留住合格人員的困難也可能對凱德勒集團的經營結果產生不利影響。
如果關鍵員工因其未來角色的不確定性而離職(無論是由於最近的業務合併或其他原因),凱德勒集團的業務、前景、財務結果和狀況可能會受到實質性的不利影響。
凱德勒集團面臨與其主要客户和某些其他第三方有關的交易對手信用風險。
凱德勒集團面臨因第三方不付款或不履行其義務而造成損失的風險。儘管Cadeler Group監控和管理交易對手風險,但Cadeler Group的一些客户和其他交易對手可能槓桿率很高,受到自己的運營、財務和監管風險的影響。例如,Cadeler Group的一些合同對口單位是為執行特定的海上風電場項目而創建的特殊目的工具。這些特殊目的載體的資產或資本通常有限,而凱德勒集團並不總是能夠為此類同行的債務獲得母公司或第三方的履約或財務擔保。在更具挑戰性的市場環境中,卡德勒集團將面臨客户尋求廢除合同的風險增加。卡德勒集團客户履行合同義務的能力也可能受到信貸市場受限和經濟低迷的不利影響。凱德勒集團客户的任何破產、資不抵債或無力償還債務的能力或在到期時履行對凱德勒集團的債務的能力,都可能對凱德勒集團的業務、前景、財務結果和狀況.
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凱德勒集團可能無法遵守適用的環境法律和法規,這可能會對凱德勒集團的業務、前景、財務結果和狀況.
凱德勒集團的運營受到各種法律、法規和要求的約束,這些法律、法規和要求控制各種材料排放到環境中,要求移除和清理可能損害環境的材料,控制二氧化碳排放,或在凱德勒集團運營所在國家/地區與環境保護有關的其他方面。這些法律、法規和要求在不同的司法管轄區有所不同,凱德勒集團的運營可能會受到環境法和其他法規變化的負面影響,這些變化可能會導致鉅額費用,包括改裝船隻和改變船隻的運營。在環境、社會和治理(“ESG”)改革方面缺乏全球協調,以及全球立法者和監管機構的運作速度不同,造成了不確定性和碎片化的風險。隨着合規要求的增加,新的ESG法規會影響凱德勒集團開展業務的方式。
儘管凱德勒集團承諾滿足其船舶運營的環境和其他ESG要求,但凱德勒集團仍存在未能遵守適用法律和法規的風險。在凱德勒集團運營的任何司法管轄區,如果不遵守環境法律和法規,可能會導致成本增加、重大罰款、處罰、可能取消業務能力或合同終止,並可能對凱德勒集團的業務、前景、財務結果和狀況.
凱德勒集團可能面臨與環境、社會和治理相關的越來越多的審查,以及可能影響其業務的可持續性問題。
近年來,投資者和監管機構對ESG的關注有所增加,包括多樣性和包容性、環境管理和透明度。在ESG改革方面缺乏全球協調,以及全球立法者和監管者的運作速度不同,造成了不確定性和支離破碎的風險。2024年3月6日,美國證券交易委員會通過了針對美國上市公司的最終規則,要求披露與氣候相關的風險、範圍1和範圍2的温室氣體排放以及與氣候相關的財務指標的重大新信息。這些規則在生效時將被要求公司遵守,它們在一定程度上施加了與歐盟2023年1月通過的企業可持續性報告指令不同的義務。如果凱德勒集團未能遵守或滿足與ESG事宜相關的適用法律和法規要求或利益相關者或市場的期望,或者如果凱德勒集團被認為沒有對日益增長的對ESG問題的擔憂做出適當迴應,無論是否有法律要求這樣做,都可能使凱德勒集團面臨聲譽損害、罰款和其他制裁,其業務和財務狀況可能受到重大和不利影響。對氣候變化的日益關注,包括社會對企業應對氣候變化越來越高的期望,可能會導致成本增加、利潤減少、調查和訴訟增加,並對凱德勒集團進入資本市場的能力產生負面影響。
雖然Cadeler Group有時可能會參與自願計劃(如自願披露、認證或目標等),以改善其ESG形象或迴應利益相關者的期望,但此類計劃可能代價高昂,可能達不到預期效果。例如,凱德勒集團為其環境責任設定了高標準和雄心壯志,包括到2035年運營碳中性業務的目標。要實現這些目標,將需要減少整個機隊的排放,創新運營,以及研究可靠的解決方案,以隔離卡德勒集團無法避免排放的温室氣體。儘管做出了努力,但凱德勒集團仍有可能無法實現其環境目標,例如,由於技術進步失敗,以及開發更環保的船舶失敗。
人們對凱德勒集團管理ESG事務的期望繼續快速發展,在許多情況下,是由於凱德勒集團無法控制的因素。如果凱德勒集團未能或被視為未能遵守或推進某些ESG倡議(包括完成倡議的時間表和方式),它可能會受到各種不利影響,包括聲譽損害、“洗白”指控以及潛在的利益相關者參與和/或訴訟,即使此類倡議目前是自願的。
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Cadeler集團面臨與税務相關的風險,包括噸位税的適用性,以及税法的變化。
税法、條例和條約非常複雜,有各種解釋。因此,Cadeler集團須遵守其經營所在國家和國家之間不斷變化的税法、法規和條約。Cadeler在丹麥對Cadeler集團擁有的船舶適用噸位税計劃。根據丹麥噸位税計劃,船東(或光船租賃)在處置時每淨重支付固定數額,而不是按照傳統的公司税制度徵税,傳統的公司税制度按應課税收入減去可扣税開支、折舊和攤銷計算應課税收入。由於Cadeler集團的某些船隻在塞浦路斯註冊,並由在塞浦路斯成立的子公司擁有,Cadeler集團也須在塞浦路斯繳納噸位税。此外,Cadeler的若干子公司就税務目的而言是英國居民,因此須就其收入在英國繳納公司税。然而,該等附屬公司擁有大量的英國税務遞延税項資產(在Cadeler收購該等附屬公司之前產生),Cadeler預期,在英國限制使用結轉虧損的規則的運作下,該等附屬公司將可用於抵銷該等附屬公司在該等税務屬性用盡之前應支付的英國公司税。
Cadeler集團在税務方面的立場(包括噸位税)可能不時受到Cadeler集團經營所在司法管轄區的税務機關的審查或調查。如果任何税務機關成功質疑Cader集團的運營結構、Cader子公司在某些國家的應税存在或Cader集團對適用税法和法規的解釋,或者如果Cader集團在任何國家失去任何其他重大税務糾紛,結果可能是Cader集團的税務支出增加和/或更高的實際税率。例如,如果丹麥或塞浦路斯的税務當局決定,根據噸位税制度徵税的收入應改為繳納公司所得税,則這些收入將按更高的税率徵税。此外,由於Cadeler在開展風電場安裝項目時在多個税務管轄區開展業務,一個或多個外國税務機關可以聲稱Cadeler在該税務管轄區擁有常設機構,因此Cadeler可能會在該税務管轄區納税。對是否存在常設機構的分析取決於當地對當地税務規則的解釋,而對Cadeler集團在丹麥的税收的影響取決於丹麥與相關管轄區之間是否存在雙重徵税條約。作為丹麥當地税法的一項一般原則,歸屬於海外常設機構的收入不應列入丹麥母公司的應納税收入(為丹麥税務目的計算),條件是丹麥税務當局同意常設機構的存在,並且該常設機構的利潤和費用分配是正確的。因此,風險一般僅限於丹麥與"常設機構國"之間的税率差異,導致對常設機構的收入徵收不同的税,不包括任何逾期付款的罰款和利息。然而,如果永久機構的收入根據丹麥的噸位税制度徵税,則該收入可能會在永久機構所在國繳納企業所得税,因此,該收入可能會以更高的税率徵税,並可能導致Cadeler集團支付更高的税款。此外,如果不遵守外國對任何這類常設機構的登記要求,可能會因遲繳税款而被徵收罰款和利息。
Cadeler集團也可能受到全球税務舉措變化的影響。例如,2021年10月,經合組織成員國商定了一個雙支柱方法來改革國際税收體系:所謂的第一支柱規則,即將利潤重新分配給市場管轄區,在市場管轄區銷售額與實體存在,以及所謂的第二支柱規則,該法案旨在迫使年收入達7.5億歐元或以上的跨國公司繳納15%的最低有效公司税率,在其經營的每個司法管轄區收到的收入。這些改革旨在通過阻止各國降低企業所得税來吸引外國企業投資,從而創造公平的競爭環境。Cadeler集團可能因第二支柱規則而面臨額外徵税的主要管轄區包括丹麥和聯合王國(兩國均頒佈了執行第二支柱規則的立法)以及塞浦路斯(正在就立法草案進行公眾協商)。Cadeler集團正在積極評估第二支柱規則對Cadeler集團業務的潛在未來影響。然而,第二支柱規則可能會增加Cader集團的税務合規負擔和成本、Cader集團在相關司法管轄區產生的税款數額及其全球有效税率,進而對Cader集團的業務、前景、財務業績和狀況產生重大不利影響。
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Cadeler集團依賴於某些證書和批准。
凱德勒集團的業務需要凱德勒集團所在的相關機構頒發的一些證書和批准。另見項目4.B“業務概覽--監管的影響”。表格20-F的年報。獲得這種證書和批准的全面性和程序可能因國家而異。這種證書和批准可能是陸上和海上建設和運營活動所必需的。此外,在獲得這種證書和批准後,凱德勒集團必須遵守維持這些證書和批准的相關條件,否則可能會受到制裁(例如,禁止繼續經營)、罰款和/或撤銷或暫停授予凱德勒集團的證書和批准。
Cadeler Group不能保證所有必要的證書和批准將在需要時獲得和續簽。未能獲得或延遲獲得必要的證書和批准可能會導致凱德勒集團的項目終止或延誤。
船級社制定了要求所有船舶都必須符合的要求,這可能會導致大量費用。Cadeler Group的船隻接受檢查、檢驗或測試,相關船級社可對任何船隻實施“等級條件”或“建議”,即與任何船隻有關的具體措施、修理、檢驗等,並要求該船的船東(即Cadeler Group)立即、在某個截止日期前或在下一次(強制性)幹船塢時實施此類建議。如果沒有采取任何必要的行動,船級社可以暫停或撤銷有關船舶的分類,在這種情況下,該船舶不得作業。如果凱德勒集團的船舶不定期進行規定的檢驗或不向船級社提交規定的報告,可能會出現同樣的結果。不遵守分類要求也可能對保險範圍產生不利影響,並可能導致某些船隻被拒絕進入或滯留在某些港口,這反過來可能對凱德勒集團的業務、前景、財務結果和狀況.
凱德勒集團面臨與某些國內和國際法律法規的變更、遵守或不遵守有關的風險。
凱德勒集團及其業務受管理離岸行業的法律和法規的約束。未來適用於凱德勒集團及其活動的國內和國際法律法規的變化是不可預測的,超出了凱德勒集團的控制範圍,這種變化可能意味着需要大幅改變凱德勒集團的運營和組織,並可能促使需要申請許可證,這反過來可能對凱德勒集團的業務、前景、財務結果和狀況。另見“-凱德勒集團依賴於某些證書和批准”和項目4.B“業務概述-監管的影響”。表格20-F的年報.
新法規的任何變化或引入都可能增加運營成本,這可能會對凱德勒集團的盈利能力產生不利影響。例如,船舶燃料法規的變化可能會對凱德勒集團的成本基礎產生重大影響。由於國際海事組織(“海事組織”)的一項法規於2020年1月1日生效,航運業面臨着從重燃料油轉向低硫燃料或在船隻上安裝所謂洗滌器的風險,這兩種選擇中的任何一種都會給航運公司帶來額外成本。此外,2021年7月14日,歐盟委員會正式提出逐步將海事部門納入歐盟排污權交易系統(“EU ETS”)從2024年起,在三年內逐步將該行業納入歐盟ETS要求。這將要求船東購買許可證以涵蓋温室氣體排放,預計從2027年起將影響凱德勒的船隻。歐盟委員會的計劃將允許船東將遵守歐盟ETS的成本轉嫁到承租人身上,以在租賃期內支付船舶排放。如果凱德勒無法在租用期間將這些額外成本轉嫁給客户,這可能會對凱德勒集團的財務狀況產生實質性的不利影響。在停聘期間,凱德勒將需要制定一項戰略,以優惠的價格購買歐盟ETS配額。如果Cadeler無法獲得優惠的費率,或者如果Cadeler無法實施足夠的流程來管理購買和交出歐盟ETS撥款,它可能面臨財務處罰或運營限制,這可能反過來對Cadeler Group的業務、前景、財務結果和狀況.
如果Cadeler集團的任何船舶不遵守不時適用的廣泛法規,Cadeler集團可能無法繼續該船舶的運營,而不進行昂貴和耗時的改造,和/或Cadeler集團可能不遵守適用的規則和法規。另請參見“—Cadeler Group依賴於某些證書和批准”。
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勞動力中斷可能對Cadeler集團的業務和運營產生重大不利影響。
運營O級船舶的海員屬於工會,Cadeler集團與Metal Maritime、Maskinmestrenes Forening和Dansk EL—forbund簽訂了集體談判協議,以管理運營O級船舶上的海員的僱傭。這些協議的條款一般適用於支付給Cadeler Group船員的工資、Cadeler Group運營O級船舶的最低生活條件以及海員就業的其他福利和條件。該等協議將於2025年按慣例重新談判,而Cadeler集團未來也可能受到額外協議的約束。雖然管理層認為Cadeler集團與Metal Maritime和其他工會的關係良好,但如果Cadeler集團與海員、Metal Maritime或其他工會的關係惡化,或者Cadeler集團的員工或相關工會因任何其他原因決定罷工或停工,Cadeler集團可能無法運營其船隻,這可能導致收入損失,成本增加,現金流量減少。此外,Cadeler集團的集體談判協議規定了Cadeler集團支付給海員僱員的工資,不能保證未來的重新談判將導致Cadeler集團可以接受的工資水平。任何勞動力中斷或工資的大幅增加都可能損害Cader集團的運營,並可能對Cader集團的業務產生重大不利影響, 業務、前景、財務結果和狀況.
Cadeler集團面臨利率風險。
於2022年6月29日,Cadeler與DNB Bank ASA(“DNB”)訂立了一項新的高級有擔保綠色循環信貸融資,即債務融資,初步包括一項為期3年的185百萬歐元貸款協議,包括一項150百萬歐元的循環貸款融資及一項高達3500萬歐元的擔保融資。2023年6月16日,Cadeler對債務融資進行了修訂,規定將擔保融資增加至6,000萬歐元,並將承諾的循環貸款增加至2.5億歐元,導致債務融資總額增加至3.1億歐元。為原來的債務融資提供的擔保和抵押已擴大至涵蓋增加的債務融資。此外,手風琴選項允許Cadeler在2024年6月30日之前要求通過在債務工具中增加定期貸款工具的方式將總承諾增加1億歐元,貸款人應自行決定同意或拒絕。
於2022年10月5日,Cadeler集團與DNB訂立利率掉期合約,有關債務融資及其項下的未來貸款。債務融資項下貸款產生的利率風險已由3個月歐元銀行同業拆息轉換為固定利率,直至二零二七年十月五日。掉期的平均固定利率為2.82%。該等利率掉期合約已由有關新債務融資的新合約取代。
就業務合併而言,Cadeler於2023年12月7日簽訂了新債務融資,這是一項新的高級擔保信貸和擔保融資,最高達5.5億歐元。新債務融資的條款及條件與債務融資類似。
於2023年11月15日,Cadeler訂立了一項總額為50,000,000歐元(5年期)的無抵押定期貸款融資,即Holdco融資,其中包括最多50,000,000歐元的非承諾手風琴期權。2024年3月7日,Holdco融資額從5000萬歐元增加至8000萬歐元。
2023年12月22日,Cadeler及其兩家附屬公司WIND N1064 Limited和WIND N1063 Limited簽訂了一項由中國保險支持的綠色貸款融資,金額最高為4.25億歐元(12年期),即P類融資,為購買P類融資。 新建築。從2025年開始,將需要進一步融資,以支付A級新建築的里程碑付款。卡德勒集團的管理層預計將需要約4.5億歐元的額外資金用於A級新建築。
與企業合併相關的風險
2023年12月,Cadeler完成與Eneti Inc.的業務合併, 註冊公司根據 法律馬紹爾羣島共和國 (“Eneti”,連同其附屬公司,統稱“Eneti集團”)(“業務合併”)。下文載列與業務合併有關的若干風險因素概要。
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凱德勒可能無法實現業務合併的所有預期好處,或者這些好處可能需要比預期更長的時間才能實現。
卡德勒認為,通過利用合併後機隊的靈活性和規模、規模、各自的能力以及卡德勒和埃內蒂各自的深厚行業關係,可以實現顯著的好處以及成本和收入協同效應。凱德勒董事會成員估計,業務合併每年將產生至少1.06億歐元的協同效應,包括5500萬歐元的成本和運營協同效應以及5100萬歐元的利用協同效應。上述5500萬歐元的成本和業務協同效應估計數包括大約3700萬歐元的估計業務協同效應,這是基於凱德勒管理層的假設,即合併後的公司將能夠交叉利用特派團設備、海運緊固件和工具,並將受益於提高採購和相關業務支出的效率,以及大約1800萬歐元的估計公司和融資協同效應,這是基於凱德勒管理層的假設,即合併後的公司將受益於合併後公司總部業務的管理人員減少、公司成本降低和優化的招聘計劃。鑑於合併後公司的更大規模和談判籌碼,改善了融資條款。上述5100萬歐元的利用協同效應估計是基於Cadeler管理層的假設,即合併後的公司將受益於優化的機隊利用、減少的動員和復員時間以及加快整體項目時間框架。上述數字僅為估計數,不能保證實現估計的協同效應,也不能保證實際結果不會顯著高於或低於估計。估計協同效應所基於的重大假設可能無法實現,並固有地受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響,所有這些都很難預測,而且許多都超出了凱德勒的控制範圍。
Cadeler相信,業務合併將帶來許多運營優勢,例如增加宂餘度和提高能力,以滿足客户對更大範圍和項目規模的需求。然而,實現這些好處和協同效應的努力將是一個複雜的過程,如果不及時和有效地實施,可能會擾亂凱德勒集團的運營。未能實現業務合併的預期收益可能會對凱德勒集團的經營業績或現金流產生不利影響,減少或推遲業務合併的任何增值效果,並對凱德勒股票和凱德勒美國存託憑證的價格產生負面影響。
Cadeler和Eneti因完成業務合併而產生了鉅額費用,在業務合併完成後,Cadeler已經並預計將繼續產生與合併Cadeler和Eneti的業務和運營相關的額外費用。Cadeler無法控制的因素可能會影響這些費用的總額或時間,其中許多費用的性質很難準確估計,其中一些是Eneti在業務合併完成之前採取的行動的結果。例如,Cadeler已確認,Eneti就Eneti在業務合併完成前出售的一艘NG 2500X級船舶訂立的某些履約義務並未轉讓給相關船舶的買方。因此,履約義務仍由Eneti(作為凱德勒的間接子公司)承擔,凱德勒在履行或履行此類義務時可能會產生意想不到的成本。凱德勒董事會相信,到2026年,它將實現成本協同效應的全部好處。然而,實現預期協同效應的成本可能高於凱德勒的預期,或者可能存在與業務合併相關的重大額外成本,而凱德勒可能無法收回。這些額外的成本可能會降低卡德勒預計從業務合併中獲得的協同效益。
此外,在業務合併完成後,卡德勒一直需要投入大量的精力和資源,以成功地協調卡德勒和埃內蒂的業務實踐和運營。Cadeler可能無法以預期的速度或程度實現業務合併的預期收益,Eneti的業務在業務合併後的表現可能不符合預期,或者業務合併對Cadeler集團財務業績的影響可能不符合Cadeler管理層、財務分析師或投資者的預期。這一持續進行的過程可能會擾亂凱德勒集團的業務,如果無效,將限制業務合併的預期好處和/或對凱德勒股票和/或凱德勒美國存託憑證的價格產生負面影響。另見“--整合涉及許多挑戰,這些挑戰可能比預期的更耗時、更昂貴。”
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作為業務合併的結果,凱德勒集團因其負債水平而面臨財務風險。
凱德勒集團有未償債務和其他財務義務,每一項都使凱德勒集團面臨一定的風險,其中包括增加了對一般不利經濟和行業狀況的脆弱性,要求凱德勒集團將其運營現金流的一部分用於償還債務,從而減少了現金流的可用性,用於營運資本、資本支出、收購和投資以及其他一般企業用途,並可能限制了借入額外資金或以利率或其他它認為可以接受的條款借入資金的能力。此外,自業務合併完成以來,卡德勒集團對與埃內蒂集團現有合同有關的任何債務負有責任,而且這種責任沒有上限。
管理Cadeler Group現有債務的協議,包括Cadeler Group因業務合併而承擔的Eneti Group債務,包含(預計任何管轄Cadeler Group可能產生或承擔的任何額外債務的協議)與Cadeler Group業務有關的各種運營和財務契約。任何不遵守此類限制的行為都可能導致此類協議規定的違約事件。任何此類違約都可能允許適用的債權人加速相關債務,這種加速可能會觸發凱德勒集團其他債務安排中的交叉加速或交叉違約條款。
此外,雖然Cadeler最近通過新債務工具對Cadeler Group船隊在水上的長期債務進行了再融資,但Cadeler Group未來可能需要在對現有債務進行再融資或以更高利率產生新債務時產生額外成本。Cadeler Group將被要求遵守其債務的任何限制性條款,包括可能限制Cadeler Group產生額外債務、支付股息或進行其他分配的能力的契約,所有這些都可能在未來影響Cadeler Group計劃或應對其業務和將在其中運營的市場的變化的能力。如果任何再融資和/或其他未來債務融資在需要時無法獲得或無法以可接受的條款獲得,凱德勒集團可能無法增長其業務、利用商業機會、應對競爭壓力或為即將到期的債務進行再融資,其中任何一項都可能影響其接收目前正在建造的船舶的能力,並對凱德勒集團的業務、前景、財務結果和狀況.
一體化涉及許多挑戰,這些挑戰可能比預期的更耗時、更昂貴。
卡德勒集團在業務合併後的成功將在一定程度上取決於卡德勒在不中斷現有業務的情況下整合埃內蒂的能力。整合過程是複雜的,需要並將繼續需要卡德勒和埃內蒂保留的管理團隊和員工的協調努力。這一進程目前正在進行中,基於卡德勒為確保埃內蒂和卡德勒業務的順利和高效整合而制定的詳細計劃。整合可能需要比預期更長的時間,可能會比目前預期的更困難,或者可能會出現意想不到的困難,從而對凱德勒集團的盈利能力構成風險。
凱德勒集團管理層已經並將需要大量時間來實現凱德勒和埃內蒂業務的整合,這可能會影響或削弱管理團隊有效運營合併後公司業務的能力。凱德勒的管理團隊和組織相對較小,這可能會進一步加劇這種風險。此外,某些關鍵人員可能會在整合期間離職,管理團隊將需要花費額外的時間和財政資源來招聘合適的繼任者。上述情況可能會對凱德勒集團的業務、前景、財務結果和狀況.
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Cadeler最近受到美國交易所法案的報告要求的約束,它需要投入大量的時間和資源來遵守上市公司法規。不能保證凱德勒集團對財務報告的內部控制將是足夠的。
業務合併完成後,凱德勒成為外國私人發行人,並受美國證券交易委員會的報告要求和監管。因此,尤其是在凱德勒不再有資格成為一家新興成長型公司後,凱德勒預計將產生凱德勒以前沒有產生的鉅額法律、會計和其他費用,包括與1934年美國證券交易法(修訂後的美國證券交易法)規定的美國證券交易委員會報告要求相關的成本,以及遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求。薩班斯-奧克斯利法案要求凱德勒維持並定期評估其對財務報告和披露控制及程序的內部控制。特別是,凱德勒將需要對財務報告的內部控制進行系統和過程的評估和測試,以使管理層及其獨立註冊會計師事務所能夠根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於薩班斯-奧克斯利法案第404節的規則和條例的要求,報告其財務報告內部控制的有效性。未能糾正凱德勒集團財務報告內部控制的重大缺陷可能會導致凱德勒無法及時防止或發現錯誤陳述,其財務報表可能存在重大錯誤陳述。凱德勒將需要評估公司治理、公司控制、內部審計、披露控制程序以及財務報告和會計系統等領域。然而,凱德勒將採取的這些措施和其他措施可能不足以讓它在及時和可靠的基礎上履行作為上市公司的義務。另見“--與凱德勒集團業務相關的風險--凱德勒集團發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果凱德勒集團未能對財務報告保持有效的內部控制制度,它可能無法及時準確地報告財務業績或防止欺詐,這可能會對其業務和凱德勒美國存託憑證和凱德勒股票的市場價格造成不利影響。
此外,Cadeler將花費額外的資源,併產生與在挪威和美國作為上市公司運營以及維持在奧斯陸證券交易所(“OSE”)和紐約證券交易所(“NYSE”)上市相關的額外成本。
凱德勒的高級管理層和其他人員將需要投入大量時間來遵守這些要求。此外,這些規章制度將增加凱德勒的法律和財務合規成本,並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如,卡德勒預計,這些規章制度可能會使合併後的公司獲得董事和高管責任保險的成本更高,進而可能使合併後的公司更難吸引和留住合格的高級管理人員或董事。此外,這些規則和條例往往會受到不同的解釋,在許多情況下是因為它們缺乏特殊性,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見,它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性,以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。
由於業務合併和埃內蒂集團的整合,凱德勒集團可能需要在英國納税
前Eneti Group的若干附屬公司在業務合併後為Cadeler Group的附屬公司,為税務目的而在英國居住,因此其收入須在英國繳納公司税。然而,就英國税務而言,Eneti Group有重大税項虧損及其他遞延税項資產,這些資產是Cadeler Group在業務合併後承擔的,目前須享有全額估值免税額,但Cadeler Group預計可(受制於英國限制使用結轉虧損的規則的運作)以抵銷英國公司税,否則須在該等税項屬性用盡前支付。這些税務屬性中的大多數是在Seajack集團被Eneti集團收購之前由其實體產生的,這些税務屬性的可用性或數量可能會受到税務當局的質疑。凱德勒集團的業務、組織結構或資本化或未來融資交易的變化也有可能顯著限制或消除這些税務屬性,儘管凱德勒集團預計它將能夠以一種不會發生這種情況的方式行事。這些考慮因素,以及税法、適用税率和影響預期未來收入及營運開支的市場因素的變化,可能會影響凱德勒集團未來的税務及盈利能力,而其實際結果可能與凱德勒集團作出的估計及判斷不同,而該等估計及判斷可能導致全部或部分遞延税項資產仍未使用或變得不可用。
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與凱德勒股票和凱德勒美國存託憑證相關的風險
未來發行新的凱德勒股票或凱德勒的其他證券可能會稀釋凱德勒股東的持股,並可能對凱德勒美國存託憑證和凱德勒股票的價格產生重大影響。
未來發行新的Cadeler股票或Cadeler的其他證券可能稀釋Cadeler股東的持股,並可能對Cadeler ADS和Cadeler股票的價格產生重大不利影響。Cadeler未來可能會通過定向發行發行額外的Cadeler股票或可轉換為Cadeler股票的證券,而不會對現有的Cadeler股票和Cadeler美國存託憑證持有人擁有優先購買權。例如,Cadeler自2020年11月在OSE上市以來,已進行了四次無優先購買權的股權融資,總共籌集了約5.468億歐元的總收益,用於支付部分新建築的訂單。Cadeler可能會決定提供額外的Cadeler股票或其他證券,以便為其已經訂購的New Builds的分期付款、與未來新資本投資有關的分期付款、未預期的負債和支出、未來收購、任何股票激勵或股票期權計劃或任何其他目的提供資金。任何此類要約都可能減少凱德勒股票和凱德勒美國存託憑證持有人的比例所有權和投票權,以及每股收益和每股資產淨值,凱德勒的任何此類要約也可能對凱德勒股票和凱德勒美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。
卡德勒集團目前已有六個新建築的訂單和一份關於建造另外一個A級新建築的意向書,這將需要大量資金來支付進一步的分期付款。這類資金目前尚未完全到位,可能需要通過未來的股權發行(S)部分或全部籌集。如果凱德勒無法以有吸引力的條款獲得足夠的債務融資,它可能需要通過資本市場交易籌集資金,這可能導致凱德勒現有股東的所有權被稀釋和/或股價下跌。
凱德勒美國存託憑證和凱德勒股票的市值和股息都受到匯兑風險的影響。
凱德勒的股票以丹麥克朗為名義價值,而在OSE上市和交易時以挪威克朗定價。此外,凱德勒美國存託憑證上市並獲準交易,而作為該等凱德勒美國存託憑證標的的凱德勒股票在紐約證券交易所上市(但不獲準交易),在那裏,它們以美元定價。未來在倫敦證券交易所和紐約證券交易所上市的卡德勒股票的任何股息預計將分別以挪威克朗和/或美元支付。此外,凱德勒集團以歐元編制財務報表,歐元也是凱德勒集團的功能貨幣,凱德勒的大部分合同債務要麼以歐元,要麼以美元,包括New Builds訂單的剩餘付款。與大多數成本一樣,收入主要以歐元開具發票,或以與歐元掛鈎的丹麥克朗開具發票。因此,以歐元以外的貨幣進行的交易按交易日期的匯率換算為歐元,卡德勒集團的收入、成本和業績可能會因外幣匯率的變化而較上一時期增加或減少。由於這些因素,投資者受到挪威克朗、丹麥克朗、歐元和美元對各自其他貨幣的不利變動的影響,支付給凱德勒股票的股息或與出售該等凱德勒股票相關的價格可能會受到此類匯率變動的重大不利影響。
凱德勒美國存託憑證的持有者可能不能像凱德勒股票持有者那樣容易地行使投票權或獲得分配。
希望在凱德勒股東大會上表決其相關凱德勒股票的凱德勒美國存託憑證持有人,必須在會議召開前及時通知託管人如何投票,以使託管機構能夠在凱德勒通知中規定的會議截止日期之前提交投票。凱德勒和託管銀行均不能保證凱德勒美國存託憑證的持有人將及時收到任何股東大會的通知或凱德勒或託管銀行提供的任何投票材料,以確保您能夠指示託管機構對其凱德勒美國存託憑證所涉及的凱德勒股票進行投票。此外,保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。因此,凱德勒美國存託憑證持有人的投票可能不會以預期的方式進行,在這種情況下,他們將沒有追索權。Cadeler ADS的持有者也可能不會收到Cadeler對Cadeler股票的分發或為其提供的任何價值,如果託管機構將其提供給他們是非法或不可行的。
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目錄表
存款協議包括陪審團審判豁免條款和選擇法院條款,因此,凱德勒美國存託憑證持有人可能無權進行陪審團審判或在司法法院就根據存款協議提出的索賠提出他們認為有利的索賠,其中每一項都可能導致在任何此類訴訟中對原告(S)不利的結果。
2023年12月19日,Cadeler,JPMorgan Chase Bank,N.A.,以託管銀行(“託管銀行”)的身份,以及根據其不時發行的美國存託憑證的所有持有人和實益擁有人,訂立了一項存款協議(“存款協議”)。管理Cadeler ADS的存款協議規定,Cadeler ADS的持有人和實益擁有人,包括那些在二級市場獲得Cadeler ADS的人,在因存款協議或Cadeler ADS引起或與之相關的任何法律程序中,在適用法律允許的最大限度內,不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的權利,包括根據美國聯邦證券法對Cadeler或託管機構提出的索賠。如果這一陪審團審判豁免條款被適用法律禁止,訴訟仍然可以根據存款協議的條款進行陪審團審判。據Cadeler所知,根據美國聯邦證券法,陪審團審判豁免的可執行性尚未由聯邦法院最終裁決,且Cadeler ADS的持有者不能放棄Cadeler或託管機構遵守美國聯邦證券法或根據其頒佈的規則和條例。
此外,規管Cader美國存託憑證的存款協議規定,通過持有或擁有Cader美國存託憑證或其中權益,Cader美國存託憑證的持有人及實益擁有人不可否認地同意,持有人或實益擁有人因或基於存款協議、Cader美國存託憑證、美國存託憑證或本文擬進行的交易而針對或涉及存託人及╱或Cader的任何法律訴訟、訴訟或法律程序,其中,特此或由此,包括但不限於根據美國證券法提出的權利要求。(c)在美國紐約南區地區法院提起訴訟。(或在紐約州紐約縣的州法院,如果(i)美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權,或(ii)美國紐約南區地區法院指定為任何特定爭端的專屬法院是無效的、非法的或不可執行的)。任何人或實體購買或以其他方式獲得任何Cader ADS,無論是轉讓、出售、實施法律或其他方式,均應被視為已通知並已不可撤銷地同意和同意此條款的選擇。這一法院選擇條款旨在減少訴訟費用並提高結果的可預測性。雖然某些州的法院堅持法院選擇條款,但在任何訴訟中,法院可能會發現法院選擇條款在此類訴訟中不適用或無法執行。如果法院裁定法院選擇條款不適用於一項或多項訴訟或程序,或無法執行,則Cadeler ADS的持有人或實益擁有人可能會因在其他司法管轄區解決該等訴訟而產生額外費用,並且可能無法獲得將管轄權限制於所選法院的利益。在此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內,《美國交易法》第27條對所有為執行《美國交易法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的訴訟建立了專屬聯邦管轄權。此外,《美國證券法》第22條規定,聯邦和州法院對所有為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的義務或責任而提起的訴訟具有共同管轄權。Cadeler ADS的受益所有人和持有人為執行《美國交易法》、《美國證券法》或其下的相應規則和法規所規定的任何責任義務而採取的行動必須在紐約南區的美國地方法院提起。Cadeler ADS的持有人不得被視為放棄Cadeler遵守聯邦證券法律和法規的規定。
存款協議的陪審團審判豁免條款和法院選擇條款可以阻止索賠或限制Cader ADS持有人在他們認為有利的司法法院提出索賠的能力。此外,信息檢索機構與保存人和持有人之間可能存在資源不平衡,包括在獲取信息方面。倘Cader ADS的任何持有人或實益擁有人就存款協議或Cader ADS產生的事宜向Cader或存管人提出申索,該等持有人或實益擁有人可能無權就該等申索接受陪審團審判。如果根據存款協議對Cadeler及/或保存人提起訴訟,則只能由適用初審法院的法官或法官審理,這將根據不同的民事程序進行,並可能導致索賠成本增加。僅由適用初審法院的法官或法官審理的案件可能導致與陪審團審理的審判不同的結果,包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果,這取決於索賠的性質、審理此類索賠的法官或法官以及聽證地點。
《存款協議》或《凱德勒美國存託憑證》的任何條件、規定或條款均不構成凱德勒美國存託憑證的任何持有人或實益所有人、凱德勒或託管銀行放棄遵守美國聯邦證券法的任何規定。
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目錄表
凱德勒的最大股東擁有巨大的投票權,並有能力影響需要股東批准的事項。凱德勒最大股東出售大量凱德勒股票可能會降低凱德勒股票的價格。
根據彼等向Cadeler發出的最新通知所提供的資料,BW Altor Pte.Ltd.(“BW Altor”)擁有Cadeler約19.57%的擁有權權益,Scorpio Holdings Limited(“Scorpio Holdings”)擁有約12.09%的擁有權權益,而太古股份有限公司(“太古”)擁有約8.51%的擁有權權益。因此,BW Altor、Scorpio Holdings和Swire Pacific各自可能有能力影響需要在股東大會上獲得多數股東批准的事項,包括任命董事和支付股息,並在需要多數或特別多數的事項上行使重大影響力,包括合併和其他非常交易,以及修訂合併後公司的組織文件和改變其資本結構,包括授權發行新股或回購現有股份。BW Altor、Scorpio Holdings和/或Swire Pacific各自的利益可能與Cadeler或其他Cadeler股東的利益存在重大差異或與之競爭,BW Altor、Scorpio Holdings和/或Swire Pacific可能以不符合所有Cadeler股東最佳利益的方式對Cadeler施加重大影響或控制。所有權和投票權的這種集中可能會推遲、推遲或阻止Cadeler的控制權變更,阻礙涉及Cadeler的合併、合併、收購或其他形式的合併,或者阻止潛在收購者試圖獲得Cadeler的控制權。此外,BW Altor、Scorpio Holdings和/或Swire Pacific的利益可能並不總是與其他Cadeler股東的利益一致,其他投資者可能不同意BW Altor、Scorpio Holdings和/或Swire Pacific各自的行為方式。
此外,如果凱德勒的任何最大股東在公開市場上出售其持有的大量股份,或者如果市場認為未來可能會發生如此大規模的出售,凱德勒股票的市場價格可能會下跌。這種大規模出售的發生,或認為未來可能發生大規模出售凱德勒股票的看法,可能會給凱德勒股票的市場價格帶來下行壓力,並可能使凱德勒未來更難通過以凱德勒認為合理或適當的時間和價格出售股權或股權相關證券來籌集額外融資。
與非外國私人發行人和新興成長型公司的發行人相比,關於Cadeler的公開信息可能較少,因為作為外國私人發行人和新興成長型公司,Cadeler不受適用於美國國內公司的美國交易所法案和紐約證券交易所要求的許多規則的約束,而且其中某些豁免將適用於外國私人發行人,即使Cadeler不再有資格成為新興成長型公司。
作為美國交易所法案下的外國私人發行人,凱德勒不受美國交易所法案下的某些規則的約束,並且不需要像其證券根據美國交易所法案註冊但不是外國私人發行人的公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。Cadeler董事會、Cadeler的高管和主要股東不受美國交易所法案第2916節的報告和“短期”利潤回收條款的約束。因此,與其證券已根據美國交易所法案註冊但不是外國私人發行人的公司相比,關於Cadeler的公開信息可能較少,而且此類信息可能不會像其他公司提供的那樣迅速。此外,Cadeler可能會根據丹麥、歐盟或挪威法律提供某些信息,這些法律在實質上或時間上可能與美國交易所法案下的此類披露要求不同。除某些例外情況外,紐約證交所的規則允許外國私人發行人遵循其本國的做法,而不是紐約證交所的上市要求,例如包括某些董事會、委員會和董事的獨立性要求。因此,您可能不會獲得向公司股東提供的相同保護,而這些公司必須遵守紐約證券交易所的所有公司治理要求。另請參閲本年度報告表格F20-F中的第16G項。
此外,凱德勒是美國證券法第2(A)(19)節界定的新興成長型公司,並可利用適用於非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,直到(A)在其財政年度的最後一天,即根據有效註冊聲明首次出售凱德勒股票作為新興成長型公司的日期的五週年之後,(B)凱德勒的財政年度的最後一天,其年總收入至少為12.35億美元,(C)Cadeler被認為是美國交易所法案定義的“大型加速申請者”的日期,非關聯公司持有至少7.0億美元的未償還證券;或(D)Cadeler在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。
這些豁免包括:
● | 未被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求; |
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目錄表
● | 沒有被要求遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求,或對提供關於審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充(即審計師討論和分析); |
● | 無需將某些高管薪酬問題提交股東諮詢投票,例如“薪酬話語權”、“頻次話語權”和“黃金降落傘話語權”; |
● | 不需要披露某些與高管薪酬相關的項目,例如高管薪酬與業績的相關性,以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。 |
即使凱德勒不再有資格成為一家新興成長型公司,只要凱德勒繼續根據美國交易所法案獲得外國私人發行人的資格,受美國證券交易委員會規則的改變,凱德勒將不受美國交易所法案中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束,包括:
● | 美國交易所法案中規範根據美國交易所法案註冊的證券的委託書、同意或授權的條款; |
● | 《美國交易所法案》中要求內部人士提交其股份所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短時間內進行的交易中獲利的內部人士的責任;以及 |
● | 這些規則是根據美國交易法規定的,要求在發生指定的重大事件時,向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他特定信息的Form 10-Q季度報告或Form 8-K的當前報告。 |
外國私人發行人和新興成長型公司也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此,即使凱德勒不再符合新興成長型公司的資格,但仍是一家外國私人發行人,凱德勒仍將繼續免於對既不是新興成長型公司也不是外國私人發行人的公司進行更嚴格的薪酬披露。
如果對Cadeler啟動破產程序導致清算,Cadeler股東可能只有在Cadeler的所有債務已全額支付給債權人的範圍內才有權從Cadeler獲得清算股息。
與Cadeler有關的任何破產程序將受制於適用於丹麥有限責任公司的破產法,如2022年12月25日關於破產法的丹麥第1600號法案或其他適用法律所述。如果對Cadeler啟動破產程序導致清算,Cadeler股東可能只有在Cadeler的所有債務已全額支付給債權人的範圍內才有權從Cadeler獲得清算股息。如果Cadeler資產的清算不能為破產財產產生足夠的收益來向Cadeler的股東支付任何清算股息,那麼對Cadeler的任何股權投資可能會損失。
作為美國納税人的前Eneti股東應注意,不能保證美國國税局(IRS)不會就美國聯邦所得税目的將業務合併視為免税重組一事提出異議。
作為業務合併的一部分,Cadeler通過以下方式收購了Eneti的所有已發行和已發行普通股:(I)提出以每股Eneti普通股、Cadeler美國存託憑證和現金交換Eneti普通股、Cadeler美國存託憑證和現金以代替零碎的Cadeler美國存託憑證(“要約”),以及(Ii)Eneti與凱德勒的全資擁有的馬紹爾羣島子公司合併(“合併”)。如凱德勒於2023年11月7日提交給美國證券交易委員會的招股説明書(以下簡稱招股説明書)所示,凱德勒打算將此次收購要約和合並一併視為修訂後的1986年美國國税法第368(A)節所述的“重組”。美國國税局沒有就企業合併對美國聯邦所得税的後果做出裁決,也不能保證國税局不會成功挑戰預期的治療。還可參考招股説明書第256-261頁標題為“實質性税收後果--實質性美國聯邦所得税考慮因素”的章節。
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目錄表
不能保證凱德勒在任何應納税年度都不會成為被動的外國投資公司(“PFIC”),這通常會給凱德勒ADS或凱德勒股票的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
一般而言,非美國公司在任何應課税年度是指在(I)75%或以上的總收入由被動收入或(Ii)50%或以上的資產價值(一般按季度平均釐定)由產生或為產生被動收入而持有的資產組成的任何應課税年度。就上述計算而言,直接或間接擁有另一公司股票價值至少25%的非美國公司被視為持有另一公司資產的比例份額,並直接獲得另一公司收入的比例份額。被動收入一般包括股息、利息、投資收益和某些租金和特許權使用費,但不包括作為服務報酬收到的收入。現金和現金等價物通常被視為被動資產。商譽和其他無形資產通常被視為與產生非被動收入的活動相關的主動資產。
Cadeler的毛收入主要包括與客户簽訂的定期租賃服務合同的毛收入,Cadeler集團利用其船隻、設備和船員根據固定的日費率或里程碑交付成果向客户提供服務。客户不能從Cadeler Group租用船隻,而不從船員那裏獲得相關的風力渦輪機安裝、工程或維護服務。雖然就《定期包機租賃服務規則》而言,對定期包租服務的毛收入的處理尚不明確,但卡德勒打算採取這樣的立場,即這種收入是服務的非被動收入(而不是租金收入)。這一立場是基於美國聯邦所得税法的一般原則和法院的裁決,這些裁決區分了來自服務的收入和用於其他税收目的的租金收入。然而,有一項法院裁決將定期包機收入定性為租金收入,而不是來自服務的收入,用於另一個(不是PFIC)税收目的。儘管美國國税局表示不同意法院的裁決,儘管法院案件的事實可能與凱德勒的商業模式不同,但不能保證國税局或法院不會將凱德勒從定期租賃服務合同中獲得的毛收入視為租金收入,在這種情況下,收入(及其產生收入的資產)可能被視為被動收入,除非根據相關財政部法規,該收入被視為從積極開展貿易或業務中獲得的收入。
假設Cadeler從與客户簽訂的定期包機服務合同中獲得的毛收入不是被動收入,Cadeler不認為這是2023年的PFIC。然而,凱德勒在任何納税年度的PFIC地位是隻有在該年度結束後才能作出的年度事實確定,除其他外,將取決於其收入和資產的構成和性質以及其資產的價值(包括其商譽和其他無形資產的價值,這可能部分通過參考其市值來確定,而市值可能是不穩定的)。因此,不能保證凱德勒在任何納税年度都不會成為PFIC。如果凱德勒在任何課税年度是美國投資者擁有凱德勒ADS或凱德勒股票的PFIC,美國投資者通常將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響,包括增加收益和某些分配的税收以及報告要求。另見第10.E項。“税收-重要的美國聯邦所得税考慮因素-被動型外國投資公司規則。”
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目錄表
出於美國聯邦所得税的目的,凱德勒集團的部分或全部非美國子公司預計將被視為“受控制的外國公司”,因此,對於直接、間接或建設性地持有凱德勒美國存託憑證或凱德勒股票10%或以上的美國投資者,可能會產生不利的美國聯邦所得税後果。
非美國公司的某些“美國股東”(定義見下文)在美國聯邦所得税中屬於“受控制的外國公司”(“外國公司”),一般要求在美國聯邦所得税中包括其在公司“F分部收入”、美國房地產收益投資和“全球無形低税收入”(“GILTI”)中的按比例份額,即使該公司沒有向其股東進行任何分配。就美國聯邦所得税而言,如果美國股東直接、間接或建設性地(通過歸屬)擁有該公司有權投票的所有類別股票的總投票權或該公司股票總價值的50%以上,則該公司通常將被稱為CFCs。“美國股東”是指直接或間接擁有或被視為建設性地擁有該公司有權投票的所有類別股票總投票權的10%或以上,或該公司股票總價值的10%或更多的美國人(根據《守則》的定義)。卡德勒預計不會成為一名氟氯化碳。然而,根據某些歸屬規則,凱德勒集團的部分或全部非美國子公司預計將被視為氟氯化碳,因為它們由凱德勒集團的美國子公司建設性地擁有。因此,就凱德勒集團的非美國子公司而言,任何直接或間接擁有凱德勒美國存託憑證或凱德勒股票的美國投資者,出於美國聯邦所得税的目的,將被要求在收入中包括其在這些子公司F分項收入中的比例份額、對美國房地產和GILTI的收益投資。Cadeler或Cadeler Group的任何子公司都不打算在構建其業務結構時考慮這些美國税收規則,也不打算向美國股東提供可能需要的信息,以便這些股東正確報告與Cadeler業務有關的美國應税收入。卡德勒非美國子公司的美國股東是或可能成為美國股東的美國投資者應諮詢他們的税務顧問,以瞭解根據這些規則,由於成為美國股東而可能對這些子公司產生的不利美國聯邦所得税後果。
第四項。關於公司的信息
A.公司的歷史和發展
凱德勒A/S於2008年1月15日根據丹麥法律註冊成立,從一開始就只在海上風能市場運營。卡德勒集團總部設在丹麥哥本哈根,目前運營着四艘海上自升式風電場安裝船,其中六艘正在訂購中。除了海上風力發電機組(“WTG”)和基礎的運輸和安裝外,凱德勒集團還提供海上風電行業的運營和維護、住宿、氣象桅杆安裝以及拆卸和退役服務。
Cadeler的股票在OSE(股票代碼:CADLR)上市,自2020年11月以來一直在那裏上市。凱德勒美國存託憑證在紐約證券交易所上市(股票代碼:CDLR),自2023年12月以來一直在紐約證券交易所上市。每一張卡德勒美國存托股份代表四(4)股卡德勒股票。
法定名稱: | 凱德勒A/S |
商業名稱: | 卡德勒 |
註冊成立日期: | 2008年01月15日 |
公司的法定形式: | 一家丹麥上市有限責任公司 |
公司運營所依據的法律: | 丹麥法律 |
註冊國家/地區: | 丹麥 |
地址: | Kalvebod Brygge 43,DK-1560哥本哈根,丹麥 |
電話號碼: | +45 3246 3100 |
2023年和2024年迄今的重要事件
有關2023年重要事件的信息,請參閲2023年年報第8-10頁標題為“商業評論”的部分。
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資本支出
關於自2021年初至本年度報告表格20-F之日止的資本開支(包括現行資本開支及融資方法),請參閲《2023年年度報告》第13-17頁“財務回顧”一節。
在2021-2023年期間,沒有發生重大的撤資。
關於凱德勒股票的公開收購要約
到目前為止,2023年沒有發生過這樣的報價,也沒有在2024年發生過。
可用信息
美國證券交易委員會有一個網站www.sec.gov,該網站以電子形式包含凱德勒以電子形式向美國證券交易委員會提交的每一份報告和其他信息。Cadeler的網站地址是www.cadeler.com。本網站包含的或可通過本網站訪問的信息不包含在此作為參考,並且本網站包含的或可通過本網站訪問的任何信息不應被視為本協議的一部分。網站地址僅作為不活躍的文本參考被包括在內。
B.業務概述
公司經營情況及主要市場介紹
卡德勒認為,卡德勒集團是一家領先的海上風電場船舶承包商。卡德勒集團總部設在丹麥哥本哈根,目前運營着四艘海上自升式風電場安裝船,其中六艘正在訂購中。除了風電場安裝外,這些船舶還可以在近海行業內執行維護、建造、退役和其他任務。
凱德勒集團在海上風力發電機組和基礎的運輸和安裝市場內運營,並提供海上風電行業的運營和維護、住宿、氣象桅杆安裝以及拆卸和退役服務。
管理層相信,海上風能的安裝服務存在強勁的潛在需求,相關船舶供應預計有限,凱德勒集團的船舶具有良好的就業前景,這些船舶已針對海上風電基礎和風力發電機組的運輸和安裝進行了優化。
凱德勒集團目前擁有兩艘運營的O級運輸船(Wind Orca和Wind Osprey),一艘運營的S級運輸船(Wind Scylla),以及一艘運營的Z級運輸船(Wind Zaratan)。凱德勒集團已下了兩個P級新版本、兩個A級新版本和兩個M級新版本的訂單,並已與中遠簽訂了交付第三個A級新版本的意向書。Cadeler將其下一代風力發電機組安裝船稱為P級船舶,將之前由Eneti委託的類似下一代風力發電機組安裝船稱為M級船舶,並將其專門用於安裝基礎的船舶稱為A級船舶。除了風電場安裝,凱德勒集團的每艘船都能夠執行維護和其他任務。截至本年度報告Form 20-F的日期,運營中的O級油輪的起重機升級工作已接近完成。凱德勒集團預計將分別在2024年第三季度和2025年第二季度交付兩個P級新建築,而目前預計兩個A級新建築將分別在2025年第四季度和2026年下半年交付,兩個M級新建築目前預計分別在2025年第一季度和2025年第四季度交付。
凱德勒集團的客户羣包括海上風電場開發商、原始設備製造商和各種海上承包商。截至12月。凱德勒集團自2012年以來已經完成了大約32個海外項目,管理層認為凱德勒集團在當前市場處於有利地位,包括與西門子Gamesa Renewable Energy、ärsted、Vestas、Vtenfall和Scotish Renewables等“藍籌”客户的合同。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的五年中,凱德勒集團在荷蘭和英國開展了項目。
29
目錄表
細分市場信息
本集團管理層不會僅根據客户類型、服務類型或地理區域劃分其業務或以其他方式作出經營決策。本集團營運四艘風電場安裝船隻,所有船隻均被視為於一個區段內營運,而每艘均可在任何地理區域內營運,但須受適用的技術及監管限制所限。因此,凱德勒集團只有一個運營部門。
季節性
風力渦輪機安裝船(“WTIV”)市場歷來表現出需求和繁榮-蕭條週期的季節性變化,因此,租賃費率可變。這種季節性可能會導致凱德勒集團的經營業績出現季度間的波動。市場通常在春季和夏季走強,也就是天氣條件更有利於離岸活動的月份。因此,在截至12月31日和3月31日的財季,歐洲WTIV運營商的收入總體上一直較弱,相反,在截至6月30日和9月30日的財季,營收則更為強勁。由於全球擴張,這些趨勢可能會因大陸季節性而異。這種季節性可能會對經營業績產生重大影響。
專利
Cadeler Group擁有Cadeler名稱、標識和域名的商標權,但在其他方面並不依賴於任何專利、商標、許可證或新的製造工藝。
監管的影響
有關監管影響的信息,請參閲《2023年年度報告》第25-28頁標題為“監管”的部分。
市場與競爭
請參閲標題為“關於凱德勒的信息-招股説明書第150-151頁的“競爭”。
C.組織結構
以下圖表是凱德勒集團組織結構的簡化介紹,列出了凱德勒集團的重要子公司、它們的註冊國家以及凱德勒集團的直接或間接持股比例。
30
目錄表
D.財產、廠房和設備
有關房地產、廠房和設備的信息,請參閲2023年年度報告第18頁題為“財務審查”的部分和2023年年度報告中合併財務報表附註18中的“物業、廠房和設備”。
項目4A。未解決的員工意見
沒有。
第5項。經營與財務回顧與展望
A.經營業績
請參閲第13-23頁標題為“財務回顧”一節中對凱德勒截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的財政年度的經營業績和財務狀況的討論,但如提及EBITDA和調整後的EBITDA,則應分別由調整後的EBITDA和不包括特殊項目的調整後的EBITDA取代(另見“--非IFRS財務措施”)。
31
目錄表
非國際財務報告準則財務衡量標準
為了補充其根據國際財務報告準則列報的財務信息,凱德勒集團在衡量業績時使用了某些非國際財務報告準則的指標,包括調整後的EBITDA和不包括特殊項目的調整後的EBITDA,包括在衡量本期業績與前期業績時。由於其非標準化定義,這些非國際財務報告準則計量(不同於國際財務報告準則計量)可能無法與其他公司的類似計量進行比較。這些非國際財務報告準則的補充指標僅用於讓投資者更充分地瞭解凱德勒集團管理層如何評估潛在業績。這些非“國際財務報告準則”的補充措施不是也不應該被視為“國際財務報告準則”的替代措施。管理層認為,這些非國際財務報告準則計量的公佈為投資者提供了更大的透明度和與凱德勒集團財務狀況和經營結果相關的補充數據,從而更全面地瞭解了影響其業務和凱德勒集團經營業績的因素。此外,管理層認為,這些非國際財務報告準則計量的列報有助於投資者進行期間與期間的業績比較,因為這些項目可能反映某些獨特的和/或非經營項目,如資產出售、註銷、合同終止成本或管理層無法控制的項目。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA不包括特殊項目
凱德勒集團使用扣除利息、税項、財務收入/成本和折舊及攤銷前收益(“調整後EBITDA”)作為財務業績的業績衡量標準。
下表顯示了本期間利潤與調整後EBITDA和調整後EBITDA的對賬情況,調整後EBITDA和調整後EBITDA不包括本報告期間的特殊項目。
| 截至2013年底的一年。 | |
2023年12月31日 | ||
(600萬歐元) | ||
當期利潤 |
| 11.5 |
所得税費用/(抵免) |
| — |
財政收入 |
| (1.5) |
融資成本 |
| 4.5 |
折舊及攤銷 |
| 23.0 |
財產、廠房和設備的減值 |
| 5.0 |
調整後的EBITDA |
| 42.5 |
調整以排除與業務合併相關的交易成本 |
| 7.7 |
調整後的EBITDA,不包括特殊項目 |
| 50.2 |
請參閲招股説明書第157-162頁和165-166頁標題為“凱德勒集團管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中對凱德勒截至2022年和2021年12月31日的經營業績和財務狀況的討論。
還請參閲題為“前瞻性陳述”和項目3.d的各節。“風險因素”以及2023年年度報告第19-21頁題為“財務審查--特別風險”的章節。招股章程及2023年年報所載的分析及討論主要基於凱德勒集團的綜合財務報表,該等綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制。
細分市場信息
請參閲《2023年年度報告》合併財務報表附註3,“收入--經營分部和地理信息”。
外幣
請參閲“2023年年度報告”中合併財務報表附註2“重要會計政策信息--貨幣換算”。
32
目錄表
政府政策
請參閲二零二三年年報第25—28頁標題為“監管”的章節及本報告第4項。
表外安排
截至2023年12月31日,Cader集團沒有任何對Cader集團的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源(自2024年起與Cader新總部相關的那些除外)產生或合理可能產生當前或未來重大影響的表外安排,營運O級船舶的起重機升級、尚未動用的債務融資以及與本年報表格20—F其他部分討論的新建造相關的承擔。
B.流動資金和資本資源
資金及流動資金
卡德勒集團在管理資本時的目標是確保其持續經營的能力,並保持最佳的資本結構。為了實現這一總體目標,Cadeler集團的資本管理(除其他外)旨在確保其符合界定資本結構要求的計息貸款和借款所附的財務契約。違反財務契約將允許銀行立即收回貸款和借款。於2023年12月31日,概無違反任何計息貸款及借貸之財務契諾。
Cadeler Group主要通過其3.1億歐元的債務融資滿足其短期和長期流動性需求,其中包括2.5億歐元的循環信貸融資和6000萬歐元的擔保融資。Cadeler集團擁有遵守其債務契約的剩餘空間,並於2023年12月31日,手頭現金的可用流動性為97百萬歐元,以及可用承諾融資的338百萬歐元,包括新債務融資和控股公司融資。
為維持或調整未來資本結構,卡德勒集團可調整支付予股東的股息金額(如根據其信貸融資條款允許如此做)、發行新股及╱或出售資產以減少債務。Cadeler集團通過確保其擁有充足現金及信貸額度以滿足營運需要及新船舶分期付款,管理其流動資金風險,詳情如下。
融資安排
於2022年6月29日,Cadeler集團訂立一項高級擔保綠色循環信貸融資(“債務融資”),提供最多185百萬歐元的三年期循環信貸融資。訂立債務融資乃為現有融資協議再融資、為一般企業用途及營運資金要求取得融資。債務融資機制最初由兩部分組成:(i)最高達1.5億歐元的三年期承諾循環信貸融資,該融資是一種循環信貸融資,一旦預付或償還,則可再借,直至終止,且必須以一次性償還的形式償還;及(ii)最高達3500萬歐元的擔保融資,根據該條款,Cadeler可要求貸款人/開證銀行簽發信用證,作為Cadeler集團兩艘O級船舶僱傭合同和某些項目的擔保。
該債務融資以Wind Orca Limited及Wind Osprey Limited(統稱“擔保人”)之擔保、就營運O級船舶授出之第一優先按揭、Cadeler及擔保人就營運O級船舶之保險單及收益之第一優先轉讓作抵押,並載有常規財務及其他契諾(包括若干控制權變動條文)。債務安排受挪威法律管轄。
於2022年7月4日,Cadeler集團動用債務融資循環信貸融資總額1.50億歐元中的1.15億歐元。利用這些資金,Cadeler集團全額償還了DNB和SpareBank 1 SR—Bank於2020年11月4日簽署的5500萬歐元定期貸款和2500萬歐元透支貸款相關的未償還款項。
債務融資按三個月歐元銀行同業拆息加適用保證金計息,只要Cadeler集團符合若干綠色收入標準(例如綠色資產的專項投資),則可享受綠色貸款保證金折扣。截至2023年12月31日,Cadeler集團符合該等綠色收入標準,並預期在債務融資期間將保持合規。於二零二二年七月悉數償還一項優先債務融資產生撇銷借貸成本之財務成本約810,000歐元。
33
目錄表
於2022年10月5日,Cadeler集團與DNB訂立利率掉期合約,有關債務融資及其項下的未來貸款。債務融資項下貸款產生的利率風險已由三個月期的歐元銀行同業拆息轉換為固定利率,直至二零二七年十月五日為止。掉期的平均固定利率為2.82%。該等利率掉期合約已由有關新債務融資的新合約取代。
2023年6月16日,Cadeler簽署了債務融資的修訂協議,規定將擔保融資增加到6000萬歐元,並將承諾的循環信貸融資增加到2.5億歐元(分兩批),導致總債務融資增加到3.1億歐元。為原有債務融資機制提供的擔保和擔保已擴大到涵蓋增加的債務融資機制。此外,手風琴選項允許凱德勒在2024年6月30日之前請求通過在債務安排中增加定期貸款安排的方式將總承諾增加1億歐元,貸款人可以自行決定同意或拒絕,並且必須獲得出口信貸機構擔保。
2023年11月15日,凱德勒與香港上海滙豐銀行有限公司新加坡分行(“滙豐”)簽訂了一項總額為5,000萬歐元(5年期)的無抵押定期貸款安排(“Holdco貸款”)。Holdco融資的收益除其他用途外,將用於為卡德勒集團的風電安裝活動提供部分資金,以及用於一般企業用途。Holdco設施包括高達5000萬歐元的非承諾手風琴選項。Holdco貸款一旦償還,就不能再借入,幷包含慣常的財務和其他契約,包括某些控制權變更條款。在下列情況下,控制權的變更將被視為在Holdco融資機制下發生:(I)蘇海文、其直系親屬及其各自的繼承人和繼承人的權益,包括他們作為個人或集體受益人的信託或類似安排(“蘇海文家族信託”)和BW集團不再以實益和合法的方式(直接或間接)持有凱德勒17.5%或以上的已發行股本或投票權;或(Ii)除BW集團或太古及其附屬公司以外的任何人士不時獲得對凱德勒已發行股本或投票權25%或以上的控制權;但如BW集團或蘇門氏家族信託於2023年11月15日並無出售其持有的任何Cadeler股份,則在任何情況下,控制權的變更均不得視為已發生。Holdco設施受英國法律管轄。根據Holdco貸款機制,已經提取了5000萬歐元。2024年3月7日,Holdco貸款從5000萬歐元增加到8000萬歐元。
在業務合併方面,2023年12月7日,凱德勒與荷蘭合作銀行牽頭、荷蘭合作銀行、法國農業信貸銀行、丹斯克銀行、華僑銀行、渣打銀行和法國興業銀行支持的一批銀行簽訂了一項高達5.5億歐元的新優先擔保信貸和擔保安排(“新債務安排”),提供(I)高達2.5億歐元(5年期)的循環信貸安排,(Ii)高達1億歐元(18個月期限)的循環信貸安排,由丹麥出口和投資基金(EIFO)擔保:(Iii)提供最高1億歐元(8.5年期)的定期貸款;(Iv)提供最高1億歐元的未承諾擔保安排。新債務工具的條款和條件與債務工具相似。新債務工具下的控制條款的變化與P級債務工具中包括的類似(如下所述)。凱德勒集團將利用新債務工具償還Eneti向DNB Capital LLC、法國興業銀行、花旗銀行、法國農業信貸銀行和商業信貸銀行提供的1.75億美元五年期信貸工具的未償還金額,截至2023年9月30日,Eneti信貸工具共計5940萬美元(其中Eneti公司於2023年10月從出售Seajack Hydra、Seajack Leviathan和Seajack Kraken的收益中償還了1260萬美元)。此外,截至2023年12月31日,凱德勒已經償還了債務安排下的1.15億歐元。截至2023年12月31日,凱德勒集團在債務安排下提供的循環信貸安排下使用了1.62億歐元。
在業務合併方面,Cadeler Group收購了Eneti於2023年11月底簽訂的高達4.36億美元的高級擔保綠色定期貸款安排(“新信貸安排”),由法國農業信貸銀行和法國興業銀行共同安排和共同承銷,法國興業銀行擔任綠色貸款協調人。新信貸安排為M級新建築購買成本的約65%提供資金,其餘35%將通過可用的運營現金儲備提供資金。每艘船的新信貸安排的到期日為自每艘船交付之日起12年。新信貸安排按SOFR加2.36%的混合保證金計息(不包括支付給K-Sure和Eksfin的保費)。然而,新信貸安排的條款規定,完成業務合併不會觸發有關取消和預付新信貸安排的控制條款的變更。
34
目錄表
2023年12月22日,凱德勒及其兩家子公司WIND N1064 Limited和WIND N1063 Limited與DNB牽頭、荷蘭合作銀行、桑坦德銀行、法國農業信貸銀行、中投公司、滙豐銀行、KfW-IPEX、華僑銀行、法國興業銀行、Sparebank 1 SR-Bank和渣打銀行支持的多家銀行簽訂了一項由Sinosure支持的高達4.25億歐元(12年期)的綠色定期貸款安排,為購買P級新建建築提供資金。P級貸款機制下的資金是由這兩家凱德勒子公司(他們將成為P級新樓盤的未來所有者)借入的,一旦償還,可能無法償還。P級抵押貸款的擔保來自Cadeler,優先於P級新樓盤授予的抵押貸款,Cadeler和兩個借款人對P級新樓盤保單和收入的優先分配,幷包含慣例財務和其他契諾,包括某些控制權變更條款。如有任何人士或團體(太古或BW集團除外)成為卡德勒已發行及已發行股本超過25%的合法及實益擁有人(S),則控制權的變更將被視為在P級融資機制下發生。此外,Cadeler Group下一層所有權結構的若干變化將引發控制權的變化,例如,如果Wind N1063 Limited或Wind N1064 Limited不再是Cadeler的全資(直接或間接)子公司。P級租賃設施受英國法律管轄。從2025年開始,將需要進一步的融資,用於A級和新建築的里程碑付款。凱德勒集團的管理層預計將需要大約4.5億歐元的額外資金來建造A級和新建築。
下表列出了卡德勒集團截至所示日期的財務債務:
| 12月31日, | |||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||
| (600萬歐元) | |||||
現金和現金等價物 |
| 96.6 |
| 19.0 |
| 2.3 |
流動性 |
| 96.6 |
| 19.0 |
| 2.3 |
對信貸機構的當前債務 |
| (0.8) |
| (0.8) |
| (28.6) |
當前的金融負債 |
| (0.8) |
| (0.8) |
| (28.6) |
經常金融負債淨額 |
| 95.8 |
| 18.2 |
| (26.3) |
對信貸機構的非流動債務 |
| (204.8) |
| (114.2) |
| (44.5) |
非流動金融負債 |
| (204.8) |
| (114.2) |
| (44.5) |
金融負債總額淨額 |
| (109.0) |
| (96.0) |
| (70.8) |
下表列出了凱德勒集團在所示年度的租賃負債:
截至2013年12月31日的一年, | ||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||
(600萬歐元) | ||||||
1月1日的租賃負債(流動和非流動租賃) |
| 0.3 |
| 0.5 |
| 0.8 |
收購業務 |
| 1.3 |
| — |
| — |
為租賃義務支付的現金 |
| (0.6) |
| (0.2) |
| (0.3) |
期末租賃負債(流動租賃和非流動租賃) |
| 1.0 |
| 0.3 |
| 0.5 |
35
目錄表
下表列出了Cadeler集團截至所示日期和年份對信貸機構的債務:
截至12月31日止年度, | ||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||
(600萬歐元) | ||||||
1月1日欠信貸機構的債務 |
| (115.0) |
| (73.1) |
| (73.5) |
透支貸款 |
| — |
| (16.1) |
| (9.0) |
償還貸款 |
| 115.0 |
| 65.0 |
| 10.0 |
透支還款 |
| — |
| 25.1 |
| — |
新貸款 |
| (211.9) |
| (115.0) |
| — |
新貸款費用 |
| 8.3 |
| 1.5 |
| — |
註銷貸款費用 |
| (1.9) |
| (1.0) |
| — |
其他 |
| — |
| (1.5) |
| (0.6) |
期末欠信貸機構的債務 |
| (205.6) |
| (115.0) |
| (73.1) |
淨營運資本
Cadeler集團評估,截至本年報表格20—F日期,其淨營運資金足以滿足本年報表格20—F日期後至少12個月的現有融資要求。
現金流分析
下表呈列截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度卡德勒集團現金流量的主要組成部分:
在截至2010年的一年裏。 | ||||||
12月31日, | ||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||
(600萬歐元) | ||||||
經營活動提供的淨現金 |
| 63.4 |
| 29.0 |
| 30.2 |
淨現金(用於)投資活動 |
| (54.7) |
| (225.4) |
| (163.4) |
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 |
| 70.3 |
| 213.1 |
| 71.8 |
現金和現金等價物淨增加/(減少) |
| 78.9 |
| 16.7 |
| (61.3) |
期初現金及現金等價物 |
| 19.0 |
| 2.3 |
| 63.6 |
淨匯差 | (1.3) | — | — | |||
期末現金及現金等價物 |
| 96.6 |
| 19.0 |
| 2.3 |
截至2023年12月31日的現金和現金等價物為9660萬歐元,而截至2022年12月31日的現金和現金等價物為1900萬歐元,這主要是由於以下概述的運營、投資和融資活動的淨波動所致。
截至2022年12月31日的現金和現金等價物為1900萬歐元,而截至2021年12月31日的現金和現金等價物為230萬歐元,主要是由於淨借款收益4100萬歐元和發行股票的淨收益1.781億歐元,被房地產、廠房和設備增加2.246億歐元所抵消。
經營活動提供的淨現金
在截至2023年12月31日的一年中,經營活動提供的現金為6340萬歐元,而截至2022年12月31日的一年為2900萬歐元,這主要是由於與2022年相比,成本上升和營運資本減少導致的利潤下降。
在截至2022年12月31日的一年中,經營活動提供的現金為2900萬歐元,而截至2021年12月31日的一年為3020萬歐元,這主要是由於淨利潤比2021年增加了2900萬歐元,遞延包機租金收入減少了1300萬歐元,合同資產增加了1920萬歐元。
36
目錄表
用於投資活動的現金淨額
在截至2023年12月31日的一年中,用於投資活動的現金為5470萬歐元,而截至2022年12月31日的年度為2.254億歐元,這主要是由於缺乏大型資產投資所致。2023年,通過換股和1000萬歐元淨現金完成了與埃內蒂的業務合併。
截至2022年12月31日的年度,用於投資活動的現金為2.254億歐元,而截至2021年12月31日的年度為1.634億歐元,主要原因是A級新建項目的首付款為1.67億歐元,以及運營中的O級船舶的主起重機升級支付的分期付款為2,700萬歐元。
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供
截至2023年12月31日的年度,融資活動提供的現金為7,030萬歐元,而截至2022年12月31日的年度,融資活動提供的現金為2.131億歐元,這主要是由於2022年籌集的資本不再發生,並被Holdco貸款機制從滙豐銀行獲得的5000萬歐元的2023年部分抵消。
在截至2022年12月31日的一年中,融資活動提供的現金為2.131億歐元,而截至2021年12月31日的一年為7180萬歐元,這主要是由於淨借款收益為4100萬歐元和發行股票的淨收益1.781億歐元,比2021年的淨收益多1.01億歐元。
融資安排和承諾
資本支出
凱德勒集團將資本支出定義為對房地產、廠房和設備的投資。下表列出了凱德勒集團截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的資本支出(不包括在融資活動中支付的利息項下顯示的任何資本化利息)。
截至2013年12月31日的一年, | ||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||
(600萬歐元) | ||||||
物業、廠房及設備的附加費,但不包括資本化權益 |
| 66.9 |
| 224.6 |
| 162.9 |
截至2022年12月31日止年度的資本開支(不包括於融資活動所支付利息項下顯示的任何資本化利息)由2.246億歐元降至截至2022年12月31日止年度的6,690萬歐元,主要原因是沒有支付大額資產投資款項。
截至2022年12月31日止年度的資本開支(不包括於融資活動中支付的利息項下顯示的任何資本化利息)由1.629億歐元增至2.246億歐元,主要原因是與2021年相比,與2022年新廠房有關的首期付款有所增加。
Wind Orca和Wind Osprey的起重機升級費用將總計8340萬歐元,其中截至2023年12月31日已支付5000萬歐元。剩餘的款項將於2024年上半年到期。
建造P級新建築的合同總價值約為5.72億歐元,其中1.37億歐元於2021年支付,1400萬歐元於2023年支付。剩餘的預定付款將在2024年至2025年之間到期。在合同總價值中,3.9億美元將以美元支付,2.2億歐元將以歐元支付。
A級新建造項目的合同總價值約為6.57億歐元。在2022年支付總計1.67億歐元的首付款後,剩餘金額將於2025年和2026年到期。在合同總價值中,4.95億美元以美元支付,2.05億歐元以歐元支付。
37
目錄表
M級新建築建造合同的總價值約為5.92億歐元,其中2021年、2022年和2023年分別支付了2960萬歐元、5940萬歐元和2930萬歐元。剩餘的預定付款將在2024年至2025年之間到期。
財政和其他長期合同義務
下表根據合同未貼現現金流量分析了凱德勒集團財務負債的到期日情況。
在1月1日至 | 2月2日至 | |||||||
不到1% | 和第二階段。 | 和第5條 | ||||||
年 | 年份 | 年份 | 總計 | |||||
(600萬歐元) | ||||||||
2023年12月31日 | ||||||||
貿易和其他應付款 | 32.6 | — | — | 32.6 | ||||
應付關聯方 |
| 0.2 |
| — |
| — |
| 0.2 |
租賃負債 |
| 0.6 |
| 0.4 |
| — |
| 1.0 |
對信貸機構的債務 |
| 0.8 |
| — |
| 204.8 |
| 205.6 |
衍生負債 |
| 4.0 |
| 5.7 |
| 12.3 |
| 22.0 |
總計 |
| 38.2 |
| 6.1 |
| 217.0 |
| 261.3 |
2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
貿易和其他應付款 |
| 8.8 |
| — |
| — |
| 8.8 |
應付關聯方 |
| 0.1 |
| — |
| — |
| 0.1 |
租賃負債 |
| 0.3 |
| — |
| — |
| 0.3 |
對信貸機構的債務 |
| 0.8 |
| — |
| 114.2 |
| 115.0 |
衍生負債 |
| — |
| 1.8 |
| 0.3 |
| 2.1 |
總計 |
| 10.0 |
| 1.8 |
| 114.5 |
| 126.3 |
2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
貿易和其他應付款 |
| 9.7 |
| — |
| — |
| 9.7 |
應付關聯方 |
| 0.1 |
| — |
| — |
| 0.1 |
租賃負債 |
| 0.3 |
| 0.2 |
| — |
| 0.5 |
對信貸機構的債務 |
| 28.6 |
| 14.5 |
| 30.0 |
| 73.1 |
總計 |
| 38.7 |
| 14.7 |
| 30.0 |
| 83.4 |
表外安排
截至2023年12月31日,Cader集團沒有任何對Cader集團的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源(自2024年起與Cader新總部相關的那些除外)產生或合理可能產生當前或未來重大影響的表外安排,營運O級船舶的起重機升級、尚未動用的債務融資以及與本年報表格20—F其他部分討論的新建造相關的承擔。
商業承付款和或有負債
Cadeler集團於2020年12月18日與National Oilwell Varco簽署合同,更換Wind Orca的主起重機,並於2021年6月17日執行更換Wind Osprey主起重機的選擇權。更換兩臺起重機的合同總額為8340萬歐元,其中700萬歐元於2021年支付,2700萬歐元於2022年支付,1580萬歐元於2023年支付。其餘預定付款將於2024年到期。
38
目錄表
此外,2021年6月30日,卡德爾集團與中遠簽訂建造兩艘新P級風力發電機安裝船的合同,2022年5月9日,卡德爾集團與中遠簽訂建造一艘新A級風力發電機安裝船的合同,2022年11月22日,卡德爾集團根據5月9日,2022年合同,並與中遠簽訂新合同,建造一艘新的A級風力發電機安裝船。由於業務合併,卡德勒集團還繼承了韓華兩項建造M級新建築的合同。兩輛P級新建築、兩輛A級新建築及兩輛M級新建築的合同總額約為18億歐元,其中1.669億歐元已於二零二一年支付,2.27億歐元已於二零二三年支付,4300萬歐元已於二零二三年支付。其餘約14億歐元將於2024年至2026年到期。
BW集團已就Cadeler根據2021年及2022年P級新建築及A級新建築的建造合同應付款項向中遠提供四項擔保。有關進一步資料,請參閲二零二三年年報綜合財務報表附註23“承擔及承諾”。
財務風險管理
Cadeler集團的活動使其面臨市場風險(包括貨幣風險和利率風險)、信貸風險和流動性風險。Cader集團內部的財務風險管理由Cader集團管理層負責,並由Cader董事會和審計委員會監督。卡德勒集團於2023年12月31日的金融資產和負債的公允價值與2022年12月31日的賬面值並無重大偏離。
關於市場風險的定量和定性披露
(a)貨幣風險
Cadeler集團的業務面臨丹麥克朗、挪威克朗、英鎊(“英鎊”)和美元的風險,因為某些運營費用以這些貨幣計值。當有大量負債或收入以非歐元、丹麥克朗或美元計價的貨幣,並且有一個具有成本效益的解決方案時,Cadeler集團將尋求使用金融工具來降低貨幣風險。
Cadeler集團最大的貨幣風險是新P級新建築、A級新建築和M級新建築的未來分期付款(截至2023年12月31日為130萬美元)。有關用於減輕該貨幣風險的流動工具,請參閲二零二三年年報綜合財務報表附註25“衍生金融工具”。Cadeler集團管理層和Cadeler董事會將持續評估外匯風險的潛在成本和收益。
Cadeler集團持有美元現金結餘。如果美元:歐元匯率惡化10%,則根據截至2023年12月31日Cadeler集團持有的美元現金,Cadeler集團的税前利潤將減少460萬歐元。
Cadeler集團持有英鎊現金結餘。如果英鎊:歐元匯率下降10%,則根據Cadeler集團於2023年12月31日持有的英鎊現金,Cadeler集團的税前利潤將減少140萬歐元。
由於丹麥克朗與歐元掛鈎,因此即使Cadeler集團的成本以丹麥克朗計值,但並無發現丹麥克朗的重大貨幣風險。截至2023年12月31日,Cadeler集團並無任何重大NOK現金持有。
(b)利率風險
利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。凱德勒集團目前面臨的市場利率變化風險主要涉及於2022年6月29日訂立(經2023年6月16日修訂)並於2023年12月7日進行再融資的債務安排、新債務安排、P級安排、新信貸安排和Holdco安排。有關當前用於緩解這一風險的工具的説明,請參閲2023年年度報告中合併財務報表附註25“衍生金融工具”。
新債務貸款和Holdco貸款的基礎是3個月期EURIBOR利率加保證金。EURIBOR利率的下限為零個基點,在2023年12月31日和2022年12月31日時為3.9%和2.2%。
39
目錄表
如果EURIBOR利率在零基點下限的基礎上增加100個基點,並且到2023年12月底,貸款已在過去12個月內提供,成本將增加2410萬歐元(2022年為150萬歐元)。這一變化可能符合可資本化借款成本的條件,並將對凱德勒集團税前利潤的影響降至最低。
如果EURIBOR利率下降,凱德勒集團的税前利潤不會因為借款成本的資本化而發生變化。
凱德勒集團管理層和凱德勒董事會將持續評估固定利息借款的潛在成本和收益。
信用風險
信用風險是指交易對手違約,導致凱德勒集團蒙受財務損失的風險。在與銀行和金融機構打交道時,凱德勒集團只與被獨立評級機構評為A級及以上的交易對手進行交易,從而減輕其信用風險。
關於其客户,凱德勒集團採取了一種做法,即只與具有適當歷史和信譽的客户打交道,並在適當情況下獲得足夠的擔保,以減輕信用風險。Cadeler Group在向客户提供信貸條款和監控信貸風險方面採取了嚴格的程序。
這些信貸條款通常是契約性的,凱德勒集團的信貸政策明確規定了向客户提供信貸的指導方針,包括監控與新客户接觸的過程以及在制定信貸條款時參考行業最佳實踐。這包括評估和評估客户的信用可靠性,並定期審查客户的財務狀況,以確定適當的信用額度。客户還會根據他們的歷史支付記錄進行評估。如有需要,亦可要求客户在提供服務前提供保證金或預付款。
關聯方信用風險由凱德勒集團管理層管理,並由凱德勒董事會和審計委員會監督。
信貸風險的最大風險敞口為應收貿易賬款及其他應收賬款、來自集團實體的應收賬款以及資產負債表上列報的現金及現金等價物的賬面金額。
金融資產減值準備
Cadeler Group以前瞻性方式評估與其金融資產相關的預期信貸損失,這些資產包括貿易及其他應收賬款、現金及現金等價物及合同資產。當沒有合理的恢復預期時,金融資產就會被註銷,例如與卡德勒集團無關的債務人未能與凱德勒集團達成償還計劃。
在應收款已被註銷的情況下,卡德勒集團繼續開展執法活動,試圖收回到期應收款。在進行回收的地方,這些都在利潤或虧損中確認。
Cadeler Group採用簡化的信貸損失法,使用撥備矩陣來衡量客户應收貿易賬款的終身預期信貸損失。為了衡量預期的信用損失,凱德勒集團根據共享的信用特徵和逾期天數對應收賬款進行了分組。
來自外部客户的貿易應收賬款既沒有逾期也沒有減值,屬於信譽良好的公司。根據撥備矩陣,來自外部客户的貿易應收賬款受到無形信用損失的影響。關於應收貿易賬款和合同資產預期信貸損失的分析,請參閲《2023年年度報告》合併財務報表附註14“貿易和其他應收賬款”。
對於現金及現金等價物及其他按攤銷成本計量的應收賬款,凱德勒集團認為這些金融資產的信用風險較低。現金和現金等價物主要是在信用評級較高的銀行的存款,
40
目錄表
由國際信用評級機構確定。截至2023年12月31日,現金及現金等價物及其他應收賬款發生無形信用損失。
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,按攤銷成本計算的其他金融資產不存在信用損失準備金。
流動性風險
Cadeler Group通過承諾的信貸安排保持足夠的現金和可用資金,使其能夠滿足其運營要求和新建築的分期付款,從而管理其流動性風險。
2023年,對債務安排進行了修訂,將擔保安排增加到6000萬歐元,並將承諾的循環信貸安排增加到2.5億歐元,導致總債務安排增加到3.1億歐元。
在業務合併方面,2023年12月7日,凱德勒加入了新債務安排。新債務工具的條款和條件與債務工具相似。Cadeler集團將利用新的債務融資機制償還Eneti信貸機制下的未償還金額,截至2023年9月30日,Eneti信貸機制的未償還金額為5940萬美元(其中Eneti於2023年10月從出售Seajack Hydra、Seajack Leviathan和Seajack Kraken的收益中償還了1260萬美元)。此外,Cadeler將償還截至2023年12月31日債務工具項下總計1.15億歐元的金額。
2023年11月15日,凱德勒與滙豐銀行簽訂了總額為5000萬歐元(5年期)的Holdco貸款。Holdco融資的收益除其他用途外,將用於為卡德勒集團的風電安裝活動提供部分資金,以及用於一般企業用途。這筆融資包括高達5000萬歐元的未承諾手風琴選項。根據Holdco貸款機制,已經提取了5000萬歐元。2024年3月7日,Holdco貸款從5000萬歐元增加到8000萬歐元。
2023年12月22日,凱德勒及其兩家子公司WIND N1064 Limited和WIND N1063 Limited簽訂了P級融資機制(期限為12年),為購買P級新建築提供資金。P級貸款機制下的資金已由WIND N1064 Limited和WIND N1063 Limited(P級新樓盤的未來所有者)借入,一旦償還,可能無法償還。P級抵押貸款的擔保來自Cadeler,優先於P級新樓盤授予的抵押貸款,Cadeler和兩個借款人對P級新樓盤保單和收入的優先分配,幷包含慣例財務和其他契諾,包括某些控制權變更條款。從2025年開始,將需要進一步的資金,用於支付新的A級和新建築的里程碑式付款。凱德勒集團的管理層預計將需要大約4.5億歐元的額外資金來建造A級和新建築。BW集團就Cadeler根據兩個P級和兩個A級新建築的建造合同所欠的款項向中遠提供擔保。
以下到期表顯示了截至所示日期建造P級和A級運輸船的合同義務:
低於第一個月 | 在1月1日之間 | 在第二年之間 | ||||
截至2023年12月31日 |
| 年 |
| 和兩年前 |
| 和5年前 |
債務(百萬美元) | 328 | 832 | 180 | |||
以美元(歐元)為單位的債務(百萬 | 296 | 751 | 163 | |||
以百萬歐元為單位的債務 |
| 69 |
| 99 |
| 6 |
債務總額(歐元) | 365 | 850 | 169 | |||
截至2022年12月31日 | ||||||
債務(百萬美元) |
| — |
| 197 |
| 619 |
以美元(歐元)為單位的債務(百萬 | — | 187 | 588 | |||
以百萬歐元為單位的債務 | 13 | 69 | 105 | |||
債務總額(歐元) |
| 13 |
| 256 |
| 693 |
有關計息貸款和借款的進一步信息,請參閲2023年年報中合併財務報表附註24“財務風險管理”。
41
目錄表
公允價值計量
Cadeler Group在每個資產負債表日期以公允價值計量金融工具,如衍生品。公允價值是指在資產負債表日,在市場參與者之間有序交易中,出售一項資產或轉移一項負債所收取的價格。
主要或最有利的市場必須由凱德勒集團進入。資產或負債的公允價值是使用市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來衡量的,前提是市場參與者的行為符合其經濟最佳利益。
在計量非上市衍生金融工具和其他沒有活躍市場的金融工具的公允價值時,公允價值採用公認的估值方法確定。基於市場的參數,如基於市場的收益率曲線和遠期匯率,被用於估值。
Cadeler Group採用在有關情況下適用且有足夠數據計量公允價值的估值技術,從而最大限度地利用相關可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
在財務報表中計量或披露公允價值的金融工具歸類於公允價值等級,其會計等級如下:
1級:在活躍市場交易的金融工具(如公開交易的衍生品和股票證券)的公允價值是以報告期末的市場報價為基礎的。凱德勒集團持有的金融資產所使用的市場報價為當前的買入價。這些工具包括在級別1中。
2級:未在活躍市場交易的金融工具(例如,場外衍生品)的公允價值是使用估值技術確定的,這種估值技術最大限度地利用了可觀察到的市場數據,並儘可能少地依賴於特定實體的估計。所採用的估值技術主要基於工具的基於標記的投入。如果一項工具的公允價值所需的所有重大投入均可觀察到,則該工具計入第2級。
3級:如果一項或多項重要投入不是基於可觀察到的市場數據,則該工具包括在第3級。
42
目錄表
下表顯示了凱德勒集團資產和負債的公允價值計量層次:
第1級 | 二級 | 第三級 | 總計 | |||||
(600萬歐元) | ||||||||
2023年12月31日 | ||||||||
衍生品資產 |
| — |
| — |
| — |
| — |
通過損益表按公允價值計算的金融資產總額 |
| — |
| — |
| — |
| — |
衍生品負債 |
| — |
| (0.4) |
| — |
| (0.4) |
通過損益表按公允價值計算的財務負債總額 |
| — |
| (0.4) |
| — |
| (0.4) |
現金流對衝 | ||||||||
衍生品資產 |
| — |
| 0.3 |
| — |
| 0.3 |
現金流對衝 | ||||||||
衍生品負債 |
| — |
| (17.9) |
| — |
| (17.9) |
2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
通過損益表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生資產 |
| — |
| 0.4 |
| — |
| 0.4 |
通過損益表按公允價值計算的金融資產總額 |
| — |
| 0.4 |
| — |
| 0.4 |
衍生負債 |
| — |
| — |
| — |
| — |
通過損益表按公允價值計算的財務負債總額 |
| — |
| — |
| — |
| — |
現金流對衝 |
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生資產 |
| — |
| 3.0 |
| — |
| 3.0 |
現金流對衝 |
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生負債 |
| — |
| (2.1) |
| — |
| (2.1) |
衍生金融工具
(a)套期會計大體
Cadeler Group使用遠期外匯合約和利率掉期合約來對衝有關未來極有可能出現的現金流的貨幣風險和利息風險,並將其指定為現金流對衝,但須符合現金流對衝的應用標準。
43
目錄表
套期保值比率是指工具的名義價值除以被套期保值項目的名義價值。Cadeler Group尋求以1:1的套期保值比率建立套期保值關係。這通常可以通過將標的工具的名義價值的一部分指定為對衝工具或通過維持套期保值名義價值使其等於或低於對衝項目的名義價值來實現。卡德勒集團某些套期保值工具失效的主要原因是新造船交付時間的變化。這些船隻的交付將使凱德勒集團面臨幾個市場風險,包括外幣風險和利率風險。用作套期保值工具的衍生工具的公允價值準備在其他全面收益中確認,直至套期項目變現。下表顯示了按對衝風險列出的現金流對衝準備金的變動情況。
2023 | 2022 | 2021 | ||||
(600萬歐元) | ||||||
現金流量套期的公允價值變動 | ||||||
1月1日累計公允價值變動 |
| 1.3 |
| — |
| — |
年終公允價值調整,淨額 |
| (19.3) |
| 1.3 |
| — |
年終時間價值調整,淨額 |
| (3.6) |
| — |
| — |
截至12月31日的累計公允價值變動 |
| (21.6) |
| 1.3 |
| — |
12月31日現金流量套期保值的公允價值可規定如下: |
|
|
|
|
|
|
利率風險對衝 |
| (11.8) |
| 3.2 |
| — |
外幣風險對衝 |
| (6.1) |
| (1.8) |
| — |
外幣風險對衝--時間價值 |
| (3.6) |
| — |
| — |
截至12月31日的累計公允價值變動 |
| (21.6) |
| 1.3 |
| — |
(b)利率風險
於2022年,Cadeler集團以零基點下限訂立債務融資,導致Cadeler集團面臨就目前資金而言三個月歐元同業拆息利率變動的風險。
於2022年10月5日,Cadeler集團與DNB訂立利率掉期合約,有關債務融資及其項下的未來貸款。債務融資項下貸款產生的利率風險已由3個月歐元銀行同業拆息轉換為固定利率,直至二零二七年十月五日。掉期的平均固定利率為2.82%。該等利率掉期合約已由有關新債務融資的新合約取代。
於2023年11月15日,Cadeler集團與滙豐訂立總額為50,000,000歐元(五年期)的控股公司融資。控股公司融資之所得款項將用於(其中包括)為Cadeler集團之風力安裝活動提供部分資金及一般企業用途。該融資包括一項高達5000萬歐元的非承諾手風琴期權。2024年3月7日,Holdco融資額從5000萬歐元增加至8000萬歐元。
就業務合併而言,本集團於2023年12月7日訂立新債務融資,即最多5. 5億歐元的新高級有抵押信貸及擔保融資。新債務融資的條款及條件與債務融資類似。
此外,於2023年12月22日,卡德勒集團訂立P類融資,這是一項由中國保險支持的綠色定期貸款融資,金額最高為4.25億歐元。Cadeler集團訂立P級融資,主要為購買P級新樓宇提供資金。
就業務合併而言,Cadeler集團收購Eneti於2023年11月訂立的最高金額為4. 36億美元的高級有抵押綠色貸款融資,即新信貸融資,為M級新建築的購買成本約65%提供資金。
新的信貸額度擴大了Cadeler集團對3個月歐洲銀行同業拆息利率變動的風險。
44
目錄表
當Cadeler集團訂立利率對衝時,其會尋求對衝項目與相關對衝工具之間的關鍵條款相匹配。當其訂立對衝交易時,Cader集團評估有關融資分期付款的條款、利息付款的付款日期以及對衝項目及相關對衝工具到期日的其他分期付款及時間差異。對衝無效的主要預期原因與新造船舶預計交付日期的變動及三個月歐洲銀行同業拆息率可能跌破0%有關。
下表列示利率掉期之名義金額及公平值之概況。
| 不到第一個月 |
| 在1月1日至 |
| 2月2日至 |
| 公允價值 | |||
年 | 和兩年前 | 和5年前 | 資產 | 負債 | ||||||
(名義金額為700萬美元) | ||||||||||
2023 | ||||||||||
利率互換--EURIBOR 3M |
| — |
| — |
| 555.0 |
| — |
| (11.83) |
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利率互換--EURIBOR 3M |
| — |
| — |
| 469.4 |
| 3.5 |
| (0.3) |
2023 | 2022 | 2021 | ||||
(600萬歐元) | ||||||
套期保值準備金的變動 | ||||||
1月1日累計公允價值變動 |
| 3.2 |
| — |
| — |
本年度公允價值調整 |
| (14.2) |
| 2.7 |
| — |
已轉入財務費用 |
| (0.8) |
| 0.4 |
| — |
12月31日 |
| (11.8) |
| 3.2 |
| — |
(c)外幣風險對衝
2021年,凱德勒集團簽訂了一份具有約束力的合同,從中遠建造兩艘P級運輸船。這些合約部分以美元結算。這筆款項將於2024年和2025年到期。合同產生的貨幣風險已在公司的銀行以2023年和2022年0.9187的平均美元:歐元匯率交換為歐元。
2022年,該公司與中遠簽署了額外的合同,以建造A級新建築。由於A級新造船舶的最後一批分期付款是以美元支付的,公司在收購A級新建船舶的合同義務上面臨外匯貨幣風險的變化。最後一期應在交付最後一批A級新建築時支付。
通過與DNB簽訂六份零成本領口合同,確保美元:歐元的平均匯率在0.8695至0.9466之間,再增加3億美元的名義金額,對未來貨幣匯率變化的風險進行了對衝,使總承保金額達到5億美元。截至2023年12月31日,總覆蓋範圍有效地緩解了凱德勒集團即將為新的P級和A級船舶合同支付的美元分期付款約50%的外匯風險。
45
目錄表
Cadeler Group在進行外幣套期保值時,尋求在被套期保值項目和相關對衝工具之間匹配關鍵條款。當進行套期保值交易時,Cadeler Group評估與以外幣支付的分期付款日期以及被套期保值項目和相關對衝工具的到期日有關的條款。套期保值無效的主要預期原因與新造船舶預期交付日期的變化有關。下表顯示了利率互換的名義金額和公允價值的概況。
| 低於第一個月 |
| 在1月1日之間 |
| 在第二年之間 |
| 公允價值 | |||
年 | 和兩年前 | 和5年前 | 資產 | 負債 | ||||||
(名義金額百萬美元) | (600萬歐元) | |||||||||
2023 | ||||||||||
外匯遠期合約—美元 |
| 150.0 |
| 50.0 |
| — |
| — |
| (5.3) |
可選領—美元 |
| — |
| 250.0 |
| 50.0 |
| — |
| (4.4) |
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外匯遠期合約—美元 |
| — |
| 200.0 |
| — |
| — |
| (1.8) |
2023 | 2022 | 2021 | ||||
(600萬歐元) | ||||||
套期保值準備金的變動 | ||||||
一月一日 |
| (1.8) |
| — |
| — |
年內公允價值調整—外匯遠期合約 |
| (3.5) |
| (1.8) |
| — |
年內公允價值調整—期權領 |
| (0.8) |
| — |
| — |
當年時間價值調整 |
| (3.6) |
| — |
| — |
12月31日 |
| (9.7) |
| (1.8) |
| — |
一般會計政策及重大會計估計
關於凱得勒集團的一般會計政策及重大會計估計和判斷的信息,請參見2023年年報合併財務報表附註2“重大會計政策信息”。
C.研發、專利和許可證等。
有關研發活動,請參閲二零二三年年報第19頁“財務回顧—研發活動”一節。
D.趨勢信息
請參閲《2023年年度報告》第36頁題為“2024年展望”的章節,但如提及EBITDA和調整後EBITDA,則應分別由調整後EBITDA和調整後EBITDA取代(不包括特殊項目)(另見本年度報告第5.a項“經營成果--非國際財務報告準則財務措施”)。
E.關鍵會計估計數
請參閲“2023年年度報告”中合併財務報表附註2“材料會計政策信息”。
第6項。董事、高級管理人員和員工
A.董事和高級管理人員
請參閲《2023年年度報告》第31-32頁和第34頁題為“公司治理”的章節,分別瞭解凱德勒董事會成員和凱德勒執行管理層成員的姓名、資格、在凱德勒以外擔任的主要職位和出生日期。
46
目錄表
B.補償
有關凱德勒董事會成員的薪酬數據,請參閲《2023年薪酬報告》第5-6頁中題為“董事會”的章節。
有關本公司執行管理層成員的薪酬數據,請參閲《2023年薪酬報告》第7-10頁“執行管理層”一節。
C.董事會慣例
請參閲《2023年年度報告》第31-32頁中關於凱德勒董事會每名成員最近一次當選年度和當前選舉期間的標題為“公司治理”的章節。請參閲2023年年度報告第34頁,瞭解卡德勒執行管理層每位成員的任命年度。
董事服務合同
Mikkel Gleerup和Peter Brogaard Hansen分別擔任Cadeler的首席執行官和首席財務官,根據他們各自的服務合同,如果Cadeler終止僱用,有權獲得12個月的通知期。在符合某些條件的情況下,Cadeler可在長期患病的情況下,提前一個月通知終止首席執行官和首席財務官的聘用。首席執行官和首席財務官可在六個月前通知各自終止聘用。首席執行官和首席財務官均無權領取遣散費,但根據《丹麥受薪僱員法》的規定除外。
根據各自的服務合同,首席執行官和首席財務官在各自的僱用結束後六個月內須遵守競業禁止條款。在限制期間,首席執行官和首席財務官每人有權獲得相當於其各自僱傭結束時薪酬的40%的補償。如果首席執行官或首席財務官分別在相關的限制期間開始獨立業務或找到新的工作,此類補償將被扣減。
審計委員會
凱德勒董事會已經成立了一個審計委員會。審計委員會的主要目的是:
● | 協助卡德勒董事會履行以下職責:保護資產;適當的系統和內部控制的運作;控制程序;以及按照所有適用的法律要求、公司治理和會計標準編制準確的財務報告和報表;以及 |
● | 就凱德勒的風險概況和風險管理向凱德勒董事會提供支持。 |
審計委員會向凱德勒董事會報告並提出建議,但凱德勒董事會保留執行這些建議的責任。
薪酬委員會
凱德勒董事會成立了一個薪酬委員會。薪酬委員會的主要目的是就凱德勒高級管理層和凱德勒董事會的工資和其他薪酬向凱德勒董事會提供建議。薪酬委員會向凱德勒董事會報告並提出建議,但凱德勒董事會保留執行這些建議的責任。
D.員工
請參閲《2023年年報》第62-64頁題為《可持續發展報告--凱德勒作為工作場所》的章節,以及《2023年年報》關於2020-2023年年終凱德勒全職員工總數的合併財務報表附註7《員工薪酬》。
47
目錄表
凱德勒集團的執行管理層認為,公司與其員工以及與某些凱德勒員工相關的工會保持着良好的關係。另見項目3.D。“風險因素--與案例相關的風險德勒集團的業務-勞動力中斷可能會對凱德勒集團的業務和運營產生實質性的不利影響。
E.股份所有權
下表列出了截至2024年2月29日,凱德勒董事會成員和凱德勒高級管理層直接或間接持有的凱德勒股票總額(不包括相關激勵計劃的股票):
股東姓名或名稱 |
| 新股數量: |
| %(1) | |
凱德勒董事會 |
| ||||
蘇海文鮑康如(2) |
| 68,671,728 |
| 19.57 | % |
安德里亞·阿伯特 |
| — |
| — | |
迪特列夫·韋德爾-韋德爾斯堡 |
| — |
| — | |
伊曼紐爾·勞羅(3) |
| * |
| * | |
詹姆斯·B·尼什 |
| * |
| * | |
賈斯珀·T·洛克 |
| — |
| — | |
執行管理 |
|
|
|
| |
Mikkel Gleerup |
| — |
| — | |
彼得·布羅加德·漢森 |
| — |
| — |
* | 表示持股比例低於1%。 |
(1) | 根據與最近一次大股東通知有關的股份持有量和投票權計算,該通知自該日期以來可能已發生變化。 |
(2) | 包括BW Altor持有的股份。BW Altor最終由兼任凱德勒董事會主席的安德烈亞斯·蘇海文控制。 |
(3) | 不包括天蠍控股持有的股份。凱德勒董事會副主席伊曼紐爾·勞羅是董事首席執行官,持有天蠍控股有限公司10%的股份。見項目7.A。“主要股東。” |
F.披露登記人追回錯誤判給的賠償的行動
沒有。
第7項。大股東和關聯方交易
A.主要股東
截至本年度報告20-F表日期,凱德勒的已發行股本由350,929,868股普通股組成,其中沒有一股是以國庫形式持有的。
由於沒有所有Cadeler股票持有人的完整記錄,因此不可能按居住國準確地細分Cadeler股本的地理分佈或股東人數。此外,某些Cadeler股票由經紀人或其他被提名者持有,因此,登記在冊的持有人數量不能代表實益持有人的數量或這些實益持有人的住所。然而,我們的美國存托股份託管機構摩根大通銀行通知我們,截至2024年2月29日,未償還的美國存託憑證總數為28,452,467份,約佔凱德勒集團當日已發行和已發行股本的32.43%。所有的卡德勒美國存託憑證均由存管機構保存。有關我們的美國存託憑證的更多信息,請參閲下面的第(12D)項。
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目錄表
以下是截至2024年2月29日的信息,涉及Cadeler已知的持有Cadeler 5%或更多股本或投票權的任何股東的信息:
卡德勒主要股東名稱 |
| 新股數量: |
| %(1) | |
BW Altor Pte.LTD.(2) |
| 68,671,728 |
| 19.57 | % |
天蠍座控股有限公司(3) |
| 42,427,183 |
| 12.09 | % |
太古股份有限公司 |
| 29,863,455 |
| 8.51 | % |
(1) | 根據與最近一次大股東通知有關的股份持有量和投票權計算,該通知自該日期以來可能已發生變化。 |
(2) | BW Altor最終由Andreas Sohmen—Pao控制,他也是Cadeler董事會主席。 |
(3) | Emanuele Lauro,Cadeler董事會副主席,是Scorpio Holdings的董事,首席執行官和10%的股東。 |
作為BW Altor於2020年11月成為Cadeler首次公開發售的主要投資者的一部分,太古與BW Altor於2020年11月4日訂立諒解備忘錄,並經修訂,據此,BW Altor在遵守若干條款及條件的規限下,如太古擬出售該等Cadeler股份,獲授予優先購買權,可購買該等Cadeler股份。然而,倘太古接受第三方就所有Cadeler股份提出的要約,則優先購買權並不適用。
由於業務合併,Cadeler主要股東持有的所有權百分比發生了重大變化。有關業務合併前於Cadeler之主要股權之討論,請參閲招股章程第215至216頁“Cadeler證券之實益擁有權”一節。
Cadeler只有一個共享類。因此,上述主要股東概無持有與其他Cader股東所持投票權不同的投票權,亦無Cader股份附帶有關Cader控制權的特別權利。所有Cader股票每面值1.00丹麥克朗一票。
據Cadeler管理層所知:Cadeler不直接或間接由(a)其他公司或(b)任何外國政府擁有或控制。Cadeler管理層並不知悉Cadeler由任何第三方直接或間接擁有或控制,也不知悉任何可能導致任何第三方隨後接管Cadeler控制權的協議。據Cadeler管理層所知,Cadeler並無控股股東。
B.關聯方交易
有關關聯方交易的資料,請參閲二零二三年年報綜合財務報表附註27“關聯方交易”。
C.專家和律師的利益
不適用。
第8項。財務信息
A.合併報表和其他財務信息
二零二三年年報第93頁至第170頁的綜合財務報表及綜合財務報表附註以引用方式併入本文。另見項目18 "財務報表"。
根據法規S—T的第405(a)(3)條,本信息(包括表格數據)在本年度報告表格20—F結尾處以內聯XB格式標記的項目下轉載。
49
目錄表
法律程序
Cadeler集團不知道任何政府、法律或仲裁程序,包括任何懸而未決或威脅的程序,可能在最近的過去,或可能在未來,對Cadeler或Cadeler集團的財務狀況或盈利能力產生重大影響。
Cadeler Group目前正在協助其船員公司處理2018年Wind Osprey起重機事件中涉及的四名海員提出的以下索賠:(I)2022年在英格蘭法院對Cadeler提起的一起人身傷害索賠,(Ii)在蘇格蘭法院提起的兩起人身傷害索賠,(Iii)在愛爾蘭法院提起的一起不公平解僱索賠,被駁回的一起,以及(Iv)一起預期的人身傷害索賠,該索賠有時限。目前尚不清楚這名海員是否會尋求在另一個司法管轄區提出索賠,在那裏索賠可能不受時間限制。這四名海員受僱於曼寧公司。截至本文日期,尚不確定海員是否會勝訴卡德勒,如果勝訴,勝訴的金額是多少,因為這取決於適用的法律、海員索賠的依據、海員受傷的狀況以及對其索賠的量化。預計他們的索賠不會對凱德勒或凱德勒集團的財務狀況或盈利能力產生重大影響。
分紅
凱德勒從未為其股票支付過任何現金股息。Cadeler董事會目前打算保留任何未來的收益,以支持運營併為Cadeler業務的增長和發展提供資金,在可預見的未來不打算為其股票支付現金股息。未來任何與凱德勒股息政策相關的決定將由凱德勒董事會酌情決定。此外,凱德勒的信貸安排包含限制股息支付的契約。
第9項。報價和掛牌
A.優惠和上市詳情
凱德勒公司的股票在倫敦證券交易所上市,交易代碼為“CADLR。凱德勒美國存託憑證在紐約證券交易所上市,交易代碼為“CDLR”。有關凱德勒股票的説明,請參閲本年度報告的表20-F中的附件2.2.
B.分配計劃
不適用。
C.市場
請參閲本文件第9.A.項。
D.出售股東
不適用。
E.稀釋
不適用。
F.發行債券的費用
不適用。
50
目錄表
第10項。附加信息
A.股本
不適用。
B.組織備忘錄和章程
請參閲招股説明書第267-276頁標題為“凱德勒股份和公司章程説明”的章節。
另請參閲本年度報告表20-F的附件2.2,以獲取凱德勒公司章程、某些其他組織文件和相關丹麥公司法的某些重要條款的摘要。有關凱德勒的公司章程,請參閲本年度報告的表格20-F中的附件1.1。
C.材料合同
請參閲招股説明書第110-134頁標題為“企業合併協議和其他交易協議”的章節,以及關於Cadeler的信息-材料協議-債務融資“,見招股説明書第149-150頁。另請參閲《2023年年度報告》第14-17頁標題為“財務審查--新建(目前在建)”一節。另請參閲項目5.B. “流動性與資本資源-本年度報告的“融資安排”表格20-F。
D.外匯管制
除丹麥關於在丹麥篩選某些外國直接投資(“FDI”)等的規則(“丹麥外國直接投資規則”)和下列適用的國際貿易和金融制裁外,(I)丹麥沒有任何政府法律、法令或法規(包括但不限於外匯管制)限制資本的出口或進口,或影響向凱德勒股票或凱德勒美國存託憑證的非居民持有人支付股息、利息或其他付款,及(Ii)非居民或外國業主持有或表決Cadeler股份或Cadeler美國存託憑證的權利不受丹麥法律或本公司組織章程細則的限制。
根據丹麥外國直接投資規則,如果外國投資者獲得至少10%的所有權或投票權,或通過其他方式獲得同等控制權,則篩選機制適用於某些敏感部門的外國直接投資。這些敏感部門包括關鍵技術領域的公司和實體,其活動包括丹麥的工業能源儲存、能源轉換和關鍵基礎設施技術,以及恢復或維持對社會重要的能源功能所必需的能源運輸或電力生產、電力儲存能力以及電力運輸和供應等活動。如果預期的外國對凱德勒的直接投資被認為屬於強制性審查機制的範圍,外國投資者必須事先向丹麥商業局申請授權。在某些情況下,非丹麥司法管轄區也可能需要外國直接投資的備案、通知或批准。
如果外國投資者不遵守丹麥的外國直接投資規則,丹麥商業局可以施加限制,除其他外,命令撤銷投資或暫停外國投資者的投票權。
國際貿易和金融制裁不斷演變。如果適用,這種國際貿易和金融制裁在某些情況下可能會阻止資本的進出口,並影響向凱德勒股票或凱德勒美國存託憑證的非居民持有人的股息、利息和其他付款的匯款。此外,國際貿易和金融制裁也可能限制非居民或外國所有者獲得、轉讓、持有或投票凱德勒股票和凱德勒美國存託憑證的權利。不遵守國際貿易和金融制裁可能導致刑事和民事責任。
E.徵税
丹麥税收
以下摘要概述了丹麥對美國持有者的某些税收後果(定義如下):
51
目錄表
預提税金
一般而言,丹麥預扣税會以27%的税率從支付給美國持有人的股息中扣除,該税率一般適用於丹麥的非居民,而不考慮是否有資格享受較低的條約税率。根據美利堅合眾國政府和丹麥王國政府現行《關於對所得税避免雙重徵税和防止偷漏税的公約》("現行公約"),向沒有“永久機構”的美國持有人支付的股息可能徵收的丹麥最高税率在丹麥,Cadeler ADS就税務目的而獲分配的税率(定義見下文)一般為15%,而某些退休基金則為0%(各為“條約税率”)。符合條約税率資格的美國持有人可向丹麥税務機關申請退款,但前提是預扣金額反映的税率超過條約税率(任何此類金額,“超額預扣税”)。
任何Cadeler ADS的美國持有人如欲申請退還超額預扣税,必須提供丹麥股息税退款申請表、美國國税局表格6166和其他文件,包括:收到股息證明;Cadeler ADS的所有權證明和資格獲得收到的股息,以及收到的股息減少了相應的金額的證明,丹麥預扣税。這些文件要求可能會擴大,也可能會有變化。退款要求必須在丹麥支付股息之日起三年內提出。
有關報税的資料,應如何提交,以及所需的報税表,可從以下地點獲得:
摩根大通銀行,N.A.公司:Goal Global Recovery Inc
漢諾威廣場5號2300套房
紐約廣場1號,34樓
紐約州紐約市,郵編:10004
+1 (212) 248 9130
美國持有者應就股息預提退税諮詢他們的税務顧問。
出售或交換Cadeler ADS或Cadeler股份
非丹麥居民或在丹麥開展業務的公司的美國持有人出售或以其他方式處置Cadeler ADS或Cadeler股票所實現的任何收益或損失不受丹麥税收的約束。此外,任何非丹麥居民可從丹麥取出代表在丹麥銷售Cader ADS或Cader股票所得收益的任何可兑換貨幣。
美國聯邦所得税的重要考慮因素
以下是對持有和出售Cader ADS或Cader股票的美國持有人的重大美國聯邦所得税後果的描述。本討論僅適用於持有Cader ADS或Cader股份作為“資本資產”的美國持有人,其定義為1986年美國國內税收法典(經修訂)第1221節(“法典”)(一般為投資而持有的財產)。此外,本討論並不涉及可能與美國持有人的特定情況有關的美國聯邦所得税的所有方面,或與根據美國聯邦所得税法受特殊待遇的美國持有人有關,例如:
● | De交易商或某些選擇交易商的證券,受按市價計價的税務會計規則約束; |
● | 銀行和某些其他金融機構; |
● | 保險公司; |
● | 免税實體,“個人退休賬户”或“羅斯IRA”; |
● | 合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體及其合夥人或投資者; |
● | 受監管的投資公司; |
● | 房地產投資信託基金; |
● | 本位幣不是美元的人員; |
● | 持有凱德勒美國存託憑證或凱德勒股票的人,作為跨境或其他綜合交易的一部分; |
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目錄表
● | 與在美國境外進行的貿易或業務有關而持有凱德勒美國存託憑證或凱德勒股票的人; |
● | 因行使員工股票期權或其他補償而獲得凱德勒美國存託憑證或凱德勒股票的人; |
● | 在企業合併時或之前收購凱德勒美國存託憑證或凱德勒股票的人;或 |
● | 直接、間接或建設性擁有凱德勒美國存託憑證或凱德勒股份10%或以上的人(通過投票或價值)。 |
如果按照美國聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業的實體或安排擁有凱德勒美國存託憑證或凱德勒股份,合夥企業中合夥人的税務待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。被歸類為美國聯邦所得税合夥企業的實體及其合夥人應就特定情況下擁有和處置凱德勒美國存託憑證或凱德勒股票的税務後果諮詢其税務顧問。
討論的基礎是《法典》、根據《法典》頒佈的擬議的臨時和最終的財政部條例、對其的司法和行政解釋,以及美國和丹麥之間的所得税條約(《美國-丹麥條約》),所有這些都截至本條例的日期。所有上述條款可能會發生變化,這些變化可能具有追溯力,並可能影響本文所述的税務考慮。本討論不涉及替代性最低或聯邦醫療保險繳費税考慮因素、《守則》第451(B)節規定的特殊税務會計規則,或與美國聯邦所得税(如遺產税或贈與税)相關的其他美國聯邦税,也不涉及美國州、地方或非美國税收的任何方面。本討論假設凱德勒美國存託憑證存款協議及任何相關協議項下的每項義務均將按照其條款履行。
本討論不涉及根據業務合併收購凱德勒美國存託憑證的前Eneti股東的任何具體後果。前Eneti股東應閲讀招股説明書,瞭解有關業務合併或Eneti在任何納税年度的PFIC地位對前Eneti股東在特定情況下對Cadeler ADS或Cadeler股票的所有權可能產生的任何影響的更多信息。
在本討論中,“美國持有者”是指就美國聯邦所得税而言,是凱德勒美國存託憑證或凱德勒股票的實益所有人,並且:
● | aN美國公民或居民個人, |
● | 在美國或其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律組織的公司或被視為公司的實體,或 |
● | 一項遺產R信託,其收入可計入毛收入,無論其來源如何。 |
一般而言,出於美國聯邦所得税的目的,擁有凱德勒美國存託憑證的美國持有者將被視為這些美國存託憑證所代表的標的凱德勒股票的所有者。因此,如果美國持有者用Cadeler ADS交換那些ADS所代表的標的Cadeler股票,則不會確認任何收益或損失。
本摘要並不是對擁有和處置CADELER ADS或CADELER股票的所有潛在的美國聯邦所得税後果的全面分析或描述。美國持有者應就CADELER ADS或CADELER股票的所有權和處置對他們的特定税收後果諮詢他們的税務顧問,包括美國聯邦、州、地方和非美國税法的適用性和影響。
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目錄表
分紅
以下內容以以下“被動型外國投資公司規則”下的討論為準。
美國持有者收到的關於凱德勒美國存託憑證或凱德勒股票的分配,包括預扣的任何丹麥税額,但某些按比例將股票分配給所有股東,將構成股息收入,從凱德勒當前或累計的收益和利潤中支付(根據美國聯邦所得税目的確定)。由於凱德勒不根據美國聯邦所得税原則對其收益和利潤進行計算,預計分配通常將作為股息報告給美國持有者。股息將計入美國持股人收到美國存託憑證(美國存託憑證)或美國持股人(凱德勒股票)收到之日的收入中。以丹麥克朗支付的股息收入,美國持有者將被要求包括在收入中,將等於分配的丹麥克朗的美元價值,參考收到之日的有效匯率計算,無論支付是否在該日期兑換成美元。如果股息在收到之日兑換成美元,美國持有者一般不應被要求確認股息收入的外幣收益或損失。如果股息在收到之日後兑換成美元,美國持有者可能會有外幣收益或損失。美國公司持有者將無權就凱德勒支付的股息申請股息扣除。根據適用的限制,某些非公司美國股東收到的股息可能要按適用於長期資本利得的税率徵税。非公司美國持有人應諮詢他們的税務顧問,以確定他們是否受到任何限制他們以這些優惠税率徵税的能力的特殊規則的約束。
股息將被視為外國來源的收入,並將包括因丹麥税收而扣留的任何金額。從Cadeler ADS或Cadeler股票的股息中預扣的不可退還的丹麥税(税率不超過《美丹條約》下的任何適用税率,如果美國持有人有資格享受《美丹條約》的好處),通常將抵免美國持有人的美國聯邦所得税義務,但受適用限制的限制,這些限制因美國持有人的情況和以下關於某些財政部法規影響的討論而有所不同。管理外國税收抵免的規則很複雜。例如,根據財政部的規定,在沒有選舉適用的所得税條約的好處的情況下,為了獲得信用,非美國所得税規則必須與某些美國聯邦所得税原則一致,而且還沒有確定丹麥的所得税制度是否符合這些要求。美國國税局已經發布了通知,規定在撤回或修改臨時救濟的通知或其他指導發佈之日(或該通知或其他指導中指定的任何較晚的日期)之前結束的納税年度內,免除上述某些財政部條例的規定。美國持有者可以選擇在計算其應納税所得額時扣除非美國税,包括丹麥税,而不是申請抵免,但須受一般適用的限制。選擇扣除可抵免的非美國税款(而不是申請外國税收抵免)適用於在應納税年度支付或應計的所有其他可抵免的非美國税款。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們特定情況下對股息徵收的丹麥税的可信度或抵扣能力。
出售或其他應課税處置
以下內容以以下“被動型外國投資公司規則”下的討論為準。
美國持有者通常會確認出售或其他應納税處置凱德勒美國存託憑證或凱德勒股票的美國來源資本收益或虧損。如果凱德勒美國存託憑證或凱德勒股票的持有期超過一年,任何收益或虧損都將是長期資本收益或虧損。美國持有者的收益或損失金額將等於該美國持有者在出售或處置的美國存託憑證或卡德勒股票中的納税基礎與出售或處置的變現金額之間的差額,兩者均以美元確定。
被動型外商投資公司規則
一般來説,非美國公司是指任何應納税年度的PFIC,在該年度,(I)其總收入的75%或更多由被動收入組成,或(Ii)其資產價值的50%或更多(通常按季度平均計算)由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成。就上述計算而言,直接或間接擁有另一公司股票價值至少25%的非美國公司被視為持有另一公司資產的比例份額,並直接獲得另一公司收入的比例份額。被動收入一般包括股息、利息、投資收益和某些租金和特許權使用費,但不包括作為服務報酬收到的收入。現金和現金等價物通常被視為被動資產。商譽和其他無形資產通常被視為與產生非被動收入的活動相關的主動資產。
54
目錄表
Cadeler的毛收入主要包括與客户簽訂的定期租賃服務合同的毛收入,Cadeler集團利用其船隻、設備和船員根據固定的日費率或里程碑交付成果向客户提供服務。客户不能從Cadeler Group租用船隻,而不從船員那裏獲得相關的風力渦輪機安裝、工程或維護服務。雖然就《定期包機租賃服務規則》而言,對定期包租服務的毛收入的處理尚不明確,但卡德勒打算採取這樣的立場,即這種收入是服務的非被動收入(而不是租金收入)。這一立場是基於美國聯邦所得税法的一般原則和法院的裁決,這些裁決區分了來自服務的收入和用於其他税收目的的租金收入。然而,有一項法院裁決將定期包機收入定性為租金收入,而不是來自服務的收入,用於另一個(不是PFIC)税收目的。儘管美國國税局表示不同意法院的裁決,儘管法院案件的事實可能與凱德勒的商業模式不同,但不能保證國税局或法院不會將凱德勒從定期租賃服務合同中獲得的毛收入視為租金收入,在這種情況下,收入(及其產生收入的資產)可能被視為被動收入,除非根據相關財政部法規,該收入被視為從積極開展貿易或業務中獲得的收入。
假設Cadeler從與客户簽訂的定期包機服務合同中獲得的毛收入不是被動收入,Cadeler不認為這是2023年的PFIC。然而,凱德勒在任何應納税年度的PFIC地位是隻有在該年度結束後才能做出的年度事實確定,除其他外,將取決於其收入和資產的組成和性質以及其資產的價值(包括其商譽和其他無形資產的價值,這可能部分通過參考其市值來確定,而市值可能是不穩定的)。因此,不能保證凱德勒在任何應税年度都不會成為PFIC。Cadeler沒有試圖就其在業務合併生效的納税年度之前的任何納税年度的PFIC地位做出任何確定,因此也沒有表達任何觀點。
如果Cadeler在美國持有人持有Cadeler ADS或Cadeler股票期間的任何應納税年度是PFIC,那麼在隨後的任何應納税年度,Cadeler通常將繼續是美國持有人的PFIC,即使Cadeler在未來的任何應税年度不再是PFIC。在這種情況下,美國持有者處置(在某些情況下包括質押)凱德勒美國存託憑證或凱德勒股份所確認的收益一般將在美國持有者持有該等凱德勒美國存託憑證或凱德勒股份期間按比例分配。分配給處置應納税年度和凱德勒成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給彼此的應納税年度的金額將按個人或公司(視情況而定)在該納税年度有效的最高税率徵税,並將對分配給每個納税年度的税款徵收利息費用。此外,如果美國持有人在任何應納税年度從Cadeler ADS或Cadeler股票上收到的分配超過美國持有人在之前三個應納税年度或其持有期(以較短者為準)期間收到的ADS或股票的年度分配平均值的125%,則超出的分配將以與上文緊接描述的收益相同的方式徵税。某些選擇可能會導致對Cadeler ADS或Cadeler股票的替代處理(例如,如果Cadeler ADS或Cadeler股票(如果適用)是“可銷售股票”,則針對Cadeler是PFIC的任何應納税年度進行按市值計價的選舉,或者如果Cadeler在任何應納税年度是PFIC,但此後不再是PFIC,則進行“推定出售”選舉)。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,如果凱德勒是或成為PFIC,這些選舉中的任何一種都將可用,如果是,在美國持有者的特定情況下,替代處理的後果是什麼。此外,如果Cadeler是支付股息的納税年度或上一納税年度的PFIC(或相對於美國持有人被視為PFIC),非公司美國持有人將沒有資格享受適用於從Cadeler收到的任何股息的減税税率。
如果凱德勒在任何應税年度是PFIC,而美國持有人在該年度擁有凱德勒ADS或凱德勒股票,則該美國持有人通常將遵守特定的報告義務。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解他們對凱德勒美國存託憑證或凱德勒股票的所有權可能適用的PFIC規則。
信息報告和備份扣繳
在美國境內或通過某些美國公司支付的股息和銷售收益,相關金融中介機構可能會受到信息報告和後備預扣税的約束,除非(i)美國持有人是一家公司或其他"豁免收件人"(並在需要時確立該地位)或(ii)在後備預扣税的情況下,美國持有人提供了正確的納税人識別號,並證明其不受後備預扣税的約束。
備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息,向美國持有者支付的任何備份預扣金額將被允許作為其美國聯邦所得税義務的抵免,並可能有權獲得退款。
55
目錄表
某些美國持有人(以及某些特定實體)可能被要求報告其持有Cadeler ADS或Cadeler股票的所有權,或持有這些股票的非美國賬户的相關信息。
F.股息和支付代理人
不適用。
G.專家發言
不適用。
H.展出的文件
提交給SEC的文件連同本年度報告表格20—F一起可在SEC的公共參考室閲讀和複製,地址為100 F Street,NE,Washington,DC 20549。請致電SEC 1—800—SEC—0330瞭解有關公共資料室的更多信息。
表格20—F的本年報以及2023年年報和2023年薪酬報告的副本可從www.cadler.com的投資者網頁下載。本網站的內容不以引用的方式納入本年報表格20—F。這份表格20—F的年度報告也已提交,並可通過EDGAR在www.sec.gov上查看。
一、附屬信息
不適用。
J.向證券持有人提交的年度報告
Cadeler打算以電子格式提交任何向證券持有人提供的年度報告,作為表格6—K當前報告的附件。
第11項。關於市場風險的定性和定量披露
請參閲二零二三年年報第19至21頁“財務回顧—特殊風險”一節。
第12項。除股權證券外的其他證券説明
A.債務證券
不適用。
B.認股權證和權利
不適用。
C.其他證券
不適用。
56
目錄表
D.美國存托股份
Cadeler的美國存託憑證(ADR)計劃由摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)作為存託憑證(JPMorgan Chase Bank,N.A.,383 Madison Avenue,11層,美國)管理。凱德勒美國存託憑證在紐約證券交易所的交易代碼為“CDLR”。每一張卡德勒美國存托股份代表四(4)股卡德勒股票。作為凱德勒美國存託憑證基礎的凱德勒股票獲準在倫敦證交所以“CADLR”的代碼交易,而不是在紐約證交所,後者只獲準上市。
託管機構向凱德勒美國存託憑證持有人分發相關通知、報告和委託書材料。當向凱德勒股東支付股息時,託管機構將股息轉換為美元,並將股息分配給凱德勒美國存託憑證的持有者。有關凱德勒美國存託憑證持有者權利的説明,請參閲本年度報告表20-F的附件2.2.
卡德勒美國存托股份的持有者可能必須支付以下與卡德勒美國存托股份所有權相關的服務費用,金額如下表所示。
服務 |
| 收費 |
---|---|---|
發行或交付凱德勒美國存托股份、交出凱德勒美國存托股份以交付凱德勒股票、減持或註銷凱德勒美國存托股份,包括與股份分配、股票拆分、權利和合並相關的發行、交付、減持、交出或註銷 | 每100個卡德勒美國存託憑證(不足100個亦作100個計)最高5美元,支付給託管人 | |
向凱德勒美國存托股份持有者提供現金或選擇性現金/股票股息的分配 | 每個卡德勒美國存托股份最高0.05美元,將支付給託管機構 | |
直接或間接分銷證券(凱德勒美國存託憑證或購買更多凱德勒美國存託憑證的權利除外),或公開或私人出售任何此類證券所得的現金淨額 | 每個卡德勒美國存托股份最高0.05美元,將支付給託管機構 | |
保存人在管理Cader ADS方面提供的服務 | 支付給存管人的每份Cader ADS(或其部分)最多為0.05美元 | |
提供Cader股份、出售證券、交付Cader股份或與存管人遵守適用法律、規則或法規有關的其他事宜 | 必要時償還費用和開支 | |
Cader ADS持有人或存放Cader股份的人士應付的税款和其他政府費用 | 必要時 | |
每次取消申請的交易費和任何適用的送貨費用 | 必要時 | |
在任何適用的登記冊上登記或轉讓卡德勒股份,與卡德勒股份的存放或撤回有關 | 必要時 |
57
目錄表
存管人可根據存管人與存管人可能不時協定的條款及條件,向存管人就ADR計劃收取的固定金額或部分存管人費用。存託人直接向存入Cader股份或為撤回目的而交出Cader ADS的投資者收取發行和註銷Cader ADS的費用,或向代理他們的中介人收取。存管人就向投資者作出分派收取費用,方法是從分派金額中扣除該等費用,或出售部分可分派財產以支付費用。存管人可以通過從現金分配中扣除、或直接向投資者開賬單、或向代表他們行事的參與者的記賬系統賬户收取其存管服務年費。存管人一般將抵銷向Cadeler ADS持有人作出分派所欠款項。然而,如不存在分派,且存管人未能及時收到應付款項,存管人可拒絕向尚未支付該等費用及開支的ADR持有人提供任何進一步服務,直至該等費用及開支已支付為止。存管人酌情決定,根據存管協議結欠的所有費用及收費須提前到期及╱或於存管人宣佈結欠時到期。
存管人可同意減少或豁免美國存託憑證及存管協議中規定的若干費用、收費及開支,包括但不限於上文所述的通常向Cader及╱或若干美國存託憑證持有人及實益擁有人及Cader股份的持有人及實益擁有人發行或按其指示或以其他方式持有的Cader美國存託憑證收取的費用、收費及開支。
存管人已同意償還與Cader ADR計劃有關以及Cader因該計劃而產生的若干合理費用。截至2023年12月31日止年度,Cadeler並無收到存管人的任何付款。
第II部
第13項。違約、拖欠股息和拖欠股息
沒有。
第14項。對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改
沒有。
第15項。控制和程序
披露控制和程序
凱德勒維護披露控制和程序,旨在確保凱德勒根據美國交易所法案歸檔或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,此類披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據美國交易所法案凱德勒歸檔或提交的報告中要求披露的信息被累積並視情況傳達給凱德勒管理層(包括首席執行官和首席財務官)的控制和程序。
凱德勒的管理層,包括首席執行官和首席財務官,評估了截至2023年12月31日凱德勒披露控制程序的有效性。根據這一評估,首席執行官和首席財務官得出結論,截至2023年12月31日,由於凱德勒對財務報告的內部控制存在如下重大弱點,凱德勒的披露控制和程序的設計和運作並不有效。
在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。
管理層對註冊會計師事務所財務報告和認證報告的內部控制年度報告
由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期,本年報不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告,也不包括本公司註冊會計師事務所的認證報告。
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目錄表
這份Form 20-F年度報告不包括凱德勒註冊會計師事務所的認證報告,這也是由於美國證券交易委員會的規則,根據規則,非加速申請者(凱德勒是)和新興成長型公司(凱德勒也是)不需要提供此類認證要求。
財務報告內部控制的變化
除下文所述外,在本20-F表格年度報告所涵蓋期間,本公司財務報告內部控制並無發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
財務報告內部控制存在重大缺陷
在對凱德勒集團截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的財務報表進行審計時,凱德勒集團及其獨立註冊會計師事務所發現了與凱德勒集團財務報告內部控制相關的重大弱點,原因是(I)缺乏與公司業務流程和實體層面控制相關的正式風險評估和文件化程序,缺乏實施內部控制的證據,包括執行控制所使用的信息的完整性和準確性,以及缺乏監控活動,以及(Ii)缺乏對支持有效內部控制框架所需的相關金融IT系統中的變更管理和訪問管理的內部控制。卡德勒集團認為,截至本合同生效之日,這些重大弱點仍然存在。
根據PCAOB制定的標準,重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此有合理的可能性無法防止或及時發現凱德勒集團年度或中期合併財務報表的重大錯報。
查明的重大弱點與評估風險以及設計和實施有效控制活動的現有程序有關。特別是,案例Deler Group沒有正式的風險評估、監督和合規流程,也沒有針對所有關鍵控制的正式控制説明。在確實存在過程和控制描述的情況下,它們不一定包括所有相關信息,以確保此類控制的運行有效性。在控制活動依賴於信息技術應用程序或某些信息或報告的情況下,目前沒有記錄在案的內部控制來評估這些信息的完整性和準確性。凱德勒集團目前也沒有監測控制活動和已發現的控制缺陷;因此,凱德勒集團無法評估其他缺陷是否單獨或合併導致財務報表的重大錯報不能得到及時防止或發現的合理可能性。
凱德勒集團最近開始採取步驟,以補救已查明的重大弱點,並加強對財務報告的內部控制,如制定和實施正式程序、內部控制S(包括涵蓋訪問和變更管理以及網絡風險的IT一般控制)以及與財務報告相關的文件,並預計該項目將於2024年上半年完成,更新後的內部控制框架將於2024年上半年開始運作,儘管該項目可能需要比目前預期更長的時間。凱德勒集團正在採取的補救計劃和行動將接受持續的執行管理層審查,並將接受審計委員會的監督。
然而,凱德勒集團的補救計劃和相關行動可能無法完全解決其內部控制中發現的重大弱點財務報告控制和凱德勒集團不能保證它將成功地糾正它迄今發現的重大弱點。未能糾正該等重大弱點或未能在未來發現和解決任何其他重大弱點或重大缺陷,可能會導致凱德勒集團的綜合財務報表出現不準確之處,並削弱其及時遵守適用的財務報告要求及相關監管文件的能力。另見項目3.D。“風險因素--與凱德勒集團業務相關的風險--凱德勒集團發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果凱德勒集團未能對財務報告保持有效的內部控制制度,它可能無法及時準確地報告財務業績或防止欺詐,這可能會對其業務和凱德勒美國存託憑證和凱德勒股票的市場價格造成不利影響。
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目錄表
項目16A:審計委員會財務專家
參考關於審計委員會成員的姓名、職位和經驗,請參閲《2023年年度報告》第32頁。
詹姆斯·尼什被指定為美國證券交易委員會定義的審計委員會財務專家。審計委員會的所有成員均為Lify由美國交易所法案及紐約證券交易所上市公司手冊(“紐約證券交易所標準”)第303A節所述適用於上市公司的紐約證券交易所公司管治標準界定為獨立。
項目16B:《道德守則》
卡德勒有制定適用於其僱員、高級管理人員(包括首席執行官和首席財務官)和董事的行為守則。凱德勒的行為準則描述了商業行為和道德的一般原則,這些原則對於使凱德勒能夠作為一家企業負責任地運營並取得商業成功至關重要,並闡述了薩班斯-奧克斯利法案和紐約證券交易所標準所要求的一些主題。
Cadeler的行為準則可以在Cadeler的網站www.cadeler.com上找到(Cadeler的網站的內容不包括在內請參閲本年度報告表格(20-F)。
項目1.16C.C.首席會計師費用和服務
請參閲2023年年度報告中關於支付給凱德勒法定審計師的費用的合併財務報表第4部分,“按性質列出的費用-審計師薪酬”。
安永Godkendt RevisionsPartnerselskab(PCAOB公司ID)的審計意見
審批前政策
審計委員會評估和預先批准由法定核數師提供的所有審計和非審計服務。預先審批包括服務類型和費用預算。此外,審計委員會定期收到關於實際提供的服務和實現的費用的最新情況。
項目16D:《審計委員會上市準則》的豁免
沒有。
項目16E.發行人和關聯購買人購買股權證券
沒有。
第16F項:註冊人認證會計師的變更
不適用。
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目錄表
項目16G:公司治理
Cadeler是一家在丹麥註冊成立的上市有限公司,Cadeler的股票被允許在OSE交易。因此,Cadeler遵守2021年10月14日發佈的《挪威公司治理實務守則》(下稱《挪威實務守則》)和適用的丹麥法律。
凱德勒美國存託憑證在紐約證券交易所上市,因此凱德勒必須遵守某些美國證券法律法規,包括《薩班斯-奧克斯利法案》和《紐約證券交易所標準》。作為一家外國私人發行人,Cadeler被允許遵循本國的公司治理實踐,而不是紐約證交所標準的某些條款。具體而言,凱德勒遵守紐約證券交易所上市公司手冊第303A.06、303A.11、303A.12(B)和(C)及303A.14節的要求,但在其他方面遵循其本國慣例,而不是紐約證券交易所上市公司手冊第303a節的其餘要求。
以下是凱德勒作為外國私人發行人採用的公司治理做法的簡要摘要,這些做法與美國國內發行人根據紐約證券交易所標準採用的公司治理做法不同:
獨立性要求
根據紐約證券交易所標準,上市公司必須擁有至少多數獨立董事,除非董事會肯定地確定相關董事與上市公司沒有實質性關係(無論是直接還是作為與該公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員),否則董事都不符合“獨立”的資格。
Cadeler董事會已確定Cadeler董事會成員是否符合挪威業務守則的獨立資格(前提是Cadeler董事會已根據證券交易法下的規則10A-3確定審計委員會成員是否有資格獨立),而不是根據紐約證券交易所標準。
提名委員會
根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.04節,美國國內發行人通常被要求有一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會,並進一步規定,提名委員會必須擁有一份書面章程,闡述某些特定的職責。
凱德勒設有提名委員會,其成員根據《挪威業務守則》具有獨立資格,然而,凱德勒提名委員會的組成由其股東在每次年度股東大會上的選舉決定,根據挪威業務守則,提名委員會的成員不需要也不是凱德勒董事會的成員。Cadeler的公司章程及其公司治理政策規定,提名委員會應由兩名或三名成員組成,他們應為股東或股東代表,每名成員的任期為一至兩年。Cadeler的提名委員會被要求就選舉股東選出的成員進入Cadeler董事會和提名委員會向股東大會提出建議,但在其他方面不保持書面章程的範圍與紐約證券交易所標準的要求一致。
薪酬委員會
根據紐約證券交易所標準,美國國內發行人通常被要求擁有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會,每一名獨立董事都必須滿足紐約證券交易所上市公司手冊第303A.02(A)(Ii)節針對薪酬委員會成員提出的更高的獨立性要求。此外,紐約證券交易所標準規定,薪酬委員會必須有一份針對某些特定職責的書面章程。
凱德勒有一個薪酬委員會,其組成由凱德勒董事會決定。根據凱德勒的公司治理政策,只有凱德勒董事會的成員才能在薪酬委員會任職。在任命薪酬委員會成員時,凱德勒董事會會考慮所有相關因素,以確定薪酬委員會的任何成員是否與凱德勒有關係,這對董事獨立於管理層的能力至關重要,儘管任何此類決定是根據挪威業務守則而不是紐約證券交易所標準中的獨立性要求做出的。Cadeler的薪酬委員會必須就支付給Cadeler董事會成員和Cadeler執行管理層的工資和其他報酬向Cadeler董事會提供建議,但在其他方面並不保持書面章程的範圍與紐約證券交易所標準的要求一致。
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目錄表
審計委員會
根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.06條和《證券交易法》第10A—3條,Cader董事會設有一個完全由獨立董事組成的審計委員會。
然而,根據紐約證券交易所標準,美國國內發行人通常需要維持一個至少由三名成員組成的審計委員會,並有一份書面章程,説明某些特定的職責和目的。此外,美國國內發行人一般都被要求具有內部審計職能。
根據挪威的業務守則,Cadeler不要求其審計委員會由三名成員組成,審計委員會可能不時且目前由兩名董事組成(前提是每一名董事均應根據證券交易法第10A—3(b)(1)條的規定被確定為獨立的,或豁免其要求)。Cadeler的審計委員會負責監督並向Cadeler董事會報告紐約證券交易所上市公司手冊第303A.07(b)(i)(A)節所述的要素,但不以其他方式維持與紐約證券交易所標準要求範圍一致的書面章程。Cadeler集團沒有內部審計職能。
股權補償計劃
根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.08條,美國本土發行人的股東必須有機會就所有股權補償計劃及其任何重大修訂進行投票,但某些有限的例外情況除外。Cadeler有書面薪酬政策,描述其與Cadeler董事會和Cadeler執行管理層薪酬有關的做法。根據丹麥法律,這項政策至少每四年一次須經具有約束力的股東投票。提供給Cadeler董事會和/或Cadeler執行管理層的所有獎勵計劃必須符合薪酬政策中規定的框架。對特定股權補償計劃進行投票的做法在丹麥並不習慣,丹麥法律也不要求,因此,Cadeler的股權補償計劃一般不需要股東批准。
CEO認證
根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.12(a)節,每個美國國內發行人的首席執行官每年必須向紐約證券交易所證明,他或她不知道上市公司有任何違反紐約證券交易所標準的行為,並在必要的範圍內證明該證明合格。根據紐約證券交易所標準和丹麥法律法規(不考慮此類認證),Cadeler不打算提交此類認證。
項目16 H. 礦山安全披露
不適用。
項目16 I. 關於妨礙檢查的外國管轄權的披露
不適用。
項目16 J. 內幕交易政策
不適用。
項目16 K. 網絡安全
網絡安全風險管理是Cadeler健康、安全、環境和質量(HSEQ)管理原則和體系不可或缺的一部分。
Cadeler的整體網絡安全計劃基於CIS關鍵安全控制(“CIS18”),並輔以受ISO27001安全框架啟發的風險管理程序。這些程序包括評估整個公司網絡安全威脅的嚴重性的步驟,包括公司船隊的安全,然後將其納入公司的整體業務風險登記冊。管理層參與這些程序,並每年更新或在發生重大變化時更新。
62
目錄表
通過CIS18框架實施的控制措施確保及時處理相關網絡安全威脅和事件,包括與使用第三方服務提供商提供的關鍵系統和應用程序相關的威脅和事件,並收到相關證明。Cadeler的IT團隊還聘請第三方安全專家和戰略顧問進行風險評估、基礎設施的手動和技術安全評估、系統增強和滲透測試。此外,Cadeler的IT團隊為員工和關鍵第三方提供意識培訓,並至少每年對所有員工進行模擬網絡釣魚嘗試。
Cadeler董事會對Cadeler的風險管理負有全面監督責任,並將網絡安全風險管理監督委託給審計委員會。審核委員會確保管理層制定流程以識別及評估網絡安全風險,並實施系統以管理及減輕網絡安全事故。
審計委員會亦向Cadeler董事會報告重大網絡安全風險。管理層負責持續識別、考慮及評估重大網絡安全風險,建立程序以確保監控該等潛在網絡安全風險,採取適當的緩解措施及維持網絡安全計劃。
Cadeler的網絡安全計劃由首席財務官負責,首席財務官負責接收Cadeler IT團隊的報告,並監控網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救。Cadeler的IT部門得到外部專家和安全顧問的支持,以確保充分實施和驗證網絡安全對策和緩解策略。
管理層,包括首席財務官和Cadeler的IT團隊,定期向審計委員會更新公司的網絡安全計劃,重大的網絡安全風險和緩解策略,並提供網絡安全報告季度,其中涵蓋,除其他主題外,公司的網絡安全計劃的第三方評估,網絡安全的發展和公司的網絡安全計劃和緩解策略的更新。
於2023年,Cadeler並無發現任何已或合理可能會重大影響其業務策略、經營業績或財務狀況的網絡安全威脅。然而,儘管Cadeler做出了努力,但無法消除網絡安全威脅的所有風險,也無法保證其沒有經歷未被發現的網絡安全事件。有關這些風險的更多信息,請參見第3.D項。“風險因素—與Cadeler集團業務相關的風險—網絡安全攻擊可能會嚴重破壞Cadeler集團的業務。
63
目錄表
第III部
項目17. 財務報表
見對項目18的答覆。
項目18. 財務報表
二零二三年年報第86至170頁的綜合財務報表及綜合財務報表附註以引用方式併入本文。
根據法規S—T的第405(a)(3)條,在本年度報告表格20—F結尾處,本信息(包括表格數據)轉載於本年度報告第8項下,標記有內聯XBRL格式。
非《國際財務報告準則》財務措施的對賬
在財務報表中,Cadeler披露了Cadeler集團財務業績、財務狀況和現金流量的某些財務指標,這些指標反映了對根據IFRS計算和呈列的最直接可比指標的調整。丹麥工商管理局明確允許列入非《國際財務報告準則》措施,因此不受S—K條例第10(e)(1)(ii)(C)項的禁止。然而,該等非國際財務報告準則財務計量並非由其他公司以相同方式界定及計算,因此可能無法與該等計量進行比較。
另請參閲本年報表格20—F第5.A項“經營業績—非IFRS財務指標”及招股説明書第157—158頁“卡德勒集團管理層對財務狀況及經營業績的討論與分析—非IFRS財務指標”一節。
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目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致Cadeler A/S的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了隨附的Cadeler A/S合併資產負債表,(本公司)於2023年、2022年及2021年12月31日,截至2023年12月31日止期間各年的相關綜合損益及其他全面收益表、權益變動表及現金流量表,及相關附註(統稱“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重大方面公允列報貴公司於2023年、2022年及2021年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日止期間三個年度各年的經營業績及現金流量,根據國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
自2015年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
2024年3月26日
65
目錄表
項目19.所有展品
A.年度報告
以下摘自《2023年年度報告》(見附件15.1)的頁面以引用方式併入本《年度報告》20-F表格中。這些頁面上引用的網站、科學文章和其他來源的內容未通過引用併入本年度報告Form 20-F中。
| 佩奇(S)參與中國年度財務報告 |
| |
商業評論 | 8-10 | ||
《金融評論》 | 13-23 | ||
監管 | 25-28 | ||
公司治理 | 31-32和34 | ||
2024年展望 | 36 | ||
關於可持續發展的報道--將凱德勒作為工作場所 | 62-64 | ||
合併財務報表 |
| ||
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合損益表和其他全面收益表 | 87 | ||
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 | 88 | ||
2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日綜合權益變動表 | 89-90 | ||
截至2023年、2022年和2021年12月31日的合併現金流量表 | 91-92 | ||
合併財務報表附註 | 93-170 |
B.薪酬報告
以下摘自《2023年薪酬報告》(見附件15.2)的頁面以引用方式併入本年度報告FORM 20-F中。這些頁面上引用的網站、科學文章和其他來源的內容未通過引用併入本年度報告Form 20-F中。
| 佩奇(S)在《薪酬》中寫道 |
| |
董事會 | 5-6 | ||
執行管理 | 7-10 |
C.招股説明書
以下來自招股説明書(見附件15.3)的頁面以引用方式併入本年度報告Form 20-F中。這些頁面上引用的網站、科學文章和其他來源的內容未通過引用併入本年度報告Form 20-F中。
| 第頁(S)在中國招股説明書中 |
| |
凱德勒證券的實益所有權 | 215-216 | ||
凱德勒股份及公司章程説明 | 267-276 | ||
企業合併協議及其他交易協議 | 110-134 | ||
關於Cadeler的信息-材料協議-債務工具 | 149-150 | ||
關於凱德勒的信息-大賽 | 150-151 | ||
凱德勒集團管理層探討&財務狀況及經營業績分析 | 157-162和165-166 | ||
物質税收後果--美國聯邦所得税的重要考慮因素 | 256-261 |
66
目錄表
D.展品
展品清單:
展品編號: |
| 描述 |
| 備案方法 |
---|---|---|---|---|
1.1 | 卡德勒協會章程 | 與本年度報告一起提交的表格為20-F。 | ||
2.1 | 凱德勒美國存託憑證的權利説明,根據《條例》第美國外匯法 | 與本年度報告一起提交的表格為20-F。 | ||
2.2 | 根據《條例》第12節登記的凱德勒股份的權利説明美國外匯法 | 與本年度報告一起提交的表格為20-F。 | ||
4.1 | 凱德勒和中遠船務(啟東)離岸有限公司於2021年6月22日簽訂的建造和銷售一(1)艘風電機組安裝船的造船合同 | 在2023年10月31日向美國證券交易委員會提交的F-4表格中的凱德勒註冊聲明中,通過引用附件10.1併入。 | ||
4.2 | 凱德勒和中遠船務(啟東)離岸有限公司於2021年6月22日簽訂的建造和銷售一(1)艘風電機組安裝船的造船合同 | 在2023年10月31日向美國證券交易委員會提交的凱德勒F-4表格註冊聲明中,通過引用附件10.2併入。 | ||
4.3 | 凱德勒和中遠船務(啟東)離岸有限公司於2022年5月9日簽訂的建造和銷售一(1)艘風電機組安裝船的造船合同 | 在2023年10月31日向美國證券交易委員會提交的凱德勒F-4表格註冊聲明中通過引用附件10.3併入。 | ||
4.4 | 凱德勒和DNB於2022年6月29日簽署的1.85億歐元高級擔保循環信貸安排協議 | 2023年10月31日提交給美國證券交易委員會的F-4表格中的凱德勒註冊聲明通過引用附件10.20併入。 | ||
4.5 | 卡德勒和中遠船務(啟東)離岸有限公司於2022年11月21日簽訂的建造和銷售一(1)艘風力渦輪機安裝船的造船合同。 | 2023年10月31日提交給美國證券交易委員會的F-4表格中的凱德勒註冊聲明通過引用附件10.4併入。 | ||
4.6 | 卡德勒和埃內蒂之間的業務合併協議,日期為2023年6月16日 | 通過引用附件2.1併入2023年10月31日提交給美國證券交易委員會的凱德勒F-4表格註冊聲明中。 | ||
4.7 | Cadeler、DNB和其他公司之間2023年6月16日的修訂協議,涉及2022年6月29日的1.85億歐元高級擔保循環信貸安排協議 | 2023年10月31日提交給美國證券交易委員會的F-4表格中的凱德勒註冊聲明通過引用附件110.21併入。 | ||
4.8 | Cadeler和Scorpio Holdings簽署的投標和支持協議,日期為2023年6月16日 | 在凱德勒於2023年10月31日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊説明書中引用附件110.5 | ||
4.9 | Cadeler和Scorpio Services Holding Limited簽署的投標和支持協議,日期為2023年6月16日 | 在2023年10月31日向美國證券交易委員會提交的凱德勒F-4表格註冊聲明中,通過引用附件10.6併入。 | ||
4.10 | 招標和支持協議,日期為2023年6月16日,由凱德勒和羅伯特·布格比簽署 | 2023年10月31日提交給美國證券交易委員會的F-4表格中的凱德勒註冊聲明通過引用附件10.7併入。 | ||
4.11 | Cadeler和Roberto Giorgi簽署的招標和支持協議,日期為2023年6月16日 | 2023年10月31日提交給美國證券交易委員會的凱德勒F-4表格註冊聲明通過引用附件10.8併入。 | ||
4.12 | 招標和支持協議,日期為2023年6月16日,由卡德勒和克里斯蒂安·M·古特簽署 | 2023年10月31日提交給美國證券交易委員會的凱德勒F-4表格註冊聲明通過引用附件10.9併入。 | ||
4.13 | 招標和支持協議,日期為2023年6月16日,由Cadeler和Berit Ledel Henriksen簽署 | 2023年10月31日提交給美國證券交易委員會的F-4表格中的凱德勒註冊聲明通過引用附件10.10併入。 |
67
目錄表
展品編號: |
| 描述 |
| 備案方法 |
---|---|---|---|---|
4.14 | 招標和支持協議,日期為2023年6月16日,由卡德勒和伊曼紐爾·A·勞羅簽署 | 在2023年10月31日向美國證券交易委員會提交的F-4表格中的凱德勒註冊聲明中,通過引用附件10.11併入。 | ||
4.15 | 招標和支持協議,日期為2023年6月16日,由卡德勒和詹姆斯·B·尼什簽署 | 在凱德勒於2023年10月31日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊聲明中引用附件110.12 | ||
4.16 | 招標和支持協議,日期為2023年6月16日,由卡德勒和埃納爾·邁克爾·施泰姆勒簽署 | 在凱德勒於2023年10月31日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊聲明中引用附件110.13 | ||
4.17 | 招標和支持協議,日期為2023年6月16日,由凱德勒和譚愛玲簽署 | 在2023年10月31日向美國證券交易委員會提交的凱德勒F-4表格註冊聲明中,通過引用附件10.14併入。 | ||
4.18 | 招標和支持協議,日期為2023年6月16日,由Cadeler和Hugh Baker簽署 | 在2023年10月31日向美國證券交易委員會提交的凱德勒F-4表格註冊聲明中,通過引用附件110.15併入。 | ||
4.19 | 卡德勒和菲利波·勞羅簽署的招標和支持協議,日期為2023年6月16日 | 在2023年10月31日向美國證券交易委員會提交的凱德勒F-4表格註冊聲明中,通過引用附件10.16併入。 | ||
4.20 | 招標和支持協議,日期為2023年6月16日,由卡德勒和卡梅隆·麥基簽署 | 通過引用2023年10月31日向SEC提交的Cadeler關於F—4的註冊聲明的附件10.17而納入。 | ||
4.21 | 投票協議,日期為2023年6月16日,由Cadeler和BW Altor簽署 | 通過參考2023年10月31日向SEC提交的Cadeler關於F—4的註冊聲明的附件10.18而合併 | ||
4.22 | 日期為2023年6月16日的投票協議,由嘉樂與太古訂立 | 通過引用2023年10月31日向SEC提交的Cadeler關於F—4的註冊聲明的附件10.19而納入。 | ||
4.23 | 2023年2月1日,Cadeler和Eneti簽署的保密協議 | 通過引用2023年10月31日向SEC提交的Cadeler關於F—4的註冊聲明的附件99.5。 | ||
4.24 | Cadeler與滙豐於2023年11月15日簽訂的50,000,000歐元貸款融資協議 | 與本年度報告一起提交的表格為20-F。 | ||
4.25 | 增加控股公司融資確認書,由Cadeler和滙豐簽訂 | 與本年度報告一起提交表格20—F。 | ||
4.26 | 2023年12月7日,Cadeler、DNB、荷蘭合作銀行、法國農業信貸銀行、丹麥銀行、渣打銀行和法國興業銀行簽署的最高金額為550,000,000歐元的高級擔保綠色貸款協議 | 與本年度報告一起提交的表格為20-F。 | ||
4.27 | 中保支持的綠色定期貸款融資協議,最高達425,000,000歐元,日期: 2023年12月22日Cadeler、DNB、荷蘭合作銀行、桑坦德銀行、農業信貸銀行、中投公司、滙豐銀行、KfW—IEX、華僑銀行、法國興業銀行、Sparebank 1 SR銀行和渣打銀行 | 與本年度報告一起提交的表格為20-F。 | ||
4.28 | 2022年3月31日,Seajacks International Limited、Eneti、DNB Capital LLC、Société Générale、Citibank N.A.法國農業信貸公司和投資銀行和工業和商業信貸 | 通過引用Eneti於2022年4月15日向SEC提交的表格20—F年度報告的附件4.6而合併。 | ||
4.29 | 大宇曼加里亞重工造船合同格式 | 參照附件10.8併入Scorpio Bulkers Inc.。2013年12月2日向SEC提交的F—1表格註冊聲明。 |
68
目錄表
展品編號: |
| 描述 |
| 備案方法 |
---|---|---|---|---|
8.1 | 附屬公司名單 | 與本年報一併提交表格20—F | ||
12.1 | 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條對Cadeler首席執行官Mikkel Gleerup進行認證。 | 與本年報一併提交表格20—F | ||
12.2 | 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條,Cadeler首席財務官Peter Brogaard Hansen的認證。 | 與本年報一併提交表格20—F | ||
13.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節的認證。 | 與本年報一併提交表格20—F | ||
15.1 | Cadeler的年度報告截至2023年12月31日的財政年度。 | 與本年度報告一起提交表格20—F。附件15.1中包含的某些信息是根據《美國交易法》第12b—23(a)(3)條提供的,並以引用的方式納入本表格20—F年度報告中,如本表格20—F年度報告中其他地方所述。除上述規定的項目和頁數外,附件15.1不應視為作為本年度報告的一部分以表格20—F提交。 | ||
15.2 | Cadeler截至2023年12月31日的財年薪酬報告。 | 與本年度報告一起提交表格20—F。附件15.2中包含的某些信息是根據《美國交易法》第12b—23(a)(3)條提供的,並以引用的方式納入本表格20—F年度報告中,如本表格20—F年度報告中其他地方所述。除上述規定的項目和頁數外,附件15.2不應視為作為本年度報告的一部分以表格20—F提交。 | ||
15.3 | Cadeler的招股説明書 | 根據1933年美國證券法(經修訂)的第424(b)(3)條於2023年11月7日提交的Cadeler招股説明書(招股説明書 | ||
97 | Cadeler的補償政策 | 與本年度報告一起提交的表格為20-F。 | ||
EX-101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 | 與本年度報告一起提交的表格為20-F。 | ||
EX-101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | 與本年度報告一起提交的表格為20-F。 | ||
EX-101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | 與本年度報告一起提交的表格為20-F。 | ||
EX-101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | 與本年度報告一起提交的表格為20-F。 | ||
EX-101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | 與本年度報告一起提交的表格為20-F。 | ||
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) | 與本年度報告一起提交表格20—F。 |
69
目錄表
簽名
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
卡德勒A/S | |
/S/米克爾·格里魯普 | |
姓名:米克爾·格里魯普 | |
頭銜:首席執行官 |
日期: | 2024年3月26日 |
70
目錄表
第8項。財務信息
財務報表和補充數據
財務報表索引
頁面 | |
綜合損益表及其他全面收益表 | F-3 |
合併資產負債表 | F-4 |
綜合權益變動表 | F-5 |
合併現金流量表 | F-6 |
合併財務報表附註 | F-7 |
F-1
目錄表
已整合
金融
陳述
F-2
目錄表
綜合損益表及其他全面收益表
千歐元 |
| 注意事項 | 2023 | 2022 | 2021 |
收入 |
| 3 | | | |
銷售成本 |
| 4 | ( | ( | ( |
毛利 |
| | | | |
其他營業收入和費用 | 5 | | — | — | |
行政費用 |
| 4 | ( | ( | ( |
營業利潤 |
| | | | |
財政收入 |
| 10 | | | |
融資成本 |
| 10 | ( | ( | ( |
所得税前利潤 |
| | | | |
所得税抵免/費用 |
| 11 | — | — | |
當期利潤 |
| | | | |
下列人士應佔期內溢利: | |||||
母公司的股權持有人 |
| 12 | | | |
| | | |||
每股收益 | |||||
本集團於2013年12月30日內,於2014年12月30日內,本集團於2014年12月30日內的淨資產淨值為30. 30%。 |
| 12 | | | |
本集團於2012年12月30日內的損益(每股歐元)。 |
| 12 | | | |
其他綜合收益 | |||||
可重新分類為損益的項目 | |||||
涉外業務翻譯的交流差異 | ( | — | — | ||
現金流量套期—公允價值變動 |
| 25 | ( | | — |
現金流量套期—利息循環 | 25 | ( | — | ||
現金流量套期—套期保值成本 | 25 | ( | — | — | |
除税後其他全面收益 |
| ( | | — | |
期內全面收益總額(扣除税項) |
| ( | | | |
可歸因於以下各項的全面收入總額: | |||||
母公司的股權持有人 |
| 12 | ( | | |
( | | |
F-3
目錄表
合併資產負債表
千歐元 |
| 注意事項 | 2023 | 2022 | 2021 |
無形資產 | 17 | | | | |
財產、廠房和設備 |
| 18 | | | |
使用權資產 |
| 19 | | | |
租賃存款 |
| 19 | | | |
衍生資產 |
| 24, 25 | | | — |
非流動資產總額 |
| | | | |
盤存 |
| 15 | | | |
應收貿易賬款 |
| 14 | | | |
合同資產 | 14 | | | | |
提前還款 |
| 16 | | | |
本期所得税應收款 |
| | | — | |
現金和現金等價物 |
| 13 | | | |
流動資產總額 |
| | | | |
總資產 |
| | | | |
股本 |
| 22 | | | |
股票溢價 |
| | | | |
儲量 | ( | | — | ||
留存收益/(累計虧損) |
| ( | | ( | |
總股本 |
| | | | |
條文 | 20 | | — | — | |
租賃負債 |
| 24 | | — | |
遞延税項負債 | 11 | | — | — | |
遞延租賃收入 |
| 3 | | | |
對信貸機構的債務 |
| 26 | | | |
衍生負債 |
| 24, 25 | | | — |
非流動負債總額 |
| | | | |
貿易和其他應付款 |
| 20 | | | |
現行條文 | 20 | | — | — | |
對關聯方的應付款項 |
| 27 | | | |
本期遞延租賃收入 |
| 3 | | | |
流動租賃負債 |
| 24 | | | |
流動所得税負債 |
| | | | |
對信貸機構的當前債務 |
| 26 | | | |
流動衍生負債 | 24, 25 | | — | — | |
流動負債總額 |
| | | | |
總負債 |
| | | | |
權益和負債總額 |
| | | |
F-4
目錄表
綜合權益變動表
儲量 | ||||||||
(累計 | ||||||||
對衝 | 套期保值成本 | 外幣 | 損失)/留存 | |||||
千歐元 |
| 股本 | 股票溢價 | 儲備 | 儲量 | 翻譯儲備 | 收益 | 總計 |
2023 | ||||||||
財政年度開始 | | | | — | — | | | |
本年度利潤 | — | — | — | — | — | | | |
本年度其他全面收入 | — | — | ( | ( | ( | — | ( | |
年內全面利潤總額 | — | — | ( | ( | ( | | ( | |
與業務合併有關的新股登記 | | | | |||||
與列名有關的費用 | — | ( | ( | |||||
業務合併的變化 | — | ( | ( | |||||
基於股份的支付 | — | — | — | — | | | ||
財政年度結束 | | | ( | ( | ( | ( | | |
2022 | ||||||||
財政年度開始 |
| | | — | — | — | ( | |
本年度利潤 |
| — | — | — | — | — | | |
本年度其他全面收入 |
| — | — | | — | — | — | |
年內全面利潤總額 |
| — | — | | — | — | | |
增資2022年5月 |
| | | — | — | — | — | |
2022年5月增資產生的費用 |
| — | ( | — | — | — | — | ( |
增資2022年10月 |
| | | — | — | — | — | |
2022年10月增資產生的費用 |
| — | ( | — | — | — | — | ( |
基於股份的支付 |
| — | — | — | — | — | | |
財政年度結束 |
| | | | — | — | | |
2021 |
|
|
|
|
|
|
| |
財政年度開始 |
| | | — | — | — | ( | |
本年度利潤 |
| — | — | — | — | — | | |
本年度扣除税項後的其他全面收入 |
| — | — | — | — | — | — | — |
年內全面利潤總額 |
| — | — | — | — | — | | |
增資2021年4月 |
| | | — | — | — | — | |
與二零二一年四月增資有關的費用 | — | ( | — | — | — | — | ( | |
基於股份的支付 | — | ( | — | — | — | — | ( | |
財政年度結束 | | | — | — | — | ( | |
F-5
目錄表
合併現金流量表
千歐元 |
| 注意事項 | 2023 | 2022 | 2021 |
經營活動現金流 | |||||
當期利潤 |
| | | | |
對以下各項進行調整: |
| ||||
折舊及攤銷 |
| 4 | | | |
固定資產減值準備 | 18 | | — | — | |
利息支出 |
| 10 | | | |
其他營業收入和費用,淨額 | 5 | ( | — | — | |
衍生工具損益公允價值變動 | 10 | | — | — | |
基於股份的支付費用 |
| | | ( | |
| | | | ||
營運資金變動: |
| ||||
盤存 |
| ( | ( | ( | |
應收貿易賬款和合同資產 |
| | ( | ( | |
貿易和其他應付款 |
| ( | | | |
關聯方應收賬款 |
| — | — | | |
對關聯方的應付款項 |
| | | ( | |
遞延租賃收入 |
| | ( | | |
營運資金淨變動 |
| | ( | | |
已繳納所得税 |
| | ( | | |
經營活動提供的淨現金 |
| | | | |
投資活動產生的現金流 |
| ||||
企業合併所得現金淨額 | 6 | | — | — | |
物業、廠房和設備的附加費 |
| 18 | ( | ( | ( |
財產、廠房和設備的處置 | 18 | | — | — | |
無形資產的增加 |
| 17 | ( | ( | ( |
使用權資產的轉移 |
| — | ( | — | |
淨現金(用於)投資活動 |
| ( | ( | ( | |
融資活動產生的現金流 |
|
|
| ||
租賃負債本金償還 |
| 24 | ( | ( | ( |
支付的利息 |
| 18 | ( | ( | ( |
發行股本所得款項 |
| — | | | |
發行股份的交易費用 |
| ( | ( | ( | |
扣除銀行費用後的借款收益(歐元 |
| 24 | | | — |
透支收益 |
| 24 | — | | |
償還貸款 |
| 24 | ( | ( | ( |
償還透支 |
| 24 | — | ( | — |
融資活動提供的現金淨額 |
| | | | |
現金和現金等價物淨增加/(減少) |
| | | ( | |
期初的現金和現金等價物 | 13 | | | | |
淨匯差 | ( | — | — | ||
期末現金和現金等價物 |
| | | |
F-6
目錄表
備註:
合併後的
金融
陳述
F-7
目錄表
合併財務報表附註
注1 | 一般信息 | F-9 |
注2 | 材料核算政策信息 | F-11 |
注3 | 收入 | F-24 |
注4 | 按性質列出的費用 | F-27 |
注5 | 其他營業收入和費用 | F-30 |
注6 | 業務合併 | F-30 |
注7 | 員工薪酬 | F-33 |
注8 | 長期激勵計劃 | F-34 |
注9 | 董事會與管理層薪酬 | F-37 |
注10 | 財務收支 | F-37 |
注11 | 所得税 | F-39 |
注12 | 每股收益(EPS) | F-41 |
注13 | 現金和銀行餘額 | F-42 |
附註14 | 貿易和其他應收款 | F-44 |
注15 | 盤存 | F-45 |
附註16 | 提前還款 | F-45 |
附註17 | 無形資產 | F-47 |
注18 | 物業廠房及設備 | F-48 |
附註19 | 使用權資產 | F-52 |
注20 | 供應、貿易和其他 | F-53 |
注21 | 遞延所得税 | F-54 |
注22 | 已發行股本 | F-56 |
附註23 | 承諾和保證 | F-58 |
附註24 | 財務風險管理 | F-59 |
附註25 | 衍生金融工具 | F-65 |
附註26 | 金融負債:有息貸款和借款 | F-67 |
附註27 | 關聯方交易 | F-70 |
附註28 | 組信息 | F-72 |
注29 | 報告期後的事件 | F-76 |
附註30 | 財務報表的授權 | F-76 |
F-8
目錄表
注:1
一般信息
企業信息
凱德勒A/S(“公司”或“集團”)在丹麥註冊成立並以丹麥為住所。其註冊辦事處的地址是丹麥哥本哈根DK-1560,Kalvebod Brygge 43。該公司在奧斯陸證券交易所(股票代碼:CADLR)和紐約證券交易所(股票代碼:CDLR)上市。
該集團是一家領先的海上風電場運輸和安裝(T&I)承包商,總部設在丹麥哥本哈根。本集團擁有及營運
本集團的綜合財務報表由凱德勒A/S及其子公司(由凱德勒A/S母公司全資擁有)的財務報表組成。有關凱德勒A/S子公司的更多信息,請參閲附註28。
F-9
目錄表
F-10
目錄表
注:2
材料核算政策信息
2.1.準備的基礎
本年度報告所載綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(IASB)頒佈並經歐盟認可的國際財務報告準則(IFRS)及《丹麥財務報表法》的其他要求編制。
按照《國際財務報告準則》編制這些合併財務報表需要管理層在應用公司會計政策的過程中作出判斷。它還要求使用某些關鍵的會計估計和假設。涉及較高判斷力或複雜性的領域,或估計和假設對綜合財務報表有重大影響的領域,在附註2.26中進一步説明。
合併財務報表以歐元列報,除另有説明外,所有價值均四捨五入至最接近的千元。
除非下文另有説明,附註所載的會計政策在編制綜合財務報表的所有年度內一直沿用。
持續經營評估
本公司董事會及執行董事會於批准綜合財務報表時,已合理預期本集團有足夠資源在可預見的未來繼續經營。
因此,本集團在編制綜合財務報表時繼續採用持續經營會計基礎。
合併原則
合併財務報表包括母公司凱德勒A/S以及母公司控制的所有企業。當公司對其參與企業的可變回報具有風險敞口或權利,並有能力通過其對企業的權力控制這些回報時,就存在對企業的控制。因此,本集團的綜合財務報表由凱德勒A/S公司及其子公司(由母公司凱德勒A/S全資擁有)的財務報表組成。
所有集團內公司間之資產及負債、權益、收入、開支及與集團企業間交易有關之現金流量均於綜合賬目時全數對銷。
子公司採用與公司會計政策一致的會計政策。如有需要,會作出調整,以使實體之會計政策與本公司一致。
歐洲單一電子格式(ESEF)
作為在歐洲經濟區受監管市場上市的證券集團,凱德勒A/S必須編制XHML格式的正式年報,並使用應用特定ESEF分類的內聯可擴展商業報告語言(IXBRL)標記主要合併財務報表。提交給丹麥金融監督管理局的年度報告由XHTML文檔和所需的技術文件組成,所有這些文件都包含在一個名為Cadeler-2023-12-31-en.zip.
因此,年度報告既是人讀的,也是機器可讀的。
凱德勒的獨立審計師發佈了一份關於合併財務報表iXBRL標記的單獨保證報告,載於第201頁。 在一般情況下,年報的PDF版本與前幾年的情況一致。
2.2.會計政策和披露的變化
專家組通過了自2023年1月1日起生效的標準和解釋。採用新的和經修訂的標準和解釋對合並財務報表沒有影響。
F-11
目錄表
國際會計準則委員會發布了一系列新的或修訂的會計準則(IFRS)和解釋(IFRIC),如國際會計準則第12條修正案、國際税制改革、支柱兩種模式規則。本集團已評估該等會計準則及詮釋,並預期新準則不會對本集團於2024年的數字或披露產生任何重大影響。
專家組尚未及早通過已發佈但尚未生效的任何其他標準、解釋或修訂。
截至本集團財務報表發佈之日已頒佈但尚未生效的新準則及經修訂準則及詮釋,預期不會對本集團造成重大影響。
2.3.收入確認
在對收入確認進行會計時,在合同開始時逐個合同地進行評估。
整體而言,本集團與客户簽訂的合約包括:
● | 來自定期租船合同和定期租船相關活動的收入(稱為定期租船收入)和 |
● | 運輸和安裝收入(稱為運輸和安裝收入流)。 |
本集團就每項收入來源的會計政策披露如下。
2.3.1。定期包機收入
當客户取得對承諾貨品或服務的控制權時,本集團確認定期租船收入,金額反映本集團預期就該等貨品或服務換取的對價。
定期租船合同的收入來自
2.3.1.1船舶租賃
租賃部分在租賃期內確認為隨時間推移的收入。客户為光船租賃要素支付的款項將根據客户合同的長度在一段時間內確認。客户對租賃部分的預付款確認為遞延租船租金收入。遞延租船租金收入會計政策見附註2 2.18。
2.3.1.2在風電場項目內提供服務,例如餐飲和住宿、動員和復員
為確定定期包機安排服務部分的收入確認,本集團按照IFRS 15的要求執行以下五個步驟:(I)確定與客户的合同(S);(Ii)確定合同中的履約義務;(Iii)確定交易價格;(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務;及(V)當(或作為)實體履行履約義務時確認收入。
於將貨品或服務控制權轉讓予客户時,確認來自與客户訂立合約的收入,金額反映本集團預期有權換取該等貨品或服務的對價。在合同開始時,一旦定期租船合同中的服務部分被確定在IFRS 15的範圍內,本集團將評估每份合同中承諾的貨物和服務,並將每種不同的貨物或服務確定為履約義務。收入於履行履約責任(或履行責任)時分配予有關履約責任的交易價格金額確認。 在定期包機服務方面,對客户的主要承諾一般包括飲食和住宿、動員、復員和掩體服務。
雖然這些合同包含幾項承諾,但這些承諾通常被認為是高度相互依存和高度相互關聯的,因此被視為一項單一的履約義務,隨着時間的推移,採用相關的進度衡量標準予以確認。本合同的評估是以合同為基礎進行的。
尚未提供服務組成部分的客户的預付款確認為遞延收入。收入在提供服務時確認,超過相關定期租船合同的期限。本集團確認遞延合同成本為履行合同的前期成本。
F-12
目錄表
2.3.2。定期租船相關活動
2.3.2.1燃料庫服務
該集團有時提供燃油服務,以幫助客户確保有足夠的燃油在適當的時間、以適當的質量和數量運營船隻。因此,對於某些項目,集團提供燃料油採購服務,並承擔採購燃料油的後勤和搬運責任。
管理層對是否存在委託或代理關係的評估是基於集團是否有能力在將貨物轉移給客户之前對其進行控制。這種評估是在合同開始時逐個合同進行的 並考慮到集團是否取得地堡的合法所有權以及是否有能力指導使用地堡等各種因素。
2.3.2.2與定期租船相關活動相關的可變對價
可變對價,例如就天氣日和延長時間而言,在合同開始時受到限制,條件是當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時,確認的累計收入極有可能不會發生重大逆轉。
2.3.3。運輸與安裝(T&I)收入
T&I的收入包括海上風力渦輪機基礎的安裝和運輸,包括重型吊裝作業、退役以及規劃和工程等活動。
T&I合同的收入來自兩個不同的活動:1)租賃船舶和2)T&I服務組成部分。因此,這些合同由租賃部分(與租用船隻有關的部分)和服務部分組成。如上所述,服務部分屬於IFRS 15的範圍,而租賃部分屬於IFRS 16的範圍。
為確定T&I服務組成部分的收入確認,本集團按照IFRS 15的要求執行以下五個步驟:(I)確定與客户的合同(S);(Ii)確定合同中的履約義務;(Iii)確定交易價格;(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務;及(V)當(或作為)實體履行履約義務時確認收入。於將貨品或服務控制權轉讓予客户時,確認來自與客户訂立合約的收入,金額反映本集團預期有權換取該等貨品或服務的對價。在合同開始時,一旦T&I合同被確定在IFRS 15的範圍內,本集團將評估每份合同中承諾的商品和服務,並將每種不同的商品或服務確定為履行義務。收入於履行履約責任(或履行責任)時分配予有關履約責任的交易價格金額確認。
在T&I服務組成部分方面,主要承諾如下:
● | 規劃和工程, |
● | 將單體鋼和次生鋼從供給港運輸到供給港, |
● | 在海上安裝單體鋼和第二級鋼, |
● | 在進料口的儲存和搬運, |
● | 保修 |
雖然這些合同包含幾個不同的承諾,但這些承諾被認為不那麼相互依存和相互關聯,因此被視為多重履行義務。本合同的評估是以合同為基礎進行的。
收入是隨着時間的推移而確認的,因為服務是使用成本比法或直線確認法提供的,這取決於哪種方法更好地描述了每項單獨業績義務的進展情況。尚未提供服務組成部分的客户的預付款確認為遞延收入,並確認為提供服務期間的收入。本集團確認遞延合同成本為履行合同的前期成本。
2.3.3.1規劃與工程
集團為客户提供規劃和工程服務。該等收入乃按完工百分率按時間確認,即將迄今產生的總成本與規劃及工程服務完成時的預測總成本作比較。
F-13
目錄表
2.3.3.3從供應港到給料港的單層和第二級鋼的運輸
該集團從事從供應港到支線港的單體鋼材和二手鋼材的運輸。該等收入按完工百分率於一段時間內確認,即運輸總時間與運輸完成時的預測總時間作比較。
2.3.3.3饋線港的儲存和裝卸
專家組的任務是儲存和搬運安裝中使用的材料。該等收入按完成百分比按時間確認,即儲存所用的總時間與儲存完成時的預測總時間比較。
2.3.3.4海上安裝單體鋼和第二級鋼
該集團的任務是在近海安裝單體鋼和第二級鋼。該等收入按完工百分率於一段時間內確認,藉此將迄今產生的總成本與規劃及工程服務完成時的預測總成本作比較。
2.3.3.5保證義務
本集團為在合同期間及之後規定的期限內發現的缺陷修復提供保修。所有均為國際財務報告準則第15號所界定的保證類型保證,本集團根據國際會計準則第37號予以確認。本集團並無任何有關服務型保證的合約責任。
2.3.3.6與安裝和運輸活動相關的可變考慮
變動對價,例如關於鋼材價格、燃油價格等,在合同開始時受到限制,條件是當與變動對價相關的不確定性隨後得到解決時,確認的累計收入極有可能不會發生重大逆轉。
2.4.銷售成本和管理費用
銷售成本包括與集團核心業務直接相關的支出,包括海員工資、船舶折舊以及船舶運營和維護。
行政費用,包括行政人員費用、股份報酬、管理費用、辦公費用、企業合併交易費用和其他與行政有關的費用,在發生時計入。
2.5.其他營業收入和費用
其他營業收入及開支,包括與本集團業務無關的交易,如出售非流動資產的損益,一般於與交易有關的利益及虧損可能流向本公司,以及重大風險及回報已轉移至買方時(一般在交易完成時)確認。
2.6.企業合併與商譽
2.6.1。企業合併
被收購的業務採用收購方法確認。
被收購企業的資產、負債和或有負債在收購日按公允價值計量。計入物業、廠房和設備的船隻的公允價值是根據經紀人估值確定的。其他資產和負債的公允價值採用被評估為與個別項目最相關的方法進行估值,該方法可以是市場法、收益法、成本法或多種方法的組合。
收購價格包括應付/應收對價的公允價值。這包括已支付/收到的代價的公允價值,包括已發行的股份、遞延代價和或有代價。收購價按已確認資產、負債及或有負債(淨資產)於收購日的公允價值分配,收購價超過淨資產的部分在資產負債表中確認為無形資產內的商譽。如果收購價格低於淨資產,差額將在損益表中確認(從廉價收購中獲得的收益)。
F-14
目錄表
2.6.2.商譽
商譽產生於企業合併,按購買價格超過所取得淨資產(包括或有負債)的公允價值而釐定。商譽分配給管理層確定的現金產生單位。商譽不攤銷,但至少每一年測試一次減值,或在出現減值跡象時更早進行測試。
2.7.員工薪酬
員工福利被確認為費用,除非成本有資格作為資產資本化。
員工補償包括工資和薪金,包括補償性缺勤和養老金,以及向實體員工或公共部門和政府當局繳納的其他社會保障繳費。該項目是公共部門和政府當局制定的支持計劃的淨值。
2.8。財務收支
財務收入及支出包括利息收入及支出、以外幣計價交易的已實現及未實現匯率損益,以及與金融工具無效部分有關的公允價值調整。
利息收入和利息支出採用本金和實際利率按權責發生制列報。實際利率是用於通過金融資產或金融負債的預期年限對該等資產或負債的攤銷成本(賬面價值)進行折現的預期未來現金支付或收入的貼現率。
2.9。借款成本
借款成本根據國際會計準則第23號進行資本化,其中直接應歸屬於建造資產的借款成本被資本化,直至資產基本準備好可供其預期用途為止。借款成本包括本集團因借款而產生的利息和其他成本,包括關聯方提供擔保的費用。
2.10.税費
2.10.1. 支柱二税收影響
2021年10月,130多個國家同意採用雙支柱方式改革國際税收體系。所謂的第二支柱規則旨在迫使年收入為7.5億歐元或以上的跨國公司對在其經營的每個司法管轄區收到的收入繳納15%的最低有效公司税。
本集團可能因第二支柱規則而面臨額外徵税的主要司法管轄區包括丹麥和聯合王國(兩國均已頒佈實施第二支柱規則的立法)以及塞浦路斯(該國正在就立法草案進行公眾諮詢)。鑑於本集團於二零二三年十二月三十一日的總收入,本集團預期於二零二四年不會納入第二支柱規則的範圍。
本集團正積極評估第二支柱規則對本集團業務的潛在未來影響。本集團初步評估,其在各相關司法管轄區的部分收入將根據第二支柱規則繳納補充税,作為航運收入,一般不包括在第二支柱下的收入計算中。某些其他例外情況也可能適用,專家組正在對此類例外情況進行分析。
2.10.2.所得税
本期及過往期間之即期所得税乃按預期支付予税務機關或自税務機關收回之金額,採用於結算日已頒佈或實質頒佈之税率及税法確認。
管理層會就適用税務法規須予解釋的情況,定期評估報税表內的立場。它酌情根據預計應向税務機關支付的金額確定撥備。
遞延所得税乃就資產及負債之税基與其於財務報表之賬面值之間所產生之所有暫時差額予以確認,惟倘遞延所得税源自初步確認資產或負債而不影響交易時之會計或應課税溢利或虧損則除外。
F-15
目錄表
遞延所得税乃根據於結算日已頒佈或實質頒佈之税率及税法,按預期於變現相關遞延所得税資產或清償遞延所得税負債時適用之税率計量。
即期及遞延所得税於損益確認為收入或開支,惟税項來自直接於權益確認之交易者除外。
2.10.3.噸税
根據該計劃,船東(或光船承租人)在處置時每淨重支付固定税款,而不是根據收入、費用和折舊繳納税款。本公司自二零二零年十一月二十七日起參與丹麥計劃。
由於該等船舶由丹麥以外司法權區的附屬公司擁有及註冊,故本集團亦須於該等司法權區繳納噸位税。該噸税收入按每噸固定税額計算。
該計劃乃根據噸位容量產生之名義收入而非根據實體之實際收入及開支,本集團認為該計劃不符合國際會計準則第12號之規定。因此,噸位税開支並無於損益表呈列為税項開支的一部分,惟於銷售成本項下確認。
2.11.庫存
存貨乃按成本及可變現淨值兩者之較低者列賬。成本以先進先出法釐定。可變現淨值為日常業務過程中的估計售價減適用可變銷售開支。庫存主要包括燃料和石油。
2.12.房及設備
物業、廠房及設備按成本減累計折舊及累計減值虧損確認。
初步確認之物業、廠房及設備項目之成本包括其購買價及將該資產達致能按管理層擬定之方式營運所需地點及條件而直接應佔之任何成本。
只有當與該項目相關的未來經濟利益可能會流向本集團,且該項目的成本可可靠計量時,已確認的與物業、廠房及設備有關的後續支出才會計入資產的賬面金額。所有其他維修及保養費用於發生時於損益中確認。
為了繼續進行作業活動,這些船隻有義務每年通過幹船塢程序。
| 有用的生活 | |
船隻和配備的設備 | 至.為止 | |
幹船塢 | ||
汽車 | ||
其他固定裝置及配件 | 至 |
船舶的預計使用年限
關於通過業務合併獲得的船舶的更多信息可在材料會計判斷、估計和假設部分找到。
F-16
目錄表
物業、廠房和設備的剩餘價值、使用年限和折舊方法在每個財政年度結束時進行審查,並在適當情況下進行相應調整。
2.13.租契
當集團為出租人時
出租人非經營性租賃
本集團根據經營租賃向非關聯方租賃船隻(作為定期租船合同的一部分,與租用船隻有關的光船要素)。這被歸類為營運租賃,因為該等租賃並不涵蓋該等船舶的大部分經濟壽命,而本集團保留該等船舶所有權所附帶的幾乎所有風險及回報。營運租賃的租金收入在租賃期內按時間基準於損益中確認,並按2.3.1.1項下的材料會計政策一節所述計入收入。
本集團因磋商及安排經營租賃而產生的初步直接成本按與租賃收入相同的基準於租賃期內資本化並確認為損益開支。
當集團為承租人時
在合同開始時,專家組評估合同是否包含租約。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價,則合同包含租賃。只有當合同的條款和條件發生變化時,才需要重新評估。
A.使用權資產
本集團於相關資產可供使用之日確認使用權資產及租賃負債。使用權資產按成本計量,包括使用增量借款利率對租賃負債進行初始計量,該遞增借款利率根據在開始日期或之前支付的任何租賃付款以及收到的租賃獎勵進行調整。如果沒有獲得租約則不會產生的任何初始直接成本都會計入使用權資產的賬面價值。
使用權資產隨後按成本減去任何累計折舊和減值損失計量,並根據租賃負債的任何重新計量進行調整。
使用權資產按租賃期直線折舊。
B.租賃負債
於租賃開始日期,本集團確認將於租賃期內支付的按租賃付款現值計算的租賃負債。租賃付款包括固定付款(包括實質固定付款)減去任何應收租賃獎勵、取決於指數或費率的可變租賃付款以及根據剩餘價值擔保預期支付的金額。
不依賴於指數或費率的可變租賃付款在觸發付款的事件或條件發生的期間確認為費用。使用租賃費可以歸類為可變費用。
在計算租賃付款現值時,本集團採用租賃開始日的遞增借款利率,因為租賃中隱含的利率無法輕易確定。在生效日期後,租賃負債額增加以反映利息的增加,並減少所支付的租賃付款。
此外,如果租賃負債的賬面金額發生變動、租賃期限的變化、租賃付款的變化(例如,用於確定租賃付款的指數或利率的變化導致未來付款的變化)或購買標的資產的期權的評估發生變化,則重新計量租賃負債的賬面價值。
F-17
目錄表
C.短期和低價值租約
本集團已選擇不確認租期為12個月或以下的短期租約及低價值租約的使用權資產及租賃負債。與該等租賃有關的租賃付款按直線法在租賃期內計入損益。短期和低價值租賃包括汽車、咖啡機、辦公場所和視聽設備。
2.14。非金融資產減值準備
商譽
商譽至少每一年進行一次減值測試,如果出現減值跡象,則更早進行測試。根據管理層的決定,對每個分配商譽的現金產生單位進行減值測試。
若無形資產之賬面值超過可收回金額,減值虧損將於損益中確認。商譽減值損失不會在其後轉回。
財產、廠房和設備以及使用權資產
當有任何客觀證據或跡象顯示物業、廠房及設備及使用權資產可能減值時,便會對這些資產進行減值測試。
就資產減值測試而言,可收回金額(即公允價值減去出售成本及使用價值兩者中較高者)按個別資產釐定,除非該資產不產生基本上獨立於其他資產的現金流。如果是這樣,則確定資產所屬的現金產生單位(CGU)的可收回金額。
如果資產或CGU的可收回金額估計少於其賬面金額,則該資產或CGU的賬面金額將減少至其可收回金額。
賬面金額與可收回金額之間的差額在損益中確認為減值虧損。
如果且僅當自上次確認減值虧損以來用於確定資產可收回金額的估計發生變化時,資產的減值虧損才被沖銷。
該資產的賬面金額將增加至其經修訂的可收回金額,前提是該金額不超過假若該資產在前幾年未確認減值虧損則應釐定的賬面金額(扣除累計折舊後的淨值)。
資產減值損失的沖銷在損益中確認。
2.15。金融資產
金融資產的分類取決於本集團管理金融資產的業務模式以及金融資產現金流的合同條款。
當且僅當其管理金融資產的業務模式發生變化時,該集團才對金融資產進行重新分類。
(i)於初步確認時
於初步確認時,本集團按其公平值加(倘為並非按公平值計入損益之金融資產)收購該金融資產直接應佔之交易成本計量金融資產。按公平值計入損益之金融資產之交易成本於損益中支銷。
(ii)在隨後的測量中
金融資產
本集團之金融資產主要包括現金及銀行結餘、應收貿易賬款及其他流動資產。
該等金融資產之利息收入乃採用實際利率法確認。
本集團按前瞻性基準評估與按攤銷成本列賬之金融資產有關之預期信貸虧損。
F-18
目錄表
就貿易及其他應收款項而言,本集團應用國際財務報告準則第9號所允許的簡化方法,該方法規定預期存續期虧損自初始確認應收款項起確認。
2.16.現金及現金等價物
現金及現金等價物按攤銷成本計量。
2.17.貿易及其他應付款項
貿易及其他應付款項指於本財政年度結束前向本集團提供貨品及服務之負債,但尚未支付。倘付款於一年或以內(或於業務正常經營週期內,如更長)到期,則分類為流動負債。否則,其呈列為非流動負債。
貿易及其他應付款項初步按公平值確認,其後採用實際利率法按攤銷成本列賬。
2.18.遞延所得
倘服務於一年或以內到期,則提前收取的定期租約收入及預訂費會遞延並確認為流動負債,否則,則呈列為非流動負債。遞延租賃收入於提供相關服務期間隨時間在損益確認為收益。
2.19.金融負債
對信貸機構的債務等於借貸時按公平值扣除所產生的交易成本後確認。其後,金融負債採用“實際利率法”按攤銷成本計量,因此所得款項與面值之間的差額於貸款期內於收益表的財務開支項下確認。
金融負債於負債項下之責任獲解除、註銷或屆滿時終止確認。
倘現有金融負債被來自同一貸款人的另一項金融負債按重大不同條款取代,或現有負債的條款被重大修訂,則有關交換或修訂被視為終止確認原有負債及確認新負債。
資產及負債各自賬面值之差額於損益表確認。
2.20.衍生工具和套期保值會計
衍生金融工具初步按衍生工具合約訂立當日之公平值確認,其後按公平值計入損益重新計量。當公平值為正數時,衍生工具列作金融資產,並在衍生工具資產下呈列;當公平值為負數時,衍生工具列作金融負債,並在衍生工具負債下呈列。
於對衝關係開始時,本集團正式指定及記錄對衝關係以及進行對衝的風險管理目標及策略。
指定為現金流量對衝的衍生金融工具公平值變動於其他全面收益確認,並於“對衝儲備”(權益)呈列。倘預期未來交易導致收購非金融資產,則於權益項下遞延之任何金額自權益轉撥至資產成本。倘預期未來交易產生收入或開支,則權益項下遞延金額自權益轉撥至收益表內與對衝交易相同項目,作為重新分類調整。此外,實體可於終止確認被對衝項目時轉讓於權益內確認的累計公平值變動。當負債項下之責任獲解除、註銷或屆滿時,借貸融資會終止確認。倘現有金融負債被來自同一貸款人的另一項金融負債按重大不同條款取代,或現有負債的條款被重大修訂,則有關交換或修訂被視為終止確認原有負債及確認新負債。
並無指定為對衝的衍生金融工具公平值變動於收益表確認。若干未提取的借貸融資不符合對衝會計處理資格。因此,該等衍生金融工具之公平值變動乃於收益表之“財務收入”或“財務開支”中確認。
F-19
目錄表
計入對衝儲備之金額為對衝工具及對衝項目之累計公平值調整之較低者(按絕對金額計算)。於綜合損益表確認。此外,倘對衝風險發生任何變動,本集團將對對衝關係進行全面檢討及評估。在最近的一項評估中,債務調整已根據對衝會計準則進行審慎評估,因此並無重大變動或對對衝會計產生影響。
2.21.股本
普通股分類為權益。當透過發行新股進行增資時,該等股份按面值入賬。
2.22.股份溢價儲備及保留盈利
增資乃分類為權益。股份溢價儲備指投資者出資超出已發行股份面值(扣除與發行新股直接相關的任何增量成本)的資本。保留盈利包括過往期間之業績、業務合併購買價產生之權益變動及以股份為基礎之付款。
2.23.股份為基礎之付款
本集團僱員(包括高級行政人員)以股份支付方式收取酬金,僱員提供服務作為權益工具(以權益結算交易)的代價。
股權結算交易
以權益結算交易之成本乃採用適當估值模式按授出當日之公平值釐定。
該成本於服務及(如適用)表現條件獲達成之期間(歸屬期)內於僱員福利開支確認,連同權益(保留盈利)之相應增加。於各報告日期直至歸屬日期為止,就股本結算交易確認之累計開支反映歸屬期屆滿之程度及本集團對最終歸屬之股本工具數目之最佳估計。期內損益表內之開支或貸記指於該期間期初及期末確認之累計開支變動。
於釐定授出日期時,服務及非市場表現條件並未考慮授予的公允價值,但符合條件的可能性乃作為本集團對最終歸屬的權益工具數目的最佳估計的一部分而評估。市場表現狀況在授予日公允價值內反映。
獎勵所附帶的任何其他條件(但並無相關服務要求)被視為非歸屬條件。非歸屬條件反映於獎勵之公平值,並導致獎勵即時支銷,除非亦有服務及╱或表現條件。
倘獎勵因未達成非市場表現及╱或服務條件而最終歸屬,則不會確認開支。
如果獎勵包括市場或非歸屬條件,只要滿足所有其他業績和/或服務條件,無論是否滿足市場或非歸屬條件,交易都被視為歸屬。
只有在每股虧損減少的情況下,未償還期權的攤薄效應才在計算攤薄每股收益時反映為額外的股份攤薄。
2.24。貨幣換算
財務報表以歐元列報,歐元也是母公司的本位幣。對於集團內的每個實體,本集團確定本位幣,每個實體的財務報表中包含的項目均使用該本位幣計量。
F-20
目錄表
以歐元以外的貨幣(“外幣”)進行的交易按交易日期的匯率折算為歐元。結算該等交易所產生的貨幣匯兑差額,以及在資產負債表內按收市匯率換算以外幣計值的貨幣資產及負債所產生的貨幣匯兑差額,在損益中確認。按公允價值以外幣計量的非貨幣項目按確定公允價值之日的匯率折算。
影響損益的匯兑損益在損益表中財務收入或財務費用內列示。
在合併時,外國業務的資產和負債按報告日的現行匯率換算為歐元,其損益表按交易日的現行匯率換算。換算為合併產生的匯兑差額在其他全面收益中確認。在處置境外業務時,與該特定境外業務有關的其他全面收益部分重新分類為損益。
2.25。現金流量表
現金流量表
現金流量表列示本集團本年度分配於經營、投資及融資活動的現金流量、本年度現金及現金等價物淨變動以及本集團於本年度年初及年末的現金及現金等價物。
正數表示現金流入,負數表示現金流出。
經營活動的現金流
經營活動的現金流量為經摺舊、營運資金變動及已支付或收到的所得税等非現金經營項目調整後的上一年度損益。營運資本包括流動資產減去流動負債,不包括現金和現金等價物。
投資活動產生的現金流
投資活動的現金流包括收購和出售非流動資產和業務的現金流。
融資活動產生的現金流
融資活動的現金流量包括租賃負債分期付款的現金流量、支付的利息以及發行股票和債務的收益以及提前償還借款。
2.26。材料會計判斷、估計和假設
在編制本集團的綜合財務報表時,管理層須作出判斷、估計及假設,以影響收入、開支、資產及負債的呈報金額,以及隨附的披露及或有負債的披露。這些假設和估計的不確定性可能導致需要對未來期間受影響的資產或負債的賬面金額進行重大調整的結果。
有關未來的主要假設及報告日期估計不確定性的其他主要來源,有重大風險導致下一財政年度內資產及負債的賬面金額出現重大調整,詳情如下。本集團根據編制綜合財務報表時的現有參數作出假設和估計。然而,現有情況及對未來發展的假設可能會因市場變化或出現非本集團所能控制的情況而改變。當這些變化發生時,這些變化就會反映在假設中。
估計數
船舶的使用壽命
除其他外,對船隻使用年限的估計是基於外部專家的分析。確定的疲勞分析是基於風力渦輪機安裝容器(“WTIV”)和類似容器的技術規範,容器的使用壽命估計為
F-21
目錄表
於二零二零年,本集團收購
2023年,作為業務合併的一部分,集團收購了
物業、廠房和設備的剩餘價值、使用年限和折舊方法在每個財政年度結束時進行審查,並在適當時進行相應調整。
非金融資產減值準備
管理層負責確認與非金融資產有關的內部和外部減值指標。如果確定了減損指標,則必須進行減損測試。
當包括使用權資產或CGU的資產的賬面價值超過其可收回金額時,減值即為減值,後者是公允價值減去處置成本及其使用價值的較高者。公允價值減去出售成本的計算是基於按公平條款進行的可用銷售交易(如有)。使用價值計算基於DCF模型。現金流來自預算和最近的項目流水線。這些現金流不包括重組活動或重大未來投資,這些投資將提高被測試資產或CGU的業績。
可收回金額對貼現現金率模型中使用的貼現率以及未來現金流入和增長率假設非常敏感,有關進一步信息,請參閲附註18。
購進價格分配
在收購方法的應用中,鑑於沒有可觀察到的市場價格,估計在確定收購資產和假設負債的公允價值方面發揮了關鍵作用。估值技術主要涉及評估收購日不確定的未來現金流或事件的現值,更重要的估計通常適用於房地產、廠房和設備。由於公允價值估計的內在不確定性,可能需要在計量期內進行調整。考慮的估值方法包括基於市場的方法、基於收入的方法和基於成本的方法,按優先順序排列。關鍵假設,如船舶的剩餘使用壽命、通貨膨脹率、使用率和日間費率,都是這些方法不可或缺的組成部分。
判決
為計提商譽減值而確認的CGU
為測試本集團的船隻,減值測試以船隻為單位進行。
為了測試商譽的減值,管理層評估凱德勒有兩個現金產生單位(CGU),即
● | 海上風力發電機和基礎安裝船的運輸和安裝(WTGFIV)和 |
● | 海上風力發電機組的維修(O&MV) |
WTGFIV CGU由凱德勒的O級船和錫拉組成,這兩艘船基本上是可以互換的,它們產生的現金流是相互依存的。這些船舶集體運營,互換使用,並積極管理,以滿足該市場客户的需求。鑑於船隻的技術規格,WTGFIV船隻相對同質,具有非常高的互操作性。O&MV CGU由Zaratan號船組成,Zaratan號船具有不同的規格,與其他船具有獨立和可分離的現金流。
收入確認
判斷是在確定合同是否包含一項或多項履行義務時進行的。當幾種類型的客户合同捆綁在一起時,當複雜性出現時,就會進行判斷。
F-22
目錄表
評價收入確認的標準需要管理層的判斷,以評估和確定合同中的履約義務。這包括評估履約義務的性質,以及它們是不同的,還是應該與其他履約義務結合起來,以確定履約義務是在一段時間內還是在某個時間點得到履行。
在許多活動捆綁在一起的合同中,採用判斷來確定最適當的確認方法和最適當的進度衡量標準。這兩項判斷對待確認收入的時間和金額都有主要影響。
評估與客户簽訂合同的收入確認標準需要管理層的判斷,以評估和確定以下各項:
宏觀經濟因素 和氣候風險
作為我們對透明度和全面風險管理的承諾的一部分,凱德勒認識到宏觀經濟因素和氣候風險在我們的財務評估中的重要性。在不斷變化的運營格局中,我們認識到在評估資產的使用壽命、確定剩餘價值和進行減值評估的貼現現金流(DCF)分析時考慮這些因素的重要性。管理層目前認為氣候風險不會對2023年合併和母公司財務報表的會計估計和判斷產生實質性影響。
Cadeler對海上風能資產的戰略投資符合我們對可持續發展的承諾,也符合我們對邁向氣候中立未來的貢獻。我們瞭解與氣候有關的考慮因素對我們運營的潛在影響,包括我們供應鏈中因惡劣天氣事件而產生的脆弱性。此外,我們認識到全球經濟增長率、能源部門的政治動態、貨幣波動、利率和通脹帶來的宏觀經濟狀況的不確定性。此外,地緣政治緊張局勢帶來了進一步的複雜性,可能會影響市場前景並對我們的業務構成風險,特別是在能源供應面臨的網絡威脅方面。
通過勤奮的評估和持續的審查過程,凱德勒將繼續保持警惕,將這些因素納入我們的財務評估。我們致力於確保我們的會計政策反映對宏觀經濟因素和氣候風險的全面瞭解,從而增強我們減值分析和財務報告實踐的穩健性。
F-23
目錄表
注:3
收入
按活動分列的與客户簽訂合同的收入
下表提供了關於分類收入的信息。
千歐元 |
| 2023 | 2022 | 2021 |
收入分解 | ||||
定期包租服務及運輸和安裝服務 | | | | |
其他收入,包括客户提前終止合同所賺取的費用 | | | | |
總收入 |
| | | |
截至2023年12月31日止年度,租賃部分(包括在定期包機服務以及運輸及安裝)為歐元。
定期租船及與定期租船有關的收入
收入隨時間確認。期租服務之收益乃指本集團利用其船舶、設備及船員按固定日費率或里程碑交付物向客户提供服務之客户合約。合同還可能包括其他承諾,如動員和復員、餐飲和住宿。
運輸和安裝收入
運輸及安裝收益指本集團使用其船舶、設備及船員進行海上風力發電機基礎運輸及安裝以及重型起重作業、退役及規劃及工程的客户合約。
運輸及安裝活動的收入可能代表一項或多項履約責任,視乎合約而定。
通常會商定一個固定的價格里程碑付款時間表。交易價格可能包括可變元素,例如與燃料、商品等有關。與客户的付款條款被視為行業標準,並不包括重大融資部分。我們儘可能取得付款擔保,以儘量減低合約期內的信貸風險。
收入的租賃和非租賃部分
期租和T & I服務的收入包括租賃部分(船舶的使用)和服務部分。該等組成部分並無於合約中單獨處理或定價,本集團亦無單獨提供任何服務。
期租合約之服務部分主要來自船員成本,加上加價,剩餘部分被視為租賃部分。
合同資產和負債
客户通常按月開具發票,當船舶按合同簽訂時。有時,合同將為已完成的工作產生收入,並將其作為合同資產報告,直到發票。有關報告期內合約資產的更多資料,請參閲附註14。
F-24
目錄表
合約負債與就租賃合約中未履行履約責任而收取客户代價有關。收入將於向客户提供相關服務時確認。
千歐元 |
| 2023 | 2022 | 2021 |
財政年度開始 |
| | | |
收購業務 | | — | — | |
年內延期 |
| | | |
於年內確認為收益 |
| ( | ( | ( |
期末負債共計 |
| | | |
主要客户
截至2023年12月31日止年度,三名客户的收益各佔總收益的10%。來自該三名客户的收入為歐元。
截至二零二二年十二月三十一日止年度,各兩名客户的收益佔總收益的10%。來自該兩名客户的收入為歐元。
截至二零二一年十二月三十一日止年度,兩名客户的收益亦各自超過總收益的10%。來自該兩名客户的收入為歐元。
經營分部及地區資料
本集團經營四艘風電場安裝船,被視為一個分部。這些船舶在全球市場運營,經常由於客户或合同的變化而被重新部署到不同的地區。因此,我們將業務報告為單一可報告分部。
合同積壓
截至報告日期,集團積壓訂單金額為歐元
百萬歐元 |
| 2023 | 20222 | 20212 |
截至12月31日積壓的合同1 | ||||
一年內 | | | | |
一年後 |
| | | |
總計 |
| | | |
1 合同積壓(不包括燃油)由歐元分攤
2 2022年積壓的合同(不包括燃料)被分成,歐元
F-25
目錄表
F-26
目錄表
注:4
按性質列出的費用
千歐元 |
| 注意事項 | 2023 | 2022 | 2021 |
銷售成本 | |||||
使用權資產折舊 | 19 | | — | — | |
保險 |
| | | | |
船舶折舊 |
| 18 | | | |
財產、廠房和設備的減值 | 18 | | — | — | |
支付給關聯方和外部方的船員費用 |
| 27 | — | | |
海員工資單 |
| 7 | | | |
燃料和油 |
| | | | |
維修 |
| | | | |
混亂費用 |
| | | | |
海員旅行 |
| | | | |
具體包機費用 |
| | | | |
公用事業 |
| | | | |
其他運營費用 |
| | | | |
噸税 |
| — | — | | |
銷售總成本 |
| | | | |
行政費用 |
|
|
|
| |
折舊及攤銷 |
| 17, 18, 19 | | | |
員工薪酬 |
| 7 | | | |
維修及保養開支 |
| | | | |
律師費和律師費 |
| | | | |
交易成本 | 6 | | — | — | |
租金費用 |
| | | | |
差旅費 |
| | | | |
向關聯方收取管理費 |
| 27 | — | — | |
營銷和娛樂費用 |
| | | | |
其他費用 |
| | | | |
總行政開支 |
| | | |
審計師薪酬
行政開支包括股東於股東周年大會上委任的核數師費用:
千歐元 |
| 2023 | 2022 | 2021 |
法定審計 |
| | | |
其他保險服務 |
| | — | |
税務服務 |
| | | |
其他服務 |
| | | |
總計 |
| | | |
法定審計服務包括安永為審計我們的年度綜合財務報表而提供的專業服務的費用,以及核數師提供的與法定審計相關的服務。
其他保證服務,包括PCAOB與監管備案相關的形式財務信息的重新審計和保證報告,以及臨時財務信息的審查。
納税服務由納税遵從服務構成。
其他服務包括為其他許可服務提供的服務,包括與2023年12月在美國上市相關的工作費用。
F-27
目錄表
F-28
目錄表
F-29
目錄表
注:5
其他營業收入和費用
千歐元 |
| 2023 | 2022 | 2021 |
其他營業收入 | | — | — | |
其他運營費用 |
| ( | — | — |
其他營業收入和費用淨額 |
| | — | — |
其他營業收入和支出包括出售兩艘O級船舶的主要起重機和備件的淨收益。
為出售兩臺主要起重機而簽署的合同協議規定,購買價格為歐元
注:6
業務合併
2023年12月19日,凱德勒收購了
關於Eneti
Eneti Inc.自2013年12月12日在紐約證券交易所上市交易,是一家專注於通過WTIVs運營提供安裝和維護服務的國際航運公司,服務於海上風能和基於海洋的可再生能源行業。WTIV是專門為海上風力渦輪機的運輸和安裝而設計的船舶,這些風力渦輪機是由海岸線附近或更遠的海岸線上的風動能驅動的發電設備,用於商業發電,並將其安裝到預先準備好的基礎上。Eneti在國際上經營其海洋能源業務,主要是在歐洲和亞洲。Eneti產生的收入為美元
戰略理念和協同效應
與埃內蒂的業務合併必須合併兩家領先的海上風電公司。這一組合標誌着在滿足全球對更大、更復雜項目日益增長的需求方面邁出了重要的一步。由於商業模式、服務和戰略上的相似之處,凱德勒和埃內蒂是強有力的匹配,具有許多潛在的協同效應。此外,規模仍然是海上安裝市場的關鍵競爭優勢之一,規模的擴大、互補的船隊和深厚的行業關係將帶來顯著的預期運營和商業利益,以支持所需的綠色過渡。
轉移對價
對埃內蒂股份轉讓的對價已通過要約方式以卡德勒股份進行
收益影響
對Eneti的收購貢獻了約歐元的收入
F-30
目錄表
若收購發生於2023年1月1日,合併集團截至2023年12月31日止年度的綜合預計收入及淨虧損將約為歐元
交易成本
已確認的交易成本總額為歐元
收購淨資產和已確認商譽的公允價值
由於收購於2023年12月19日完成,Eneti收購的收購仍在進行中,因此在報告日期確認的淨資產、商譽和或有資產及負債在某種程度上仍是臨時的。根據國際財務報告準則第3號(經修訂),該等金額可於收購日期起計最多12個月內作出調整。收購所產生的商譽尚未分配給現金產生單位。
確認的商譽主要與Eneti併入Cadeler Group帶來的運營效率和預期的協同效應有關。已確認商譽不可就税務目的扣減。
公允價值計量
已在公允價值評估中對其進行重大估計的所獲得的重大淨資產已使用下列估值技術確認:
財產、廠房和設備
主要與船隻有關的物業、廠房及設備的公允價值乃根據收購時由專業評估師進行的外部市場估值計量,並以收益法為依據,以預期現金流量的現值為依據。
應收賬款
所收購貿易及其他應收款項及合約資產之公平值為歐元
F-31
目錄表
已識別資產淨值及已確認商譽之暫定公平值如下:
購入資產和承擔負債的公允價值
千歐元 |
| 2023年12月19日 |
船舶,包括幹船塢 |
| |
建造中船舶 |
| |
其他固定裝置和配件 |
| |
使用權資產 |
| |
貿易和其他應收款 |
| |
盤存 |
| |
提前還款 |
| |
現金和現金等價物 |
| |
總資產 |
| |
條文 |
| |
遞延税項負債 |
| |
貿易和其他應付款 |
| |
租賃負債 |
| |
遞延租賃收入 |
| |
流動所得税負債 |
| |
總負債 |
| |
按公允價值計算的可確認淨資產總額 | | |
收購產生的商譽 |
| |
採購價格轉移 |
| |
取得的現金和現金等價物 |
| |
以股份支付的代價 |
| |
淨現金購買價 |
| ( |
F-32
目錄表
注:7
員工薪酬
在岸—在行政費用內列報 |
| ||||
千歐元 |
| 注意 | 2023 | 2022 | 2021 |
工資和薪金 |
| | | | |
僱主對界定供款計劃的供款 |
| | | | |
股份支付費用 |
| 8 | | | |
其他短期利益 |
| | | | |
| | | | ||
全職僱員平均人數 |
| | | |
員工薪酬包括歐元
離岸—在銷售成本內列報 |
| ||||
千歐元 | 注意 | 2023 | 2022 | 2021 | |
工資和薪金 |
| | | | |
僱主對界定供款計劃的供款 |
| | | | |
其他短期利益 |
| | | | |
海外僱員薪酬共計 |
| | | | |
全職僱員平均人數 |
| | | |
總計 |
| ||||
千歐元 | 注意 | 2023 | 2022 | 2021 | |
工資和薪金 |
| | | | |
僱主對界定供款計劃的供款 |
| | | | |
股份支付費用 |
| 8 | | | |
其他短期利益 |
| | | | |
員工薪酬總額 |
| | | | |
全職員工平均人數 | | | | ||
本報告所述期間終了時的僱員人數 |
| | | |
Eneti的在岸和離岸員工於2023年12月底加入本集團。因此,截至2023年的全職員工平均數量反映的是員工數量除以12個月。埃內蒂有
截至2021年11月底,公司直接僱用了離岸船員。截至2021年,全職員工的平均數量反映了海員的數量。該公司擁有
與從事新建築過程管理工作的某些員工相關的勞動力成本已被資本化。這些資本化成本總計為歐元
F-33
目錄表
注:8
長期激勵計劃
2021年12月,雙方同意從2022年1月開始實施新的薪酬計劃,取代現有的針對大多數符合條件的員工的股權激勵計劃。該計劃於2021年12月啟動,其條款如下:
(2)自2021年起,每年發放現金紅利,最高可達
(iii)於二零二二年一月,行政管理層及選定僱員獲授
(iv)於二零二二年一月,行政管理層及選定僱員獲授
就(iii)及(iv)所述計劃而言,股份的年化波動率
(v)於二零二二年五月,行政管理層及選定僱員獲授
(vi)於二零二三年一月,行政管理層及選定僱員獲授
(七)2023年8月,執行管理層和精選員工從
F-34
目錄表
股票的年化波動率
本集團此前為其關鍵員工制定了與IPO相關的股權激勵計劃,主要條款如下:
(Viii)提供不同於
初始成本計算為歐元。
(Ix)提供一項不同於
(X)從2021年起,公司首席執行官的分級年終獎計劃與關鍵績效指標和業務盈利能力掛鈎,上限為
如上所述,該方案已終止,取而代之的是現金獎金。該計劃於二零二一年入賬為現金獎勵計劃,而全額現金花紅已於二零二一年支銷。
F-35
目錄表
2023 | 2022 | ||||||||
執行人員 | 其他 | 執行人員 | 其他 | ||||||
管理 | 員工 | 管理 | 員工 | ||||||
未決文書—期權 |
| 數 | WAEP1 | 數 | WAEP | 數 | WAEP | 數 | WAEP1 |
1月1日未付 | | | | | — | — | — | — | |
年內批出 |
| | | | | | | | |
在本年度內被沒收 |
| — | — | — | — | — | — | — | — |
年內進行的運動 |
| — | — | — | — | — | — | — | — |
於本年度內到期 | — | — | — | — | — | — | — | — | |
截至12月31日未付 |
| | | | | | | | |
2023 | 2022 | ||||||||
執行人員 | 其他 | 執行人員 | 其他 | ||||||
| 企業管理 | 三名員工 | 企業管理 | 三名員工 | |||||
傑出的儀器--RSU | 數 | WAEP | 數 | WAEP | 數 | WAEP | 數 | WAEP | |
1月1日未付 | | — | | — | — | — | — | — | |
年內批出 |
| | — | | — | | — | | — |
在本年度內被沒收 |
| — | — | — | — | — | — | — | — |
年內進行的運動 |
| — | — | — | — | — | — | — | — |
於本年度內到期 |
| — | — | — | — | — | — | — | — |
截至12月31日未付 |
| | — | | — | | — | | — |
1歐元加權平均行使價格(WAEP)。
F-36
目錄表
注9
董事會與管理層薪酬
| 2023 | 2022 | 2021 | |||||||
會 | 執行人員 | 會 | 執行人員 | 會 | 執行人員 | |||||
千歐元 | 董事 | 管理 | 總計 | 董事 | 管理 | 總計 | 董事 | 管理 | 總計 | |
工資、薪金和膳宿費 |
| | | | | | | | | |
股份付款 |
| — | | | — | | | — | | |
其他短期利益 |
| — | | | — | | | — | | |
現金紅利 |
| — | | | — | | | — | | |
管理層薪酬總額 |
| | | | | | | | | |
執行管理
高級管理層是指在丹麥商業當局註冊的高級管理層成員,他們有權和負責規劃、指導和控制公司活動,如IAS 24所定義。於二零二一年,主要管理層亦包括支持行政管理層的人員,以規劃、指導及控制本公司的活動。
董事會
Andreas Sohmen—Pao和Andreas Beroutsos受僱於BW集團。該等董事會成員於二零二一年、二零二二年及二零二三年並無收取Cadeler之酬金。Andreas Beroutsos先生自二零二三年四月二十五日起辭去董事會職務。同日,Andrea Abt加入董事會。
David·彼得·科格曼受僱於太古集團,在2021年、2022年和2023年都沒有收到卡德勒的薪酬。David、彼得·科格曼和康妮·赫澤高於2023年6月16日辭去董事會職務。
2024年2月20日,伊曼紐爾·勞羅和詹姆斯·尼什加入董事會。Emanuele Lauro為被視為關連人士的董事及天蠍控股有限公司行政總裁(見附註27)。
注:10
財務收支
千歐元 |
| 2023 | 2022 | 2021 |
外匯收益 |
| | | |
衍生工具的公允價值變動(無效) |
| — | | — |
獲得的利息 |
| | | — |
財政收入 |
| | | |
千歐元 |
| 2023 | 2022 | 2021 |
利息支出 | ||||
-與債務負債掛鈎的利息 |
| | | |
-與關聯方的利益 |
| — | | |
衍生工具的公允價值變動(無效) | | — | — | |
租賃負債 |
| | | |
外幣損失 |
| | | |
銀行手續費 |
| | | |
財務費用 |
| | | |
根據合併現金流量表,2023年支付的利息總額為歐元
F-37
目錄表
F-38
目錄表
注:11
所得税
千歐元 |
| 2023 | 2022 | 2021 |
所得税費用 | ||||
應佔利潤的税費由以下部分組成: | ||||
利用未確認税項損失抵銷丹麥噸位税支出 |
| — | — | ( |
所得税總支出 |
| — | — | ( |
丹麥於2020年1月通過了一項擴大噸位税制度,以涵蓋風力發電場安裝船舶,追溯至2017年(包括2017年)。
2020年12月15日,凱德勒A/S收到丹麥税務機關具有約束力的裁決。據此,凱德勒A/S在股票於2020年11月27日上市後,得以適用丹麥噸位税。管理層自2021年起適用丹麥噸位税。丹麥和塞浦路斯記錄的2023年噸位税支出為歐元
凱德勒A/S也有以前期間的重大税務損失可以結轉。此類税收損失可用於未來的噸位税收入和其他不符合噸位税資格的收入。截至2023年12月31日將結轉的税收損失的税值約為歐元
該公司在幾個國家開展業務。本集團的年度税務狀況是基於應納税所得額、法定税率和免税額、轉讓定價假設以及對其運營的各個司法管轄區的税法的解釋。
這類倉位需要作出重大判斷,並使用有關未來重大事件的估計和假設,例如某些交易的金額、時間和税務特徵、税法和條約的變化,以及任何給定年度每個地點的盈利時間和金額。
此外,我們的某些實體與我們的其他實體簽訂協議,為其業務提供專門的服務和設備。然而,在一些法域,對與關聯方之間的交易定價有關的税法的解釋可能會導致税務機關主張額外的税務責任,而不會在其他法域抵消追回税款的影響。
根據當地法律,公司的税務申報文件可能會受到税務機關的定期審計。這些審計可能導致對額外税收的評估,這些評估將與當局解決,或者可能通過法院解決。由於税務條例的不確定和複雜應用,審計的最終解決方案可能導致負債與這些估計值大不相同。在這種情況下,本公司將在發生此類決議的期間記錄額外的税收支出或税收優惠。
本公司於報告日期審核遞延税項資產的賬面金額,並評估是否有足夠的應課税利潤可供全部或部分使用遞延税項資產。為了評估未來應税利潤的可用性,管理層估計未來的收入和成本、資本免税額和税務籌劃機會。
經考慮所有可得資料,包括過去三年的歷史經營虧損,管理層認為遞延税項資產的未來變現存在足夠的不確定性,因此未予確認。本公司評估該等遞延税項資產不符合確認標準,直至其維持一定水平的應税盈利能力,證明其有能力變現該等資產。
F-39
目錄表
遞延税金
遞延税項與下列各項有關:
千歐元 |
| 2023 | 2022 | 2021 |
對遞延税負債的對賬,淨額 | ||||
財政年度開始 |
| — | — | — |
收購業務 |
| | — | — |
匯兑差異 | ( | — | — | |
截至二零二三年十二月三十一日止年度 |
| | — | — |
截至2023年12月31日的遞延税項持倉與船舶有關。
實際税率 |
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||
千歐元 |
| % | 千歐元 |
| % | 千歐元 |
| % | ||
應佔利潤的税費由以下部分組成: | ||||||||||
所得税前會計利潤 |
| | | | ||||||
關於噸位納税所得額的調整 |
| ( | ( | ( | ||||||
與公司税有關的所得税前會計利潤 |
| — | — | — | ||||||
按丹麥法定税率計税, | — |
| | — |
| | — |
| | |
税收影響來自: |
|
|
|
|
| |||||
本年度遞延税項資產減值變動 |
| — |
| | — |
| | ( |
| |
所得税支出,已報告 |
| — |
| — | — |
| — | ( |
| — |
實際税率(%) |
| % | % | % |
F-40
目錄表
注:12
每股收益(EPS)
基本每股收益的計算方法是將上一年度歸屬於母公司普通股持有人的利潤除以上一年度已發行普通股的加權平均數。
攤薄每股收益的計算方法是將母公司普通股持有人應佔利潤除以上一年度已發行普通股的加權平均數,再加上將所有稀釋性潛在普通股轉換為普通股時將發行的普通股的加權平均數。
普通股的加權平均數已考慮年內以股份為基礎的付款的加權平均影響,以及與Eneti的業務合併有關的股份發行。2023年12月,為這一業務組合發行了1.13億股。
下表反映計算基本及攤薄每股收益所用之收入及股份數據:
千歐元 |
| 2023 | 2022 | 2021 |
基本盈利歸屬於母公司普通股權持有人的利潤 |
| | | |
母公司普通股權持有人應佔溢利就攤薄影響作出調整 |
| | | |
數千人 |
| 2023 | 2022 | 2021 |
基本每股收益加權平均普通股數1 |
| | | |
分擔支付方案稀釋的影響 |
| | | — |
經攤薄影響調整的普通股加權平均數1 |
| | | |
於報告日期至本財務報表獲授權日期期間,概無其他涉及普通股或潛在普通股的交易。
1加權平均股份數目已計及年內以股份為基礎之付款之加權平均影響。
F-41
目錄表
注:13
現金和銀行餘額
千歐元 |
| 2023 | 2022 | 2021 |
銀行現金和手頭現金 |
| | | |
本公司於2023年12月31日前持有現金,擬於2024年上半年支付在建資產相關分期付款。
F-42
目錄表
F-43
目錄表
附註:14
貿易和其他應收款
千歐元 |
| 2023 | 2022 | 2021 |
非關聯方應收貿易賬款 |
| | | |
合同資產 |
| | | |
關聯方應收賬款 |
| | — | — |
其他應收賬款 |
| | | |
| | | |
截至2023年12月31日,該公司的應收賬款包括總計歐元的合同資產
應收貿易賬款預計信用損失
本集團過往只在應收貿易賬款上出現重大虧損(如有)。此外,合同中現金流的一大部分是預先收到的預付款。
專家組的評估仍與其過去的做法一致。雖然部分倉位可能會過渡至逾期30天,但我們對信用風險管理的整體倉位保持不變。這一評估得到了歷史數據、一批可靠的債務人以及我們對未來的展望的支持。
貿易 | 合同 | 預期 | |||
千歐元 |
| 應收賬款 | 資產 | 損失 | 總計 |
截至二零二三年十二月三十一日止年度 | |||||
分始能到達 | | | — | | |
逾期1-30天 | | — | — | | |
逾期31至60天 | | — | — | | |
逾期+61天 | | — | — | | |
總計 | | | — | | |
2022年12月31日 | |||||
分始能到達 |
| | | — | |
逾期1-30天 | | — | — | | |
逾期31至60天 | — | — | — | — | |
逾期+61天 |
| — | — | — | — |
總計 |
| | | — | |
2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
分始能到達 |
| | | — | |
逾期1-30天 |
| | — | — | |
逾期31至60天 |
| | — | — | |
逾期+61天 |
| | — | — | |
總計 |
| | | — | |
F-44
目錄表
注:15
盤存
千歐元 |
| 2023 | 2022 | 2021 |
燃料和油 |
| | | |
截至2023年12月31日,本公司的庫存包括燃料和石油,總額為歐元
附註16
提前還款
千歐元 |
| 2023 | 2022 | 2021 |
提前還款 |
| | | |
預付款包括遞延成本,如銀行貸款費用,保險年保費和軟件年訂閲。
F-45
目錄表
F-46
目錄表
注:17
無形資產
| 2023 | 2022 | 2021 | |||
千歐元 |
| 軟件 | 商譽 | 總計 | 軟件 | 軟件 |
成本 |
|
|
|
|
| |
期初 |
| | — | | | — |
收購業務 |
| — | | | — | — |
加法 |
| | — | | | |
匯兑差異 | — | ( | ( | |||
12月31日 |
| | | | | |
累計折舊 |
|
|
|
|
| |
期初 |
| | — | | | — |
折舊費 |
| | | | | |
12月31日 |
| | — | | | |
賬面淨值 |
| | | | | |
2023年新增的軟件主要與公司軟件解決方案的進一步開發有關。
雖然2021年的新增主要是企業資源和規劃(ERP)、船舶和船員管理軟件的實施費用,但2022年的新增主要是這些最初實施的解決方案的進一步開發。
減損測試
管理層已對截至2023年12月31日分配給每個CGU的商譽進行減值測試。
歐元商譽
F-47
目錄表
注:18
物業廠房及設備
| 其他固定裝置 | 資產 | ||||
千歐元 | 船隻 | 幹船塢 | 和配件 | 施工 | 總計 | |
費用2023 |
|
|
|
|
| |
財政年度開始 |
| | | | | |
收購業務 |
| | | | | |
加法 |
| | — | | | |
處置 |
| ( | ( | — | — | ( |
匯兑差異 | ( | ( | ( | ( | ( | |
截至二零二三年十二月三十一日止年度 |
| | | | | |
累計折舊和減值 |
|
|
|
|
|
|
財政年度開始 |
| | | | — | |
折舊費 |
| | | | — | |
處置 |
| ( | ( | — | — | ( |
出售減值 |
| | — | — | — | |
匯兑差異 | ( | ( | ( | — | ( | |
截至二零二三年十二月三十一日止年度 |
| | | | — | |
賬面淨值 |
| | | | | |
由於與Eneti的業務合併,集團的物業、廠房和設備增加了歐元
2023年的新增主要是由歐元的首付推動的
2023年的借款成本已資本化,總額為歐元
2023年的出售主要是由於兩艘O級船舶的主起重機升級,以及確認的減值。詳情請參閲附註5。
|
|
| 其他固定裝置 | 資產項下 |
| |
千歐元 |
| 船隻 | 幹船塢 | 和配件 | 施工 | 總計 |
成本2022 |
|
|
|
|
|
|
財政年度開始 |
| | | | | |
加法 |
| | | — | | |
從在建資產中劃轉 |
| | | — | ( | — |
2022年12月31日 |
| | | | | |
累計折舊 |
|
|
|
|
|
|
財政年度開始 |
| | | | — | |
折舊費 |
| | | | — | |
2022年12月31日 |
| | | | — | |
賬面淨值 |
| | | | | |
F-48
目錄表
2022年期間的新增主要是由歐元的首付推動的
2022年的借貸成本已資本化,總額為歐元。
| 其他固定裝置 | 資產 |
| |||
千歐元 | 船隻 | 幹船塢 | 和配件 | 施工 | 總計 | |
2021年費用 | ||||||
財政年度開始 |
| | | | — | |
加法 |
| | | | | |
2021年12月31日 |
| | | | | |
累計折舊 |
|
|
|
|
|
|
財政年度開始 |
| | — | | — | |
折舊費 |
| | | | — | |
2021年12月31日 |
| | | | — | |
賬面淨值 |
| | | | | |
2021年的新增主要是由歐元的首付推動的
船舶減值測試(商譽除外)
本公司既沒有確定內部減值指標,也沒有確定外部減值指標。然而,管理層每年都會在自願的基礎上進行減值測試。為測試本集團的船隻,減值測試以船隻為單位進行。
本公司採用公允價值減去出售成本(FVLCOD)來確定資產在計量日期的公平銷售價格,並採用使用價值(VIU)方法來估計該資產在當前狀況下將產生的預期未來現金流。VIU方法假定資產將主要通過其繼續使用而得到追回。
減值測試包括估計FVLCOD和VIU,並將較高的金額與資產的賬面金額進行比較。該集團擁有兩個CGU,分別是運輸和安裝海上風力渦輪機和基礎船(WTGFIV),包括Cadeler的O級船舶和Scylla;以及維護海上風力渦輪機(O&MV)現金髮電機組,包括Zaratan。截至2023年12月31日,管理層測試了其
每艘船的獨立市場價值
F-49
目錄表
減值評估包括將賬面淨值與經紀商估值進行比較。淨賬面價值低於經紀商的估值,因此所有船隻都有淨空。管理層對獨立評價中使用的關鍵投入進行評估,以支持如下所述的無減損指標。
VIU計算
截至2023年12月,管理層已為這些船隻準備了在用價值計算。對於2023年12月購得的船舶,管理層依靠貼現現金流模型提供的資料對業務合併進行核算,參看。注6.
貼現現金流動期是根據船舶的剩餘使用年限計算的,因為這被認為是最能代表船舶實際價值的。
VIU是根據財務預算和業務計劃中的現金流預測計算的,如下所示:
– | 從2024年開始,收入是基於簽訂的合同和市場估計的日費率和O級船舶的使用率(使用外部可獲得的信息)的組合,以及每年增加 |
– | 運營支出包括2024年的預期水平(使用內部預測)加上隨後幾年的通脹增長,資本支出包括根據投資預算對起重機升級的全額投資。 |
計算中使用的貼現率基於加權平均資本成本(WACC)
計算顯示,由於現金流的未來價值高於船舶的賬面淨值,因此不需要減值。
還進行了敏感性分析,假設WACC增加或減少
使用價值測試進一步表明,根據新吊車的投資計算淨空。
新造船
至於新造船舶,管理層認為,目前已簽署的合約及未來的預期日費率並無支持減值跡象。
計算中使用的貼現率基於加權平均資本成本(WACC)
WACC乃採用標準WACC模型計算,其中權益成本、債務成本及資本結構為主要參數。
由於現金流量之未來價值高於船舶之賬面淨值,故計算結果顯示毋須作出減值。
還進行了敏感性分析,假設WACC增加或減少
根據新起重機的投資計算出足夠的淨空。
Wind Scylla和Wind Zaratan的減值評估涉及將其賬面淨值與經紀人估值進行比較。賬面淨值低於經紀人估值,因此S級和Z級船舶有足夠的淨空空間。就所有新造船舶而言,管理層認為,目前簽訂的合約及未來的預期日費率支持該等船舶的協定購買價。
F-50
目錄表
F-51
目錄表
注:19
使用權資產
集團租賃活動的性質
租賃設備
2022年,該集團啟動了一項使用船舶設備的協議,合同總價值為歐元
辦公空間
本集團租用辦公空間作辦公室營運之用。2023年,該公司終止了總部的租賃協議,並與Castellum丹麥簽署了一份合同,從2024年起設立一個新地點。租賃承諾額載於附註23。
倉庫設施
本集團租用位於英國的倉儲設施。
| 租賃權。 | 倉庫管理 | 辦公室 | ||
千歐元 | 裝備 | 設施 | 空間 | 總計 | |
費用2023 |
|
|
|
| |
財政年度開始 |
| | — | | |
收購業務 |
| — | | | |
匯兑差異 | — | ( | ( | ( | |
截至二零二三年十二月三十一日止年度 |
| | | | |
累計折舊 |
|
|
|
|
|
財政年度開始 |
| | — | | |
攤銷費用 |
| | | | |
匯兑差異 | — | ( | ( | ( | |
截至二零二三年十二月三十一日止年度 |
| | | | |
賬面淨值 |
| — | | | |
| 租賃權 | 辦公室 |
| |
千歐元 | 裝備 | 空間 | 總計 | |
成本2022 | ||||
財政年度開始 |
| — | | |
年內的變動情況 |
| | | |
2022年12月31日 |
| | | |
累計折舊 |
|
|
|
|
財政年度開始 |
| — | | |
攤銷費用 |
| | | |
2022年12月31日 |
| | | |
賬面淨值 |
| | | |
F-52
目錄表
| 辦公室 |
| |
千歐元 | 空間 | 總計 | |
2021年費用 |
|
|
|
財政年度開始 |
| | |
2021年12月31日 |
| | |
累計折舊 |
|
|
|
財政年度開始 |
| | |
攤銷費用 |
| | |
2021年12月31日 |
| | |
賬面淨值 |
| | |
租賃負債的披露請參閲附註24,租賃承擔的披露請參閲附註23
於損益確認之租賃利息開支
a.利息開支
千歐元 |
| 2023 | 2022 | 2021 |
租賃負債的利息支出(船舶和辦公室) |
| | | |
未在租賃負債中資本化的租賃費用
千歐元 |
| 2023 | 2022 | 2021 |
短期租賃費用 |
| | | |
C.2023年、2022年和2021年所有租約的現金流出總額為歐元
千歐元 |
| 2023 | 2022 | 2021 |
償還租賃債務 |
| | | |
高於備用價格的租金 |
| — | — | |
未資本化的租賃的現金流出 |
| | | |
| | | |
注:20
供應、貿易和其他
千歐元 |
| 2023 | 2022 | 2021 |
貿易和其他應付款: |
|
|
|
|
貿易應付款 |
| | | |
其他應付款 |
| | | |
| | | |
F-53
目錄表
其他應付款增加的原因是年終活動和支付處理中的時間不匹配,包括切斷程序。
千歐元 |
| 2023 | 2022 | 2021 |
條文: |
|
|
| |
財政年度開始 | — | — | — | |
收購業務 | | — | — | |
匯兑差異 | ( | — | — | |
| | — | — |
對於某些與客户簽訂的合同,如果履行履約義務的不可避免成本超過預期收到的經濟利益,則確認撥備。預計這些費用將在下一財政年度發生。.
注:21
遞延所得税
凱德勒A/S有以前期間的重大税務損失可以結轉。
此類税收損失可用於未來的噸位税收入和其他收入,而這些收入不符合噸位税的要求。截至2023年12月31日將結轉的税收損失的税值在歐元範圍內
截至2023年12月31日,並無與税項虧損有關的遞延税項資產被確認,因為預計在可預見的未來內不會動用(-
於二零二三年十二月三十一日,由於業務合併及可能選擇徵收英國噸位税,集團的未確認遞延税項資產總額為歐元
當該等調整增加或減少已確認的遞延税項負債時,已確認遞延税項的影響。由於與未來税制選擇有關的不確定性,例如噸位税制或所得税制度,或可收回先前未確認的遞延税項資產或其他備考調整產生的税項資產的未來收益的不確定性,
F-54
目錄表
F-55
目錄表
注:22
已發行股本
| 不是的。的 | ||||
千歐元 | 股票 | 2023 | 2022 | 2021 | |
普通股 |
|
|
|
|
|
2021財政年度開始和結束 |
| | | | |
2022年5月增資發行 |
| | | | |
2022年10月增資發行 | | — | | — | |
2023年12月增資發行 |
| | | ||
2023財政年度末 |
| | | | |
於二零二三年一月一日,本集團已發行及繳足股本為丹麥克朗。
於二零二三年六月,Cadeler與Eneti訂立業務合併協議,透過向Eneti所有股東提出以股換股要約執行。於二零二三年十二月,股份交換要約已成功完成,並因此登記股本增加。
於二零二三年十二月,丹麥克朗增加法定股本。
於二零二三年底,本集團之股本為丹麥克朗。
所有股份享有平等權利。
F-56
目錄表
F-57
目錄表
附註23
承諾和保證
租賃承諾額
於結算日已訂約但未確認為負債之未來租賃應付款項及短期租賃如下:
千歐元 |
| 2023 | 2022 | 2021 |
不遲於一年 | | | | |
在一到五年之間 | | | — | |
| | |
該公司的租賃承諾包括新總部的使用期限,這將反映在2024年第一季度的資產負債表中。該公司與Castellum丹麥公司簽署了合同,並將獲得幾乎
固定資產質押
附註26詳述的新債務融資以(其中包括)Wind Orca、Wind Osprey、Wind Scylla及Wind Zaratan船隻的第一優先按揭作抵押(歐元)
P級貸款由Cadeler和P—Class新造的第一優先權抵押、保險的第一優先權轉讓和P級新造的收益擔保。
Wind Osprey & Wind Orca新起重機合同
本公司於2020年12月18日與NOV簽訂合約,更換Wind Orca的主起重機,其後於2021年6月17日執行更換Wind Osprey主起重機的選擇權。與NOV簽訂的更換兩臺起重機的合同總額為歐元
P級艦艇
自2021年6月30日起,本公司與中遠海運重工有限公司(“中遠”)簽訂合同,以建造
A級船舶
2022年5月9日和2022年11月22日,公司與中遠船舶重工增籤合同,共建設
F-58
目錄表
M級貨船
由於與Eneti的業務合併,該公司目前與韓華簽訂了建設
新造船舶的剩餘分期付款:
截至2023年12月31日 |
|
|
|
|
|
百萬 |
| p類 | m級 | a級 | 總計 |
合同金額(歐元) | | — | | | |
合同金額(美元) | | | | | |
合同總額換算成歐元 | | | | | |
承諾金額(歐元) | | — | | | |
承付款額(美元) | | | | | |
承付款額換算為歐元 | | | | |
截至2022年12月31日 |
| |||
百萬 |
| p類 | a級 | 總計 |
合同金額(歐元) | | | | |
合同金額(美元) | | | | |
合同總額換算成歐元 | | | | |
承諾金額(歐元) | | | | |
承付款額(美元) | | | | |
承付款額換算為歐元 | | | |
截至二零二一年十二月三十一日 |
|
|
百萬 |
| p類 |
合同金額(歐元) | | |
合同金額(美元) | | |
合同總額換算成歐元 | | |
承諾金額(歐元) | | |
承付款額(美元) | | |
承付款額換算為歐元 | |
注:24
財務風險管理
金融風險因素
本集團之業務承受市場風險(包括貨幣風險及利率風險)、信貸風險及流動資金風險。
本集團之財務風險管理由Cadeler管理層管理,並由董事會及審核委員會監督。本集團於二零二三年十二月三十一日之金融資產及負債之公平值與於二零二三年十二月三十一日之賬面值並無重大偏離。
關於市場風險的定量和定性披露
貨幣風險
本集團業務承受丹麥克朗(“丹麥克朗”)、挪威克朗(“NOK”)、英鎊(“英鎊”)及美元(“美元”)之風險,原因是若干營運開支以該等貨幣計值。當有大量負債或收入以非歐元或丹麥克朗計價的貨幣,並且有一個具有成本效益的解決方案時,公司將尋求使用金融工具來降低貨幣風險。
F-59
目錄表
本集團的最大貨幣風險為新P、A及M級船舶未來分期付款的美元
本集團持有美元現金結餘。如果美元:歐元匯率惡化
集團持有以英鎊計的現金結餘。如果英鎊:歐元匯率惡化
由於丹麥克朗與歐元掛鈎,儘管凱德勒集團的成本以丹麥克朗計價,但尚未發現針對丹麥克朗的重大貨幣風險。截至2023年12月31日,凱德勒集團並未持有任何挪威克朗現金。
利率風險
利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。本集團目前所承受的市場利率變動風險主要涉及於2022年7月1日取出並於2023年12月7日再融資的循環信貸工具、新債務工具、P級工具、M類工具及Holdco工具。關於目前用於減輕這一風險的工具,可在附註25中找到更多細節。
新債務安排和Holdco安排是基於EURIBOR利率加保證金。EURIBOR利率下限為0個基點,
如果歐洲銀行間同業拆借利率上升
管理層和董事會將持續評估固定利率借款的潛在成本和收益。
信用風險
風險管理
信用風險是指交易對手違約給本集團造成財務損失的風險。本集團採取以下政策以降低信貸風險。
就銀行及金融機構而言,本集團只與獲獨立評級機構評為“A”級及以上的交易對手進行交易,以減低信貸風險。
本集團採取的政策是隻與有適當歷史的客户打交道,並在適當情況下獲得足夠的擔保,以減輕信貸風險。本集團在向客户提供信貸條款及監控信貸風險方面採取嚴格的程序。
這些信貸條款通常是契約性的,信貸政策清楚列明向客户提供信貸的指引,包括監察過程和參考相關行業的做法。這包括評估和評估客户的信用可靠性,並定期審查客户的財務狀況,以確定要授予的信用額度。客户還會根據他們的歷史支付記錄進行評估。如有需要,亦可要求客户在提供服務前提供保證金或預付款。
關聯方信用風險由Cadeler執行管理層管理,並由董事會監督。
信貸風險的最大風險敞口為應收貿易賬款及其他應收賬款、來自集團實體的應收賬款以及資產負債表上列報的現金及銀行結餘的賬面金額。
F-60
目錄表
金融資產減值準備
本集團以前瞻性原則評估與其金融資產相關的預期信貸損失(“ECL”),該等資產包括貿易及其他應收賬款、現金及銀行結餘及合約資產。金融資產於無合理收回預期時予以撇賬,例如與本集團無關的債務人未能與本集團訂立還款計劃。
在應收賬款已被註銷的情況下,本集團繼續進行執法活動,試圖追回到期應收賬款。在回收的地方,這些都在利潤或虧損中確認。
本集團採用簡化信貸損失法,使用撥備矩陣計量客户應收貿易賬款的終身預期信貸損失。為衡量預期信貸損失,本集團根據共有信貸特徵及逾期天數對應收賬款進行分組。
來自外部客户的貿易應收賬款既沒有逾期也沒有減值,屬於信譽良好的公司。根據撥備矩陣,來自外部客户的貿易應收賬款受到無形信用損失的影響。關於應收貿易賬款和合同資產的預期信用損失分析,請參閲附註14。
至於按攤銷成本計量的現金及銀行結餘及其他應收賬款,本集團認為該等金融資產為低信貸風險。現金和銀行餘額主要是存放在國際信用評級機構認定的高信用評級銀行的存款。截至2023年12月31日,現金和銀行餘額及其他應收賬款受到無形信貸損失的影響。的確有
流動性風險
本集團透過已承諾的信貸安排維持充足的現金及可用資金,以應付營運要求及所簽署新造船舶的分期付款,以管理流動資金風險。有關本集團現行融資安排的詳細披露,請參閲附註26-金融負債:計息貸款及借款。
以下到期表顯示了建造新造船舶的合同義務:
| 少於 | 介於 | 介於 | ||
百萬 | 1年 | 一年和兩年 | 兩年和五年 | 總計 | |
2023 | |||||
以美元為單位的債務 | | | | | |
以美元計的債務(以歐元計) | | | | | |
以歐元為單位的債務 | | | | | |
債務總額(歐元) | | | | | |
2022 | |||||
以美元為單位的債務 |
| — | | | |
以美元計的債務(以歐元計) | — | | | | |
以歐元為單位的債務 |
| | | | |
債務總額(歐元) | | | | |
F-61
目錄表
少於 | 介於 | 介於 | ||||||
千歐元 |
| 1年 |
| 1年和2年 |
| 兩年和五年 |
| 總計 |
2023 | ||||||||
貿易和其他應付款 | | — | — | | ||||
應付關聯方 | | — | — | | ||||
租賃負債 | | | — | | ||||
對信貸機構的債務 | | — | | | ||||
衍生品 | | | | | ||||
| | | | |||||
2022 | ||||||||
貿易和其他應付款 | | — | — | | ||||
應付關聯方 |
| |
| — |
| — |
| |
租賃負債 |
| |
| — |
| — |
| |
對信貸機構的債務 |
| |
| — |
| |
| |
衍生品 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
貿易和其他應付款 |
| |
| — |
| — |
| |
應付關聯方 |
| |
| — |
| — |
| |
租賃負債 |
| |
| |
| — |
| |
對信貸機構的債務 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
上表根據合同未貼現現金流量(不包括新建付款)分析了公司財務負債的到期日情況。
千歐元 |
| 2023 | 2022 | 2021 |
1月1日的租賃負債(流動和非流動租賃) |
| | | |
收購附屬公司 |
| | — | — |
匯兑差異 | ( | — | — | |
為租賃義務支付的現金 | ( | ( | ( | |
12月31日的租賃負債(流動和非流動租賃) |
| | | |
當前 | | — | | |
非當前 | | | |
F-62
目錄表
本年度對信貸機構的負債變動情況
千歐元 |
| 2023 | 2022 | 2021 |
截至1月1日,對信貸機構的債務 |
| ( | ( | ( |
透支貸款 |
| — | ( | ( |
償還貸款 |
| | | |
透支還款 |
| — | | — |
新貸款 |
| ( | ( | — |
新增貸款利息 |
| | | — |
註銷貸款費用 | ( | ( | — | |
其他 |
| — | ( | ( |
截至12月31日,對信貸機構的債務 |
| ( | ( | ( |
少於 | 介於 | 之後 | 攜帶 | |||
千歐元 |
| 1年 | 1年和2年 | 2年 | 總計 | 金額 |
2023 |
|
|
|
|
| |
衍生金融工具 |
|
|
|
|
|
|
公允價值為正的利率互換 |
| — | — | — | — | — |
公允價值為負的利率互換 |
| | ( | ( | ( | ( |
已結算外幣合同總額,支付部分(歐元) |
| — | ( | — | ( | — |
已結算外幣合同總額,收到支線(美元) | — | | — | | ( | |
| ( | ( | ( | ( | ||
2022 | ||||||
衍生金融工具 | ||||||
公允價值為正的利率互換 | ( | | | | | |
公允價值為負的利率互換 | — | — | ( | ( | ( | |
已結算外幣合同總額,支付部分(歐元) | — | ( | — | ( | — | |
已結算外幣合同總額,收到支線(美元) | — | | — | | ( | |
| ( | ( | | | |
資本管理
本公司管理資本的目標是確保本公司有能力持續經營,並維持最佳資本結構。
為實現這一整體目標,本公司的資本管理(其中包括)旨在確保其符合界定資本結構要求的計息貸款和借款所附的財務契約。違反財務契約將允許銀行立即收回貸款和借款。本期間並無違反任何計息貸款及借貸之財務契諾。
為維持或調整日後之資本架構,本集團或會調整向股東派付之股息金額、發行新股份及╱或出售資產以減少債務。根據RCF,未經DNB Bank ASA的書面同意,本公司不得支付任何股息或其他分派。
公允價值計量
本集團於各結算日按公平值計量金融工具(如衍生工具)。公平值為於結算日市場參與者之間進行有序交易時出售資產所收取或轉讓負債所支付的價格。
主要或最具優勢的市場必須為本集團所能進入。資產或負債之公平值乃採用市場參與者在為資產或負債定價時所使用之假設計量,並假設市場參與者按其最佳經濟利益行事。
F-63
目錄表
在計量非上市衍生金融工具和其他沒有活躍市場的金融工具的公允價值時,公允價值採用公認的估值方法確定。基於市場的參數,如基於市場的收益率曲線和遠期匯率,被用於估值。
本集團採用適當之估值技術,並有足夠數據計量公平值,儘量使用相關可觀察輸入數據及儘量減少使用不可觀察輸入數據。
於財務報表計量或披露公平值之金融工具乃按公平值等級分類,詳情如下:
第一層:於活躍市場買賣之金融工具(如公開買賣之衍生工具及股本證券)之公平值乃根據報告期末之市場報價計算。本集團所持金融資產所採用的市場報價為當前買入價。這些工具被列入第一級。
第二層:並無於活躍市場買賣之金融工具(如場外衍生工具)之公平值乃採用最大程度使用可觀察市場數據及儘量少依賴實體特定估計之估值技術釐定。 所應用之估值技術主要基於該等工具之有價輸入數據。倘工具公平值所需之所有重大輸入數據均為可觀察,則該工具計入第二級。
第三級:倘一項或多項重大輸入數據並非基於可觀察市場數據,則該工具計入第三級。
下表顯示本集團資產及負債之公平值計量層級:
千歐元 |
| 1級 | 2級 | 3級 | 總計 |
2023 |
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|
|
通過合併損益表 |
| ||||
衍生資產 |
| — | — | — | — |
通過合併損益表按公允價值計算的金融資產總額 |
| — | — | — | — |
衍生負債 |
| — | ( | — | ( |
通過合併損益表按公允價值計算的財務負債總額 |
| — | ( | — | ( |
現金流對衝: | |||||
衍生資產 |
| — | | — | |
衍生負債 | — | ( | — | ( | |
2022 | |||||
通過合併損益表 | |||||
衍生資產 | — | | — | | |
通過合併損益表按公允價值計算的金融資產總額 | — | | — | | |
衍生負債 | — | — | — | — | |
通過合併損益表按公允價值計算的財務負債總額 | — | — | — | — | |
現金流對衝: | |||||
衍生資產 | — | | — | | |
衍生負債 |
| — | ( | — | ( |
F-64
目錄表
注:25
衍生金融工具
套期保值會計
本集團使用遠期外匯合約,包括期權(套匯)及利率掉期合約,以對衝與未來極有可能出現的現金流量有關的貨幣風險及利息風險,並指定該等合約為現金流量對衝,但須符合現金流量對衝的應用準則。
套期保值比率被確定為工具的名義價值除以套期保值項目的名義價值。集團尋求建立套期保值關係,套期保值比率為
下表顯示了套期保值現金流量準備金的變動情況,按套期保值風險列出。
千歐元 |
| 2023 | 2022 |
現金流量套期保值的公允價值變動 | |||
1月1日累計公允價值變動 |
| | — |
年終公允價值調整,淨額 |
| ( | |
年終回收利息,淨額 | ( | | |
年終時間價值調整,淨額 |
| ( | — |
截至12月31日的累計公允價值變動 |
| ( | |
12月31日現金流量套期保值的公允價值可具體如下: |
| ||
利率風險對衝 |
| ( | |
外幣風險對衝 | ( | ( | |
外幣風險對衝--時間價值 | ( | — | |
截至12月31日的累計公允價值變動 |
| ( | |
利率風險
於2022年,本集團簽訂了一項以綠色EURIBOR為基礎的循環信貸安排(RCF)
於二零二二年十月五日,本集團與DNB訂立有關債務融資及未來貸款的利率互換合約。債務工具下的貸款產生的利率風險已從3個月期EURIBOR互換為固定利率,直至2027年10月5日。掉期的平均固定利率為
關於業務合併,本集團於2023年12月7日訂立新債務安排,這是一項最高達歐元的新優先擔保信貸及擔保安排
此外,於2023年12月23日,本集團簽訂了由Sinosure支持的綠色定期貸款安排(EUR
本集團與本集團主要銀行訂立利率互換合約,並將該等合約與新債務融資及未來貸款相關。這些貸款產生的利率風險已從300萬歐元的歐洲銀行同業拆借利率部分互換為固定利率。新的信貸安排擴大了集團對3M EURIBOR利率變化的風險敞口。
F-65
目錄表
經濟關係被建立為對衝項目和對衝工具之間的關鍵術語的匹配。在達成對衝關係時,該集團評估了以下條款:
– | 關於設施的分期付款。 |
– | 利息和分期付款日期。 |
– | 套期保值項目和套期保值工具到期日的時間差。 |
套期保值無效的預期原因與以下因素有關:
– | 更改船舶的預期交付日期。 |
– | 3M歐元銀行同業拆借利率跌破 |
下表列示利率掉期之名義金額及公平值之概況。
少於1 | 在1之間 | 在2之間 | 公允價值千歐元 | |||
名義金額千歐元 | 年 | 和2年 | 和5年 | 資產 | 負債 | |
2023 | ||||||
利率互換--EURIBOR 3M | — | — | | — | ( | |
2022 | ||||||
利率互換--EURIBOR 3M | — | — | | | ( |
有關本集團與利率掉期有關的流動債務融資的更多詳情載於附註26。
千歐元 |
| 2023 | 2022 |
套期保值準備金的變動 | |||
年初 |
| | — |
本年度公允價值調整 |
| ( | |
年內循環利息 |
| ( | |
年終 |
| ( | |
外幣風險對衝
於二零二一年,本集團就建造一項具約束力的合約,
合同產生的貨幣風險已在本公司的銀行以美元:歐元的平均匯率兑換為歐元,
2022年,公司與中遠海運重工追加簽約,共建設
未來匯率變動的風險已通過訂立
經濟關係乃按對衝項目與對衝工具之關鍵條款匹配而建立。本集團於訂立對衝關係時已評估以下條款:
– | 外幣分期付款日期。 |
– | 套期項目和套期工具的到期日(遠期合約和期權領)。 |
F-66
目錄表
對衝無效的預期原因與船舶預計交付日期的變動有關。下表列示外幣遠期合約及期權領的名義金額及公平值。
小於1 | 在1之間 | 在2之間 | 公允價值千歐元 | |||
名義金額千美元 |
| 年 | 和2年 | 和5年 | 資產 | 負債 |
2023 | ||||||
外匯遠期合約 | | | — | — | ( | |
可選領 | — | | | — | ( | |
2022 | ||||||
外匯遠期合約 | — | | — | — | ( | |
可選領 | — | — | — | — | — |
千歐元 |
| 2023 | 2022 |
套期保值準備金的變動 | |||
年初 |
| ( | — |
年內公允價值調整—外匯遠期合約 |
| ( | ( |
年內公允價值調整—期權領 | ( | — | |
當年時間價值調整 | ( | — | |
年終 |
| ( | ( |
注:26
金融負債:附帶貸款,
借款
新的債務機制—取代區域合作框架
於二零二二年六月二十九日,本公司訂立一項高級有抵押綠色循環信貸融資(“RCF”), 歐元定期貸款
區域合作框架包括㈠ a
於二零二二年七月四日,本公司動用歐元。
RCF按3個月或6個月歐元銀行同業拆息+適用保證金計息,只要本公司符合若干綠色資產標準(例如綠色資產的專項投資),則可享受綠色貸款保證金折扣。本集團目前遵守該環保準則,並預期於設施有效期內繼續遵守。悉數償還一項優先債務融資產生撇銷借貸成本的財務成本約為歐元,
於二零二三年六月,債務融資經修訂,將擔保融資增加至歐元
F-67
目錄表
就業務合併而言,本公司於2023年12月7日訂立一項最高為歐元的新高級有抵押信貸及擔保融資。
公司已使用歐元
全額償還優先債務融資產生撇銷借貸成本的財務成本約為歐元,
截至報告期結束時,歐元
控股公司貸款(歐元
百萬美元)於2023年11月15日,本集團訂立總額為歐元的無抵押控股公司融資。
M級設施(美元
關於業務合併,本集團收購了Eneti於2023年11月進入的高級擔保綠色定期貸款安排,金額最高可達美元
P級設施(美元
進一步,凱德勒A/S和
從2025年開始,將需要進一步的融資,用於A級和新建築的里程碑付款。凱德勒集團的管理層預計將需要大約
聖約
本集團遵守新債務工具(RCF)的所有公約:
- | 最低自由流動資金:可自由使用的現金和現金等價物,以歐元中較高者為準35.000.000或 |
- | 股本比率:賬面股本與總資產的比率在任何時候都是最低的。 |
- | 營運資金:營運資金應高於零( |
F-68
目錄表
- | 船舶公平市價:船舶的公平市價在任何時候都應至少包括 |
- | 合同現金流:如果在任何報告的季度,貸款總額超過 |
- | 在新債務安排下,區域合作基金貸款的使用率必須高於非洲經委會定期貸款部分的未償還部分。 |
此外,專家組還遵守了Holdco融資機制中規定的一些附加公約:
- | 船舶公平市價:船舶的公平市價在任何時候都應至少包括 |
- | 償債覆蓋率:母公司可用於償債的現金流(包括現金、現金等價物和未提取的新債務安排)必須高於與Holdco貸款有關的償債現金流(2:1)。 |
截至報告日期,P級和M級設施仍未使用。鑑於它們沒有得到利用,到目前為止,沒有必要對相關公約的遵守情況進行評估。如果適用,這些公約將要求在設施使用時進行評估,幷包含慣常的財務和其他公約,包括某些管制條款的更改,與已使用設施的披露條款類似。
此外,本集團亦符合以下要求:
股息限制:未經DNB Bank ASA書面同意,本公司不得支付任何股息或其他分派。對於新的債務安排,股息和分派不應超過
控制權變更:如任何人士或團體(太古或BW集團除外)直接或間接取得控制權
截至2023年12月31日 | 承諾投資(百萬歐元)1 | 相關金融衍生品合約 | |||||
美國國税局名義上 | |||||||
| 利率 | 成熟性 | 已利用 | 未使用 | 美國國税局平均税率 | 歐元(百萬歐元) | |
安全 | |||||||
新債務工具(RCF) |
| 3個月歐元銀行同業拆借利率+1 | 2031 | | | ||
新的債務工具--擔保 |
| 2026 | | |
|
| |
新債融資總額 |
|
|
| | |
|
|
P級設施 |
| 3個月EURIBOR+( | 2035 |
| | | |
M級設施(美元 |
| SOFR+ | 2035 |
| |
|
|
不安全 |
|
|
|
|
|
|
|
Holdco設施 |
| 3個月EURIBOR+ | 2028 | | — |
|
|
合計(不包括保證金) | | |
1截至2022年12月31日,債務融資(RCF)金額為歐元
F-69
目錄表
注:27
關聯方交易
集團的關聯方交易
凱德勒董事會成員、凱德勒執行管理層和凱德勒主要股東BW Altor Pte。由於彼等為凱德勒董事會成員或凱德勒執行管理層成員,或對凱德勒及凱德勒集團的營運有重大影響,故被視為關連人士。於2022及2021財政年度,太古股份有限公司(“太古”)被視為關連人士,因其擁有超過
截至2023年12月,BW Altor擁有
與BW Altor達成股份借貸協議
2022年10月,Cadeler與BW Altor作為股份出借人簽訂了一項股票借貸協議,目的是促進Cadeler股票的交割和付款結算,該股票將於2022年10月底進行私募時交付給投資者。作為這種股票借貸的補償,BW Altor收到了Cadeler支付的一筆慣常費用,直到Cadeler的股票重新交付並獲準在OSE交易。根據該股份借貸協議向BW Altor支付的金額為歐元
由BW集團提供的擔保
BW集團根據2021年、2022年和2023年新建的某些P級和A級WTIV的建設合同,向中遠提供了四項擔保,以支付卡德勒應支付的款項。根據這項擔保安排,本集團須向BW集團支付若干費用,直至全部解除擔保為止。
哈夫尼亞水池(BW集團的附屬公司)提供的地堡
2022年4月,BW集團的附屬公司Hafnia Pools Pte Ltd與Cadeler達成了一項服務級別協議,根據該協議,Hafnia Pools Pte Ltd同意以市場價格向鹿特丹港和鹿特丹地區其他港口的Cadeler船隻供應船用燃料油和相關產品。該協議包括標準條款和條件,包括涉及逾期付款、終止、Hafnia Pools Pte Ltd.的責任上限,以及對燃料供應商向Hafnia Pools Pte Ltd.提出的第三方索賠的賠償。
太古離岸控股集團發出履約保證
在2020年期間,太古離岸控股有限公司透過其附屬公司太古離岸營運私人有限公司,向凱德勒集團的客户發出四份履約保證及四份銀行擔保,作為履行凱德勒集團根據其客户合約所承擔義務的保證。這些擔保涵蓋了直到2022年4月的一段時間。繼太古於2022年4月出售太古離岸控股有限公司後,太古離岸控股有限公司不再被視為關聯方,因為其不再由凱德勒的一名大股東控制,而凱德勒集團亦實施了新的業績保證。
F-70
目錄表
關於太古離岸控股有限公司提供的擔保,凱德勒與太古離岸營運私人有限公司訂立追索權契約,該契約現已終止,根據該契約:
船員協議
2014年,Cadeler與太古船舶管理有限公司(新加坡分公司)(“SPSM”)簽訂了船員協議,當時Swire Pacific Ship Management Ltd(新加坡分公司)是Cadeler當時的唯一股東太古離岸運營私人有限公司的關聯公司。根據這項協議,SPSM同意根據BIMCO船員協議中規定的標準條款為Cadeler的兩艘船提供船員。船員管理費是
這項協議隨後在2021年11月終止,當時卡德勒決定直接僱用自己的船員。作為終止協議的一部分,雙方當事人同意,終止不損害在終止之日之前可能產生的任何索賠、債務或義務。下表所列與本船員協議有關的2021年12月31日終了財政年度的費用與此種終止生效日期之前的期間有關。
與Cadeler在OSE上市有關的過渡性服務協議
於2020年10月,Cadeler與太古離岸營運私人有限公司訂立過渡性服務協議,有關在首次公開招股及接納Cadeler股票在OSE交易後的過渡期內向Cadeler提供的服務。這些服務除其他外,包括協助財務報告、税務、保險、內部審計、信息技術、人力資源、採購、技術和HSEQ支持和服務。協議期限為一年,任何一方均可在提前三個月書面通知的情況下隨時終止。該協議於2021年10月根據其條款終止。
BW海事提供的培訓課程
BW Sea為Cadeler的陸上員工提供培訓課程,併為董事會成員報銷差旅費
Scorpio Services Holding提供的行政支持
由於與Eneti的業務合併,本集團與Scorpio Services Holding(“SSH”)就提供行政人員、辦公場地及會計、法律合規、財務及資訊科技服務訂立協議,並須向Scorpio Services Holding(“SSH”)償還提供該等服務所產生的直接及間接開支。
Ultramax和Kamsarmax池
通過業務合併,公司向天蠍集團相關方收購了Eneti交易的應收賬款頭寸,用於商業管理服務。這些服務包括為Eneti的幹散貨船在現貨市場或定期租賃市場獲得就業機會。詳情請參閲Scorpio Ultramax泳池和Scorpio Kamsarmax泳池下方的表格。這些泳池由被視為關聯方的Scorpio Holdings擁有。
F-71
目錄表
本公司與BW集團和太古離岸控股集團內的關聯方按雙方商定的條款進行了以下重大交易:
千歐元 |
| 2023 | 2022 | 2021 |
商品和服務的銷售和購買 | ||||
與向BW Group Limited支付擔保費用有關的費用 |
| ( | ( | ( |
向哈夫尼亞池塘私人有限公司(BW集團成員)供應燃料油的相關成本 |
| ( | ( | — |
與BW海運公司培訓課程相關的費用。有限責任公司 |
| ( | — | — |
與Scorpio Services Holding的管理費用相關的成本 |
| ( | — | — |
與BW Altor Pte的股份借款費用相關的成本。LTD. |
| — | ( | — |
與前往BW海運私人公司的董事會會議的旅費相關的費用。有限責任公司 |
| — | ( | — |
與向太古離岸控股集團提供履約保證有關的成本 |
| — | ( | ( |
支付給太古離岸控股集團的船員租金費用 | — | ( | ( | |
天蠍Kamsarmax池在報告期間的應收賬款 |
| | — | — |
報告期間來自超大池的應收賬款 |
| | — | — |
Hafnia Pools Pte Ltd在報告期內的應付款項 | — | | — | |
支付給太古離岸控股集團的管理費 | — | — | ( | |
報告期間應支付給太古離岸控股集團的款項 | — | — | | |
千歐元 |
| 2023 | 2022 | 2021 |
報告期間向天蠍座商業管理部門支付的應付款 | | — | — | |
報告期間應付款給天蠍座服務管理部門 | | — | — | |
天蠍座服務控股在報告期間的應付款項 | | — | — | |
報告期間向天蠍英國支付的應付款 | | — | — | |
應付款給BW Altor Pte。有限公司在報告期內 | — | | — | |
應付款給BW海運私人公司。LTD在報告期內 |
| | | — |
報告期內的關聯方交易主要與BW Group Limited簽發的擔保費、Hafnia Pools(BW集團成員)的燃料油供應、BW海運與培訓費用相關的成本以及Scorpio Services Holding的行政費用相關。
此外,除了薪酬和費用外,凱德勒還沒有與凱德勒董事會成員和執行管理層進行過重大交易。凱德勒沒有向其董事或執行管理層提供或提供任何貸款或擔保。
有關支付給凱德勒董事會成員和執行管理層的薪酬信息,請參閲附註9。
附註28
組信息
本集團的綜合財務報表包括母公司全資擁有的以下子公司:
實體 |
| 國家 |
---|---|---|
船舶擁有實體 | ||
風虎鯨有限公司 | 塞浦路斯 | |
風魚鷹有限公司 | 塞浦路斯 | |
Wind N1063 Ltd | 塞浦路斯 | |
Wind N1064 Ltd | 塞浦路斯 | |
Seajacks 1 Ltd | 英國 | |
Seajacks 4 Ltd | 英國 | |
Seajacks 5 Ltd | 英國 | |
Seajack 3日本有限責任公司 | 日本 | |
交易和運營 | ||
Seajacks UK Ltd | 英國 | |
Seajacks UK Ltd臺灣分公司 | 臺灣 |
F-72
目錄表
實體 |
| 國家 |
---|---|---|
Seajacks US Inc. | 美國 | |
海傑克美人魚海運有限公司 | 百慕大羣島 | |
海傑船員服務有限公司 | 英國 | |
Seajack Japan LLC | 日本 | |
投資控股實體 | ||
Wind MI Ltd | 馬紹爾羣島 | |
Eneti(百慕大)有限公司 | 百慕大羣島 | |
亞特蘭蒂斯投資公司 | 英國 | |
投資控股實體(續) | ||
Atlantis Equityco Ltd | 英國 | |
Atlantis Midco Ltd | 英國 | |
海傑克國際有限公司 | 英國 | |
養老實體 | ||
Seajacks 2 Ltd | 英國 | |
Seajacks 3 Ltd | 英國 | |
天蠍鹽業有限責任公司 | 美國 | |
散裝徑流有限公司 | 馬紹爾羣島 | |
克勞福德路徑有限責任公司 | 特拉華州 | |
風力發電阿爾法有限公司 | 馬紹爾羣島 | |
風力布拉沃有限公司 | 馬紹爾羣島 | |
Seajacks 7 Limited | 英國 | |
Seajacks 8 Limited | 英國 | |
天津市交通運輸有限公司 | 馬紹爾羣島 | |
天津市南海航運有限公司 | 馬紹爾羣島 | |
大連船舶運輸有限公司 | 馬紹爾羣島 | |
天津市遠洋船務有限公司 | 馬紹爾羣島 | |
天津市海納航運有限公司 | 馬紹爾羣島 | |
大連船舶運輸有限公司 | 馬紹爾羣島 | |
上海國際航運有限公司 | 馬紹爾羣島 | |
上海市海運船務有限公司 | 馬紹爾羣島 | |
大連航運有限公司 | 馬紹爾羣島 | |
SBI Chartering and Trading Ltd | 馬紹爾羣島 | |
SBI Conga Shipping Company Ltd | 馬紹爾羣島 | |
上海國際貨運有限公司 | 馬紹爾羣島 | |
上海國際航運有限公司 | 馬紹爾羣島 | |
SBI Echo Shipping Company Ltd | 馬紹爾羣島 | |
上海國際航運有限公司 | 馬紹爾羣島 | |
天津市海納航運有限公司 | 馬紹爾羣島 | |
天津市海力士船務有限公司 | 馬紹爾羣島 | |
上海愛馬仕船務有限公司 | 馬紹爾羣島 | |
大連海運有限公司 | 馬紹爾羣島 | |
上海市嘉宇船務有限公司 | 馬紹爾羣島 | |
Jaguar Shipping Company Ltd | 馬紹爾羣島 | |
上海國際航運有限公司 | 馬紹爾羣島 | |
大連海運有限公司 | 馬紹爾羣島 | |
上海國際航運有限公司 | 馬紹爾羣島 | |
天津天秤座航運有限公司 | 馬紹爾羣島 | |
天津市遠洋船務有限公司 | 馬紹爾羣島 | |
上海天虹船務有限公司 | 馬紹爾羣島 | |
上海海運有限公司 | 馬紹爾羣島 | |
大連航運有限公司 | 馬紹爾羣島 | |
天津市南海航運有限公司 | 馬紹爾羣島 |
F-73
目錄表
實體 |
| 國家 |
---|---|---|
大連海運有限公司 | 馬紹爾羣島 | |
上海國際航運有限公司 | 馬紹爾羣島 | |
天津市海達船務有限公司 | 馬紹爾羣島 | |
SBI Perseus Shipping Company Ltd | 馬紹爾羣島 | |
天津市遠洋船務有限公司 | 馬紹爾羣島 | |
天津市鳳凰船務有限公司 | 馬紹爾羣島 | |
天津市遠洋船務有限公司 | 馬紹爾羣島 | |
SBI Poseidon Shipping Company Ltd | 馬紹爾羣島 | |
上海瑞吉航運有限公司 | 馬紹爾羣島 | |
大連船舶運輸有限公司 | 馬紹爾羣島 | |
SBI Rumba Shipping Company Ltd | 馬紹爾羣島 | |
Samba Shipping Company Ltd | 馬紹爾羣島 | |
大連海運有限公司 | 馬紹爾羣島 | |
SBI Sousta Shipping Company Ltd | 馬紹爾羣島 | |
SBI斯巴魯航運有限公司 | 馬紹爾羣島 | |
天津市遠洋航運有限公司 | 馬紹爾羣島 | |
天津國際航運有限公司 | 馬紹爾羣島 | |
天津海運有限公司 | 馬紹爾羣島 | |
天津航運有限公司 | 馬紹爾羣島 | |
大連航運有限公司 | 馬紹爾羣島 | |
天津市海洋運輸有限公司 | 馬紹爾羣島 | |
天津市南海航運有限公司 | 馬紹爾羣島 | |
天津市海運船務有限公司 | 馬紹爾羣島 | |
天津市南海航運有限公司 | 馬紹爾羣島 |
F-74
目錄表
F-75
目錄表
附註29
報告期後的事件
增加資金承諾
2024年2月7日,集團獲得額外資本,將Holdco貸款從歐元增加到
私募
本公司成功進行定向增發,於2024年2月15日完成,發行了
提高資金利用率
2024年3月22日,集團使用歐元
注:30
財務報表的授權
該等財務報表已根據凱德勒A/S董事會及執行管理層於2024年3月26日的決議授權發佈,並將於2024年4月23日至2024年4月23日舉行的股東周年大會上推薦本公司股東批准。
F-76