附件 5.1
我們的參考文獻JACKM/374423-5
2023年12月12日
TC 生物製藥(控股)公司(公司)
馬克西姆
假日城公園路1，2號
馬瑟韋爾
ML1 4WR
蘇格蘭
英國
尊敬的 先生/女士
我們 是有資格在蘇格蘭執業的律師。我們已擔任公司的法律顧問，根據與註冊有關的法案(“462註冊聲明”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了根據1933年證券法第462(B)條提交的F-1/A表格註冊聲明，包括所有修訂或補充條款，以提供本法律意見。發行和出售(A)面值0.0001 GB的普通股(“普通股”)，由紐約梅隆銀行以美國存托股份(“美國存托股份”)的形式發行，每股美國存托股份換一股普通股；(B)認股權證(“認股權證”)， 根據預付資金的認股權證文書及E認股權證文書(定義見下文)的條款購買普通股的每份認股權證，(C)可能於行使認股權證時發行的普通股(統稱“相關證券”)， 本公司根據SPA的條款(定義見下文)發售及出售的普通股。
| 1 | 已審閲文檔 |
我們 審閲了下列文件的正本、副本或草稿，並檢查了其他文件，並考慮了我們認為為提供本法律意見所需的法律問題：
| 1.1 | 存檔的公司公共記錄，可在蘇格蘭公司註冊處 在線查閲[●]2023年12月，包括： |
| (a) | 公司的《公司章程》原件； |
| (b) | 公司於2022年2月15日通過並於2021年11月14日修訂的《公司章程》。 |
| 1.2 | 公司董事會會議紀要於[●]2023年(《理事會決議》)。 |
| 1.3 | 本公司股東於2022年1月14日、2022年2月3日及2022年11月14日舉行的股東大會(“股東決議案”)通過。 |
| 1.4 | 公司董事出具的證明，日期為[●]2023年及其附件 (“董事證書”)。 |
Addleshaw，Goddard LLP，Cornerstone，107 West Regent Street，Glasgow G2 2BA
電話：+44(0)141 221 2300傳真：+44(0)141 221 5800 DX GW120
Www.addleshawgoddard.com
Addleshaw Goddard LLP是一家在英格蘭和威爾士註冊的有限責任合夥公司(註冊號為OC318149)，並由律師監管局(授權號為440721)和蘇格蘭律師會授權和監管。成員名單 在我們的註冊辦事處，倫敦EC1Y 4AG奇斯韋爾街60號米爾頓門公開供查閲。合作伙伴是指根據其經驗和/或資格而成為任何Addleshaw Goddard實體或協會的成員或具有同等地位的員工或顧問的任何個人 。
| TC生物製藥 (控股)公司 | 2023年12月12日 |
| 1.5 | 以下各項的 已執行副本： |
| (a) | 購買證券協議日期為 [●]2023本公司與簽署本協議的幾個購買者(“SPA”)之間的協議； |
| (b) | 本公司購買以美國存託憑證為代表的普通股的預籌資金權證，日期為[●] 2023(“預籌資金認股權證”)；以及 |
| (c) | 購買公司日期為 的美國存託憑證代表的普通股的E系列認股權證 [●]2023年(“電子認股權證文書”)。 |
| 2 | 假設 |
在給出此意見時，我們在沒有進一步驗證的情況下假定我們審查的所有文檔的完整性和準確性。 我們還依賴以下假設，我們沒有獨立驗證這些假設：
| 2.1 | 向我們提供的文件副本、符合要求的副本或文件草稿是原件的真實和完整的副本或最終形式。 |
| 2.2 | 由各方簽署的SPA、E認股權證文書和預付資金認股權證文書的最終格式 應在各方面與註冊聲明中提交的草稿完全一致。 |
| 2.3 | 所有 簽名、首字母和印章都是真實的。 |
| 2.4 | 我們檢查的文件所表達或暗示的所有事實陳述的準確性和完整性 。 |
| 2.5 | 我們檢查過的公司的所有公共記錄都是準確的，並且我們對公司進行的在線搜索所披露的信息[●] 2023年12月是真實和完整的，自那以後此類信息從未被更改過，並且 此類搜索沒有未能披露任何已交付註冊但在我們搜索之日未出現在公共記錄中的信息。 |
| 2.6 | 董事會決議和股東決議仍然具有完全的效力和效力，並且沒有被撤銷，根據SPA發行普通股後， 預先出資的認股權證票據及E認股權證票據，以及根據本公司作為締約方的所有其他票據，本公司的已發行股本面值不得超過2,000,000 GB。 |
| 2.7 | 根據任何法律(蘇格蘭法律除外)， 不會或可能影響 下文中的意見。 |
具體來説， 我們沒有對美國的法律進行獨立調查。
| 3 | 意見 |
根據以下第4節所述的上述假設和限制，並考慮到我們認為相關的法律考慮因素，我們認為：
| 3.1 | 公司是一家股份有限公司，根據蘇格蘭法律下有效存在的《2006年公司法》(以下簡稱《公司法》)註冊，並有能力 以自己的名義起訴和被起訴。 |
| 3.2 | 本公司獲授權發行本公司將發行的普通股，以供發行與美國存託憑證及相關證券有關的普通股。 |
| 3.3 | 美國存託憑證相關普通股已獲有效授權、已發行、繳足股款及不可評估 (即無須就該等證券向本公司支付其他款項)。 |
| 2 |
| TC生物製藥 (控股)公司 | 2023年12月12日 |
| 3.4 | 該等證券已獲本公司股東正式授權發行，而當本公司董事根據SPA(預先出資的認股權證文件)所載的條款，在支付全數款項後發行該等證券時，及適用的認股權證(在任何情況下及儘管該等協議的條款至少為該證券的現金面值)及在本公司成員(股東)登記冊上正式登記的認股權證。該等證券 將獲有效授權、發行、全額支付及不可評估(即無須就該等證券向本公司支付額外的 款項)。 |
| 4 | 資格 |
以上表達的意見受以下限制：
| 4.1 | 根據未經我們審查的任何協議，公司的 義務可能會受到限制。 |
| 4.2 | 我們 對註冊聲明中提及的任何外國法律或法規不予置評 。 |
| 4.3 | 本意見僅針對本意見發表之日我們已知且存在的情況和事實作出，並基於該等情況和事實。本意見僅與本意見發表之日生效的蘇格蘭法律有關。 |
| 5 | 同意 |
鑑於上述意見，我們特此同意：
| 5.1 | 在註冊説明書、構成註冊説明書一部分的招股説明書及其“法律事項”項下的所有修訂中使用本公司的名稱；以及 |
| 5.2 | 將本意見作為註冊聲明的證物提交。 |
此意見僅供收件人使用。除非事先獲得我們的書面同意，否則任何其他人不得依賴它。
本意見僅限於本文中詳述的事項，不得被理解為對任何其他事項的意見。
您忠實的
| Addleshaw Goddard LLP | ||
| 直接 線路 | +44 (0)141 574 2371 | |
| 電子郵件 | 郵箱：Murray.jack@addleshawgodard.com | |
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