於2023年12月12日向美國證券交易委員會提交

註冊 聲明編號333—274244

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案1

至

表格 F—1

根據1933年《證券法》的註冊聲明

TC BIOPHARM（HOLDINGS）PLC

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

Maxim 1，2 Parklands Way

好萊塢， 馬瑟韋爾，ML1 4WR

英國蘇格蘭

+44 (0) 141 433 7557

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

TC 生物製藥(北美)有限公司

C/o 商業備案，Inc.

108 West 13^這是街道

特拉華州威爾明頓郵編：19801

(800) 981-7183

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

所有通信的副本 ，包括髮送給代理服務的通信，應發送至：

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。

如果根據證券法下的第462(B)條規則，提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中下面的 框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否是證券法規則405中定義的新興成長型公司。

新興的 成長型公司

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

最多1,136,364股美國存托股票，相當於22,727,273股普通股

最多可購買1,136,364份預融資認股權證

1,136,364股美國存托股份

最多1,136,364份E系列認股權證，購買最多1,136,364股美國存托股份

和配售代理認購最多85,227股美國存托股份

(以及1,136,364股美國存托股份，相當於22,727,273股預籌資權證的普通股，1,136,364股美國存托股份，相當於E系列認股權證的22,727,273股普通股，以及85,227股美國存托股份，相當於配售代理權證的1,704,540股普通股)

TC BIOPHARM（HOLDINGS）PLC

我們 發行1,136,364股美國存托股份，或相當於22,727,273股普通股的美國存託憑證，每股面值0.0001美元，以及E系列認股權證，可購買最多1,136,364股美國存托股份，相當於22,727,273股普通股( “E系列認股權證”，或“認股權證”)。美國存託憑證和認股權證將以固定組合出售， 每個美國存托股份附帶一份E系列認股權證即可購買一份美國存托股份。美國存託憑證和認股權證可立即分開發行，並將在本次發售中單獨發行 ，但必須在此次發售中一起購買。美國存托股份及隨附認股權證的假設公開發行價為6.6美元，此價格基於我們的美國存託憑證於2023年12月6日在納斯達克資本市場的收市價(在實施美國存托股份比率變動後，詳情如下)。E系列認股權證的行權價為每股 GB(為説明起見，按2023年12月1 GB至1美元的匯率轉換為美元) )，並將立即行使，期限為自發行之日起五年。本招股説明書中使用的最近市場價格可能不代表最終發行價。最終公開發行價格將由我們與投資者根據一系列因素進行協商確定，這些因素包括我們的歷史和前景、我們經營的行業、我們過去和現在的經營業績、我們高管之前的經驗以及此次發行時證券市場的總體狀況。

我們還向在本次發售中購買美國存託憑證的某些買家提供 ，否則將導致買方及其關聯方和 某些關聯方實益擁有我們未償還美國存託憑證的4.99%以上(或在買方選擇時，9.99%) 在本次發售完成後，如果任何此類買家選擇，我們將有機會購買預先出資的認股權證，以取代將導致該買家實益擁有超過4.99%(或在買方選擇時，)的美國存託憑證。我們美國存託憑證的9.99%)。每份預籌資權證的公開發行價將等於美國存托股份在此次發行中向公眾出售的價格 減去0.001美元，每份預資金權證的行使價為每股美國存托股份0.001美元。預付資金權證將可立即行使，並可隨時行使，直至所有預付資金認股權證全部行使為止。對於我們出售的每個預融資的 認股權證，我們提供的美國存託憑證數量將一對一地減少。在本次發售中，美國存託憑證和預籌資權證只能 一起購買，但將分開發行，並在發行時立即分開。本招股説明書 還涉及在行使E系列認股權證時可發行的美國存託憑證，以及在本次發行中出售的任何預融資權證。

認股權證和預先出資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市認股權證和預融資權證。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

此 產品將於2024年1月15日終止，除非我們決定在該日期之前終止產品(我們可以在 自行決定的任何時間終止)。我們將對在此次發行中購買的所有證券進行一次成交。

我們的美國存託憑證在納斯達克 資本市場或納斯達克上市，代碼為“TCBP”。根據納斯達克上的報告，2023年12月6日，我們美國存託憑證的收盤價為每美國存托股份6.6美元(在美國存托股份比率變化生效後，如下所述)。

在2023年12月15日，我們打算 將我們的美國存託憑證與我們的普通股的比率從一美國存托股份代表一(1)股普通股改為一美國存托股份代表二十(20)股普通股，或美國存托股份比率改變。除非另有説明，本招股説明書中的所有信息，包括擬發售的美國存託憑證數量和假定發行價，都對美國存托股份比率的變化具有追溯力。在整個招股説明書中使用的假設市場價格 和待售證券數量可能不代表本次招股的最終發行價和擬出售證券數量 。

我們 已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC或配售代理作為我們與此次發售相關的獨家配售代理。配售代理已同意盡其合理努力安排出售 本招股説明書提供的證券。配售代理不會購買或出售我們提供的任何證券，也不需要 安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向配售代理支付下表中列出的配售代理費，前提是我們出售了本招股説明書提供的所有證券。 不存在以託管、信託或類似安排獲得資金的安排。沒有最低發售要求，因為 是本次發售結束的條件。由於本次發售沒有最低發售金額的要求， 我們可能會出售少於所有在此發售的證券，這可能會顯著減少我們收到的收益。 我們將承擔與此次發售相關的所有費用。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書第34頁的“分銷計劃” 。

我們 是聯邦證券 法律所定義的“外國私人發行人”和“新興成長型公司”，因此，我們的上市公司報告要求有所降低。有關更多信息，請參閲招股説明書摘要-作為一家新興成長型公司和外國私人發行商的影響。

投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何美國存託憑證之前，您應仔細閲讀有關投資美國存託憑證和公司的重大風險的討論 。有關在投資我們的證券時應考慮的信息的討論，請參閲第12頁開始的“風險因素摘要”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 預計，在滿足通常的成交條件的情況下，證券交割將於2023年左右完成。

H.C. 温賴特公司

招股説明書 日期：2023

目錄表

我們和配售代理均未授權任何人提供與本招股説明書、本招股説明書的任何 修訂或補充、或我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中所包含的信息不同的信息。除本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充、以及由吾等或本公司代表本公司編制的任何自由撰寫的招股説明書外，本公司和配售代理對本招股説明書中的信息以外的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。 本招股説明書的交付和美國存託憑證的銷售均不意味着本招股説明書中包含的信息在 本招股説明書日期之後是正確的。在任何情況下，本招股説明書都不是出售或邀請購買美國存託憑證的要約。 在任何情況下，此類要約或要約都是非法的。

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息以及由我們或代表我們編寫的任何免費撰寫的招股説明書，或我們向您推薦的 。我們或配售代理沒有授權任何人向您提供不同的信息。 我們和配售代理僅在允許提供和銷售的司法管轄區內出售ADS，並尋求購買ADS的報價。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售時間 。

對於美國以外的投資者：我們和配售代理均未在美國以外的任何司法管轄區 或在需要為此採取行動的任何司法管轄區內擁有或分發本招股説明書。獲得本招股説明書的美國境外人士必須告知並遵守與此次發行和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

關於 本招股説明書

除文意另有所指外，在本招股説明書中，除另有説明外，TC BioPharm(Holdings)plc(前身為TC BioPharm(Holdings)Limited，於2022年1月10日重新註冊為上市有限公司)及其附屬公司(“Subsidiar(y/ies)”)和TC BioPharm Limited(我們的主要貿易附屬公司)應統稱為“TCB”、“本公司”、“本集團”、“本公司”、“本公司”及“本公司”。

2021年12月17日，在我們首次公開募股之前，公司進行了公司重組，據此TC BioPharm (Holdings)plc成為集團控股公司。本公司反過來以10比1的比例進行普通股的正向拆分。 本公司於2022年11月18日進行了反向拆分，將50股已發行普通股換成1股新普通股 。作為股份拆分的結果，本文件中對普通股單位或每股金額的所有提及均反映了所有列示期間的正向和反向股份拆分。此外，行使購買普通股的任何未行使期權時可發行的普通股的行使價和數量已根據以股份為基礎的付款計劃的 各自的反稀釋條款按比例進行調整。

截至2022年和2021年12月31日的綜合財務報表以及截至2022年和2021年12月31日的年度的綜合財務報表數據，以及截至2023年和2022年6月30日的未經審計的簡明綜合中期財務報表數據以及截至2022年6月30日和2022年6月30日的六個月的未經審計的簡明綜合中期財務報表數據 來自我們的綜合財務報表，這些綜合財務報表是根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則或國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的，並根據各自申報所需的適用標準進行了審計或審查。根據上市公司會計監督委員會(美國)的標準。

我們的財務信息以英鎊表示。截至2023年6月30日和截至2023年6月30日的6個月的數據已從英鎊轉換為美元，匯率為1 GB至1.2709美元，這是紐約聯邦儲備銀行在2023年6月30日中午的買入價。此類美元金額並不一定表示在指定日期或任何其他日期兑換英鎊時實際可以購買的美元金額。本招股説明書中所有提及的“$”均指美元，所有提及的“GB”和“GBP” 均指英鎊。

在2023年12月15日，我們打算將我們的美國存託憑證與我們的普通股的比率從一美國存托股份代表一(1)股普通股改為一美國存托股份代表二十(20)股普通股，或美國存托股份比率改變。除 另有説明外，本招股説明書中的所有信息對美國存托股份比率的變化具有追溯力。

我們 進行了四捨五入的調整，以達到本招股説明書中包含的一些數字。因此，在某些表格中顯示為總計的數字可能不是前面數字的算術聚合。

本招股説明書包括統計、市場和行業數據以及預測，這些數據和預測是我們從公開提供的信息以及我們認為可靠的來源的獨立行業出版物和報告中獲得的。這些公開提供的行業出版物和報告 一般聲明他們從他們認為可靠的來源獲得信息，但不保證信息的準確性 或完整性。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們沒有獨立核實此類出版物中包含的信息 。此外，由於各種因素，包括《風險因素摘要》中描述的因素，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。 這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大相徑庭。

本招股説明書中使用了我們的一些商標和商品名稱，這些商標和商品名稱是公司擁有的知識產權。本招股説明書 還包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的我們的商標和商品名稱不帶^TM符號，但這些引用並不以任何方式表明， 我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。

民事責任的可執行性

TCB 是根據蘇格蘭法律成立的公司。TCB的幾乎所有資產及其大部分董事和高管分別位於美國境外並居住在美國以外。由於TCB資產和董事會成員的所在地，投資者可能無法在美國境內向TCB或與美國聯邦證券法規定的事項有關的人員送達訴訟程序，或對TCB或位於美國境外的人員執行美國法院根據美國聯邦證券法民事責任條款作出的判決。

TCB 理解，僅以美國聯邦證券法為依據的民事責任在蘇格蘭和聯合王國的可執行性存在疑問，無論是在最初的訴訟中還是在執行美國法院判決的訴訟中 都是罰款或處罰。此外，在美國或其他地方提起的訴訟中，懲罰性賠償的裁決在蘇格蘭和聯合王國可能無法執行，因為這是一種懲罰。

TC生物製藥(北美)有限公司是一家位於特拉華州的公司，註冊辦事處位於特拉華州威爾明頓市西13街108號，郵編：19801。該公司已被指定為代理人，在紐約州任何州或聯邦法院對TC生物製藥(控股)公司提起的任何訴訟中接受訴訟程序文件的送達。

有關前瞻性陳述的特別説明

TCB 在本招股説明書中討論了其業務戰略、市場機會、資本要求、產品介紹和發展計劃 以及公司資金的充分性。本招股説明書中包含的其他陳述(非歷史事實)也是前瞻性陳述。TCB儘可能地嘗試使用“可能”、“ ”、“將”、“可能”、“應該”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等術語來識別前瞻性陳述。

TCB 提醒投資者，本招股説明書中提出的任何前瞻性陳述，或TCB可能不時以口頭或書面形式作出的任何前瞻性陳述，均基於TCB的信念、假設和目前可獲得的信息。這些陳述基於 假設，實際結果將受到已知和未知風險、趨勢、不確定性以及超出其 控制或預測能力的因素的影響。儘管TCB認為其假設是合理的，但它們不能保證未來的業績， 一些假設將不可避免地被證明是錯誤的。因此，其未來的實際結果可能與其預期的不同， 這些差異可能是實質性的。因此，投資者應謹慎依賴前瞻性陳述，這些陳述僅基於當時已知的結果和趨勢，以預測未來的結果或趨勢。某些風險在本招股説明書中以及TCB提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中都有討論。

本招股説明書以及可歸因於公司或代表公司行事的任何人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述 在本節中包含或提及的警示性聲明中均有明確的保留。本公司不承擔任何義務公開發布對其前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書日期 之後的事件或情況。

具體而言，您應考慮在本招股説明書和提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財政年度的表格20-F(“2022 Form 20-F”)中“風險因素摘要”項下提供的風險。

招股説明書 摘要

下面的摘要突出顯示了本招股説明書中其他部分包含的精選信息。此摘要不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括通過引用納入本招股説明書的信息，以及由我們或代表我們準備的任何自由撰寫的招股説明書，尤其包括本招股説明書中題為“風險因素摘要”的章節，“第3項.關鍵信息”，第4項，“公司信息”；第5項，“經營和財務審查及展望”；第6項，“董事、高級管理人員和員工”； 第7項，大股東和關聯方交易“；在對我們的美國存託憑證進行投資之前，本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的2022 Form 20-F和 中的第8項“財務信息”、本招股説明書中以引用方式併入的文件的其他部分以及以引用方式併入本招股説明書中的財務報表和相關附註。除非另有説明，否則所有股份金額和價格均假設美國存托股份比率變動已完成，並於本招股説明書所屬的登記聲明生效前生效。

公司

企業 概述

TCB 總部設在蘇格蘭，是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發基於我們專有的同種異體伽馬增量T(GD-T)細胞平臺的新型免疫療法產品 。利用GD-TS與生俱來的能力，我們能夠開發一系列臨牀階段的細胞療法，旨在對抗癌症和病毒感染。

內部 臨牀研究表明，我們的未經修飾的同種異體GD-T產品(I)耐受性良好，(Ii)初步證據表明 用於治療晚期血癌(稱為急性髓系白血病(AML))的患者可以進行疾病改良。根據我們生成的臨牀數據，我們相信未經修飾的GD-T具有治療所有血癌的潛力。

TCB 目前正在進行2b階段進入關鍵階段(階段3)的臨牀研究，以期推出其第一個治療AML的腫瘤學產品 。到目前為止產生的臨牀結果使我們能夠獲得FDA治療AML的孤兒藥物狀態。

除了用於治療血癌的未經修飾的同種異體GD-T之外，我們還在開發一系列用於治療實體癌症的轉基因CAR-T產品。我們認為，實體癌比血癌更難治療，可能需要添加CAR“嵌合抗原受體”(I)以幫助治療細胞“導航”到患病的癌組織中，以及(Ii)將治療細胞保留在原位以獲得最大療效(增加持久性)。

為了製造我們的同種異體產品組合，TCB從健康捐贈者中選擇最高質量的GD-T細胞，激活 細胞，並在我們符合GMP的內部製造設施中大量培養它們，然後給患者注射，以便 靶向並隨後銷燬惡性或病毒感染的組織。TCB相信，我們已經對我們的製造平臺進行了階段性的改變，實施了凍融流程，允許產品從潔淨室運送到患者手中，而不會出現任何保質期問題 。TCB相信，由此產生的產品從潔淨室運往臨牀將更具成本效益，也更直接。

在此階段，TCB沒有任何經批准的產品。因此，TCB沒有從產品銷售中獲得任何收入，TCB 在獲得監管部門對我們的任何候選產品的批准並將其商業化之前，預計不會產生任何此類收入 。未來，TCB將尋求主要通過產品銷售以及潛在的與戰略合作伙伴的地區或全球合作 創造收入，這可能會產生許可費收入。

請參閲通過引用併入本招股説明書的2022 Form 20-F中的 “Business - 概述”。

專利組合和知識產權

我們 相信TCB擁有強大的專利和許可證組合，涵蓋了GD-T細胞產品的製造和商業化以及通過CAR-T對其進行修改。我們擁有四個專利系列中的14項授權專利和43項專利申請，並擁有另外一個家族12項授權專利和10項專利申請的獨家許可。我們通常通過向英國知識產權局(UKIPO)提交最初的優先權申請，然後根據《專利合作條約》提出的專利申請，從最初的申請(S)獲得優先權，然後進行到國家申請，例如美國、歐洲、日本、中國、澳大利亞、新西蘭、韓國、以色列和加拿大，以保護我們的專利地位。

作為一種平臺技術，我們相信共刺激CAR-T GD-T細胞系統有豐富的潛在選擇來構建額外的功能。 我們計劃繼續在該領域進行創新和合作，以增強我們的藥物產品並引入下一代特性。我們還將繼續創新我們的製造和供應鏈，以高效地擴展我們的流程並簡化與患者和醫療保健專業人員的接口，同時不斷尋求降低製造成本，以改善患者的接觸。

我們 打算繼續在我們的技術平臺上建設，包括在GD-T細胞領域的知識產權、專有方法和專有技術。這些資產構成了我們能力的基礎，不僅增強了我們的產品線，還成功地 捍衞和擴大了我們在基於GD-T的免疫腫瘤學領域的領先地位。

請參閲通過引用併入本招股説明書的2022 Form 20-F中的 “Business -知識產權”。

我們的 產品戰略

我們的戰略目標是建立一個基於未經修飾和修飾的伽馬三角洲T細胞(Gd-T)的全球治療業務，擁有廣泛的產品組合，有可能顯著改善癌症和傳染病患者的預後。

我們的戰略是循序漸進地進行臨牀開發和商業化。在我們成立後，我們進行了從自體GD-TS到同種異體GD-TS再到CAR修飾的同種異體GD-TS的臨牀過渡。我們的商業化戰略是首先推出血癌(最初是AML)產品的臨牀研究，然後是實體腫瘤適應症。作為補充，由於重症病毒性疾病患者的GD-T細胞功能失調 ，TCB計劃開發其未經修改的GD-T產品來治療傳染病，並認為這種方法可能與病毒大流行的治療特別相關。

自 2015年以來，TCB一直在英國藥品和醫療保健產品監管機構(MHRA)的許可下運營，為研究藥品MIA (簡稱IMP)建造和維護細胞治療藥物產品製造設施。 2016年4月，MHRA向TCB頒發了特殊許可證，允許其在臨牀試驗之外的合格 醫生的監督下治療患者，並批准該公司的持續良好製造工藝(GMP) 合規，允許製造和發佈用於臨牀試驗的高級治療藥物產品(簡稱ATMP)。TCB保持嚴格的質量管理體系，該體系基於歐洲和英國現行GMP法律和法規以及修訂後的EudraLex第4卷的原則。本公司遵守食典委通過的藥品GMP規定原則和指南的兩項指令。第2003/94/EC號指令適用於人用醫藥產品，第91/412/EEC號指令適用於獸醫用。符合這些原則的詳細指南將在《良好製造實踐指南》中公佈，該指南將用於評估生產授權申請，並作為檢查醫藥產品製造商的基礎。

監管機構對藥物治療開發、測試、生產和商業化的所有方面的批准總是令人擔憂的。在AML的治療方面，TCB開發了基於抗體的免疫治療和過繼細胞治療的新方法，旨在 改善抗白血病T細胞功能。因此，TCB能夠利用歐洲藥品管理局(簡稱EMA)和美國聯邦藥品管理局(簡稱FDA)提供的孤兒藥品法規，這些法規旨在鼓勵在正常市場條件下幾乎沒有商業激勵的少數患者進行藥品開發。

我們戰略的第 部分是不時與適當的合作伙伴協作。

請參閲通過引用併入本招股説明書的2022 Form 20-F中的 “Business -Business Strategy”。

TCB的 優勢

TCB 相信它具有某些已確定的優勢。這些措施包括：

企業信息

我們的主要執行辦公室位於英國蘇格蘭，郵寄地址為Maxim 1，2 ParklandWay，Holytown，Motherwell， ML1 4WR，英國，我們在該地點的電話號碼是+44(0)141 433 7557。我們的網站地址是包含在我們網站上或可以通過該網站訪問的https://www.tcbiopharm.com. The信息，該網站不是本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活動文本參考。

成為“新興成長型公司”的意義

根據修訂後的《1933年證券法》第2(A)節或《證券法》，我們 是一家“新興成長型公司”。因此，我們有資格並打算利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，例如在評估我們對2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條或薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的財務報告的內部控制時不要求遵守 審計師認證要求。我們可以保持“新興成長型公司”長達五年 ，或直到(A)我們的年度總收入超過12.35億美元的第一個會計年度的最後一天，(B)我們根據1934年證券交易法或交易法規則12b-2所定義的成為“大型加速申報公司”之日，如果我們所有普通股的市值，包括美國存託憑證所代表的那些，截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，或(C)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，非關聯公司持有的不可轉換債券超過7億美元。

成為“外國私人發行商”的含義

我們 遵守1934年證券交易法(修訂後的交易法)的信息報告要求，即 適用於“外國私人發行人”，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交報告。作為外國私人發行人，我們不受美國證券交易委員會適用於美國國內發行人的相同要求。根據《交易法》，我們的報告義務在某些方面沒有美國國內報告公司那麼詳細和頻繁。 例如，我們不需要發佈季度報告、符合適用於美國國內報告公司的要求的委託書，或者與美國國內報告公司一樣詳細的個人高管薪酬信息 。我們還可以在每個財政年度結束後的四個月內向美國證券交易委員會提交年度報告，而不需要像美國國內報告公司那樣頻繁或及時地提交當前報告。我們的高級管理人員、董事和主要股東 不受報告我們股權證券交易的要求，也不受交易所法案第16條所載短期週轉利潤責任條款的約束。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》頒佈的FD法規(公平披露)的要求。此外，作為外國私人發行人，我們被允許遵循某些母國的公司治理實踐，而不是《納斯達克》對美國國內發行人的其他要求，而且自我們在納斯達克首次上市之日起， 不必像美國國內發行人那樣遵守所有納斯達克股票市場規則。與適用於美國國內報告公司的規則相比，這些豁免和寬大處理將減少您獲得信息和保護的頻率和範圍。我們打算利用作為外國私人發行人在我們有資格成為“新興成長型公司”期間和之後可獲得的豁免。

最近的發展

於2023年3月27日，吾等與若干認可投資者 (“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此吾等同意發行及出售合共10,750份美國存託憑證、預籌資權證 以購買最多161,125份美國存托股份(“2023年3月預籌資權證”)及C系列認購權證以購買最多 至171,875份美國存託憑證(“普通權證”)。每份美國存托股份及相關普通權證的買入價為32.0美元，而每份2023年3月的預融資權證及相關普通權證的買入價為31.98美元。普通認股權證 可立即行使，自發行之日起五(5)年到期，行權價為每份美國存托股份35美元。 2023年3月的預籌資權證可以隨時行使，直到所有2023年3月的預籌資權證全部行使完畢， 每美國存托股份0.02美元的行使價。扣除 預計約60萬美元的發售費用後，此次發售的總淨收益約為490萬美元。

關於2023年3月的發售，吾等同意修訂先前於2022年11月30日發行的若干現有認股權證，以購買合共140,000份本公司美國存託憑證，行使價為每股美國存托股份100.00美元，到期日為2025年5月30日及2028年5月30日，並於2023年3月發售結束時生效，以使經修訂的權證將 的行使價下調至每股美國存托股份35美元。

在 2023年1月1日至2023年12月6日期間，預資金權證持有人行使預資資權證購買了226,875份美國存託憑證。

於2023年4月3日，本公司與借款票據持有人達成協議，將贖回日期(定義見借款票據)延展至2024年1月15日，並將未償還借款票據的兑換價格(定義見借款票據)修訂為20.00美元或 票據持有人向本公司遞交兑換通知前十(10)日期間美國存託憑證的最低收市價，不低於4.00美元。在其他方面，貸款票據的條款保持不變。此外，作為修訂借款票據的代價，本公司同意向借款票據持有人發行為期5年的認股權證，以每美國存托股份100.00美元的行使價認購200,000股本公司股本中的普通股 。

在2023年4月3日至2023年12月6日期間，貸款票據持有人將價值813,302美元的票據轉換為79,506張美國存託憑證。由於 於本招股説明書日期，並無發行可轉換貸款票據。

於2023年7月10日，吾等與一名現有投資者訂立權證修訂，據此，本公司與投資者同意 先前於2022年11月30日發行的若干現有認股權證以購買140,000份本公司美國存託憑證(“2022年11月權證”)及先前於2023年3月30日發行的若干現有認股權證以購買171,875份本公司美國存託憑證(“2023年3月權證”)，連同於2022年11月發行的認股權證，現有認股權證“)將 修訂如下：(I)修訂所有現有認股權證的現行行使價，使其現在等於GB 7.00；(Ii)將2022年11月的50%認股權證及所有2023年3月的認股權證的終止日期延長至2028年5月30日；及(Iii)修訂 現有認股權證第3(E)節所載”黑斯科爾斯價值“的定義。

繼於2023年1月12日接獲納斯達克證券市場上市資格審核人員發出書面通知，表示本公司未能於2023年1月10日達到《納斯達克上市規則》第5550(B)(2)條所規定的在納斯達克資本市場繼續上市所需的最低上市證券市值35,000,000美元(“最低上市證券市值 要求”)，公司於2023年7月10日宣佈，本公司相信，於2023年7月10日，本公司尚未達到在納斯達克資本市場繼續上市所需的最低上市證券市值35,000,000美元。它的股東權益遠高於250萬美元的最低股東權益要求。

於2023年7月27日 本公司收到納斯達克於2023年7月26日發出的函件(下稱“函件”)，通知本公司專家小組已得出結論，本公司已重新遵守納斯達克的持續上市要求。信中説，根據上市規則第5815(D)(4)(A)條，本公司將接受專家小組顯示器的監督，為期一年，從信的日期起算。如上市資格人員(“員工”)在該 一年監控期內再次發現本公司不符合任何持續上市規定，則儘管有第5810(C)(2)條的規定，本公司將不獲準就任何不足之處向員工提供合規計劃 ，而員工亦不獲準給予額外時間讓本公司就任何不足之處恢復合規 ，亦不會給予本公司適用的補救措施或合規期。取而代之的是，工作人員將發出退市決定函，公司將有機會要求與初始陪審團或新召開的聽證會小組舉行新的聽證會，如果初始陪審團不可用的話。

2023年8月授權書 引誘

於2023年8月30日，吾等與現有A、B及C系列認股權證(“現有認股權證”)的若干持有人(“持有人”)訂立誘因要約函件協議(“函件協議”)，以購買本公司美國存託憑證所代表的 股普通股。現有權證分別於2022年11月30日和2023年3月30日發行，並於2023年7月10日修訂，行使價為每美國存托股份7.00 GB(為舉例説明，每美國存托股份8.9美元折算為 美元，匯率為1.00 GB至1.2709美元)。

根據該誘因函件，持有人同意以現金方式行使其現有認股權證以購買合共311,875股本公司美國存託憑證(“行使認股權證”)，作為本公司同意向持有人發行新的D系列認股權證以購買最多623,750股由美國存託憑證代表的本公司普通股的代價。D系列認股權證可立即行使，有效期為自發行之日起五年半(br})，行使價為每美國存托股份7 GB(每美國存托股份8.9美元，插圖折算為美元，匯率為1 GB 1至1.2709美元)。在扣除本公司應付的配售代理費前，本公司從持有人行使現有認股權證所得的總收益總額約220萬英磅(約280萬美元)。美國存託憑證可根據認股權證誘因函件的條款發行(附件10.6)。特別是，如果任何認股權證的行使否則會導致持有人超過現有認股權證附件10.6中第2(E)節規定的實益所有權限制(“受益所有權限制”)(或，如果適用，在持有人選擇時，為9.99%)，公司只應向持有人發行不會導致持有人超過其指示的普通股和/或美國存託憑證最大數量的認股權證美國存託憑證。餘額將被擱置，直至持有人通知可根據該等限制發行餘額(或其部分)為止，擱置 將透過現有認股權證證明，而現有認股權證其後將被視為已預付(包括悉數支付行權價款)，並根據現有認股權證的行使通知行使(惟不會有額外的行使價 到期及應付)。

本公司亦同意 於截止日期起計30天內以F-3表格(或如本公司當時不符合F-3表格資格，則以其他適當表格)提交一份涵蓋因行使新認股權證而已發行或可發行的新認股權證美國存託憑證(“轉售登記 聲明”)的登記聲明，並於截止日期起計90天內由美國證券交易委員會宣佈該等轉售登記聲明生效。註冊聲明隨後於2023年11月2日提交，並宣佈 於2023年11月6日生效。

美國存托股份 比例更改

2023年12月6日，本公司董事會批准將代表普通股的美國存託憑證比例由一(1)美國存托股份代表一(1)股普通股改為一(1)美國存托股份代表二十(20)股普通股，這將導致已發行和已發行美國存託憑證的反向拆分為20比1(“美國存托股份比率變動”)。美國存托股份比例變化將於2023年12月15日生效。本招股説明書中提供的所有美國存托股份 和相關權證信息，包括我們的財務報表和附註，已進行追溯調整，以反映美國存托股份比率變化導致的美國存託憑證數量減少。

產品

本次發行後發行的我們的普通股(包括按指定比例由美國存託憑證按指定比例代表的股份，如本登記 聲明所述)的數量是以截至2023年12月6日的13,530,088股已發行普通股為基礎的，不包括：

有關2014年購股權計劃和2021年購股權計劃的説明，請參閲2022年表格 20-F中的“項目6.E股份所有權”，該表格以引用方式併入本文。

除非另有説明，否則本招股説明書內的所有資料均假設未行使上述未行使期權及認股權證為普通股或美國存託憑證 、將所有已發行但有尚未行使限制的受限股份視為已發行及已發行股份、不行使本次發售中發行的認股權證及配售代理權證，以及不出售本次發售中的預籌資權證。

除 另有説明外，本招股説明書中對本公司組織章程的所有提及均指本公司的組織章程，經修訂後的 在本招股説明書發佈之日對TC BioPharm(Holdings)plc有效。

彙總 合併財務數據

下表彙總了截至所示日期和期間的我們的綜合財務數據。截至2022年12月31日的綜合財務報表數據已按照美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計。 綜合財務報表是根據國際會計準則委員會或國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則或IFRS編制的。

我們的財務信息以英鎊表示。截至2023年6月30日和截至2023年6月30日的6個月的數據已從英鎊轉換為美元，匯率為1 GB至1.2709美元，這是紐約聯邦儲備銀行在2023年6月30日中午的買入價。這種方便的換算不應被解釋為英鎊金額已經或可能按此匯率或任何其他匯率兑換成美元的表述 。

我們的 歷史結果不一定代表未來可能出現的結果。

本信息應與我們的合併財務報表及其附註一起閲讀，並由其完整限定。 您應閲讀以下彙總合併財務和其他數據，同時閲讀“第5項.經營和財務回顧與展望”和第8項(“財務信息”)、我們的合併財務報表及其附註 和2022 Form 20-F中包含並通過引用併入本招股説明書和於11月2日提交的Form 6-K中的其他財務信息。其中載有本公司截至2023年6月30日的未經審核簡明綜合中期財務報表 ，並以引用方式併入本招股説明書。

風險 因素彙總

我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，包括本招股説明書中引用的2022 Form 20-F中的3D項(“風險因素”) 中詳細討論的風險。這些風險包括以下概述的風險。投資我們公司及其證券具有很高的風險。在投資我們的公司和證券之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括通過參考我們的2022 Form 20-F而併入的信息。如果這些風險中的任何一項成為現實，我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們的美國存託憑證在公開市場上的價格或價值可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。

以下是我們面臨的一些主要風險的摘要。以下列表並非詳盡無遺，投資者應閲讀通過引用合併於此的2022 Form 20-F中“風險因素”標題下描述的風險 ，以及本節中列出的其他風險。

與此次發行和美國存託憑證所有權相關的風險

自2024年1月1日起，我們將不再有資格成為外國私人發行人，這將要求我們遵守《交易所法案》的國內報告制度，並導致 我們產生鉅額法律、會計和其他費用。

為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位，我們的大部分已發行普通股(包括美國存託憑證所代表的普通股)必須繼續由非美國居民直接或間接擁有。如果我們的大部分已發行普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)由美國居民持有，則為了繼續保持我們的外國私人發行人地位，(I)我們的大多數高管或董事不能是美國公民或居民， (Ii)我們50%以上的資產不能位於美國，以及(Iii)我們的業務必須主要在美國境外管理。

外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行。我們已評估，截至2023年6月30日，我們是否滿足在該日期保留我們的外國私人發行人身份的要求。作為評估的結果，我們將不再是外國私人發行人，並從2024年1月1日起不再 有資格享受上述豁免和特權。

失去外國私人發行人的身份將要求我們遵守適用於美國國內發行人的交易所法案的所有定期披露和當前報告要求。我們還可能被要求根據美國證券交易委員會和納斯達克的各種規則在公司治理實踐中做出改變 。根據美國證券法，我們的監管和合規成本將大大高於我們作為外國私人發行人所產生的成本。因此，我們預計失去外國私人發行人地位將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動非常耗時和昂貴。我們還預計，這將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和 昂貴；因此，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生 大幅增加的承保費用。這些規章制度還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。

美國存託憑證的價格一直非常不穩定，而且很可能繼續如此，這可能會導致在此次發行中購買美國存託憑證的重大損失。

美國存託憑證的價格一直非常不穩定，而且很可能繼續如此。一般的股票市場，尤其是規模較小的製藥和生物技術公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，根據本註冊聲明出售的證券的購買者可能無法以購買者支付的價格或高於購買者支付的價格出售其美國存託憑證，因此，他們可能會損失部分或全部投資。 此外，在過去，證券集體訴訟通常是在公司的證券市場價格下跌後對其提起的 。鑑於我們和其他製藥公司近幾年經歷的股價大幅波動，這一風險與我們尤其相關。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的 注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

我們 擁有廣泛的自由裁量權，可使用本次發售所得款項淨額及任何認股權證的行使，因此 可能無法有效使用這些款項。

我們的 管理層將擁有廣泛的自由裁量權，以運用本次發行和任何認股權證的任何淨收益，並可以 以不會改善我們的運營結果或提高我們的美國存託憑證價值的方式使用任何此類收益。如果我們的管理層 未能有效使用這些資金，可能會造成財務損失，從而導致我們的美國存託憑證價格下降，並推遲我們候選產品的開發 。

如果我們無法滿足繼續在納斯達克資本市場或納斯達克上市的要求，我們的美國存託憑證可能會被摘牌 ，這將降低我們美國存託憑證的流動性和我們籌集額外資本的能力。

我們的 個美國存託憑證目前正在納斯達克資本市場掛牌報價。為了維持我們在納斯達克資本市場的上市，我們必須滿足特定的財務要求。這些要求包括將我們的美國存託憑證的最低出價維持在至少每股1.00美元，這被稱為投標價格規則，以及保持上市證券的最低市值，或MVLS， 35,000,000美元。2022年7月12日和15日，我們分別收到納斯達克市場上市資格部的缺陷函，通知我們不遵守投標價格規則和MVLS。

於2022年12月6日，我們收到納斯達克上市資格審核人員的書面通知，表明本公司重新遵守投標價格規則。2023年1月12日，我們收到納斯達克上市資格審核人員的書面通知，表明我們尚未恢復遵守MVLS a並 除非我們及時要求納斯達克聽證會小組(“小組”)舉行聽證會，否則我們的證券將被摘牌。 2023年3月9日，公司向小組提交了重新遵守規定的正式計劃。2023年3月17日，本公司宣佈，已正式批准TC BioPharm(Holdings)plc延期至2023年6月30日，以重新遵守納斯達克上市規則 5550(B)(2)或其替代標準。於2023年7月27日，本公司收到納斯達克一封日期為2023年7月26日的函件(“函件”) ，通知本公司，專家小組已得出結論，本公司已重新遵守納斯達克持續的上市要求。該函件指出，根據上市規則第5815(D)(4)(A)條，本公司將於函件發出日期起計一年內接受專家監察 。如在該一年監控期內，上市資格人員(“員工”)發現本公司再次違反任何持續上市規定，則儘管有第5810(C)(2)條的規定，本公司將不獲準向員工提供任何不足之處的合規計劃，而員工 亦不會獲準給予本公司額外時間以恢復任何不足之處的合規，亦不會給予本公司適用的補救措施或合規期。取而代之的是，工作人員將發出退市決定函，公司將有機會 要求與初始陪審團或新召開的聽證會小組舉行新的聽證會，如果初始陪審團不可用的話。

2023年6月22日，我們收到員工的缺陷信，通知我們再次違反投標價格 規則。我們已獲得180個日曆日的初始期限，或至2023年12月19日，以重新遵守適用的 上市要求。如果公司未能在該日期之前重新遵守投標價格規則，公司可能會獲得第二個 180個日曆日的期限以重新獲得遵守。要符合資格，該公司將被要求滿足公開持有的股票市值持續上市的要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，最低出價要求除外。此外，該公司將被要求在第二個合規期內通知納斯達克其修復該缺陷的意圖。如本公司未能在合規期 (或第二合規期(如適用))結束前重新符合最低投標價格要求，本公司的美國存託憑證將會被摘牌。如果本公司 收到其美國存託憑證將被摘牌的通知，《納斯達克上市規則》允許本公司對 員工的退市決定向聽證會小組提出上訴。

該公司將繼續執行其業務計劃，並正在研究各種可行方案，以重新遵守納斯達克的持續上市標準，並維持其在納斯達克資本市場的持續上市。然而，不能保證 本公司將能夠重新遵守投標價格規則要求，或將以其他方式遵守納斯達克的其他上市規則 。此外，不能保證委員會將決定繼續在納斯達克資本市場上市，也不能保證公司將及時證明委員會在聽證會後批准的延期條款得到遵守。

我們在此次發行中發售的認股權證或預籌資權證沒有公開市場。

認股權證或預籌資權證尚無公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外， 我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統中掛牌認股權證或預融資權證。如果沒有活躍的市場，權證或預籌資權證的流動性將受到限制。

認股權證和預先出資的認股權證具有投機性。

特此提供的認股權證和 預出資認股權證並不授予其持有人任何ADS所有權的權利，如投票權，而僅 代表以固定價格收購ADS股份的權利。具體而言，預存資金認股權證持有人可以以每股ADS 0.001美元的行使價收購該認股權證時可發行的ADS ，而認股權證持有人可以以每股ADS_此外，在本次發售後，認股權證及 預存資金權證的市值不確定，且無法保證認股權證及預存資金權證的市值將等於 或超過其公開發售價。無法保證美國存託證券的市價將等於或超過認股權證及預存資金認股權證的行使價，因此無法保證行使認股權證及預存資金認股權證是否有利可圖。

除非認股權證或預存資金 認股權證的持有人在認股權證或預存資金認股權證的基礎上，作為ADS持有人對認股權證或預存資金認股權證的相關美國存資金認股權證或預存資金認股權證並收購我們的美國存資金認股權證之前，將沒有任何權利，除非認股權證或預存資金認股權證另有規定。

在認股權證及預存權證持有人 於行使時獲得美國存託憑證之前，該等持有人對該等認股權證或預存權證的相關美國存託憑證 並無任何權利，但認股權證及預存權證中所載 若干權利可授予認股權證持有人的情況除外。認股權證或預存資金認股權證獲行使後，持有人將有權行使 ADS持有人的權利，僅就記錄日期在行使日期之後發生的事項。

此 是盡力而為的產品，不要求出售最低金額的證券，我們可能不會籌集我們認為業務計劃(包括我們的近期業務計劃)所需的資本額。

配售代理已同意盡其合理的最大努力征求購買本次發行中的證券的要約。配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。完成本次發售沒有必須出售證券的最低數量的要求。 由於本次發售的完成沒有最低發售金額的要求，因此我們的實際發售金額、配售代理費和收益目前無法確定，可能會大大低於上述最高金額。 我們可能會少於在此發售的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的收益金額，如果我們出售的證券數量不足以支持我們的 持續運營(包括我們近期的持續運營)，則此次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能不會在短期內籌集我們認為的運營所需的資本額 ，並且可能需要籌集額外的資金，這些資金可能無法獲得或無法以我們可以接受的條款獲得 。

您 在發行中購買的每份美國存託憑證的賬面價值將立即被稀釋。

由於 我們擬發行的ADS的每股價格可能高於每股ADS的有形賬面淨值，因此，您將經歷稀釋，其程度為您在本次發行中支付的每股ADS發行價格與本次發行後的每股ADS的有形賬面淨值之間的差異 。 截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值約為180萬美元，或每股ADS 6.17美元。每份存託憑證的有形 賬面淨值等於我們的有形資產總額減去負債總額，再除以未償還存託憑證的數量。請參閲 標題為"稀釋"一節，以瞭解如果您購買本次 發行中的股票將產生的稀釋。

如果您在此次發行中購買我們的證券，您可能會因為未來的股票發行或其他股票發行而經歷未來的稀釋。

為了 籌集額外資本，我們相信我們將在未來提供和發行額外的美國存託憑證或其他可轉換為美國存託憑證或可交換的證券 。我們不能向您保證，我們將能夠以每份ADS的價格 在任何其他發行中出售ADS或其他證券，該價格等於或高於本次發行中投資者支付的每份ADS的價格，並且投資者在未來購買其他證券 的權利可能高於現有股東。我們在未來交易中出售額外ADS或其他可轉換為我們ADS或可交換的證券的每份ADS價格可能高於或低於本次發行中的每份ADS價格。

此外，我們還有大量尚未行使的購股權和認股權證。在尚未行使的購股權或認股權證 已經或可能被行使或已發行的其他股份的情況下，您可能會經歷進一步稀釋。此外，我們可能會選擇根據市場條件或戰略考慮籌集額外的 資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃 。

行使尚未行使的ADS購買權證和購股權將對現有股東對我們資本 股票的持股比例產生稀釋效應。

截至2023年12月6日，我們擁有尚未行使的認股權證，以收購699，417份美國存託證券，以及購買847，922股普通股的購股權。大量此類認股權證的行使價高於我們美國存託證券的近期交易價， 但持有人有權在某些情況下以無現金方式行使此類認股權證。如果持有人行使了大量 此類認股權證和購股權，則現有ADS持有人擁有的ADS比例將被攤薄。

我們 面臨與訴訟、監管行動以及政府調查和調查相關的風險和不確定性。

我們 受到訴訟、索賠、訴訟、監管行動以及政府調查和調查的影響，並可能成為訴訟、索賠、訴訟、監管行動和政府調查和調查的一方。

任何訴訟的結果，無論是非曲直，本質上都是不確定的。任何索賠和訴訟，以及此類索賠和訴訟的處理，都可能耗時且成本高昂，轉移管理層的注意力和資源，並導致其他各方試圖 尋求類似的索賠。對我們業務的負面看法可能會導致額外的監管、政府的執法行動和更多的訴訟，或者損害我們吸引或留住客户或戰略合作伙伴的能力。 任何這些都可能影響我們的業務。對我們聲譽的任何損害，包括針對我們或在我們行業內工作的公司的法律訴訟的宣傳、政府訴訟、不利的媒體報道或集體訴訟，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

不利的結果或和解或任何其他法律、行政和監管程序可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和整體趨勢造成重大不利影響。此外，無論結果如何，訴訟都可能是昂貴、耗時且對我們的運營造成中斷的。任何索賠或訴訟，即使得到完全賠償或投保，也可能損害我們的聲譽，並使我們更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。

根據可換股貸款票據(“票據”)的條款，本公司於2022年8月9日(換股日期)向票據持有人發行183,820股普通股及367,640份上市認股權證，以悉數支付票據總額781,233美元。持有人於2023年6月19日向英國法院提出索賠，聲稱提供的通知使公司應以現金支付票據的價值，而不是通過發行普通股和上市認股權證進行結算。持票人要求支付票據面值及利息(約860,000美元)。訴訟程序正處於早期階段，預計要到2024年底或更晚才能結束。本公司正就全部申索提出抗辯，並相信 根據票據的條款，其行為正確，並已在此基礎上就交易作出解釋，且不會再向持有人支付任何其他 金額。

如果我們未能保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害， 將對我們的業務和股票價格產生不利影響。

確保 我們有足夠的內部財務和會計控制和程序，以及時 編制準確的財務報表，這是一項既昂貴又耗時的工作，需要經常重新評估。我們可能會發現內部財務和會計控制及程序存在重大缺陷，需要不斷改進。

管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，以合理保證我們財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表。管理層並不期望我們對財務報告的內部控制能夠防止或檢測所有錯誤和欺詐。無論控制系統的設計和運行有多好，它只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標能夠實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，或確保我們公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。

Pursuant to Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002, or Section 404, we are required to furnish a report by our senior management on our internal control over financial reporting, commencing with our second annual report. However, while we remain an EGC we are not required to include an attestation report on internal control over financial reporting issued by our independent registered public accounting firm. To prepare for eventual compliance with Section 404, once we no longer qualify as an EGC, we are engaged in a process to document and evaluate our internal control over financial reporting, which is both costly and challenging. In this regard, we will need to continue to dedicate internal resources, potentially engage outside consultants, adopt a detailed work plan to assess and document the adequacy of internal control over financial reporting, continue steps to improve control processes as appropriate, validate through testing that controls are functioning as documented, and implement a continuous reporting and improvement process for internal control over financial reporting. Despite our efforts, there is a risk that we will not be able to conclude, within the prescribed timeframe or at all, that our internal control over financial reporting is effective as required by Section 404. If we identify one or more material weaknesses, it could result in an adverse reaction in the financial markets due to a loss of confidence in the reliability of our financial statements. In addition, if we are unable to produce accurate financial statements on a timely basis, investors could lose confidence in the reliability of our financial statements, which could cause the market price of either of our ADSs or Warrants, or both, to decline and make it more difficult for us to finance our operations and growth.

本公司注意到， 審計師發現，本公司在複雜金融工具的會計處理方面遇到困難，且本公司 在控制缺陷後，對複雜金融工具的賬目和評估缺乏充分的內部控制， 他們認為，這構成了本公司截至2022年12月31日財務報告內部控制的重大弱點。 公司將此錯誤視為重大缺陷，並已開始建立控制措施，以支持複雜金融工具的會計評估和審查 。

根據證券購買協議在本次發行中購買我們證券的購買者 可能擁有購買者在沒有證券購買協議的情況下購買該證券所不具備的權利。

除了根據聯邦證券和州法律，所有購買者在本次發行中可享有的權利和 補救措施外，簽訂證券 購買協議的購買者還可以對我們提出違約索賠。提出違約索賠的能力 為這些投資者提供了執行證券購買協議項下唯一可供其使用的契約的手段，包括： （i）及時交付股份；（ii）協議在交易結束後一年內不進行浮動利率融資，但某些 例外情況除外；（iii）同意在收市後四十五（45）天內不發行任何普通股或美國存託證券或可轉換為普通股或美國存託證券的證券，但某些例外情況除外；及（iv）違約賠償。

不穩定的 市場和經濟因素可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。

Uncertain or unfavorable global economic or market conditions, such as a recession, an economic slowdown, inflation or reduced growth rates, could significantly impact our operating results or lead to significant reductions in funding sources available to the Company, which could adversely affect our business, results of operations or financial condition. Our operations have required substantial amounts of cash since inception. We expect to continue to spend substantial amounts to continue the development of our GD-T cell-based therapeutic candidates, including for future clinical trials. In the event of unstable markets and unfavorable market conditions, we cannot be certain that additional funding will be available on acceptable terms, or at all. We have no committed source of additional capital. If we are unable to raise additional capital in sufficient amounts or on terms acceptable to us, we may have to significantly delay, scale back or discontinue the development or commercialization of our GD-T cell-based therapeutic candidates or other research and development initiatives. Furthermore, uncertain or unfavorable global economic or market conditions may cause our manufacturers, suppliers, distributors, contractors, logistics providers and other external business partners to suffer financial or operational difficulties, which could impact their ability to provide us with or distribute finished product, raw and packaging materials or services in a timely manner or at all. We could also face difficulty collecting or recovering accounts receivables from third parties facing financial or operational difficulties.

分紅政策

自 成立以來，我們沒有就普通股宣派或支付任何股息。我們目前沒有任何計劃在可預見的將來向 我們的普通股（包括美國存託證券）支付任何股息。我們打算保留所有可用資金和 任何未來收入來運營和擴大我們的業務。因為我們預計在可預見的將來不會支付任何現金股息。 資本增值（如果有的話）將是您唯一的收益來源，您可能永遠無法從投資中獲得回報。

是否派發股息(如有)將由我們的董事會酌情決定，並可能基於多種因素，包括我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同和法律限制 以及董事會可能認為相關的其他因素。

根據蘇格蘭現行法律，除其他事項外，公司的累計已實現利潤必須超過其累計已實現虧損 (在非合併基礎上)，才能支付股息。因此，我們只有在我們有足夠的可分配準備金(非合併基礎上)的情況下才能支付股息，該準備金是我們以前沒有分配或資本化的累積已實現利潤減去我們累積的已實現虧損，只要此類虧損以前沒有在資本減少或重組中註銷。

使用收益的

我們估計本次發行的淨收益約為650萬美元，扣除估計的發行費用約為100萬美元(基於假設的每股美國存托股份公開發行價為每股美國存托股份6.6美元和隨附的權證，這是我們的美國存託憑證在2023年12月6日最後一次報告的銷售價格)，這是基於假設的發行，總收益為7,500,000美元。然而，由於這是一次盡力而為的發售，並且在本次發售結束前沒有最低發售金額的要求 ，因此我們目前無法確定實際發售金額、配售代理費用和淨收益，可能會大大低於本招股説明書封面上規定的最高金額。

如果與本次發行相關發行的購買美國存託憑證的所有認股權證均以現金方式全部行使，我們將獲得約100萬美元的額外總收益 。

我們打算將此次發行的淨收益 用於支持我們即將進行的專注於復發/難治性急性髓系白血病(AML)的臨牀試驗，並繼續 運營費用和營運資金。

憑藉現有資源和 本次發行收到的淨收益(約650萬美元，扣除估計發行費用約100萬美元(基於假設的每美國存托股份6.60美元的公開發行價和隨附的認股權證， 這是我們的美國存託憑證在2023年12月6日在納斯達克資本市場上的最後報告銷售價格)，基於假設的發售總收益為7,500,000美元，我們預計能夠 為截至2024年3月的當前運營提供資金。在公司準備在我們即將進行的臨牀試驗中啟動患者劑量的這段時間內。這一價值拐點的達到，合理地預計將為額外的 融資計劃提供支持。在淨收益低於650萬美元的情況下，公司將管理營運資金，以便 現金跑道將進行調整，以反映較低的淨收益。如果此次發行的淨收益為4,200,000美元(假設此次發行的總收益為5,000,000美元)，我們相信，根據我們目前的業務計劃，我們將能夠為2024年2月的運營提供資金。

正如我們的2022 Form 20-F中所述，與許多臨牀開發階段的生物技術公司一樣，我們未來的流動性需求以及解決這些需求的能力將在很大程度上取決於資金的可用性，一般情況下，尤其是為我們的產品候選項目和關鍵開發和監管項目提供資金時。作為一家營收前的生物技術公司，我們通過持續籌集資金來為我們的運營提供資金；我們預計將繼續不得不定期在資本市場籌集資金，以利用我們的公開上市 。我們正在不斷制定和實施潛在的融資計劃，以確保我們有足夠的營運資金 。如前所述，這些舉措可以是進一步增資和/或通過合作或許可安排產生的非攤薄融資的形式。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們臨牀試驗的進展、實現加速監管批准的潛力 以及我們運營中使用的現金數量。因此，我們無法確定地估計將用於上述目的的淨收益數額。我們可能會發現將淨收益 用於其他目的是必要或可取的，我們將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於 可能不會導致我們盈利或增加我們的市場價值的公司目的。

在完成這些用途之前，我們計劃將這些淨收益投資於短期有息債務、投資級票據、存款單或美國和英國的直接或擔保債務。投資這些淨收益的目標是保本和流動性，以便這些資金隨時可以為我們的運營提供資金。我們的投資職位還將考慮1940年《美國投資公司法》下的法律和規則，以避免被定性為該法案下的投資公司。

大寫

閣下應將此資料 與本公司截至2023年6月30日止六個月的中期財務報表及相關附註一併閲讀，包括在我們的2022年Form 20-F表格中所包括的截至2023年6月30日的6-K及2022年經審核綜合財務報表及TC BioPharm(Holdings)plc的相關附註，以及在2022 Form 20-F表格中以引用方式併入本招股説明書的“收益的使用”及“第5項營運及財務回顧及展望”一節中所載並以參考方式併入的資料。

下表列出了截至2023年6月30日我們的現金和現金等價物、負債和資本化情況：

(1)備考基礎，以使(I)2023年7月10日發生的A、B和C系列權證修訂生效，這些修訂降低了權證的執行價格 並延長了到期日；ii)根據可轉換貸款票據的規定發行了53,514份美國存託憑證(ADS) (包括轉換日期的應計利息)；(Iii)於2023年8月30日推出A、B及C系列認股權證，導致1)發行311,875份美國存託憑證及2)發行623,750份D系列認股權證，(Iv)其後行使21,150份美國存託憑證的預先出資認股權證；及(V)於2023年12月6日未償還認股權證的公平 價值變動。

(2)經調整後的備考基準 以落實根據本招股説明書出售1,136,364份美國存託憑證及認股權證(假設不出售預籌資金認股權證) ，本次發售的假設公開發售價格為每美國存托股份6.6美元，扣除配售代理佣金及吾等應支付的估計發售開支後。

經調整計算後的備考表格假設，扣除估計配售代理佣金和估計由我們支付的發售費用後，美國存托股份的公開發行價為每股6.6美元。

[1] 代表認股權證在2023年12月6日的公允價值，可購買最多699,417份美國存託憑證。

本次發行後發行的我們的普通股(包括按指定比例由美國存託憑證按指定比例代表的股份，如本登記 聲明所述)的數量是以截至2023年12月6日的13,530,088股已發行普通股為基礎的，不包括：

有關2014年購股權計劃和2021年購股權計劃的説明，請參閲2022年表格 20-F中的“項目6.E股份所有權”，該表格以引用方式併入本文。

除非 另有説明，否則本招股説明書內的所有資料均假設不會將上述未行使購股權及認股權證 轉換為普通股或美國存託憑證、將所有已發行受限股份視為已發行及已發行股份、不會行使本次發售中發行的認股權證或配售代理權證，以及不會出售 本次發售中的預籌資權證。

除 另有説明外，本招股説明書中對本公司組織章程的所有提及均指本公司的組織章程，經修訂後的 在本招股説明書發佈之日對TC BioPharm(Holdings)plc有效。

對於 行使這些未償還期權或任何新發行的期權，或我們未來增發普通股的程度， 購買本次發行中以美國存託憑證為代表的普通股的新投資者將進一步攤薄。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們 可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的 資金用於當前或未來的運營計劃。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本， 這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

稀釋

如果 您在本次發行中投資了我們的ADS，您對我們普通股的所有權權益將立即被稀釋，幅度為 本次發行中每股ADS的公開發行價與本次發行後每股ADS的經調整有形賬面淨值的備考差額 。為計算稀釋的潛在影響，假設發行價 6.60美元每份美國存託憑證和認股權證的全部價值已歸屬於美國存託憑證。攤薄是由於每股美國存託憑證的公開發行價格 大大超過本次發行後每股美國存託憑證的有形賬面淨值。

截至2023年6月30日，我們 的歷史有形賬面淨值為140萬英鎊，或每股ADS 4.85英鎊（相當於每股ADS 6.17美元）。我們的每股美國存託憑證有形賬面淨值代表有形資產總額減去負債總額除以2023年6月30日發行在外的普通股數量。

（i）於2023年7月10日發生的系列A、B和C權證修訂案進一步生效後，該修訂案降低了 權證的行使價並延長了到期期ii）就轉換可換股貸款票據發行了53，514份美國存託證券（包括轉換日期的累計利息）根據該等票據的規定；（iii）於2023年8月30日誘導A、B及C系列認股權證，導致1）發行311，875份美國存託憑證及2）發行623，750份D系列認股權證，（iv）其後行使21份預先融資認股權證，150個ADS；（v）於2023年12月6日尚未行使的認股權證的公允價值變動 ；及（vi）本次發售中的1，136，364只美國存託證券（假設沒有出售 預配權證），假設發行價為每股美國存託憑證6.60美元，扣除配售代理佣金和我們應付的估計發行費用後，我們的備考為6月30日的經調整有形賬面淨值，2023年將是420萬美元，或330萬英鎊和每股2.32美元，或每股1.83英鎊。這 代表着備考的即時減少，因為現有投資者調整後的有形賬面淨值為每股普通股2.87美元，而本次發行中新投資者每股美國存託憑證的即時稀釋為每股美國存託憑證4.28美元。下表説明瞭在本次發行中購買ADS的新投資者的這種稀釋 ：

The dilution information discussed above is illustrative only and will change based on the actual offering price and other terms of this offering determined at pricing. A $1.00 increase (decrease) in the assumed offering price of $6.60 per ADS, which is the price set forth on the cover page of this prospectus, would increase (decrease) our pro forma as adjusted net tangible book value as of June 30, 2023, after this offering by $0.57 per ADS, and would increase (decrease) dilution to new investors by $0.57 per ADS, assuming that the number of ADSs offered by us, as set forth on the cover page of this prospectus, remains the same. An increase of 1,000,000 in the number of ADSs we are offering would increase our pro forma as adjusted net tangible book value as of June 30, 2023, after this offering by $0.72 per ADS, and would decrease dilution to new investors by $0.72 per ADS, assuming the assumed offering price per ADS remains the same. A decrease of 1,000,000 in the number of ADSs we are offering would decrease our pro forma as adjusted net tangible book value as of December 31, 2022, after this offering by $2.49 per ordinary share, and would increase dilution to new investors by $2.49 per ADS, assuming the assumed offering price per ADS remains the same.

本次發行後，我們將發行在外的普通股數量（包括按指定比率按本註冊表中所述的ADS代表的股份）是基於截至2023年12月6日的36，257，361股已發行在外的普通股， 不包括：

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有 信息均假設上述未行使購股權和認股權證未行使為普通股 或美國存託憑證，將所有已發行且有未行使限制的限制性股份視為已發行和已行使股份， 本次發行中發行的認股權證和配售代理認股權證未行使，且本次發行中未出售預出資認股權證。

材料 所得税考慮因素

以下摘要包含對收購、所有權和處置我們普通股的重大英國和美國聯邦所得税後果的説明。本摘要不應被視為對可能與收購我們普通股的決定相關的所有税務考慮因素的全面描述。

美國 聯邦所得税

以下是美國聯邦所得税對購買、拖欠和處置普通股或美國存託憑證的美國持有者(定義見下文)的重大影響的摘要。本討論僅供一般參考之用，並不旨在考慮可能與美國持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不構成也不是對任何特定美國普通股或美國存託憑證持有人的税務意見或税務建議。除具體討論的事項外，該摘要不涉及其他任何美國税務事項。本摘要基於修訂後的《1986年美國國內税法》(《税法》)、根據該法規發佈的現有的、臨時的和擬議的財政部法規、司法裁決和行政裁決及公告和其他法律授權的條款，所有這些條款自本摘要之日起均可能發生變化，可能具有追溯效力。任何此類變化都可能改變本文所述的税收後果。

下面的 討論僅適用於作為守則第1221節所指的資本資產的美國持有者(通常是為投資而持有的財產)，而不涉及可能與美國持有者相關的税收後果，因為根據他們的特定情況， 可能受特別税收規則的約束，包括但不限於：

任何這樣的美國持有者都應該諮詢他們自己的税務顧問。

就本討論而言，“美國持有者”是指持有我們普通股或美國存託憑證的持有者，就美國聯邦所得税而言，

如果 某合夥企業或其他轉付實體（包括根據美國聯邦所得税法處理的任何實體或安排）持有我們的普通股或ADS，則該合夥企業的合夥人或該實體成員的税務處理通常將取決於該合夥企業的地位和該合夥企業的活動。持有我們的普通股 或ADS的合夥企業和其他轉付實體，以及作為此類實體的合夥人或成員的任何人士，應就購買、擁有和處置普通股或ADS的税務後果 諮詢其税務顧問。

被動的 外商投資公司考慮因素

非美國公司（如TCB）將被分類為被動外國投資公司（PFIC），以美國聯邦所得税的目的， 如果在任何特定的應課税年度，（i）該納税年度總收入的75%或以上由某些 類型的"被動"收入組成，或（ii）其資產價值的50%或以上（根據資產的季度平均值）在該課税年度內屬於產生或持有以產生被動收入的資產。為此 ，現金被分類為被動資產，而公司與主動業務活動相關的未入賬無形資產 一般可被分類為主動資產。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產所得收益。為此目的，外國公司將被視為擁有其按比例 的資產份額，並賺取其按比例分享的收入，而外國公司直接或 間接擁有超過25%（按價值計算）的股票。

根據 其當前收入和資產以及對普通股或ADS價值的預測， 目前預計我們不會在2022年應課税年度或可預見的未來被分類為PFIC。

我們是否成為或成為PFIC的決定將取決於其收入的構成（可能與我們的歷史 結果和當前預測不同）和資產及其資產價值不時，包括，特別是其商譽和其他未入賬無形資產的價值（這可能取決於普通股或美國存託憑證的市場價值，且 可能波動較大）。除其他事項外，如果我們的市值低於預期或隨後下降，我們可能會在2021年應課税年度或未來應課税年度的應課税年度被分類為PFIC。國税局也可能質疑我們資產的分類 或估值，包括其商譽和其他未入賬無形資產，或質疑我們收到 的某些金額的分類，包括利息收入，這可能導致我們在2021年或 未來應納税年度成為或被分類為PFIC。

我們是否將成為或成為PFIC的決定還可能部分取決於它如何以及多快地使用流動資產和本次發行或其他現金收益。如果我們保留大量流動資產（包括現金），我們 被分類為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的應用存在不確定性，且PFIC 地位是每年在每個納税年度結束後作出的事實決定，因此無法保證我們在2022年納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC，並且 我們沒有或將不會就我們分類為PFIC提供法律意見。如果我們在持有人持有我們的普通股或美國存託憑證的任何年度被分類為PFIC，則在該持有人持有普通股或美國存託憑證的所有後續年度，該持有人通常將繼續被視為PFIC。下文 "—普通股或ADS支付的股息"和"—普通股或 ADS的銷售或其他處置"項下的討論是基於我們將不會被分類為美國聯邦所得税目的的PFIC。

股息 支付普通股，包括ADS代表的普通股

根據 以下所述的PFIC規則，（包括推定分派）支付的普通股，包括 美國聯邦所得税原則下確定的，通常將作為美國持有人實際或建設性收到的股息收入計入美國持有人的總收入， ，如屬普通股，包括美國存託證券所代表的普通股。由於我們不打算 根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此任何分配通常將被視為 美國聯邦所得税目的的"股息"。根據現行法律，如果滿足某些持有期和其他要求，則非公司接受"合格 外國公司"股息的人通常將按照較低的適用淨資本利得率（ ）而不是一般適用於普通收入的邊際税率（但前提是滿足某些持有期和其他要求），對股息收入徵税。

非美國公司(不包括在支付股息的課税年度或之前的課税年度被歸類為PFIC的公司)一般將被視為合格的外國公司(I)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處，而美國財政部長認為該條約就這些目的而言是令人滿意的，其中包括信息交換計劃，或(Ii)關於該公司就其股票支付的任何股息，如果該股票可以隨時在美國成熟的證券市場上交易。我們認為我們有資格享受《美利堅合眾國政府和大不列顛及北愛爾蘭聯合王國政府關於避免對收入和資本利得税雙重徵税和防止逃税的公約》或《美國-英國所得税條約》(美國財政部長已認定該條約就此目的而言令人滿意，幷包括信息交流計劃)的利益，在這種情況下，它將被視為就普通股或美國存託憑證支付的股息而言 一家合格的外國公司。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得降低的股息税率。普通股收到的股息將不符合允許公司扣除收到的股息的資格。

出售普通股或美國存託憑證或其他處置

根據下文討論的PFIC規則，我們普通股或美國存託憑證的美國持有者一般將在出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證時分別確認資本收益或虧損，其金額等於出售該等普通股或美國存託憑證時變現的金額與美國持有者對該等普通股或美國存託憑證的調整計税基礎之間的差額。任何資本收益或虧損 如果普通股或美國存託憑證持有一年以上，則為長期資本收益或虧損，一般為美國來源資本收益或虧損，用於美國外國税收抵免目的。非公司納税人的長期資本利得目前有資格享受減税。

外幣處置

敦促美國 持有人就接收、轉換或處置作為我們普通股或美國存託憑證股息收到的任何非美國貨幣的税務後果諮詢他們的税務顧問。

對淨投資收益徵税

根據守則第1411節的定義，美國持有人的部分或全部“淨投資收入” 可能要繳納3.8%的聯邦醫療保險附加税。投資收入淨額一般包括普通股或美國存託憑證的收入，除非該等收入是在進行交易或業務的正常過程中取得的(包括某些被動或交易活動的交易或業務除外)。您應諮詢您的税務顧問，瞭解此Medicare税可能對您的普通股或美國存託憑證的收購、所有權或處置產生的影響(如果有)。

被動 外商投資公司規章

如果在美國持有者持有我們的普通股或美國存託憑證的任何課税年度內，我們被歸類為PFIC，除非持有者做出按市值計價的選擇(如下所述)，否則持有者將受到具有懲罰作用的特別税收規則的約束，無論我們是否仍然是PFIC，於(I)吾等向持有人作出的任何超額分派(一般指於應課税年度向持有人支付的任何分派，超過前三個課税年度支付的平均年度分派的125%，或如較短，則指持有人持有普通股或美國存託憑證的期間)，及(Ii)出售或其他處置吾等普通股或美國存託憑證(包括在某些情況下，包括質押)而變現的任何收益。根據PFIC規則：

如果在任何課税年度內，我們是美國持有人持有我們的普通股或美國存託憑證，並且其任何非美國子公司也是PFIC，則就本規則的適用而言，該持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)。建議每個美國持有人就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢其税務顧問 。

作為前述規則的替代方案，私募股權投資公司“流通股”的美國持有者可以對該等普通股或美國存託憑證作出按市值計價的選擇，前提是這些普通股或美國存託憑證在“納斯達克”股票市場上“定期交易”(如守則特別定義) 。對於普通股或美國存託憑證是否符合或將繼續符合這方面的常規交易條件，不能給予任何保證。如果做出按市值計價的選擇，美國持有者一般將(I)將我們是PFIC的每個納税年度的普通收入包括在納税年度結束時持有的普通股或美國存託憑證的公平市值超過此類證券的調整後納税基礎的超額(如果有)，以及(Ii)扣除此類證券的調整納税基礎超過該納税年度結束時持有的此類證券的公平市場價值的超額(如果有)作為普通損失，但僅限於按市值計價選舉之前計入收入的淨額的範圍。美國持股人在普通股或美國存託憑證中經調整的 計税基礎將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或虧損。 如果美國持股人進行了有效的按市價計價選擇，在我們是PFIC的每一年，出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證所確認的任何收益將被視為普通收入，而虧損將被視為普通虧損，但僅限於因按市價計價選擇而以前計入收入中的淨額的範圍。我們普通股 或美國存託憑證的美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解該等普通股 或美國存託憑證是否有按市值計價的選舉。

如果 美國持有者對被歸類為PFIC的公司做出按市值計價的選擇，並且該公司不再被歸類為PFIC，則在 該公司未被歸類為PFIC的任何期間，持有者將不需要考慮上述按市值計價的收益或損失。

由於不能對PFIC可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇，因此就普通股或ADS進行按市值計價選擇的美國持有人可以繼續遵守PFIC的一般規則，該持有人在我們的任何非美國子公司中的間接權益被歸類為PFIC。

我們 不打算提供美國持有人進行合格選舉基金選舉所需的信息，如果可以， 將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇的税收待遇。然而，如上所述，《被動的 外國投資公司考慮因素--TCB的PFIC分類》中所述，目前預計我們不會在2022納税年度或可預見的未來被歸類為PFIC。

如上文“就普通股或美國存託憑證支付的股息”一節所述，如我們在支付股息的課税年度或上一課税年度被歸類為PFIC，則我們就普通股或美國存託憑證支付的股息將不符合適用於合資格股息收入的減税税率。此外，如果美國持有者在我們是PFIC的任何納税年度內擁有普通股或美國存託憑證，持有者必須向美國國税局提交年度信息申報表。敦促每個持有人就購買、持有和處置普通股或美國存託憑證的美國聯邦所得税後果諮詢其 税務顧問，如果我們是 或成為PFIC，包括可能進行按市值計價的選舉以及無法獲得合格的選舉基金 選舉。

信息 報告和備份扣繳

某些美國持有者被要求向美國國税局報告在所有指定外國金融資產的總價值 超過50,000美元(或美國國税局規定的更高美元金額)的任何年度內，在“指定外國金融資產”(包括非美國公司發行的股票)中的權益的信息，但某些例外情況除外(包括在美國金融機構開立的託管賬户中持有的 股票的例外情況)。這些規則還規定，如果持有者 被要求向美國國税局提交此類信息但沒有這樣做，就會受到處罰。

此外，美國持有者可能需要向美國國税局報告有關出售或以其他方式處置我們的普通股或美國存託憑證的股息和收益的信息和備用預扣。信息報告將適用於美國境內的支付代理向持有人支付的普通股或美國存託憑證的股息支付，以及 出售或以其他方式處置我們的普通股或美國存託憑證的收益。如果美國境內的支付代理人未能提供其正確的納税人識別碼，或未能遵守適用的備用扣繳要求，則美國境內的支付代理人將被要求按適用的法定税率(目前為24%)扣繳我們在美國境內的普通股或美國存託憑證的任何股息，並 將我們在美國境內出售普通股或美國存託憑證的收益出售給美國持有人(豁免備用扣繳並適當證明其豁免的持有人除外)。被要求確定其豁免身份的美國持有者通常必須提供正確填寫的美國國税局表格W-9。

備份 預扣不是附加税。作為備用預扣的預扣金額可能會計入持有人的美國聯邦收入的納税義務 。美國持有者通常可以通過及時向美國國税局提交適當的 退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備份扣繳規則扣繳的任何金額的退款。建議每個美國持有者就美國信息報告規則在其特定情況下的應用諮詢其税務顧問。

材料 英國税務考慮因素

以下是主要與上述美國持有者對我們普通股或美國存託憑證的所有權和處置有關的重大英國税務考慮事項的説明。以下列出的英國税務評論基於截至本摘要發表之日在蘇格蘭適用的現行英國税法、 和HMRC慣例(可能對HMRC不具約束力)，這兩者可能會發生變化，可能具有追溯效力。本指南旨在作為一般指南，除非另有説明，否則僅適用於以下情況：您並非英國居民 是出於英國税務目的，並且您持有我們的普通股或美國存託憑證不是為了 您通過在英國的分支機構、機構或常設機構在英國經營的貿易、專業或職業的目的，以及如果您持有我們的普通股是作為投資 用於英國税務目的，並且不受特殊規則的約束。

本摘要並未説明與投資我們的普通股或美國存託憑證相關的所有可能的税務後果。特別是，它不包括因持有我們的普通股或美國存託憑證而產生的英國遺產税後果。它假定託管或DTC沒有 根據1986年《金融法》第97A(1)條作出選擇。它假設我們不(也不會在任何時候)直接或間接地從英國土地獲得75%或更多的合格資產價值，並且出於納税目的，我們是並仍是唯一居住在英國的 。它假設持有人不是我們的高級職員或我們的僱員(或我們的任何關聯公司)，並且沒有(也不被視為 )憑藉職務或工作而收購了普通股或美國存託憑證。它假設普通股或美國存託憑證的持有人 為相關普通股的實益擁有人，以便在英國納税。本摘要僅供一般信息參考，不打算也不應被視為對任何特定持有人的法律或税務建議。我們強烈敦促我們普通股或美國存託憑證的持有者就他們投資我們證券的英國税收後果諮詢他們的税務顧問。

英國股息和分派税

我們 在支付有關我們普通股的股息或分派時，將不會被要求在源頭上預扣因或由於英國税而預扣的金額。

持有我們普通股作為投資的個人 持有我們普通股的個人，出於英國納税的目的，不應就我們普通股的任何股息繳納 英國所得税，除非他們持有的普通股與他們通過英國的分支機構、代理機構或常設機構在英國進行的任何交易、 職業或職業(無論是單獨或合夥經營)有關 。在這種情況下，該持有人可能會根據其個人情況，就我們的股息徵收英國所得税。

出於英國納税的目的，並非居住在英國的公司持有人不應就我們普通股的任何股息 繳納英國公司税，除非他們通過普通股所屬的常設機構在英國進行交易。 在這種情況下，這些持有人可能會根據他們的個人情況以及如果在股息支付方面的英國公司税豁免不適用於 ，就我們的股息徵收英國公司税。

英國 資本利得税

出於英國納税的目的，並非居住在英國的個人持有人不應為出售其普通股而獲得的資本利得繳納英國資本利得税 ，除非該持有人通過我們普通股所屬的英國分支機構或機構在英國從事(無論是單獨或合夥經營)貿易、職業或職業。在這些情況下，該持有人可根據其個人情況，就出售其普通股所產生的應課税收益 徵收英國資本利得税。

在某些情況下，持有本公司普通股的任何個人如果出於英國税務目的暫時不在英國居住，將對其在非英國居住期間實現的資本利得 繳納英國税。

我們普通股的 公司持有人如果出於英國納税的目的而不在英國居住，則不應為出售我們普通股所實現的應計税收益而承擔英國公司税 ，除非該公司通過我們普通股歸屬的英國常設機構在英國進行交易。在這種情況下，該 持有者出售普通股可能會產生應計税收益或英國公司税允許的虧損。

印花税和印花税儲備税

以下討論與我們的普通股或美國存託憑證持有人有關，但應注意的是，特別規則 可能適用於某些人士，例如做市商、經紀、交易商或中介人。

作為一般規則(且除與存託憑證制度及結算服務有關(見下文)外)，發行美國存託憑證相關普通股毋須繳付英國印花税或印花税儲備税。

無條件同意轉讓普通股通常會產生按轉讓應付代價金額或 價值的0.5%的費率向SDRT收取費用。股份購買人須承擔特別提款權的責任。以證書形式轉讓普通股 一般也要繳納印花税，税率為轉讓代價金額或價值的0.5%(四捨五入至下一GB 5.00)。印花税通常由購買者支付。若轉讓票據在產生收費後六年內已加蓋適當印花(不論是透過繳付印花税或申索適當的寬免)，或如該票據獲豁免印花税，則該轉讓票據將被取消 或(如已繳付)或(如已繳付)償還(一般連同利息)。

根據英國現行法律，普通股的發行或轉讓，或將普通股無條件轉讓給清算服務或存託憑證系統(包括向其代名人或代理人，其業務是或包括髮行存託憑證或提供清算服務的人)一般將按較高的税率徵收SDRT(如果轉讓是通過書面文書進行的，則徵收印花税)，税率為轉讓對價金額或價值的1.5% ，或者在某些情況下，普通股的價值，除非結算服務機構已根據1986年英國金融法第97A條作出並維持選擇，或根據第97A條進行選擇。據瞭解，HMRC將DTC的設施視為為這些目的提供的清關服務，我們不知道DTC做出了任何第97A條的選擇。

然而， 根據英國税務及海關總署根據歐洲理事會第69/335/EEC及 2009/7/EC號指令所頒佈的現行歐盟判例法，一般不會就該等普通股的發行支付特別提款税，一般亦不會就該普通股的轉讓支付特別提款税或印花税 如有關轉讓是發行股本的一部分，則一般不會就該等普通股轉讓支付特別提款税或印花税。請注意，聯合王國已於2020年1月31日不再是歐洲聯盟成員國。因此，在2020年12月31日過渡期結束後，HMRC的立場將在多大程度上保持本段所述的情況是不確定的。

向存託憑證系統或結算服務機構發行或轉讓普通股而應支付的任何印花税或特別提款税(儘管嚴格地由結算服務機構或存託憑證系統運營商或其代名人負責)實際上一般將由結算服務機構或存託憑證系統的轉讓人或參與者支付。在任何情況下，在產生或報銷1.5%的印花税或SDRT費用之前，應諮詢特定的專業意見。

無需就美國存託憑證的發行或轉讓或轉讓協議支付英國特別提款權税或印花税(包括通過DTC設施以無紙化方式轉讓美國存託憑證)。

我們提供的證券説明

我們提供最多1,136,364份美國存託憑證、最多1,136,364份預融資權證和最多1,136,364份美國存託憑證的E系列認股權證。對於我們出售的每個 預資金權證，我們提供的美國存託憑證數量將在一對一的基礎上減少。我們也在登記在行使本協議所提供的認股權證和預先出資的認股權證時可不時發行的美國存託憑證。

美國存托股份(‘ADS’)

在我們的2022 Form 20-F中，在“股本”一節中對我們的美國存託憑證的描述被併入本文作為參考。

於2023年12月15日，我們 打算對我們的ADS與我們的普通股的比率進行變更，從一個ADS代表一（1）股普通股改為一個ADS代表二十（20）股普通股，或ADS比率變更。除另有説明外，本招股説明書中的所有信息， 包括髮售的美國存託憑證數量和假設發行價，均對美國存託憑證比率變更具有追溯效力。

E系列 權證

持續期 和行權價

每份 E系列權證的行使價將等於£ （$ 按1.00英鎊兑$的匯率換算成美元 截至12月 ，2023年）。E系列認股權證將於發行日期起至首次行使日期起計五週年止即時 行使。如果發生股票股息、股票分割、後續供股 、按比例分配、重組或影響公司普通股和ADS和 行使價的類似事件，則行使價和行使時可發行的ADS數量 可作適當調整。

可運動性

系列E認股權證可根據每位持有人的選擇，全部或部分行使，方法是向本公司交付正式簽署的 行使通知，並附上在行使時購買的ADS數量的全額付款（下文討論的無現金 行使情況除外）。的保持器（連同其聯屬公司）不得行使該持有人E系列權證的任何部分 ，以持有人將擁有超過4.99%的股份為限，行使後立即 尚未行使的美國存託憑證（或，由持有人選擇，9.99%），除非持有人事先通知本公司，持有人可在行使持有人的E系列認股權證後增加或減少未發行美國存託憑證的所有權數量 ，最多為行使生效後立即已發行普通股數量 的9.99%，因為該百分比擁有權乃根據E系列認股權證的條款 釐定，惟任何增加將於通知本公司61天后生效。

無現金鍛鍊

如果 持有人行使其E系列權證時， 持有人根據經修訂的1933年證券法（證券法）轉售E系列權證ADS的登記聲明（“證券法”）當時不生效或可用，則 代替在支付總 行使價時向公司支付現金，持有人可選擇在行使（全部或部分）時收取根據E系列認股權證所載公式釐定的美國存託憑證所代表的普通股淨額。

交易 市場

E系列權證並無既定交易市場，本公司預期不會發展活躍的交易市場。 本公司無意申請在任何證券交易所或其他交易市場上市E系列權證。如果沒有交易 市場，E系列權證的流動性將極為有限。

作為股東的權利

除非 E系列權證另有規定或由於持有人擁有本公司ADS，否則E系列權證持有人 不享有本公司ADS持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至 該持有人行使其E系列權證。E系列認股權證將規定E系列認股權證持有人 有權參與分派或派發本公司ADS的股息。

基本交易

如果 在任何時候E系列權證尚未到期，則公司在一項或多項相關交易中直接或間接地影響 基本交易（定義見E系列權證），E系列權證持有人將有權在 E系列權證行使時收取證券種類和金額，持有人在緊接基本交易之前行使 E系列權證時本應收到的現金或其他財產。作為替代方案，如果發生基本交易，由持有人選擇，可在基本交易完成的同時或完成後30天內隨時行使。（或者，如果較晚，則適用的基本交易的公開公告之日），公司應向持有人支付相當於布萊克—斯科爾斯價值的現金，（定義見認股權證）E系列認股權證的剩餘未行使部分於該基本交易完成之日。

豁免和修正案

經公司和持有人 書面同意， 系列E權證可予修改或修訂，或豁免E系列權證的條款。

預付資金 認股權證

一般信息

術語"預配資"是指本次發行中預配資權證的購買價幾乎包括 預配資權證項下將支付的全部行使價，但0. 001美元的名義剩餘行使價除外。 預存資金權證的目的是使投資者可能對其能力有限制，可實益擁有超過4.99%的股份 （或，在該購買者的選擇下，9.99%）我們未償還的美國存託憑證在完成本次發行後有機會 向公司投資資本而不觸發其所有權限制，通過接收預存資金認股權證代替ADS， 將導致此類所有權超過4.99%或9.99%（如適用），並獲得行使其選擇權以在稍後日期以名義價格購買 預存資金認股權證相關ADS的能力。

以下是我們所提供的預存資金權證的某些條款和條件的簡要摘要。以下説明 在各方面均受預存權證形式所載的規定所限，預存權證形式將作為本招股説明書的附件 存檔，本招股説明書是其中一部分。

演練 價格

預存資金 認股權證的行使價為每份ADS 0.001美元。如果 某些股票股息和分派、股票拆分、股票合併、重新分類或影響我們的ADS的類似事件，以及 向我們的股東分配資產（包括現金、股票或其他財產），行使價將進行適當調整。

可運動性

預撥資金認股權證可在其最初發行後隨時行使，直至全部行使為止。預存資金權證可 按每位持有人的選擇，通過向我們交付正式籤立的行使通知，並通過 以即時可用資金全額支付行使價，全部或部分行使該等行使時購買的ADS數量。作為 以即時可用資金支付的替代辦法，持有人可選擇通過無現金行使行使預存資金權證，其中 持有人在行使該等行使時將獲得根據預存資金權證中所載公式確定的ADS淨額。 不會就行使預存資金認股權證而發行任何零碎美國存託憑證。

練習 限制

持有人不得行使預籌資權證，條件是持有人及其聯營公司在行使權證後，將實益擁有當時未償還的美國存託憑證的4.99%以上(包括行使該等權證時可發行的美國存託憑證)。 然而，任何持有人均可在通知吾等後增加或減少該實益擁有權限額，但該等限額不得 超過9.99%，且實益所有權限額的任何增加須在該通知送達後61天才生效。在本次發售中購買預融資權證的買家也可以在預融資權證發行之前選擇將初始行使限額設定為我們未償還美國存託憑證的9.99%。

可轉讓性

在適用法律的規限下，可在未經吾等同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓預先注資認股權證。

交易 市場

預融資權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算 申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上市預融資權證。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。

基本交易

如預籌資權證所述發生基本交易，一般包括對我們的美國存託憑證進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產，我們的 與另一人合併或合併，收購我們50%以上的未償還美國存託憑證，或任何個人或集團在此類基本交易完成後成為我們未償還美國存託憑證所代表的超過50%投票權的實益所有者。預資金權證的持有人將有權在行使預資金權證時獲得如持有人在緊接該基本交易前行使預資金權證時將會收到的證券、現金或其他財產的種類和金額 ，而不受預資金權證所載的任何行使限制。

股東權利

除非 預資金權證另有規定或該持有人擁有本公司美國存託憑證的股份，否則在持有人行使 預資金權證之前，該持有人並不享有本公司美國存託憑證持有人的權利或特權，包括任何投票權。預先出資的認股權證將規定，持有人有權參與我們的美國存託憑證支付的分派或股息。

配售 代理權證

在此發佈的配售代理權證的某些條款和條款的摘要 不完整，受配售代理權證條款的約束，並受配售代理權證條款的限制，其表格將作為註冊説明書的附件 存檔，本招股説明書是其一部分。潛在投資者應仔細閲讀配售代理認股權證表格的條款和條款 ，以獲得配售代理認股權證條款和條件的完整説明。

持續期 和行權價

本協議提供的每個配售代理認股權證的初始行使價相當於每美國存托股份1 GB(相當於每美國存托股份公開發行價的125% )。配售代理認股權證將可立即行使，有效期為自本次發售開始銷售之日起五年。如果股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的美國存託憑證和行權價格，可在行使時發行的美國存託憑證的行權價和數量將受到適當調整 。

可運動性

根據每位持有人的選擇，配售代理權證將可全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的 行使通知，並就行使時所購買的美國存託憑證股份數目支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其關聯公司)不得行使配售代理認股權證的任何部分，條件是持有人在行使後立即擁有超過4.99%的未償還美國存託憑證，但在持有人向我們發出通知後，持有人可在行使 配售代理認股權證後增加或減少已發行股票的實益所有權金額，最高可達行使後未償還美國存託憑證數量的4.99%。因此，所有權百分比 將根據配售代理權證的條款和美國證券交易委員會的規則和規定確定，但實益所有權限額的任何增加應在通知我們後61天內生效。

無現金鍛鍊

如果， 在持有人行使其配售代理權證時，登記根據證券法發行配售代理權證的美國存託憑證的登記聲明當時並不有效或不適用於該等股份的發行，則 持有人可選擇在行使時收取(全部或部分)根據配售代理權證所載的 公式釐定的美國存託憑證淨數目，以代替預期於行使認股權證時向吾等支付的現金款項。

部分美國存託憑證

配售代理認股權證行使後，將不會發行任何 份美國存託憑證。相反，將發行的美國存託憑證數量將被四捨五入至下一整股，或者我們將向持有人支付等於該分數乘以行使價格的現金調整。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，配售代理授權證可在持有人將配售代理授權書連同適當的轉讓文書交回本公司後，由持有人自行選擇轉讓。

交易 市場

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上都沒有可供配售代理權證使用的交易市場，而且我們預計不會發展交易市場。我們不打算在任何證券交易所或其他交易市場上市配售代理權證。如果沒有交易市場，配售代理權證的流動資金將極為有限。可於行使配售代理權證後發行的美國存託憑證目前於納斯達克資本市場上市。

權利 作為股東

除非 配售代理認股權證另有規定或憑藉該持有人對美國存託憑證的所有權，否則配售 代理認股權證持有人在行使其配售 代理認股權證之前，並不擁有我們的美國存託憑證持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本交易

如果E系列認股權證在任何時候尚未發行，本公司在一項或多項相關交易中直接或間接生效 基礎交易(如配售代理權證所定義)，配售代理權證持有人將有權在行使配售代理權證後， 獲得該持有人在緊接基礎交易前行使配售代理權證時將會收到的證券、現金或其他財產的種類和金額。作為另一種選擇，在 基礎交易的情況下，根據持有人的選擇權，在基礎交易完成的同時，或在基礎交易完成後30天內的任何時間，公司將向持有人購買認股權證的未行使部分，向持有人支付相當於配售代理認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(定義見認股權證)的現金 該基礎交易完成之日。

分銷計劃

我們 已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC或配售代理作為我們的獨家配售代理，以合理的最大努力征求報價 以購買根據本招股説明書發售的證券。合約協議不會導致配售代理承諾購買我們的任何證券，而根據合約協議，配售代理將無權 約束我們。配售代理不會購買或出售我們在本招股説明書下提供的任何證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。 除非盡其“合理的最大努力”安排我們出售此類證券。因此，我們可能不會出售 所有提供的證券。本次發售的條款取決於市場狀況以及我們、配售代理和潛在投資者之間的談判。這是一項盡力而為的服務，沒有最低服務金額要求作為此次服務 結束的條件。由於沒有最低發售金額的要求作為完成此次發售的條件，我們可能會 出售少於在此發售的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的收益金額。配售代理不保證能夠在任何預期的發行中籌集新資本。配售代理可以聘請子代理 或選定的交易商協助發行。

購買此處提供的證券的投資者 將有權與我們簽署證券購買協議。除了根據聯邦證券和州法律向本次發售的所有購買者提供的權利和 補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可以向我們提出違約索賠。對於本次發售中的較大購買者來説，要求違約索賠的能力是至關重要的，以此作為一種手段，以執行根據證券購買協議向他們提供的以下獨特契諾：(I)在發售結束後一(1)年內不進行浮動利率融資的契約，除某些例外情況外；和(Ii)在發售結束後四十五(45)天內不發行任何可轉換為普通股或美國存託憑證的任何普通股或美國存託憑證的契約，但某些例外情況除外。

證券購買協議中的陳述、擔保和契諾的性質包括：

我們 預計根據本招股説明書提供的證券將於[*]，2023，但須滿足某些 慣例成交條件。

費用 和費用

下表顯示了我們 將就此次發行中的證券銷售支付的每份美國存托股份和認股權證以及每份預籌資權證和認股權證的費用和總配售代理費。

我們 已同意向配售代理支付相當於本次發行所籌總收益7.5%的現金費用。我們還同意向配售代理報銷其與發售相關的某些費用，包括從此次發行中籌集的總收益的1.0%的管理費，以報銷配售代理50,000美元的非責任費用，以及最高100,000美元的律師費、費用和其他自付費用，以及15,950美元的清算費用。

配售 代理權證

此外，吾等已同意向配售代理或其指定人發行最多認股權證(相當於本次發售已發行美國存託憑證總數的7.5%，並可在行使本次發售的預資金權證時發行)，行使價為每股美國存托股份1 GB(相當於每隻美國存托股份公開發行價的125%)，自本次發售開始銷售之日起可行使 五年。配售代理權證及相關美國存託憑證在本招股説明書所屬的註冊説明書上註冊。

我們估計，不包括配售代理費，本次發行應支付的總費用約為90萬美元。

尾巴

我們 還同意向配售代理支付相當於本次發行中現金和認股權證補償的尾部費用，如果任何投資者 在承接期間由配售代理聯繫或介紹給我們，在我們與配售代理的聘用期滿或終止後一(1)年內，在任何公開 或非公開發售或其他融資或籌資交易中向我們提供資金。

鎖定協議

根據本招股説明書，吾等及我們的每位高級職員及董事已與配售代理達成協議，於發售結束之日起計四十五(45) 天的禁售期內。這意味着，在適用的禁售期內，除慣例例外情況外，吾等及此等人士不得直接或間接要約出售、訂立合約出售、出售、分銷、授予購買、質押、質押或以其他方式處置吾等的任何美國存託憑證或任何可轉換為或可行使或可交換的美國存託憑證的任何期權、權利或認股權證。配售代理可在不另行通知的情況下，自行決定放棄這些鎖定協議的條款。此外，除某些例外情況外，我們已同意在本次發行結束後一(1)年內，不會發行任何根據美國存托股份的交易價格或未來發生的特定或或有事件而進行價格重置的證券，也不會簽訂任何協議，以未來確定的價格發行證券。

第 M條規定

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在作為委託人期間轉售其出售的證券所實現的任何利潤，均可被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於規則10b-5和交易法下的規則M。這些規則和規定可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售我們的證券的時間。根據這些規則和規定，配售代理(I)不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動，並且 (Ii)不得競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，但《交易法》允許的 除外，直到它完成參與分銷。

賠償

我們 已同意賠償配售代理的某些責任，包括根據證券法 產生的某些責任，並支付配售代理可能需要為這些債務支付的款項。

發行價的確定

我們發售的證券的實際發行價已由吾等與發售中的投資者根據發售前我們的美國存託憑證的交易情況及其他事項進行磋商。在確定我們正在發行的證券的公開發行價時考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們對未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的總體狀況以及其他被認為相關的因素。

證券的電子發售、銷售和分銷

電子格式的招股説明書可在參與此次 發售的配售代理(如果有)維護的網站上提供，且配售代理可通過電子方式分發招股説明書。除電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息 不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，未經我們或配售代理批准或背書，投資者不應依賴。

其他 關係

在正常業務過程中，配售代理或其關聯公司在過去或將來可能會向我們提供各種諮詢、投資、商業銀行和其他服務，他們已經收到並可能繼續收取 慣常費用和佣金。然而，除在本招股説明書中披露外，我們目前與安置代理沒有任何進一步服務的安排。

上市

我們的 美國存託證券在納斯達克資本市場上市，代碼為"TCBP"。

託管人

我們存託憑證的 存託機構是紐約梅隆銀行。

產品費用

下文列出的是我們發行和出售美國存託證券預期產生的總預計費用（不包括配售代理佣金）的分項。除SEC註冊費和FINRA申報費外，所有 金額均為估算值，單位為美元：

除上表所列費用外， 作為本次發行一部分而發行的配售代理權證的估計公允價值為409，091美元。

法律事務

我們 由紐約謝潑德律師事務所代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。我們由蘇格蘭格拉斯哥Addleshaw Goddard LLP代表，涉及蘇格蘭法律和英國其他適用法律的某些法律事項，以及Mugitroyd&Company Limited的某些專利法事項。Ellenoff Grossman&Schole LLP，紐約州，擔任安置代理的法律顧問，就此次發行 。

專家

通過引用方式納入TC BioPharm(Holdings)plc截至2022年12月31日的年度報告(Form 20-F)的TC BioPharm(Holdings)plc的綜合財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所Marcum LLP審計，其報告(其中包含一段説明，描述了令人對綜合財務報表附註1所述的公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑的條件)中包含的 ，並以參考方式併入本文中。該等合併財務報表在此併入作為參考，以依據該公司作為會計和審計專家的權威所提供的報告。

Marcum LLP的註冊營業地址為730Third Avenue，11 Floor，New York，NY 10017，美利堅合眾國。

於2022年11月11日，本公司委任Marcum LLP(“Marcum”)為本公司截至2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。馬庫姆接替了安永律師事務所，後者於2022年10月20日提交了辭呈。

通過引用納入TC BioPharm(Holdings)plc截至2021年12月31日的年度報告(Form 20-F)以及截至2021年和2020年12月31日的財政年度的TC BioPharm(Holdings)plc的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)進行審計，如其報告中所述(其中包含一段解釋性的 段落，描述了對公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑的條件，如合併財務報表附註1所述 )。並以引用的方式併入本文。此類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

安永律師事務所的註冊營業地址是英國愛丁堡莫里森街144號，郵編：EH3 8EX。

此處 您可以找到詳細信息

我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了與此次發行相關的F-1表格註冊聲明。本招股説明書不包含註冊説明書中包含的所有信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在招股説明書中省略註冊説明書中的某些 信息。本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述是關於所彙總文件的所有重要信息的摘要，但不是對這些文件所有條款的完整描述。如果我們將這些文件中的任何一份作為註冊聲明的證物，您可以 閲讀文件本身以瞭解其條款的完整描述。

您 可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製註冊聲明，包括相關的展品和時間表，以及我們向美國證券交易委員會免費提交的任何文件。美國證券交易委員會的公共資料室位於華盛頓特區20549室1580室。您也可以通過寫信至美國證券交易委員會的公眾參考科，以規定的費率獲取 這些文件的副本，地址為華盛頓特區20549 DC 20549，N.E.F Street 100 F。有關公共資料室的進一步信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件 也可通過美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.向公眾查閲

我們 遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求，根據這些要求，我們將向美國證券交易委員會提交報告。可在上述地點免費檢查這些其他報告或其他信息 。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》有關委託書的提供和內容的規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16節所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國註冊人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表 。然而，我們被要求在每個財政年度結束後120天內，或美國證券交易委員會要求的適用的 時間內，向美國證券交易委員會提交一份包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的20-F表格年度報告，並將以表格6-K的形式向美國證券交易委員會提供未經審計的中期財務信息。

我們 維護公司網站www.example.com。本網站所載或可通過本網站訪問的信息 不構成本招股説明書的一部分。本公司於本招股章程中載列本公司的網站地址，僅作為非正式文字參考。 我們將在我們的網站上發佈根據適用的公司或證券法律和 法規需要在此類網站上發佈的任何材料，包括髮布任何需要向SEC提交的XBRL交互式財務數據以及我們的股東大會通知 。

通過引用合併的信息

SEC的規則允許我們通過引用將信息納入本招股説明書。以引用方式納入的信息 被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式納入下列文件（包括任何附件， 除非另有説明）：

在以引用方式納入本招股説明書的文件中所作的任何 聲明，在本招股説明書中包含的聲明修改或取代該聲明的範圍內， 將被視為已修改或取代。任何經修改或取代的聲明將不被視為構成本招股説明書的一部分，除非經修改或取代。

您 可通過我們或通過SEC網站 從SEC獲取以引用方式納入本招股説明書的任何文件，網址為www.example.com。我們將在收到本招股説明書副本的每位人士（包括任何實益所有人）的書面或口頭請求下，免費向其提供 已或可能以引用方式納入本招股説明書的上述任何或所有報告和文件的副本。您應將這些文件的請求直接發送至：

TC BioPharm（Holdings）plc

Maxim 1，2 Parklands Way

好萊塢， 馬瑟韋爾，ML1 4WR

英國蘇格蘭

+44 (0) 141 433 7557

我們 在http://www.tcbiopharm.com.上維護一個互聯網站我們的網站及其包含或連接的信息不應 被視為包含在本招股説明書或註冊説明書中。

最多1,136,364股美國存托股票 ，相當於22,727,273股普通股

最多可購買1,136,364份預融資認股權證

1,136,364股美國存托股份

最多1,136,364份E系列認股權證，購買最多1,136,364股美國存托股份

和配售代理認購最多85,227股美國存托股份

(以及1,136,364股美國存托股份，相當於22,727,273股預籌資權證的普通股，以及1,136,364股美國存托股份，相當於E系列認股權證的22,727,273股普通股，以及85,227股美國存托股份，相當於配售代理權證的1,704,540股普通股)

TC BIOPHARM（HOLDINGS）PLC

初步招股説明書

H.C. 温賴特公司

, 2023

第 第二部分

招股説明書中不需要提供信息

第 項6.對董事和高級職員的賠償

蘇格蘭法律不限制公司章程對高級管理人員和董事提供賠償的程度， 除非蘇格蘭和聯合王國法院認為公司章程可能違反公共政策，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

我們的 組織備忘錄和章程規定，在法律允許的最大範圍內，每一位現任和前任董事及其管理人員 (不包括審計師)有權從我們的資產中獲得賠償，以彌補該受保障人可能因此而產生的任何責任、訴訟、訴訟、索賠、要求、費用、損害賠償或費用，包括法律費用，除非此類責任是 由於實際欺詐或故意違約而產生的。

根據蘇格蘭法律成立的公司還可以為董事和其他高級管理人員購買保險，以應對因與公司有關的任何疏忽、過失、失職或違反信託而產生的責任。我們預計將維持董事的 和高級職員責任保險，承保我們的董事和高級職員的一般民事責任，包括根據修訂後的1933年《證券法》(或《證券法》)規定的責任 ，這些責任由董事和高級職員以其身份承擔 。我們已經與我們的每一位董事和高級管理層成員簽訂了一份賠償契約，每一份契約都為任職人員提供適用法律允許的賠償，並且在這些責任不包括在董事保險和高級管理人員保險的範圍內。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許上述條款下的董事、高級管理人員或控制我們的人士 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。

第 項7.近期出售未登記證券

以下是TC BioPharm(Holdings)plc和TC BioPharm Limited(在完成公司重組之前)自2018年1月1日以來發行的股本的相關信息。下文所述的部分交易涉及董事、高級管理人員和5%的股東 ，並在題為“關聯方交易”的章節中進行了更全面的描述。

自2021年4月至2022年1月28日，公司發行了面值為1,770萬美元的可轉換貸款票據。貸款票據是以50%的折扣發行的。上市後，未償還可轉換貸款票據面值的50%(包括迄今應計利息)以及票據持有人選擇的任何進一步餘額，將按轉換價格轉換由一份美國存托股份和1.25權證組成的單位 的美國存託憑證及認股權證，每股價格為(A)每股價格(根據緊接股東批准首次公開發售前已發行及歸屬購股權的股份數目)計算，假設實體估值為120,000,000美元，每股價格較低。貸款票據的剩餘餘額可於上市日期後90天及180天按貸款票據持有人的選擇權分兩次等額償還或兑換(按相同的 價值)。如果發生違約行為(包括如果公司在2022年2月15日之前儘管其及其銀行家的努力仍未上市)，未償還的 票據將按其面值償還。

在首次公開招股完成前，TC BioPharm(Holdings)plc立即重組了股本，將所有已發行的A系列普通股按一對一的原則重新指定為TC BioPharm(Holdings)plc的普通股。緊接於發售完成前，根據本公司的組織章程條款，本公司向若干於首次公開發售前擁有A股普通股的股東額外發行24,693股普通股，該等股東有權按面值認購若干額外股份 ，按首次公開發售前估值計算。

於2022年2月10日，該公司於納斯達克完成首次公開招股，發行4,117股美國存托股份(“ADS”)，相當於面值41,176 GB的82,353股普通股，以及認股權證，以綜合發行價4,250美元購買9,470股美國存托股份，扣除費用前所得款項1,750萬美元。

於 發行總額為13,447,012美元的首次公開發售貸款票據，折算為3,164份美國存託憑證及6,278份認股權證，合共發行價為4,250美元。

2022年6月8日，公司完成了二次公開發行，發行了11,500張美國存託憑證，相當於230,000股普通股，扣除費用前的總收益為460萬美元。

2022年8月9日，TC生物製藥(控股)有限公司發行183股美國存托股份(“美國存托股份”)，相當於3,676股普通股和認股權證，用於購買366股美國存託憑證，總金額為80萬美元。

2022年11月15日，TC生物製藥(控股)有限公司發行了21股普通股，對價為每股7.565美元(GB 6.362)。

2022年11月24日，TC生物製藥(控股)有限公司發行了3股普通股，對價為每股6.51美元。

On November 27, 2022, the Company entered into a Securities Purchase Agreement (the “Purchase Agreement”) with certain accredited investors (the “Investors”) as purchasers. Pursuant to the Purchase Agreement, the Company sold, and the Investors purchased in a private placement an aggregate of 7,750 American Depositary Shares (the “ADSs”), pre-funded warrants to purchase up to 65,750 ADS (the “Pre-Funded Warrants”), series A purchase warrants to purchase up to 73,500 ADSs (the “Series A Ordinary Warrants”) and series B purchase warrants to purchase up to 73,500 ADSs (the “Series B Ordinary Warrants” and together with the Series A Ordinary Warrants, the “Ordinary Warrants”) for aggregate gross proceeds of $7,350,000, excluding any proceeds that may be received upon exercise of the Ordinary Warrants. The purchase price for each ADS and associated Ordinary Warrants is $100.00 and the purchase price per each Pre-Funded Warrant and associated Ordinary Warrants is $99.98. The offering closed on November 30, 2022.The Series A Ordinary Warrants will be immediately exercisable, will expire five and one-half (5.5) years from the date of issuance and have an exercise price of $100.00 per ADS, subject to adjustment as set forth therein. The Series B Ordinary Warrants will be immediately exercisable, will expire thirty (30) months from the date of issuance and have an exercise price of $100.00 per ADS, subject to adjustment as set forth therein. The placement agent for such offering received warrants to purchase up to 5,512 ADSs (the “Placement Agent Warrants”) on substantially the same terms as the Series A Ordinary Warrants except that the Placement Agent Warrants have an exercise price equal to 125% of the offering price, or $125.00 per ADS.

2023年3月27日，本公司簽訂了一份證券購買協議（“購買協議”）與某些認可的 投資者（“投資者”），據此，本公司同意發行和出售總計10，750份美國存託憑證，購買最多161，125份美國存託憑證（“2023年3月預集資認股權證”），以及購買 最多171，875份美國存託憑證的C系列購買權證（“普通認股權證”，連同2023年3月預集資認股權證和美國存託憑證一起稱為“證券”）。每份美國存託憑證及相關普通認股權證的購買價為32.00美元，每份2023年3月預出資認股權證及相關普通認股權證的購買價 為31.98美元。普通認股權證可立即行使， 自發行日期起五（5）年內到期，行使價為每份美國存託憑證35.00美元。2023年3月預集資認股權證 可隨時行使，直至所有預集資認股權證均按每股美國存託憑證0.02美元的行使價獲悉數行使為止。 扣除約 60萬美元的估計發行費用後，本次發行的總淨收益約為490萬美元。

關於2023年3月的發售，本公司同意修訂先前於2022年11月30日發行的若干現有認股權證，以購買合共140,000份本公司美國存託憑證，行使價為每股美國存托股份100.00美元，到期日為2025年5月30日及2028年5月30日，於2023年3月發售結束時生效，以使經修訂的權證 將削減行使價格為每股美國存托股份35美元。

在 2023年1月1日至2023年12月6日期間，預資金權證持有人行使預資資權證購買了226,875份美國存託憑證。

於2023年4月3日，本公司與借款票據持有人達成協議，將贖回日期(定義見借款票據)延展至2024年1月15日，並將未償還借款票據的兑換價格(定義見借款票據)修訂為20.00美元或 票據持有人向本公司遞交轉換通知前十(10)日期間普通股的最低收市價，不低於4.00美元。在其他方面，貸款票據的條款保持不變。此外，作為修訂貸款票據的代價，本公司同意向貸款票據持有人發行為期5年的認股權證，以100.00美元的行使價認購本公司股本中的200,000股普通股。

在2023年4月3日至2023年12月6日期間，貸款票據持有人將價值813,302美元的票據轉換為79,506張美國存託憑證。

2023年8月授權書 引誘

於2023年8月30日，吾等與現有A、B及C系列認股權證(“現有認股權證”)的若干持有人(“持有人”) 訂立誘因要約函件協議(“函件協議”)，以購買本公司美國存託憑證所代表的普通股。現有權證分別於2022年11月30日和2023年3月30日發行，並於2023年7月10日修訂，行使價為每美國存托股份7.00 GB(為了説明起見，每美國存托股份8.9美元折算為美元，匯率為1.00 GB至1.2709美元)。

根據該誘因函件，持有人同意以現金方式行使其現有認股權證以購買合共311,875股本公司美國存託憑證(“行使認股權證”)，作為本公司同意向持有人發行新的D系列認股權證以購買最多623,750股由美國存託憑證代表的本公司普通股的代價。D系列認股權證可立即行使，有效期為自發行之日起五年半(br})，行使價為每美國存托股份7 GB(為便於説明，每美國存托股份8.9美元按1 GB 1到1.2709美元的匯率折算為美元)。在扣除 公司應支付的配售代理費之前，本公司因持有人行使現有認股權證而獲得的總收益約為220萬GB (約280萬美元)。美國存託憑證可根據認股權證誘因函件的條款發行(附件10.6)。具體而言，如果 任何認股權證的行使將導致持有人超過現有認股權證附件10.6第2(E)節規定的受益所有權限制(“受益所有權限制”) (或，如果適用，則由持有人選擇9.99%)，則公司僅應向持有人發行數量不會導致持有人根據其指示發行不超過其所允許的普通股和/或美國存託憑證最大數量的認股權證美國存託憑證。餘額將被擱置，直至 持有人通知可根據該等限制發行餘額(或其部分)為止，有關擱置將透過於其後視為已預付(包括全數支付行使價)的現有認股權證予以證明，並根據現有認股權證的行使通知行使 (惟不會到期及須支付額外的行使價)。

本公司聘請H.C.Wainwright &Co.，LLC(“配售代理”)擔任與上述交易有關的獨家配售代理，並已同意向配售代理支付相當於持有人行使其現有認股權證所得總收益的7.5%的現金費用，以及相當於持有人行使其現有認股權證所得總收益的1%的管理費。本公司亦同意向配售代理償還其與行使現有認股權證及發行新認股權證有關的開支，最多50,000元的法律顧問費用及開支及其他自付費用 ，並同意向配售代理支付35,000元的非實報實銷開支及15,950元的結算費。於 行使任何新認股權證現金時，本公司已同意向配售代理支付現金費用，金額為行使新認股權證以現金支付的總行使價格的7.5%。此外，本公司向配售代理或其指定人授出認股權證(“配售代理認股權證”)，以購買合共467,813股由23,390股美國存託憑證代表的普通股 ，配售代理認股權證將以D系列認股權證的形式出現，惟配售代理認股權證的行使價 須為英磅8.75英磅(每股美國存托股份11.12美元，以舉例説明)，匯率為英磅1.00至1.2709美元。本招股説明書是其中一部分的註冊聲明 正在提交，以註冊作為配售代理認股權證基礎的美國存託憑證。

根據函件協議擬進行的交易已於2023年9月5日(“成交日期”)完成。公司預計 將使用這些交易的淨收益來支持公司就其即將進行的臨牀試驗提交研究新藥(IND)申請，並用於持續運營費用和營運資金。

本公司亦同意 於截止日期起計30天內以F-3表格(或如本公司當時不符合F-3表格資格，則以其他適當表格)提交一份涵蓋因行使新認股權證而發行或可發行的新認股權證美國存託憑證的轉售 登記聲明(“轉售登記聲明”)，並於截止日期起計90天內由美國證券交易委員會宣佈該轉售登記聲明生效。登記聲明隨後於2023年11月2日提交，並於2023年11月6日宣佈生效。

在函件協議中， 公司同意在截止日期後45天之前不發行任何美國存託憑證、普通股或普通股等價物或向美國證券交易委員會提交任何其他登記聲明(每種情況下，除某些例外情況外)。本公司亦同意在成交日期後一(1)年前不實施或 同意實施任何浮動利率交易(定義見函件協議)(但 除外)。

上述證券及貸款票據的要約、銷售及發行獲豁免註冊：(I)根據證券法第4(A)(2)條 ，該等交易不涉及任何公開發售；(Ii)根據證券法規則第701條，根據證券法 頒佈的規則；或(Iii)根據根據證券法頒佈的S規則 ，有關要約、銷售及發行並非向在美國的人士作出，且並無在美國作出直接的銷售努力。

第 項8.證物和財務報表附表

項目 9.承諾

簽名

根據《1933年證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合向美國證券交易委員會提交經修訂的F-1表格註冊書的所有要求，並已於2023年12月12日在聯合王國蘇格蘭格拉斯哥正式 促使簽署人代表註冊人簽署本註冊書。

根據《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以 身份簽署。

註冊人授權的美國代表簽名

根據 1933年《證券法》，以下籤署人、註冊人在美國的正式授權代表已於2023年12月12日簽署 本註冊聲明書或其修正案。