附件 10.7

證券 購買協議

本 證券購買協議（本“協議”）於2023年__（Holdings）plc， 一家根據2006年《公司法》（經公司編號SC713098修訂）在蘇格蘭註冊成立的上市有限公司（以下簡稱“公司”）、 以及本協議簽字頁上註明的每個買方（每個買方，包括其繼承人和受讓人，一個"買方" ，統稱為"買方"）。

鑑於， 在本協議所載條款及條件的規限下，並根據證券 法案(定義如下)下的有效註冊聲明，本公司希望向每名買方發行及出售，而每名買方分別及非聯名希望 向本公司購買本協議更全面描述的本公司證券。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：

文章 I. 定義

1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語 具有本1.1節中規定的含義：

“取得 人”應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“美國存托股份(S)” 指根據存託協議(定義見下文)發行的美國存托股份，每股相當於一(1)股普通股。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人 該等術語在《證券法》規則405中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權，也不應被法律要求因“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行而被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉。

“結算” 指根據第2.1節的規定結束證券買賣。

“成交日期”是指所有交易文件已由適用各方簽署並交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的義務在任何情況下均已得到滿足或免除，但在任何情況下不得晚於第二(2)項的所有條件^發送) 本合同日期後的交易日。

“委員會”指美國證券交易委員會。

"公司 法律顧問"指公司美國法律顧問和公司英國法律顧問。律師

"美國律師公司"指謝潑德，穆林，裏希特和漢普頓律師事務所。

“英國律師事務所”指Addleshaw Goddard LLP。

“存託協議”是指本公司、紐約梅隆銀行作為託管人 以及美國存託憑證的持有人和持有人之間於2022年2月10日簽署的存託協議，該協議可能會被修改或補充。

“託管機構”指紐約梅隆銀行和本公司的任何後續託管機構。

“披露明細表”是指同時提交的公司的披露明細表。

“披露時間”是指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和 任何交易日上午9：01午夜之前(紐約市時間)。(Ii)如果本協議是在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，且(Ii)如果本協議是在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署的。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另有指示，否則將於本合同日期 提前。

“EGS” 指Ellenoff Grossman&Schole LLP，辦事處位於紐約州紐約美洲大道1345號，郵編：10105-0302。

“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”是指(A)根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，向公司僱員、高級職員或董事發行普通股、美國存託憑證或期權，該發行獲得董事會非僱員成員或為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員批准的發行；(B)行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券時的證券；與根據本協議進行的交易相關的認股權證和在向配售代理行使認股權證時的任何證券和/或其他可行使或可兑換為美國存託憑證或在本協議日期發行和發行的普通股或普通股的證券，只要該等證券自本協議之日起未被修改以增加該等證券的數量或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價格(與股票 拆分或組合有關的證券除外)或延長該等證券的期限，(C)根據本公司大多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，但該等證券須作為“受限證券”(定義見第144條)發行，且在本協議第4.11(A)節的禁止期內，不具有要求或允許提交與此相關的任何登記聲明的登記權利，且任何此類發行僅限於個人(或某人的股權持有人)本身或通過其附屬公司，運營公司或與本公司業務協同的業務中資產的所有者，並應向本公司提供資金投資以外的額外好處，但不包括本公司發行證券主要是為了籌集資本或向主要業務是投資證券的實體發行證券的交易。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“FDA” 應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。

“FDCA” 應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。

“國際財務報告準則” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“負債” 應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“禁售協議”是指公司與公司董事和高級管理人員之間簽訂的、於本合同日期生效的禁售協議，其形式為本合同附件C。

“重大不良影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可證”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001 GB，以及任何其他類別的證券，該等證券此後可重新分類或變更。

“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股或美國存託憑證，包括但不限於可隨時轉換為普通股或美國存託憑證的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 ，或以其他方式使其持有人有權收取普通股或美國存託憑證的任何證券。

"每 ADS採購價格"等於__美元（包括任何存託ADS發行費），但須根據本協議日期後發生的ADS和/或普通股的反向和遠期股票分割、股票股息、股票合併和其他類似交易（如適用）進行調整，前提是每份預充認股權證的購買價應為每股購買價 減去0.001美元。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“藥品”應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。

"安置 代理人"是指H.C. Wainwright & Co.，LLC.

"預存 認股權證"統稱為購買按照本協議第2.2（a）條在交易結束時交付 的ADS認股權證所代表的普通股的預存認股權證，該預存認股權證應立即行使 ，並在全部行使時到期，見本協議附件B。

“預備認股權證”指預備認股權證行使時可發行的預備認股權證及/或普通股。

“初步招股説明書”是指根據證券 法案下的證監會規則和條例第424(A)條提交給證監會的任何初步招股説明書，包括在最初提交或作為對其的任何修訂的一部分的註冊説明書中的任何初步招股説明書。

"定價 招股説明書"係指（i）在本協議日期下午7：00（紐約市時間）之前包含在註冊聲明中的與證券有關的初步招股説明書，以及（ii）本協議附件A中所列的任何自由寫作招股説明書（定義見證券 法），兩者合在一起。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“招股説明書” 指為註冊説明書提交的最終招股説明書。

“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

"登記 聲明"是指委員會檔案編號333—274244的有效登記聲明，包括所有信息、文件 和附件，或以引用方式納入該登記聲明，其中登記了向買方出售股份、認股權證 和認股權證ADS。

“所需的批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“規則144”是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效果的任何類似規則或條例 。

“美國證券交易委員會報告”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券”指股份、美國存託憑證、認股權證和認股權證。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

" E系列普通權證"統稱為，根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的E系列ADS購買權證，該系列E系列普通權證應在發行後立即行使，其期限為 等於五（5）年，見本協議附件A。

“E系列認股權證美國存託憑證”是指在行使E系列普通認股權證時可發行的美國存託憑證。

“股份” 指根據存款協議發行的美國存託憑證所代表的本公司普通股，每股美國存托股份相當於一股根據本協議已發行或可發行予每名買方的普通股。

“賣空 銷售”係指交易法下SHO規則200所界定的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股和/或美國存託憑證)。

“認購 金額”是指對每個買方而言，在本協議簽名頁上、“認購金額”標題旁的“認購金額”一欄中指定的、根據本協議購買的美國存託憑證和認股權證所需支付的總金額(如果適用，減去買方對預付資金認股權證的總行使價格，該金額應在行使預付資金認股權證時支付)。

“附屬公司”指附表3.1(A)所載本公司的任何附屬公司，並在適用的情況下，亦包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股和/或美國存託憑證在有關日期上市或報價的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指本協議、禁售協議、認股權證、本協議及本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“可變匯率交易”應具有第4.11(B)節中賦予該術語的含義。

“認股權證美國存託憑證”是指在權證行使時可發行的美國存託憑證。

“權證” 統稱為E系列普通權證和預付資金權證。

第二條購銷

2.1收盤。在成交日期，本公司同意按照本協議規定的條款和條件，分別和非共同地出售和購買總額達_美元的美國存託憑證和認股權證；但條件是，在買方全權酌情決定該買方(連同該買方的聯屬公司、 及任何以集團身份行事的人士連同該買方或任何該買方的聯屬公司)將實益擁有超過實益擁有權限額的 的範圍內，或該買方可選擇以其他方式代替購買美國存託憑證以代替購買美國存託憑證的情況下，該買方可 選擇以該等方式購買預先融資的認股權證以代替美國存託憑證，以導致該買方向本公司支付相同的購買總價。“實益所有權限額”應為在截止日期證券發行生效後立即未償還的美國存託憑證數量的4.99%(或在買方選擇成交時，為9.99%)。每名買方在本合同簽字頁上所列的認購金額應可用於與公司或其指定人的“貨比付款”(“DVP”)結算。本公司應 向每位買方交付其各自的股份和根據第2.2(A)節確定的認股權證，本公司和每位買方應在成交時交付第2.2節可交付的其他事項。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件後，結案應在安置代理的辦公室或雙方共同商定的其他地點進行。除非配售代理另有指示，股份的交收將以DVP方式進行(即於成交 日，本公司將發行登記於買方姓名及地址並由轉讓代理直接 發行至各買方指定的配售代理的賬户(S)的股份；配售代理在收到該等股份後，應立即以電子方式將該等股份交付予適用的買方，並由配售代理(或其結算 商號)以電匯方式向本公司支付有關款項)。儘管有上述規定，對於在下午12：00或之前交付的任何行使通知(S)(定義見認股權證) 。(紐約市時間)在截止日期的前一天，可在本協議簽署時間 之後的任何時間交付，公司同意在符合該通知的條件下(S)在下午4：00之前交付認股權證美國存託憑證。就以下目的而言，截止日期(紐約時間)和截止日期應為認股權證美國存托股份交付日期(見認股權證)，條件是在該認股權證美國存托股份交付日期之前收到總行權價格(認股權證中定義的)(無現金行使除外) 。

2.2遞送。

(A) 在截止日期或之前(以下説明除外)，公司應向每位買方交付或安排交付以下 ：

(I)本協議由公司正式簽署；

(Ii) 公司美國法律顧問的法律意見，以安置代理和購買者合理接受的形式發送給安置代理和購買者。

(Iii) 英國律師事務所的法律意見，以安置代理和購買者合理接受的形式發給安置代理和購買者；

(Iv) 公司應向每位買方提供公司的電匯指示，用公司信紙抬頭，並由首席執行官或首席財務官執行；

(V) 一份致託管銀行的不可撤銷指示副本，指示託管銀行通過託管系統(“DWAC”)信託公司進行快速交付 託管系統(“DWAC”)的美國存託憑證等於買方的認購金額除以登記在該買方名下的美國存托股份購買價格；

(Vi) 在買方名下登記的E系列普通認股權證，購買最多相當於該等買方美國存託憑證和認股權證(如適用)總和的100%的美國存託憑證數量， 行使價等於GB_，但可予調整；

(Vii) 對於根據第2.1節購買預資金權證的每個買方，登記在該買方名下的預資金權證購買最多數量的美國存託憑證，其數目等於該買方適用於預資金權證的認購金額除以 每美國存托股份收購價減0.001美元，行使價等於0.001美元，可予調整；

(Viii) 在本合同日期，正式簽署的禁售協議；以及

(Ix) 初步招股説明書和招股説明書(可根據證券法第172條交付)。

(B) 在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下內容(視情況而定)：

(I) 本協議由買方正式簽署；以及

(Ii) 買方的認購金額(減去根據本協議可向買方發行的預付資金權證的總行使價，如適用)，可用於與公司或其指定人進行“貨到付款”結算。

2.3關閉條件。

(A) 本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：

(I) 本合同所載買方的陳述和保證的截止日期在所有重要方面的準確性(或者，在陳述或保證受重要性限制的範圍內，在所有方面) (除非截至其中的特定日期，在此情況下，它們應在所有重要方面都準確(或，在陳述或保證受重要性限制的範圍內，在所有方面))；

(Ii) 每個買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；以及

(Iii) 每個買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B) 買方在本合同項下與成交有關的各自義務須滿足下列條件：

(I) 在本協議所載本公司的陳述和保證的截止日期作出時，在所有重要方面的準確性(或在陳述或保證在所有方面因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內)(除非在此情況下，截至該日期的陳述或保證在所有重要方面均屬準確，或在該日期的範圍內，陳述或保證在所有方面均受重大或重大不利影響的限制)；

(Ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii) 公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(Iv) 不應對本公司造成重大不利影響；以及

(V) 自本協議日期起至截止日期，美國存託憑證和/或普通股的交易不應被證監會或本公司的主要交易市場暫停，在截止日期前的任何時間，彭博新聞社報告的一般證券的交易不應暫停或限制，也不應對通過該服務報告交易的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大敵對行動的爆發或升級，或發生對任何金融市場產生重大影響的其他國內或國際災難，或任何金融市場的任何重大不利變化，而在每種情況下，根據買方的合理判斷，在收盤時購買證券是不可行或不可取的。

第 條三.陳述和保證

3.1公司的陳述和保證。除披露明細表中規定的情況外，披露明細表應被視為本協議的一部分，並應在披露明細表的相應章節中包含的披露範圍內，對此處的任何陳述或以其他方式作出的任何陳述加以限定，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

（a） 子公司。由 公司全資擁有（直接或間接）或構成法規S—K第601（b）（21）（ii）項所述重要子公司的所有直接和間接子公司見附表 3.1（a）。除附表3.1（a）中規定的情況外，公司直接或間接擁有各子公司的所有股本或其他 股權，且不存在任何留置權，且各 子公司的所有已發行和發行股本均有效發行，且已繳足，不應評估，且不享有優先認購或購買 證券的類似權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中對子公司或其中任何一個子公司的所有其他提及均應不予考慮。

(b) Organization and Qualification. The Company is a stock corporation duly organized under the laws of Scotland. Each of the Subsidiaries is an entity duly incorporated or otherwise organized, validly existing and, if applicable under the laws of the applicable jurisdiction, in good standing under the laws of the jurisdiction of its incorporation or organization. Each of the Company and its Subsidiaries have the requisite power and authority to own and use its properties and assets and to carry on its business as currently conducted. Neither the Company nor any Subsidiary is in violation nor default of any of the provisions of its respective certificate or articles of incorporation, bylaws or other organizational or charter documents. Each of the Company and the Subsidiaries is duly qualified to conduct business and is in good standing as a foreign corporation or other entity in each jurisdiction in which the nature of the business conducted or property owned by it makes such qualification necessary, except where the failure to be so qualified or in good standing, as the case may be, could not have or reasonably be expected to result in: (i) a material adverse effect on the legality, validity or enforceability of any Transaction Document, (ii) a material adverse effect on the results of operations, assets, business, prospects or condition (financial or otherwise) of the Company and the Subsidiaries, taken as a whole, or (iii) a material adverse effect on the Company’s ability to perform in any material respect on a timely basis its obligations under any Transaction Document (any of (i), (ii) or (iii), a “Material Adverse Effect”) and no Proceeding has been instituted in any such jurisdiction revoking, limiting or curtailing or seeking to revoke, limit or curtail such power and authority or qualification.

(c) Authorization; Enforcement. The Company has the requisite corporate power and authority to enter into and to consummate the transactions contemplated by this Agreement and each of the other Transaction Documents and otherwise to carry out its obligations hereunder and thereunder. The execution and delivery of this Agreement and each of the other Transaction Documents by the Company and the consummation by it of the transactions contemplated hereby and thereby have been duly authorized by all necessary corporate action on the part of the Company and no further action is required by the Company, the Board of Directors or the Company’s stockholders in connection herewith or therewith other than in connection with the Required Approvals. This Agreement and each other Transaction Document to which it is a party has been (or upon delivery will have been) duly executed by the Company and, when delivered in accordance with the terms hereof and thereof, will constitute the valid and binding obligation of the Company enforceable against the Company in accordance with its terms, except (i) as limited by general equitable principles and applicable bankruptcy, insolvency, reorganization, moratorium and other laws of general application affecting enforcement of creditors’ rights generally, (ii) as limited by laws relating to the availability of specific performance, injunctive relief or other equitable remedies and (iii) insofar as indemnification and contribution provisions may be limited by applicable law.

(D) 沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議和其他交易文件給其作為一方的 ，證券的發行和銷售以及本協議擬進行的交易的完成，因此 不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或組織章程細則、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與違約(或在發出通知或過期或兩者兼而有之的情況下將成為違約的情況)發生衝突或構成違約。導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、反攤薄或類似調整的權利， 加速或取消(在沒有通知、時間過去或兩者兼而有之的情況下)本公司或任何子公司的任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或影響的其他諒解，或(Iii)取決於所需的批准， 與公司或子公司受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或受其約束或影響的任何法院或政府機關(包括聯邦和州證券法律和法規)、 或受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)款和第(Iii)款不可能產生或合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。

(E) 備案、同意和批准。本公司不需要就本公司簽署、交付和履行交易文件獲得任何同意、放棄、授權或命令，不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 個人發出任何通知，或向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4條要求的備案，(Ii)向委員會提交招股説明書，(Iii)向每個適用的交易市場發出通知和/或申請(S) 以規定的時間和方式將美國存託憑證和認股權證美國存託憑證和認股權證美國存託憑證和美國存託憑證上市進行交易，以及(Iv)根據適用的州證券法規定必須提交的文件 (統稱為“所需批准”)。

(F)證券的發行；登記。該等證券已獲正式授權，並於根據適用的交易文件發行及支付時，將正式及有效地發行、全額支付及無須評估，且不受本公司施加的所有留置權的影響 。根據認股權證的條款發行的認股權證美國存託憑證將有效發行、全額支付和不可評估， 不受本公司施加的所有留置權的影響。本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議及認股權證可發行的最高普通股數目 。本公司已根據於2023年12月_(“生效日期”)生效的證券法的要求， 編制並提交註冊説明書，包括招股説明書，以及截至本協議日期可能需要的修訂和補充。註冊聲明 根據證券法生效，證監會並無發出阻止或暫停註冊聲明的效力或暫停或阻止招股章程的使用的停止令，亦未為此目的 提起訴訟，或據本公司所知，證監會並無作出任何威脅。如果委員會的規則和規定要求，公司應根據規則424(B)向委員會提交招股説明書。在註冊聲明及其任何修訂生效時，在本協議日期和截止日期，註冊聲明及其任何修訂符合並將在所有實質性方面符合證券法的要求，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何需要在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述。招股説明書及其任何修正案或補充説明書在招股説明書或其任何修正案或補編髮出時及截止日期時，在所有重大方面均符合並將會符合證券法的要求，且不包含、也不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述 所需的重大事實，以根據其作出陳述的情況而不誤導。在登記聲明提交時，本公司有資格使用表格F-1。

(G) 大寫。本公司於本協議日期之資本總額載於附表3.1(G)，該附表3.1(G)亦應包括於本協議日期由本公司聯營公司實益擁有及登記在案之美國存託憑證或普通股數目。本公司自最近根據交易所法令提交6-K表格以來，除根據本公司股票期權計劃行使僱員購股權、根據本公司僱員購股計劃向僱員發行普通股 以及根據轉換及/或行使截至根據交易所法令最近提交定期報告日期的已發行普通股等價物外，並無發行任何股本。任何人均無權 優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件所設想的交易。除買賣證券或附表3.1(G)所載者外，本公司或任何附屬公司並無未償還期權、認股權證、認購權、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何美國存託憑證、普通股或任何附屬公司的股本，或本公司或任何附屬公司根據該等合約、承諾、諒解或安排發行額外美國存託憑證。任何子公司的普通股或普通股等價物 或股本。該等證券的發行及出售將不會令本公司或任何附屬公司有責任向任何人士(買方除外)發行美國存託憑證、普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據 載有任何有關本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格的撥備。本公司或任何附屬公司並無任何已發行證券或工具包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司有義務或可能根據該合約、承諾、諒解或安排贖回本公司或該附屬公司的證券。 本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。 本公司所有已發行股本均獲正式授權、有效發行、繳足股款及免税， 已按照所有適用的聯邦及州證券法發行。且這些流通股均未違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。不再經任何股東批准或授權， 發行和出售證券不需要董事會或其他人。除附表3.1(G)所載者外， 並無任何股東協議、投票權協議或其他類似協議涉及本公司作為訂約方的本公司股本 ，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無任何股東協議、表決協議或其他類似協議。

(H) 美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交根據《證券法》和《交易法》要求本公司提交的所有報告、明細表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條的規定，提交日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)的所有報告、明細表、表格、報表和其他文件(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)，以及定價説明書和招股説明書。在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)，或已收到此類備案時間的有效延長，並在任何此類延期到期前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至其各自的日期，《美國證券交易委員會》報告在所有重大方面均符合證券法和交易法的要求(視具體情況而定)，且所有《美國證券交易委員會》報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所要求陳述或陳述所必需的重大事實 ，且不存在誤導性。本公司從來不是受證券法第144(I)條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表 在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。該等財務報表乃按照國際財務報告準則(“國際財務報告準則”)於所涉及期間內一致應用而編制， 除非該等財務報表或附註另有規定，且未經審核財務報表 不得包含國際財務報告準則所要求的所有附註，並在各重大方面公平地反映本公司及其綜合附屬公司於有關日期的財務狀況，以及當時止期間的營運結果及現金流量，如屬未經審核報表，則須經正常、非重大及年終審核調整。

(I) 重大變化；未披露的事件、負債或發展。自最近一份經審計的財務報表列入《美國證券交易委員會》報告之日起，除附表3.1(I)所列外，(I)未發生或未發生任何已造成或可合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)本公司並無產生任何負債(或有 或其他)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中發生的貿易應付賬款和應計費用符合過去慣例 ，以及(B)根據國際財務報告準則不需要在公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司沒有改變其會計方法，(Iv)本公司沒有宣佈或向其股東分配任何股息或向其股東分配現金或其他財產，也沒有購買，本公司已贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何 股份，且(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但根據 現有公司股票期權計劃發行的除外。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議預期或附表3.1(I)所述的證券發行外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況的 事件、責任、事實、情況、發生或發展並未發生或存在，或合理預期將會發生或存在的 事件、責任、事實、情況、發生或發展 須由本公司根據適用證券法在作出或被視為作出該陳述時披露，而該等事件、責任、事實、情況、發生或發展在作出該陳述之日前至少一(1)個交易日尚未公開披露。

(J) 訴訟。除附表3.1(J)所述外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)進行任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、訴訟或調查，或據本公司所知，不存在針對或影響本公司、任何子公司或其各自財產的任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知或調查(統稱為“行動”)。附表3.1(J)、(I) 所列任何行動均不會對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或提出質疑，或(Ii)如果有不利決定， 可能會或合理地預期會導致重大不利影響。本公司、其任何子公司、董事或其高級管理人員都不是或曾經是涉及違反聯邦或州證券法規定的責任或違反受託責任索賠的任何訴訟的對象。據本公司所知，證監會對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管並無任何懸而未決或打算進行的調查。委員會並未發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(K) 勞動關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何員工均不會因此而發生勞資糾紛 ，而這可能會導致重大的不利影響。本公司或其子公司的 員工均不是與該員工與本公司或其子公司的關係有關的工會的成員，且本公司或其任何子公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司認為其與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員 並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有 資訊協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會就任何前述事宜承擔任何責任 。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方 和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律法規， 除非未能單獨或總體遵守不能合理預期產生重大不利影響的情況 。

(L) 合規。本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且未發生任何事件，即未發生因通知或時間流逝或兩者同時發生而會導致本公司或其下任何附屬公司違約的事件)，亦無 本公司或任何附屬公司收到有關其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知， 貸款或信用協議或任何其他協議或文書，包括：(Br)違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，產品質量和安全以及僱傭和勞工事項，除非在每個情況下不能或合理地預期會導致重大不利影響。

(M) 環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)、 或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知 信件、命令、許可證、計劃或條例(“環境法”)； (Ii)已獲得適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在第(I)、 (Ii)和(Iii)每一條款中，未能遵守可合理預期的個別或總體重大不利影響。

(N) 監管許可證。本公司及其子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的所有證書、授權和許可證， 除非無法合理預期未能擁有該等許可證會造成重大不利影響(“重大許可證”)，並且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或 修改任何重要許可證有關的訴訟通知。

(O)資產所有權。本公司及其子公司對其擁有的所有不動產都擁有良好且具有市場價值的所有權，對其所擁有的對本公司及其子公司的業務具有重大意義的所有個人財產擁有良好且具有市場價值的所有權， 在每一種情況下均無任何留置權，但(I)留置權不會對該等財產的價值產生重大影響，也不會對本公司及子公司對該等財產的使用造成實質性幹擾，以及(Ii)對支付聯邦、州、外國或其他税項的留置權除外。已根據《國際財務報告準則》為其撥備適當準備金，其付款既不拖欠，也不受處罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施 均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(P) 知識產權。本公司及其子公司擁有或擁有對所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商業名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權以及美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的使用所必需或要求的類似權利， 未能取得這些權利可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。本公司或任何附屬公司均未收到任何知識產權已到期、終止或被放棄的通知(書面或其他形式)，但不會在本協議簽訂之日起兩(2)年內產生重大不利影響，或預計將到期、終止或被放棄。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到索賠或其他方面的書面通知， 知道知識產權無效或不可強制執行，除非不可能或合理地預期不會產生 實質性不利影響。據本公司所知，所有此等知識產權均可強制執行，目前並無任何其他人侵犯任何知識產權。本公司及其附屬公司已採取合理的安全措施 保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能做到這一點 可能不會對個人或整體產生重大不利影響。

(Q) 保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於至少等於認購總額的董事及高級管理人員保險。本公司或任何附屬公司均無理由相信，在保單 到期時，本公司或任何附屬公司將無法續期其現有的保險範圍，或在成本不大幅增加的情況下，無法從類似的保險公司獲得類似的承保範圍，以繼續其業務。

(R) 與附屬公司和員工的交易。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附屬公司的任何高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前均不是與本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員及董事服務除外)的一方，包括任何合約、協議或其他安排，該等合約、協議或其他安排規定向或由該公司提供服務，或規定與該等公司或附屬公司出租不動產或個人財產。規定向任何高管、董事或該等員工，或據本公司所知，任何高管、董事或任何該等員工擁有重大權益或身為董事、受託人、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借入或借出款項，或以其他方式要求向該等實體付款，在每種情況下，除支付(I)支付所提供服務的工資或顧問費，(Ii)償還代表本公司發生的開支 及(Iii)其他員工福利外，包括本公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(S)《薩班斯-奧克斯利法案》；內部會計控制。本公司及其附屬公司在所有重要方面均遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何及所有適用規定，該等規定於本條例生效日期及截止日期 生效，以及由證監會頒佈並於 本條例日期及截止日期生效並適用於本公司的任何及所有適用規則及條例，因其為外國私人發行人及新興成長型公司(按證券法定義)。除附表3.1(S)所述外，本公司及其子公司 維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以提供以下合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行的，(Ii)交易按需要進行記錄，以允許根據國際財務報告準則編制財務報表並維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產。以及(Iv)按合理的時間間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司及其附屬公司已為本公司及附屬公司設立 披露控制及程序(定義見交易所法案規則13a-15(E)及15d-15(E))，並 設計此等披露控制及程序，以確保本公司在其根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在委員會的 規則及表格所指定的期限內予以記錄、處理、彙總及報告。本公司的認證人員已經評估了截至根據《交易所法案》提交的最近一份20-F表格所涵蓋的期限結束時(如 日期，“評估日期”)，公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。本公司根據《交易所法案》在其最近提交的20-F表格中提交了認證人員基於其截至評估日期的評估而得出的關於披露控制和程序的有效性的結論。除附表3.1(S)所載外，自評估日期起，本公司及其附屬公司對財務報告的內部 控制(定義見交易法)並無任何變化，對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制造成或可能產生重大不利影響。

(T) 某些費用。除定價章程及招股章程另有規定外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士支付經紀或找尋人費用或佣金。對於任何費用或其他人或其代表提出的任何索賠，買方不承擔任何義務，要求支付與交易文件預期的交易相關的本節所述類型的費用。

(U) 投資公司。本公司不是，也不是本證券的附屬公司，在收到證券付款後， 將不會或立即成為經修訂的《1940年投資公司法》所指的“投資公司”的附屬公司。 本公司的經營方式應使其不會成為一家“投資公司”，而需根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊。

(V) 登記權。任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法 登記本公司或任何附屬公司的任何證券。

(W) 列出和維護要求。該等美國存託憑證是根據交易所法案第12(B)或12(G)條註冊，而本公司並無採取任何旨在或據其所知有合理可能終止該等美國存託憑證註冊的行動 ，本公司亦未收到委員會正考慮終止該等註冊的任何書面通知 。除附表3.1(W)所載者外，本公司於本通函日期前12個月內並無收到任何美國存託憑證及/或普通股上市或報價市場的書面通知，表明本公司未能遵守該等交易市場的上市或維持規定。本公司現正、亦無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有此等上市及維護規定。 美國存託憑證目前有資格透過存託信託公司或另一間已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正就該等電子轉讓向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付費用。

(X) 接管保護的適用。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分發) 或本公司的公司註冊證書(或類似的章程文件)或其司法管轄區法律下的其他類似反收購條款因買方及公司履行其在交易文件下的義務或行使其權利而適用於或可能適用於買方。包括但不限於因公司發行證券和購買者對證券的所有權而產生的結果。

(Y) 披露。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或 大律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料，而這些資料並未在定價章程及招股章程中以其他方式披露。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴前述 陳述。本公司或其代表向買方提供的有關本公司及其附屬公司、其各自業務及本協議擬進行的交易的所有書面披露，包括本協議的披露時間表，整體而言均屬真實、正確，且不包含對重大事實的任何不真實陳述 ，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況而作出，不具誤導性 。本公司在本協議日期 前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述所需的重大事實 且在作出陳述時不具誤導性。本公司承認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。

(Z) 無集成產品。假設買方陳述和擔保的準確性載於第3.2節， 本公司、其任何關聯公司或代表本公司或其代表行事的任何人均未直接或間接提出任何要約 或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券要約 與本公司之前的要約整合的情況下，就本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款而言 。

(Aa) 償付能力。根據本公司截至結算日的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下出售證券所得款項後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過本公司現有債務及其他負債(包括已知的 或有負債)到期時須支付的金額。(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小資本，以繼續其目前及擬進行的業務，包括考慮本公司所經營業務的特別資本需求、綜合及預計的資本需求及資本供應，以及(Iii)在考慮現金的所有預期用途後，本公司目前的現金流，連同本公司在清算所有資產後將獲得的收益，在需要支付的情況下，將足以支付債務的所有金額或與之相關的所有金額。本公司不打算產生超過其到期償還能力的債務 (考慮到其債務的應付時間和金額)。本公司並不知悉任何使其相信將於截止日期起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法律申請重組或清盤的 事實或情況。附表3.1(Aa)列明截至本協議日期，本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司承擔的所有債務。就本協議而言，“負債”係指(X)借入款項或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易帳款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但通過背書可轉讓票據進行存放或託收或在正常業務過程中進行類似交易的擔保除外；以及(Z)根據《國際財務報告準則》要求資本化的租約所支付的超過50,000美元的任何租賃款的現值。本公司或任何附屬公司均無拖欠任何債務。

(Bb) 納税狀況。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所在司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii) 已支付該等 申報單上顯示或確定應支付的所有税款和其他政府評估和費用。並(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付在該等申報、報告或聲明適用期間之後的期間內的所有重大税項。在任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大款項中並無未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的 根據。

(Cc) 外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何 代理人或其他人(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法 捐款、禮物、娛樂或其他非法支出，(Ii)從公司資金中向外國或國內政府官員或員工或向任何外國或國內政黨或競選活動非法 支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或本公司知悉的任何附屬公司(或代表本公司行事的任何人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。

(Dd) 會計師。本公司的會計師事務所載於披露附表的附表3.1(Dd)。據本公司所知和所信，該會計師事務所(I)是交易法規定的註冊會計師事務所，(Ii)應 就公司在截至2023年12月31日的財政年度的下一份Form 20-F年度報告中所包含的財務報表發表意見。

(Ee) 買方購買證券的確認書。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各購買者 僅以公平購買者的身份行事。本公司進一步確認，買方並無就交易文件及其擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似的 身份)，而任何買方或其各自的代表或代理人就該等交易文件及擬進行的交易提供的任何意見 僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向各買方表示，本公司就訂立本協議及其他交易文件所作的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Ff) 對買方交易活動的確認。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定，但本公司理解並承認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何 買方同意停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有該證券；(Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別是包括但不限於賣空或“衍生”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能對本公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(Iii)任何買方及任何該等買方 直接或間接參與的“衍生”交易的交易對手，目前可在美國存託憑證中持有“淡倉”，及(Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何從屬關係或控制。 本公司進一步理解並承認(Y)一名或多名買方可在證券未償還期間的不同時間從事套期保值活動，包括但不限於，在確定與證券有關的可交割認股權證美國存託憑證的價值期間，及(Z)該等對衝活動(如有)可能在進行對衝活動時及之後減少本公司現有 股東權益的價值。本公司 承認上述套期保值活動並不構成違反任何交易文件。

(Gg) 遵守M規則。本公司並無，據其所知，並無(I)直接或間接地採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以便利出售或轉售任何證券，(Ii)出售、競購、購買或支付任何證券的任何補償，或(Iii)因慫恿他人購買本公司的任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，但以下情況除外：在第(Ii)和(Iii)款的情況下，支付給配售代理的與證券配售相關的補償 。

(Hh) FDA。對於根據修訂後的《聯邦食品、藥物和化粧品法》及其法規(FDCA)受美國食品和藥物管理局(FDA)管轄的每一種產品，由公司或其任何子公司生產、包裝、貼標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷的產品(每個此類產品，稱為藥品 產品)，由公司按照FDCA和類似法律的所有適用要求進行製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷。與註冊、研究使用、上市前審批、許可或申請審批、良好的製造規範、良好的實驗室規範、 良好的臨牀實踐、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告歸檔有關的規則和法規，但未遵守的情況除外。本公司或其任何子公司均未收到來自FDA或任何其他政府實體的任何通知、警告信或其他通訊，這些通知、警告信或其他通訊(I)對上市前的清理、許可、註冊、或批准、使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售、或任何醫藥產品的標籤和促銷，(Ii)撤回對任何醫藥產品的批准，請求召回、暫停或扣押，或撤回 或命令撤回與任何醫藥產品有關的廣告或促銷材料，(Iii)對公司或其任何子公司的任何臨牀調查施加臨牀 暫停，(Iv)責令公司或其任何子公司的任何設施生產，(V)與公司或其任何子公司簽訂或提議達成永久禁令的同意法令，或(Vi)以其他方式指控本公司或其任何附屬公司違反任何法律、規則或法規， 且個別或整體將產生重大不利影響。本公司的物業、業務和運營一直並正在按照FDA的所有適用法律、規則和法規在所有重要方面進行 。FDA尚未通知本公司，FDA將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用本公司擬開發、生產或營銷的任何產品，FDA也未對批准或批准本公司正在開發或擬開發的任何產品表示任何擔憂。

(Ii) 網絡安全。(I)(X)公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自的 客户、員工、供應商、供應商和由其或代表其維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)或與之相關的任何安全漏洞或其他危害，或與之相關的任何安全漏洞或其他危害；及(Y)本公司及其子公司沒有接到通知，也不知道 任何合理預期會導致、對其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害。(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和合同義務， 有關IT系統和數據的隱私和安全，以及保護此類IT系統和數據不受未經授權使用、訪問、挪用或修改的影響，但不會單獨或整體造成重大不利影響的除外；(Iii) 本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的保障措施，以維護及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已實施符合行業標準及慣例的備份及災難恢復技術。

(Jj) 遵守數據隱私法。(I)本公司及其附屬公司在過去三(3)年內， 一直遵守所有適用的州、聯邦和外國數據隱私及安全法律和法規，包括但不限於《歐盟一般數據保護條例》(“GDPR”)(EU 2016/679)(統稱為“隱私法律”)；(Ii)本公司及其附屬公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以 確保遵守其有關資料私隱及保安以及收集、儲存、使用、披露、處理及分析個人資料(定義見下文)的政策及程序(下稱“政策”)；(Iii)本公司向其客户、僱員、第三方供應商及代表提供隱私法所要求的有關其適用政策的準確通知 ；和 (Iv)適用的政策對公司當時與其主題相關的隱私做法提供了準確和充分的通知，並且不包含隱私法律要求的公司當時隱私做法的任何重大遺漏。“個人數據”是指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼、銀行信息或客户或帳號；(2)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》可被視為“個人識別信息”的任何信息；(3)GDPR定義的“個人數據”； 和(4)任何其他信息，允許識別該自然人或其家人的身份，或允許收集或分析與被識別人的健康或性取向有關的任何可識別數據。(I)任何政策中作出或包含的此類披露 均不存在違反任何隱私法的不準確、誤導性或欺騙性，以及(Ii)交易文件的簽署、交付和履行不會導致違反任何隱私法或政策。 本公司或附屬公司(I)據本公司所知，未收到本公司或附屬公司根據任何隱私法所承擔的任何實際或潛在責任的書面通知，或本公司或附屬公司實際或可能違反隱私法的 ；(Ii)目前正在根據任何監管要求或根據任何隱私法的要求進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動；或(Iii)是任何法院或仲裁員或政府或監管機構根據任何隱私法施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方。

(Kk) 股票期權計劃。本公司根據本公司購股權計劃授出的每一項購股權，(I)根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據國際財務報告準則及適用法律考慮授予該等購股權當日普通股的公平市價。沒有根據 公司的股票期權計劃授予的股票期權已回溯。本公司在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，沒有、也沒有、也沒有任何公司 政策或做法在知情的情況下授予股票期權，或在知情的情況下協調股票期權的授予。

(Ll) 外國資產管制辦公室。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，董事、本公司或其任何附屬公司的任何高管、代理、員工或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(Mm) 美國房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應買方的要求，本公司應提供此類證明。

(Nn) 銀行控股公司法。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的1956年《銀行控股公司法》(以下簡稱《BHCA》)以及美國聯邦儲備系統理事會(簡稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Oo) 洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求， 適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、主管部門或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法律採取任何行動或提起任何訴訟或訴訟，據本公司或任何子公司所知，這些訴訟或訴訟受到威脅。

3.2買方的陳述和保證。每一位買方在此向本公司作出如下保證，並在此向公司作出如下保證：

(A)組織；權力機構。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，並享有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權以訂立及完成交易文件所擬進行的交易及以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件，並履行交易文件所預期的交易，已獲得買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。作為一方的每一份交易文件均已由買方正式簽署，當買方根據本合同條款交付時， 將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外： (I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 一般影響債權人權利的執行，(Ii)受有關特定履約可獲得性的法律限制，強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和出資條款可能受到適用法律的限制。

(B) 諒解或安排。該買方是作為其自身賬户的本金收購該證券的，並且與任何其他人沒有直接或間接的協議或諒解來分銷或分銷該證券(本聲明和擔保不限制該買方根據《註冊聲明》或根據適用的聯邦和州證券法的其他規定出售該證券的權利)。該買方是在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(C) 買方身份。在向該買方提供該證券時，該買方是，截至本文件日期，在其行使任何認股權證的每個 日，該買方將是證券法規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、 (A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)所界定的“認可投資者”。

(D)該買方的經驗。該買方(不論單獨或連同其代表)具備業務及財務方面的知識、經驗及經驗，能夠評估預期投資證券的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。此類買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(E) 獲取信息。買方承認其已有機會審閲交易文件(包括其所有展品和時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得以下機會：(I)有機會向本公司代表提出其認為必要的問題，並獲得其關於發行證券的條款和條件以及投資於該證券的優點和風險的答覆；(Ii)獲得有關本公司及其財務狀況的信息， 運營、業務、物業、管理和前景的結果，使其能夠評估其投資；及(Iii) 有機會取得本公司所擁有或可在沒有不合理的努力或開支的情況下取得的額外資料，而該等額外資料是就該項投資作出明智的投資決定所必需的。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何信息或建議，且該等信息或建議並不是必需或需要的。配售代理或任何聯營公司均未就公司或證券及配售代理的質量作出或作出任何陳述，而任何聯營公司可能已獲取有關公司的非公開資料，而買方同意無須向其提供該等資料。關於向該買方發行證券，配售代理或其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

公司確認並同意，第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方的權利，即依賴本協議中包含的公司陳述和保證，或任何其他交易文件或與本協議相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證 或本協議預期交易的完成。儘管如上所述，為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成有關尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或保證，或排除任何行動。

第四條當事人的其他約定

4.1認股權證。如果權證的全部或任何部分在有效登記聲明涵蓋了發行或轉售權證ADS的 ，或如果權證是通過無現金行使行使的，則根據 任何該等行使而發行的權證ADS應無任何説明。如果在本協議日期之後的任何時間，（或任何隨後的 登記權證ADS銷售或轉售的 登記聲明）無效，或不能以其他方式用於權證ADS的銷售 或轉售，公司應立即書面通知權證持有人，該登記聲明 此後，當註冊聲明再次生效且 可用於出售或轉售認股權證ADS時，應立即通知該等持有人（雙方理解並同意，上述規定不得限制公司 根據適用的聯邦和州證券法發行或任何買方出售任何認股權證ADS的能力）。本公司 應盡最大努力保存一份登記聲明（包括登記聲明），以登記 認股權證美國存託憑證的發行或轉售，在認股權證有效期內生效。

4.2資料的提供。在(I)沒有買方擁有證券或(Ii)認股權證已過期的最早時間之前，本公司承諾及時提交(或獲得相關延期並在適用的寬限期內提交)本公司在本協議日期後根據交易法要求提交的所有報告 ，即使本公司當時不受交易法的 報告要求的約束。

4.3整合。本公司不得出售、要約出售或就任何證券 (定義見證券法第2節)出售、要約購買或以其他方式談判任何證券，而該等證券為任何交易市場的 規則及規定的目的而與證券的要約或出售整合，以致須在該等其他交易完成前獲得股東批准 ，除非在該等後續交易完成前獲得股東批准。

4.4 Securities Laws Disclosure; Publicity. The Company shall (a) by the Disclosure Time, issue a press release disclosing the material terms of the transactions contemplated hereby, and (b) file a Current Report on Form 6-K, including the Transaction Documents as exhibits thereto, with the Commission within the time required by the Exchange Act, provided that the Company shall not be required to file such a Current Report on Form 6-K if the Transaction Documents have been previously filed with the Commission as exhibits to a pre-effective or post-effective amendment to the Registration Statement. From and after the issuance of such press release, the Company represents to the Purchasers that it shall have publicly disclosed all material, non-public information delivered to any of the Purchasers by the Company or any of its Subsidiaries, or any of their respective officers, directors, employees, Affiliates or agents, including, without limitation, the Placement Agent, in connection with the transactions contemplated by the Transaction Documents. In addition, effective upon the issuance of such press release, the Company acknowledges and agrees that any and all confidentiality or similar obligations under any agreement, whether written or oral, between the Company, any of its Subsidiaries or any of their respective officers, directors, agents, employees, Affiliates or agents, including, without limitation, the Placement Agent, on the one hand, and any of the Purchasers or any of their Affiliates on the other hand, shall terminate and be of no further force or effect. The Company understands and confirms that each Purchaser shall be relying on the foregoing covenant in effecting transactions in securities of the Company. The Company and each Purchaser shall consult with each other in issuing any other press releases with respect to the transactions contemplated hereby, and neither the Company nor any Purchaser shall issue any such press release nor otherwise make any such public statement without the prior consent of the Company, with respect to any press release of any Purchaser, or without the prior consent of each Purchaser, with respect to any press release of the Company, which consent shall not unreasonably be withheld or delayed, except if such disclosure is required by law, in which case the disclosing party shall promptly provide the other party with prior notice of such public statement or communication. Notwithstanding the foregoing, the Company shall not publicly disclose the name of any Purchaser, or include the name of any Purchaser in any filing with the Commission or any regulatory agency or Trading Market, without the prior written consent of such Purchaser, except (a) as required by federal securities law in connection with the filing of final Transaction Documents with the Commission and (b) to the extent such disclosure is required by law or Trading Market regulations, in which case the Company shall provide the Purchasers with prior notice of such disclosure permitted under this clause (b) and reasonably cooperate with such Purchaser regarding such disclosure.

4.5股東權利計劃。本公司或經本公司同意的任何其他人士將不會就任何買方是本公司有效或其後採納的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸 (包括根據權利協議作出的任何分派)或類似反收購計劃或安排下的“收購人” 提出或執行任何申索，或任何買方因根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.6 Non-Public Information. Except with respect to the material pricing terms and conditions of the transactions contemplated by the Transaction Documents, which shall be disclosed pursuant to Section 4.4, the Company covenants and agrees that neither it, nor any other Person acting on its behalf will provide any Purchaser or its agents or counsel with any information that constitutes, or the Company reasonably believes constitutes, material non-public information, unless prior thereto such Purchaser shall have consented in writing to the receipt of such information and agreed in writing with the Company to keep such information confidential. The Company understands and confirms that each Purchaser shall be relying on the foregoing covenant in effecting transactions in securities of the Company. To the extent that the Company, any of its Subsidiaries, or any of their respective officers, directors, agents, employees or Affiliates delivers any material, non-public information to a Purchaser without such Purchaser’s consent, the Company hereby covenants and agrees that such Purchaser shall not have any duty of confidentiality to the Company, any of its Subsidiaries, or any of their respective officers, directors, employees, Affiliates or agents, including, without limitation, the Placement Agent, or a duty to the Company, any of its Subsidiaries or any of their respective officers, directors, employees, Affiliates or agents, including, without limitation, the Placement Agent, not to trade on the basis of, such material, non-public information, provided that the Purchaser shall remain subject to applicable law. To the extent that any notice provided pursuant to any Transaction Document constitutes, or contains, material, non-public information regarding the Company or any Subsidiaries, the Company shall simultaneously with the delivery of such notice file such notice with the Commission pursuant to a Current Report on Form 6-K. The Company understands and confirms that each Purchaser shall be relying on the foregoing covenant in effecting transactions in securities of the Company.

4.7收益的使用。除本協議附件4.7所述外，本公司應將出售本協議項下證券所得淨額用於定價説明書和説明書所述目的，且不得使用該等所得款項：（a） 清償公司債務的任何部分（在公司正常業務過程中支付的應付賬款除外），（b）贖回任何普通股或普通股等價物，（c）解決 任何未決訴訟或（d）違反《反海外腐敗法》或外國資產管制處規定。

4.8對購買者的賠償。根據第4.8節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、員工和代理人(以及任何其他在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、每位控制該買方的個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)以及董事、高級職員、股東、 代理人、會員、合夥人或員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，這些控制人(每個人都是“買方”)不會因以下任何和所有損失、責任、義務、索賠、或有事項、損害、成本和開支，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用和合理律師費以及調查費用而蒙受或招致損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，而任何此類買方可能因或與(A)違反任何陳述、保證、保證、本公司在本協議或其他交易文件中作出的契諾或協議，或(B)不是買方關聯方的公司股東以任何身份就交易文件中預期的任何交易對買方當事人或其任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟(除非此類行動完全基於對買方陳述的實質性違反，交易文件下的擔保或契諾，或買方可能 與任何該等股東達成的任何協議或諒解，或該買方違反國家或聯邦證券法的任何行為，或該買方的任何行為(br}最終被司法判定為構成欺詐、重大疏忽或故意不當行為)。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，該買方應立即 以書面形式通知公司，公司有權在買方可接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，但以下情況除外：(I)聘用律師已得到公司書面特別授權，(Ii)公司在合理的 期限後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Iii)在此類訴訟中，律師合理地認為，公司的立場與買方的立場之間的任何重大問題存在重大沖突。在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方在未經公司事先 書面同意的情況下達成的任何和解，公司將不對本協議項下的任何買方承擔責任，該和解不得被無理扣留或拖延；或(Z)僅在損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反本協議或其他交易文件中的任何陳述、保證、契諾或協議的範圍內。第4.8條所要求的賠償應在調查或辯護過程中、收到賬單或發生賬單時定期支付。此處包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。

4.9 Reservation of Ordinary Shares; Aggregate Par Value Amount of Warrant Shares. As of the date hereof, the Company has reserved and the Company shall continue to reserve and keep available at all times, free of preemptive rights, a sufficient number of Ordinary Shares for the purpose of enabling the Company to issue ADSs pursuant to this Agreement and Warrant Shares pursuant to any exercise of the Warrants. Each of the Purchasers acknowledge that any future exercise of any Warrants pursuant to Section 2(c) of the Warrant shall require delivery of the aggregate par value amount of the Ordinary Shares represented by ADSs issuable upon exercise of such Purchaser’s Warrants before such Warrant Shares are issued. The Company acknowledges that each Purchaser has paid the aggregate par value amount of the Ordinary Shares represented by ADSs issuable upon exercise of such Purchaser’s Warrants and the Company shall hold such aggregate par value amount in trust and shall apply it as applicable in connection with exercises of such Warrants pursuant to Section 2(c) therein by such Purchaser or any assignee of such Warrants. The Company shall promptly return to the Purchaser the applicable portion of the aggregate par value amount of the Ordinary Shares represented by ADSs (i) upon the exercise of the Warrants, other than pursuant to Section 2(c) therein, by such Purchaser or any assignee of such Warrants or (ii) upon the termination of such Warrants prior to exercise of all or any portion of such Warrants. Notwithstanding the foregoing, each Purchaser shall have the right, upon three (3) Trading Days’ notice to the Company, to require the Company to return the remaining amount of the aggregate par value amount of the Ordinary Shares represented by ADSs issuable upon exercise of such Purchaser’s Warrants that was paid by such Purchaser, provided that any future exercise of such Warrants pursuant to Section 2(c) therein by such Purchaser shall require delivery of such aggregate par value amount of the Ordinary Shares represented by ADSs before the Warrant Shares are issued.

4.10存託憑證及認股權證。本公司特此同意盡合理的最大努力維持美國存託憑證在其目前上市的交易市場上的上市或報價 ，並在收盤的同時，本公司應申請在該交易市場上上市 或報價所有美國存託憑證和認股權證美國存託憑證，並迅速確保所有美國存託憑證和認股權證在該交易市場上上市 。本公司進一步同意，如果本公司申請在任何其他交易市場交易，則將 在該申請中納入所有美國然後，公司將採取所有合理必要的行動 繼續在交易市場上市和交易其美國存託憑證，並在所有方面遵守公司 根據交易市場的章程或規則承擔的報告、備案和其他義務。本公司同意 通過存託信託公司或其他已成立結算公司保持美國存託憑證進行電子轉讓的資格，包括但不限於 及時向存託信託公司或其他已成立結算公司支付與 此類電子轉讓有關的費用。

4.11隨後的股權出售。

（a） 自本協議之日起至交易結束日期後四十五（45）天內，本公司或任何附屬公司均不得（i）發行、 訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何美國存託證券、普通股或普通股等價物 ，或（ii）提交任何登記聲明或其修訂或補充，除招股説明書或在表格S—8上提交與任何僱員福利計劃有關的登記聲明 外。

(b) From the date hereof until the one (1) year anniversary of the Closing Date, the Company shall be prohibited from effecting or entering into an agreement to effect any issuance by the Company or any of its Subsidiaries of ADSs, Ordinary Shares or Ordinary Share Equivalents (or a combination of units thereof) involving a Variable Rate Transaction. “Variable Rate Transaction” means a transaction in which the Company (i) issues or sells any debt or equity securities that are convertible into, exchangeable or exercisable for, or include the right to receive additional ADSs and/or Ordinary Shares either (A) at a conversion price, exercise price or exchange rate or other price that is based upon and/or varies with the trading prices of or quotations for the ADSs and/or Ordinary Shares at any time after the initial issuance of such debt or equity securities, or (B) with a conversion, exercise or exchange price that is subject to being reset at some future date after the initial issuance of such debt or equity security or upon the occurrence of specified or contingent events directly or indirectly related to the business of the Company or the market for the ADSs and/or Ordinary Shares or (ii) enters into, or effects a transaction under, any agreement, including, but not limited to, an equity line of credit or an “at-the-market offering”, whereby the Company may issue securities at a future determined price regardless of whether shares pursuant to such agreement have actually been issued and regardless of whether such agreement is subsequently canceled; provided, however, that, after forty five (45) days following the Closing Date, the issuance of ADSs in (i) an “at the market” offering with the Placement Agent as sales agent or (ii) an equity line of credit transaction shall not be deemed a Variable Rate Transaction. Any Purchaser shall be entitled to obtain injunctive relief against the Company to preclude any such issuance, which remedy shall be in addition to any right to collect damages.

（c） 儘管有上述規定，本第4.11節不適用於豁免發行，但浮動利率交易 不屬於豁免發行。

4.12對購買者的平等待遇。不得向任何 個人提出或支付任何代價(包括對本協議的任何修改)，以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非也向本協議所有各方提出同樣的對價 。為澄清起見，本條款構成本公司授予每位買家的單獨權利 並由每位買家單獨協商，旨在讓本公司將買家視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在購買、處置或表決證券或其他方面一致行動或作為一個團體行事的買家。

4.13故意忽略。

4.14練習程序。認股權證中包含的行使通知的形式列明瞭買方行使認股權證所需的全部程序 。買方行使其認股權證時，無需 提供額外法律意見、其他信息或指示。在不限制前述句子的前提下，行使權證時，不需要墨水原件的行使通知， 也不需要任何行使通知表格的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。公司應履行認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、 條件和期限交付認股權證。

4.15鎖定協議。公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售協議的任何條款， 延長禁售期的期限除外，並應根據各禁售協議的條款執行其條款。如果 禁售協議的任何一方違反禁售協議的任何條款，公司應立即盡最大努力尋求 該禁售協議條款的具體履行。

文章 V. 其他

5.1終止。本協議可由任何買方終止，僅限於該買方在本協議項下的義務，而不會對公司與其他買方之間的義務產生任何影響，如果在第五(5)日或之前未完成結算，則可書面通知其他各方^這是)本合同日期後的交易日；但條件是，任何此類終止不會影響任何一方就任何其他方(或多個各方)的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2費用和開支。除交易文件中明確規定的相反情況外，各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如有）的費用和 費用，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司應支付所有存管費用（包括， 但不限於，在同一天處理由公司交付的任何發行美國存託憑證或認股權證 美國存託憑證（包括與買方向公司交付的任何行使通知有關）的任何費用，印花税和其他税費 就向購買人交付任何證券而徵收，並應向購買人償還存託人就發行、持有或出售ADS向購買人收取的任何費用，認股權證和/或普通股。

5.3整個協議。交易文件及其附件和附表、定價説明書和招股説明書包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、展品和招股説明書中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4通知。本協議項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以 書面形式發出，並應被視為在以下最早的時間發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址)。在交易日(紐約時間)，(B)發送時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是通過電子郵件附件在非交易日或晚於下午5：30的日期通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上的電子郵件地址的話。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2^發送)郵寄日期後的交易日，如果 由美國國家認可的夜間快遞服務發送，或(D)收到通知的一方實際收到通知時 。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。

5.5修正案；豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修訂，除非由本公司和買方簽署的書面文書 (如果是修訂，該買方根據本協議項下的初始認購金額購買了至少50.1%的美國存託憑證的利息和預付資金的認股權證)，或者(如果是放棄)由尋求強制執行任何此類放棄條款的一方 簽署，但如果任何修訂、修改或豁免不成比例地影響到買方(或買方羣體)，還需徵得受不成比例影響的買方(或買方集團)的利益的50.1%的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄不應被視為未來繼續放棄或放棄任何後續違約 或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方延遲或遺漏以任何方式行使本協議項下的任何權利也不得損害任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果與其他買方的類似權利和義務相比，對任何買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和 不利影響，則應事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據本條款第5.5條作出的任何修訂應對每一證券購買人和證券持有人以及本公司具有約束力。

5.6個標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

5.7繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和 允許受讓人的利益具有約束力。未經各買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於“買方”的交易文件的條款約束。

5.8無第三方受益人。配售代理應是本協議中本公司的陳述、保證和契諾以及本協議中買方的陳述、保證和契諾的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節和第5.8節另有規定。

5.9適用法律。有關交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議的一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)均應在紐約市的州和聯邦法院 啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於紐約曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本協議或本協議中預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)相關的 ，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張 其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟或訴訟是不適當的或不方便的 訴訟地點。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟或程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附送達證據)的方式將程序文件副本郵寄給該方 ，送達地址為根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的有效和 充分送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達進程 的任何權利。如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何條款，則除本公司根據第4.8條承擔的義務外，該訴訟或訴訟的勝訴方應 由非勝訴方補償其合理的律師費以及與調查、準備和起訴該訴訟或訴訟有關的其他費用和開支。

5.10生存。本文中包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。

5.11執行。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為一個 相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效。如果任何簽名是通過“.pdf”格式數據文件的電子郵件交付 交付的，則該簽名應為簽字方(或代表其簽署該簽名的一方)產生一項有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該“.pdf”簽名頁為其正本一樣。

5.12可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應在商業上 合理努力尋找並採用替代方法，以實現與該條款、條款、契諾或限制預期的 相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將 執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何此類條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷權和撤銷權。儘管任何其他交易文件中有任何相反規定(且不限制任何類似條款)，但只要任何買方在交易文件中行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後，隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇權，而不影響其未來的行動和權利；惟認股權證的行使只可由買方在認股權證美國存託憑證存放於託管銀行及由託管銀行向該等買方發行認股權證美國存託憑證前撤銷；然而，如撤銷行使認股權證，則適用的買方 有權將就該等股份支付予本公司的總行使價格退還予該買方，並根據該買方的認股權證恢復 收購該等股份的權利(包括髮行證明該等已恢復的權利的替代證書 )。

5.14證券的更換。如果任何證明任何證券的證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以取代或取代該等證書或文書(如屬損壞)，或在收到令本公司合理信納該等遺失、失竊或銷燬的證據後，才簽發或安排簽發新的證書或文書以取代或取代該證書或文書。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應 支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。

5.15補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，對於因違反交易文件中所包含的任何義務而造成的任何損失， 金錢損害可能不是足夠的補償，特此同意放棄且不在任何關於具體履行此類義務的訴訟中主張， 法律補救就足夠了。

5.16預留付款。如果本公司根據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方執行或行使其在交易文件項下的權利，而該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、由 收回、由 交出或根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)被要求退還、償還或以其他方式歸還公司、受託人、接管人或任何其他人士，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效 ，如同未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷。

5.17買方義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對履行或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，均不應被視為構成買方為 合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式 就該等義務或交易文件預期的交易以任何方式一致或作為一個團體行事的推定。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，且任何其他買方無需為此目的而作為額外的 方加入任何訴訟程序。在交易文件的審核和談判中，每個買方都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，每位買方及其各自的律師已選擇通過EGS_與公司進行 溝通。EGS不代表任何買方，僅代表安置代理。 公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件是為了方便公司，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的每項條款僅在本公司和買方之間，而不是在公司和買方之間，而不是在買方之間和之間。

5.18違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務 文件是本公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金和其他金額 均已支付之前，該義務不應終止，即使該部分違約金或其他金額 所依據的到期和應付金額所依據的票據或證券已被註銷。

5.19星期六、星期日、假日等。如果採取任何行動的最後或指定的日期或本協議規定或授予的任何權利的到期日期不是營業日，則可在下一個營業日 採取該行動或行使該權利。

5.20建造。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已審查並有機會修改交易文件，因此，按照正常的解釋規則，任何含糊之處都應針對 起草方來解決，不得在解釋交易文件或對其進行任何修改時使用。此外，任何交易文件中對股價、普通股和美國存託憑證的每一次 和每一次提及均應受本協議日期後發生的美國存託憑證或普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易的調整 。

5.21 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中， 雙方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，在此絕對、無條件且明確地永遠放棄由陪審團進行審判。

(簽名 頁如下)

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自授權的簽字人正式簽署，特此聲明。

[頁面的剩餘部分 故意留空

購買者簽名 頁面如下]

[採購人 簽名頁至TCBP設施採購協議]

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

採購人姓名：________________________________________________________

買方授權簽字人簽名 : _________________________________

授權簽字人姓名：_______________________________________________

授權簽字人頭銜：________________________________________________

電子郵件 授權簽字人地址：_

通知買方的地址 ：

向買方交付認股權證的地址 (如果與通知地址不同)：

訂閲 金額：$_

ADS： __

預存資金 認股權證ADS：_實益所有權阻止劑4.99%或4.99%

E系列普通認股權證ADS：__實益所有權阻止劑4.99%或9.99%

EIN 編號：_

☐ 即使本協議中有任何相反規定，勾選此框後，(I)上述簽字人購買本協議規定的證券的義務，以及 公司向上述簽字人出售此類證券的義務，應是無條件的，所有成交條件均不予理會，(Ii) 成交應在第二(2)日完成^發送)本協議日期後的交易日及(Iii)本協議預期的成交條件(但在上文第(I)款未予理會之前)，要求本公司或上述簽署的 交付任何協議、文書、證書等或購買價格(視情況而定)的任何條件不再為條件，而應 成為本公司或上述簽署的(視何者適用)在成交日前向該另一方交付該等協議、文書、證書或類似物品或購買價格(視何者適用)的無條件義務。

[簽名 頁面繼續]