附件 5.2

謝潑德，穆林，Richter&Hampton LLP 洛克菲勒廣場30號 紐約，郵編：10112-0015 212.653.8700主線 212.653.8701傳真 Www.sheppardmullin.com

2023年12月12日

通過 埃德加

TC 生物製藥(控股)公司

Maxim 1，2 Parklands Way

好萊塢， 馬瑟韋爾，ML1 4WR

英國蘇格蘭

回覆： 表格F-1上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們 已就本意見的發出事宜為TC Biopharm(Holdings)PLC(一家根據經修訂的2006年公司法(“該公司”)在蘇格蘭註冊成立的公共有限公司)擔任法律顧問，該意見與本公司根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會提交的表格F-1的註冊聲明(“註冊聲明”) 有關。註冊 聲明涵蓋本公司登記建議要約及出售本公司美國存托股份(“美國存托股份”)的最高總髮行價達15,703,125美元，其中包括(I)美國存托股份(“美國存托股份”)，(Ii)在行使預資金權證(“預先出資認股權證”)時可發行的美國存托股份，及(Iii)在行使E系列認股權證(“E系列認股權證”)時可發行的美國存托股份(“E系列認股權證”)。及(Iv)可於行使配售代理認股權證時發行的美國存託憑證(“配售代理認股權證”，連同E系列認股權證及預先出資認股權證， “認股權證”)。每股美國存托股份代表一股公司普通股，每股普通股面值0.0001 GB。 公司已聘請H.C.Wainwright&Co，LLC作為配售代理(“配售代理”)，與註冊聲明中所述的公開發售公司的證券有關。

我們 就註冊聲明擔任該公司的美國證券法律顧問。本意見書是根據《證券法》S-K法規第601(B)(5)(I)項的要求 發出的，本意見書不就註冊説明書或相關招股説明書的任何內容發表意見。

就本意見書的發出而言，吾等已審閲經核證或以其他方式確認並令吾等滿意的正本或副本、本公司的該等記錄及該等協議、公職人員的證書及收據、本公司及其他人士的高級人員或其他代表的證書，以及吾等認為必要或適當的其他文件，以作為以下意見的依據 。至於與本文所述意見相關的任何事實，即吾等並非獨立證實或核實，吾等以本公司高級人員及其他代表及公職人員的陳述及陳述為依據。

在我們的審查中，我們假定(A)所有簽名，包括背書的真實性，(B)所有自然人的法律行為能力和能力，以及，對於與本協議或文書相關的除公司以外的所有各方，該等 各方擁有簽署、交付和履行該等協議或文書的必要權力和授權(公司或其他)， 該等協議或文書已通過所有必要的行動(公司或其他)正式授權，並由該等各方簽署和交付，並且該等協議或文書是有效的，此類當事人具有約束力和可強制執行的義務，(C)作為原件提交給我們的所有單據的真實性，(D)作為傳真、電子、認證或影印副本提交給我們的所有單據與原始單據的一致性，以及這些副本的原件的真實性；(E)公職人員證書的準確性、完整性和真實性；(F)我們審查過的文書、文件、證書和記錄中所包含的信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性；(G)如本公司英國律師Addleshaw Goddard LLP於本協議日期向本公司提交的另一份意見中所述，認股權證已獲得正式授權；及(H) 所有自然人就與本協議有關的所有目的而言的法律行為能力，以及就本公司以外與本協議有關的協議或文書的所有訂約方而言，該等訂約方擁有所需權力及權限(公司或其他)以簽署、交付及履行該等協議或文件，該等協議或文件已獲該等訂約方以所有必需行動(公司或其他方式)正式授權並由該等訂約方籤立及交付，且該等協議或文件為該等訂約方的有效、具約束力及可強制執行的 義務。

基於上述情況，並在符合本文所述的限制和假設的前提下，我們認為：

1. 美國存託憑證及認股權證，包括可於行使認股權證時發行的任何美國存託憑證，如根據其各自條款發行及支付，則構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具法律約束力的責任。

我們在上文第1段中提出的意見受(I)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的影響，(Ii)一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)和(Iii)誠實信用和公平交易的默示契約。

我們的意見明確僅限於上述事項，我們不會以暗示或其他方式對與本公司、認股權證或可能與其相關或預期的任何其他協議或交易的任何 其他事項發表意見 。吾等並不就本公司以外的各方根據或關乎認股權證而可能承擔的任何責任或履行該等責任對上述任何事項可能產生的影響發表意見。除上述明確陳述的意見外，不得 暗示或推斷任何意見。

我們在此提供的意見僅限於截至本文發佈之日受紐約州法律管轄的事項，如果上述法律因立法或法規行動、司法裁決或其他原因而發生變化，我們不承擔任何修改或補充此處提供的意見的義務。對於任何特定司法管轄區的法律是否或在多大程度上適用於本協議的標的，我們不發表任何意見。我們對除紐約州法律以外的任何法律管轄的事項不發表任何意見。

本意見函自上文首次撰寫之日起發出，我們不承擔任何義務，告知您以下可能引起我們注意的事實、情況、事件或事態發展，或可能改變、影響或修改本意見書所表達的意見。

我們 特此同意將本意見作為註冊聲明的證據提交。我們也在此同意在註冊聲明中的“法律事項”標題下提及我公司。在給予此同意時，我們並不因此而承認 我們屬於證券法第7節或證券法下的一般規則和條例 所要求同意的人的類別。不言而喻，本意見僅適用於在登記聲明根據證券法有效的情況下進行的股份的要約和出售。

敬請投稿，

/S/謝潑德，穆林，裏希特和漢普頓律師事務所

謝潑德，穆林，Richter&Hampton LLP