附錄 1.1 US-DOCS\ 149046278.15 Pagaya Technologies Ltd. 7,500,000 股 A 類普通股（無面值）承銷協議紐約 2024 年 3 月 13 日花旗集團環球市場公司傑富瑞有限責任公司作為多家承銷商的代表，紐約格林威治街 388 號 10013 c/o Jefferies LLC 紐約麥迪遜大道 520 號 10022 女士們、先生們：根據以色列國法律組建的公司Pagaya Technologies Ltd.（“公司”）提議向幾家承銷商出售此處附表二中列出的公司 A 類普通股、無面值（“普通股”）的數量（“本公司發行和出售的股份以下稱為 “承銷證券”），在此附表二（“承銷商”）中列出，您（“代表”）是其代表。公司還提議向承銷商授予購買不超過本附表一中規定的額外普通股數量的期權（“期權證券”；期權證券和承保證券，以下稱為 “證券”）。如果附表二中除了您之外沒有其他承銷商，則此處使用的 “代表” 一詞是指作為承銷商的您，“代表” 和 “承銷商” 一詞應指上下文要求的單數或複數。在本承銷協議（本 “協議”）中使用的 “註冊聲明” 是指本協議第1（a）段中提及的註冊聲明，包括證物、附表和財務報表以及根據經修訂的1933年《證券法》第424（b）條及其頒佈的細則和條例向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的證券相關的任何招股説明書補充文件（（“證券法”），並根據第 430B 條被視為此類註冊聲明的一部分在每個生效日修訂的《證券法》，如果有任何生效後的修正案或任何註冊聲明和任何修正案

2 根據《證券法》第 462 (b) 條提交的 US-DOCS\ 149046278.15（“第 462 (b) 條註冊聲明”）在截止日期（定義見本文第 3 節）之前生效，也應指經修訂的註冊聲明或第 462 (b) 條註冊聲明，視情況而定；“生效日期” 是指註冊聲明的每個日期和時間，生效後的任何修正案或其修正案或任何第 462 (b) 條註冊聲明已經生效或生效；“基本招股説明書” 是指基礎招股説明書本協議各方簽署和交付本協議之日和時間（“執行時間”）中的註冊聲明中本協議第1（a）段中提及的招股説明書；“初步招股説明書” 是指在提交最終招股説明書和基本招股説明書之前使用的對本協議第1（a）段所述基本招股説明書的任何初步招股説明書補充文件；而 “最終招股説明書” 是指首次根據第 424 (b) 條根據第 424 (b) 條提交的與證券相關的招股説明書補充文件執行時間之後的《證券法》（“規則424（b）”）以及基本招股説明書。此處提及的註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書或最終招股説明書均應視為指幷包括根據經修訂的1934年《證券交易法》的F-3表格第6項以及根據該法頒佈的規則和條例（“交易法”）在註冊聲明生效之日或基礎發行之日當天或之前提交的以引用方式納入的文件招股説明書、任何初步招股説明書或最終招股説明書（視情況而定）；以及此處對註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書或最終招股説明書的 “修改”、“修正” 或 “補充” 條款的任何提及均應視為指幷包括在註冊聲明生效之日或基本招股説明書、任何初步招股説明書或最終招股説明書的發佈日期之後根據《交易法》提交的任何文件（視情況而定）, 視為以引用方式納入其中.在本協議中，“披露一攬子計劃” 是指 (i) 基本招股説明書，(ii) 執行時間之前最近使用的初步招股説明書，(iii)《證券法》第433條（“發行人自由寫作招股説明書”）中定義的任何發行人自由寫作招股説明書，如果有，以及 (iv) 任何其他免費寫作招股説明書，如果根據《證券法》第405條（“免費寫作招股説明書”）的定義，本協議各方此後應以書面形式明確同意將其視為其一部分的任何內容披露包。1.陳述和保證。公司向每位承銷商陳述、擔保並同意，如下文第 1 節所述。(a) 公司符合《證券法》中使用F-3表格的要求，並已準備並向美國證券交易委員會提交了F-3表格的註冊聲明（文件編號見本文附表一），包括相關的基本招股説明書，用於根據《證券法》進行證券發行和銷售的登記。此類註冊聲明，包括在執行時間之前提交的任何修正案，已生效。作為註冊聲明修正案的一部分，或根據第424（b）條，公司可能已向美國證券交易委員會提交了與證券相關的初步招股説明書補充文件，每份補充文件都有

3 US-DOCS\ 149046278.15 之前已提供給你。在執行時間之後，公司將根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交與證券有關的最終招股説明書補充文件。提交時，此類最終招股説明書補充文件應包含《證券法》及其相關規則所要求的所有信息，除非代表以書面形式同意修改，否則在所有實質性方面均應採用執行時間之前向您提供的表格，或者在執行時未完成的範圍內，僅包含此類具體的額外信息和其他變更（基本招股説明書和任何初步招股説明書中包含的變更除外）正如公司所建議的那樣，在此之前執行時間，將包括在內或計入其中。註冊聲明在執行時符合《證券法》第415（a）（1）（x）條中規定的要求。註冊聲明的初始生效日期不早於執行時間前三年的日期。(b) 註冊聲明在每個生效日均有效，當根據第424（b）條首次提交最終招股説明書時、截止日期（定義見此處）以及購買期權證券的任何日期，如果該日期不是截止日期（“結算日期”），則最終招股説明書（及其任何補充文件）將在所有重大方面符合證券的適用要求《法案》和《交易法》及其相關規則；在每個生效日、執行時間和截止日期，註冊聲明過去和將來都不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有説明任何必須在其中陳述的或必要的重大事實；在根據第424（b）條提交任何申報之日以及截止日期和任何和解日，最終招股説明書（及其任何補充文件）將不包括任何有關重大事實的不真實陳述或遺漏根據情況，這是在其中作出陳述所必需的重大事實據此制定，不具有誤導性；但是，公司對註冊聲明或最終招股説明書（或其任何補充文件）中包含或省略的信息不作任何陳述或保證，前提是公司依賴並遵守任何承銷商通過代表以書面形式向公司提供的專門用於包含在註冊聲明或最終招股説明書（或其任何補充部分）中的信息，前提是理解和保證我同意唯一這樣的任何承銷商提供的信息均包含本協議第 8 節所述的信息。(c) (i) 披露一攬子計劃和對公眾的價格、承保證券的數量和最終招股説明書封面上將包含的期權證券數量，以及 (ii) 每場電子路演，如果與披露一攬子計劃和公眾價格合併在一起時，承保證券的數量和期權證券的數量將包含在封面上最終招股説明書，不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及任何材料從發表聲明的情況來看，這是在其中作出陳述所必需的事實，而不是誤導性的。前一句話不適用於披露包中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏基於並符合所提供的書面信息

4 US-DOCS\ 149046278.15 由任何承銷商通過代表向公司提供專門用於該承銷商的信息，我們理解並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的此類信息僅包含本協議第8節所述的信息。(d) 註冊聲明、招股説明書和披露一攬子文件在生效或向美國證券交易委員會提交時（視情況而定）中以引用方式納入的文件在所有重大方面均符合《證券法》或《交易法》（如適用）的要求以及美國證券交易委員會根據該法規制定的規章條例，且此類文件均未包含對重大事實的不真實陳述或遺漏了必須陳述的重大事實其中或為使其中陳述不具誤導性所必需的；以及任何以這種方式提交併以引用方式納入註冊聲明、招股説明書或披露一攬子文件的其他文件，在向美國證券交易委員會提交此類文件時，在所有重大方面都將符合《證券法》或《交易法》（如適用）的要求以及美國證券交易委員會根據該法規制定的規章條例，並且不會包含有關重大事實的不真實陳述，也不會漏述其中要求或作出陳述所必需的重大事實不具有誤導性；也沒有向其提交此類文件美國證券交易委員會自美國證券交易委員會在本協議簽訂之日之前和本協議執行之前的工作日結束營業以來。(e) 本公司是不符合資格的發行人（定義見規則405）。公司沒有準備或使用，也不會準備或使用任何 “免費書面招股説明書”（定義見第405條）。(f) 從首次向美國證券交易委員會提交註冊聲明之時起到執行時間，公司一直是《證券法》第2（a）條定義的 “新興成長型公司”（“新興成長型公司”）。(g) [已保留。](h) 如果適用，每份發行人自由寫作招股説明書均不包含任何與註冊聲明中包含的信息相沖突的信息，包括其中以引用方式納入的任何文件以及任何被視為其一部分但未被取代或修改的招股説明書補充文件。前述句子不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據任何承銷商或代表任何承銷商通過代表向公司提供的專門用於該招股説明書的書面信息，前述句子不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏。(i) 以引用方式納入註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中的可擴展商業報告語言（“XBRL”）中的交互式數據公平地提供了所有材料所要求的信息

5 US-DOCS\ 149046278.15 尊重美國證券交易委員會適用的規則和指導方針，並已根據這些規則和指導方針編寫。(j) 公司及其每家子公司均已根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律正式註冊成立，並作為信譽良好的公司有效存在（前提是信譽良好的概念適用於其註冊司法管轄區），公司有權根據具體情況擁有或租賃、按照披露一攬子計劃和最終招股説明書中的描述經營其財產和開展業務，並且是適當的有資格以外國公司身份開展業務並且信譽良好根據要求此類資格的每個司法管轄區的法律，除非個人或總體上不具備該資格或信譽良好，不會對公司及其子公司的整體狀況（財務或其他方面）、前景、收益、業務或財產產生重大不利影響，無論是否源於正常業務過程中的交易（“重大不利影響”）。(k) (i) 根據以色列國法律組建的每家子公司的所有未償股本均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付且不可估税，是根據經修訂的5759-1999年《以色列公司法》（“公司法”）和經修訂的5728-1968年《以色列證券法》以及據此頒佈的條例（統稱為 “以色列證券法”）發行的以及 (ii) 每家子公司的所有已發行股本，但根據法律組建的子公司除外以色列國已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可估税，除非披露一攬子計劃和最終招股説明書中另有規定，否則子公司的所有未償還股本或股本（如適用）均由公司直接或通過全資子公司擁有，不存在任何完善的擔保權益或任何其他擔保權益、索賠、留置權或抵押權。除公司於2024年3月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的20-F表年度報告附錄8.1中列出的子公司外，公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體。公司的子公司（a）均沒有重大資產或負債，或（b）被視為 “重要子公司”（該術語的定義見根據《證券法》頒佈的第S-X條例第1-02條）。(l) 沒有要求在註冊聲明或招股説明書中描述的特許經營、合同或其他具有性質的文件，也沒有按要求對這些文件進行描述或提交（初步招股説明書在所有重要方面都包含對最終招股説明書中包含的上述事項的相同描述）。(m) 註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入初步招股説明書和最終招股説明書中標題為 (i) “股本和公司章程説明”、“有資格未來出售的股份” 和 “美國A類普通股持有人的重大美國税收注意事項” 的聲明，以及 (ii) “第4B項——法律”

6 US-DOCS\ 149046278.15 公司截至2023年12月31日財政年度的20-F表年度報告中的 “議事錄” 和 “第4B項——政府立法和法規”，只要這些陳述總結了其中討論的法律事務、協議、文件或程序，都是此類法律事務、協議、文件或程序在所有重大方面的準確和公平的摘要。(n) 本協議已由公司正式授權、執行和交付。(o) 根據經修訂的1940年《投資公司法》及其頒佈的規章制度和條例的定義，公司現在不是，在按披露一攬子計劃和最終招股説明書所述證券的發行和出售及其收益的使用生效之後，也不會成為 “投資公司”。(p) 本文所設想的交易無需任何法院、政府機構或機構的同意、批准、授權、備案或命令，但根據《證券法》獲得的交易以及任何司法管轄區的藍天法律可能要求的與承銷商以本文以及披露一攬子文件和最終招股説明書中規定的方式購買和分銷證券有關的交易除外。(q) 證券的發行和出售、此處設想的任何其他交易的完成以及本協議條款的履行都不會與 (i) 公司或其任何子公司的公司章程，(ii) 公司或其任何子公司的公司章程，(ii) 任何條款的違背或違反，或對公司或其任何子公司的任何財產或資產施加任何留置權、押記或抵押，或對公司或其任何子公司的任何財產或資產施加任何留置權、押記或抵押權契約、合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件本公司或其任何子公司作為當事方或其任何子公司作為當事方或其財產受其約束的契約或文書，或 (iii) 適用於本公司或其任何子公司或其任何財產的任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他機構對本公司或其任何財產具有管轄權的其他機構的任何子公司的任何法令、法律、規則、規章、判決、命令或法令，但本案除外第 (ii) 和 (iii) 條的規定，但以此類衝突、違反、違規行為或施加任何留置權、押記或抵押不會產生重大不利影響。(r) 根據註冊聲明，公司證券的持有人無權註冊此類證券，公司已發行股本的持有人無權獲得認購證券的法定優先權或其他類似合同權。(s) 初步招股説明書、最終招股説明書和註冊聲明中包含的公司及其合併子公司的合併歷史財務報表和附表在所有重大方面公允列報了公司截至當日的財務狀況、經營業績和現金流量

7 US-DOCS\ 149046278.15，在所述期限內，在所有重大方面均遵守《證券法》的適用會計要求，並根據美國公認的會計原則編制，這些原則在所涉期間始終適用（除非其中另有説明）。(t) 任何涉及公司或其任何子公司或其財產的法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的訴訟、訴訟或程序尚待審理，或據公司所知，威脅到 (i) 可以合理預期會對本協議的履行或本協議所設想的任何交易的完成產生重大不利影響，或 (ii) 可以合理地預期會產生重大不利影響效果，披露一攬子文件中規定或考慮的除外最終招股説明書（不包括其任何修正或補充）。(u) 公司及其每家子公司都擁有或租賃開展目前運營所必需的所有財產。(v) 公司或任何子公司均未違反或違反 (i) 其公司章程的任何條款，(ii) 任何契約、合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議、其作為當事方或對其財產具有約束力的義務、條件、契約或文書，或 (iii) 任何法規、法律、規則、規章、判決、命令或任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他有管轄權的機構的法令公司或其子公司或其任何財產（視情況而定），第 (ii) 和 (iii) 條除外，此類違規行為或違約行為，無論是個人還是總體而言，均合理預計不會產生重大不利影響。(w) 安永會計師事務所已經認證了公司及其合併子公司的某些財務報表，並提交了與披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含的經審計的合併財務報表和附表有關的報告。安永會計師事務所是《證券法》及其下發布的適用規則和條例所指的公司的獨立註冊會計師事務所。(x) 除披露一攬子文件和最終招股説明書中披露的內容外，(i) 公司無需在以色列獲得批准即可向證券持有人支付股息或其他分配；(ii) 根據以色列及其任何政治分支機構的法律法規，公司清算時或贖回證券以及宣佈的股息和其他分配時應付的任何證券款項均可由公司支付以美元計價並自由匯出以色列,而且，根據以色列或其任何政治分區或税務機關的法律法規，向非以色列居民的持有人或其中的任何此類款項均不需繳納所得税、預扣税或其他税，否則將免除以色列或其任何政治分支機構或税務機關的任何其他税收、關税、預扣税或扣除額

8 US-DOCS\ 149046278.15 或其中，無需獲得以色列或其境內任何政治分支機構或税收機構的任何政府授權。(y) 在 (i) 公司按照本協議規定的方式發行、出售或交付證券時或與之有關的，以色列或美國或其任何政治分支機構或税務機構的承銷商或其代表不得支付任何印花、發行、轉讓、跟單、登記或其他類似的税、關税、費用、罰款或收費，包括任何利息和罰款（“印花税”），披露包或最終招股説明書，（ii）承銷商的銷售和交付以本協議、披露一攬子計劃或最終招股説明書所設想的方式進行證券，或 (iii) 本協議、披露一攬子計劃、最終招股説明書或任何其他交易文件的執行、交付或履行以及本協議及由此設想的交易的完成。(z) 除非已經產生或合理預計不會產生重大不利影響：(i) 公司已經提交了所有需要提交或要求延期的納税申報表，並已繳納了所有需要繳納的税款以及對其徵收的任何其他評估、罰款或罰款，但前提是上述任何應付的評估、罰款或罰款，但目前正在進行的任何此類評估、罰款或罰款除外本着誠意進行競爭；(ii) 沒有已經或可能出現的税收差額或罰款對本公司、其任何子公司或其任何財產或資產的主張，合理地預計會成為以色列境外的納税居民；以及（iv）以色列税務機關向公司或任何子公司授予的與税收有關的任何豁免、減免、優惠或優惠待遇均有效，完全有效。除披露一攬子計劃和最終招股説明書（不包括其任何修正或補充）中規定或考慮外，與公司或其子公司任何主要供應商、承包商或客户的員工之間存在或即將發生的任何可能產生重大不利影響的勞資問題或爭議，也不存在任何可能產生重大不利影響的勞資問題。(bb) 公司及其每家子公司均由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險，其金額應符合公司合理認為審慎和所從事業務的慣例；為公司或其任何子公司或其各自的業務、資產、員工、高級管理人員和董事提供保險的所有保險和保真保單或擔保債券均完全有效；公司及其子公司遵守此類政策和工具的條款在所有重要方面；公司或其任何子公司均沒有根據任何保險公司否認責任或根據權利保留條款進行辯護的保單或工具提出索賠；公司或任何此類子公司均未被拒絕申請或申請任何保險；公司或任何此類子公司都沒有任何理由相信在現有保險到期時無法續訂現有保險或獲得類似保險類似保險公司的承保範圍為可能需要以本不存在的成本繼續開展業務

9 US-DOCS\ 149046278.15 重大不利影響，披露一攬子計劃和最終招股説明書（不包括其任何修正或補充）中規定或考慮的除外。(cc) 目前，除非披露一攬子公司和最終招股説明書中所述或設想（不包括任何），否則公司的子公司不得直接或間接地向公司支付任何股息，禁止對該子公司的股本進行任何其他分配，禁止向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，也不得將該子公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司修正或補充）。(dd) 公司及其子公司擁有所有適用機構簽發的開展各自業務所必需的所有執照、證書、許可證和其他授權，除非不持有此類執照、證書、許可證和其他授權，無論個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響，而且公司或任何此類子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權有關的訴訟通知，或除非披露一攬子文件和最終招股説明書（不包括其任何修正或補充）中規定或考慮的情形，否則無論是單獨還是總體而言，如果是不利的決定、裁決或調查結果的主體，都有合理的預期會產生重大不利影響。(ee) 公司及其各子公司維持內部會計控制體系，足以提供合理保證：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或特別授權才允許訪問資產；(iv) 有記錄的問責制在合理的時間間隔內將資產與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；以及（v）註冊聲明、初步招股説明書和最終招股説明書中包含或以引用方式納入的XBRL中的交互式數據符合美國證券交易委員會發布的相關規則、法規和指南。公司及其子公司對財務報告的內部控制是有效的，公司及其子公司沒有意識到其財務報告的內部控制存在任何重大缺陷。(ff) 公司及其子公司維持 “披露控制和程序”（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條；此類披露控制和程序是有效的。(gg) 根據《交易法》或其他規定，公司未直接或間接採取任何旨在或可能構成或可能導致或可能導致穩定或操縱公司任何證券價格以促進證券出售或轉售的行動。

10 US-DOCS\ 149046278.15 (hh) 公司及其子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（“環境法”）有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律法規（“環境法”），（ii）已收到並遵守適用要求他們獲得的所有許可證、執照或其他批准開展各自業務的環境法，以及（iii）尚未收到任何實際或通知任何環境法規定的潛在責任，除非披露一攬子文件和最終招股説明書（不包括其任何修正案或補充）中規定或考慮的情形，否則此類不遵守環境法、未獲得所需許可證、執照或其他批准或責任不會單獨或總體產生重大不利影響。除披露一攬子計劃和最終招股説明書中另有規定外，根據經修訂的1980年《綜合環境應對、補償和責任法》，公司和任何子公司均未被指定為 “潛在責任方”。(ii) 在正常業務過程中，公司定期審查環境法對公司及其子公司的業務、運營和財產的影響，並在此過程中確定和評估相關的成本和負債（包括但不限於清理、關閉財產或遵守環境法所需的任何資本或運營支出，或任何許可、執照或批准、對經營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任）。根據此類審查，公司合理地得出結論，除非披露一攬子計劃和最終招股説明書（不包括其任何修正或補充）中規定或考慮的內容，否則此類相關成本和負債無論是單獨還是總體上都不會產生重大不利影響。(jj) 以下事件均未發生或存在：(i) 未履行經修訂的1974年《美國僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第302條的最低融資標準以及該法規及其公佈的對計劃的解釋規定的義務（如果有），這些義務是在不考慮豁免此類義務或延長任何攤還期的情況下確定的；(ii) 審計或調查由美國國税局、美國勞工部、養老金福利擔保機構提供公司或任何其他聯邦或州政府機構或任何外國監管機構就公司或其任何子公司僱用或補償僱員而合理預計會產生重大不利影響的問題；(iii) 任何違反與公司或其任何子公司僱用或薪酬僱員有關的任何合同義務或任何違反法律或適用的資格標準的行為，這些行為有理由預計會產生重大不利影響。以下事件均未發生或合理可能發生：(i) 與公司及其子公司最近完成的財政年度的此類繳款金額相比，公司及其子公司本財年要求向所有計劃繳納的繳款總額大幅增加；(ii) “累計” 的繳款總額大幅增加

11 US-DOCS\ 149046278.15 本公司及其子公司的 “退休後福利債務”（在財務會計準則聲明106的含義範圍內）與公司及其子公司最近完成的財政年度的此類債務金額的比較；（iii）根據ERISA第四章引起負債的任何事件或條件，可以合理地預計會產生重大不利影響；或（iv）由一方提出索賠或更多與本公司或其任何子公司相關的僱員或前僱員可以合理地預期他們的就業會產生重大不利影響。就本段而言，“計劃” 一詞是指受ERISA第四章約束的計劃（根據ERISA第3（3）節的定義），公司或其任何子公司可能對此承擔任何責任。(kk) 公司和公司任何董事或高級管理人員以其身份不遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何規定以及據此頒佈的規章制度（“薩班斯-奧克斯利法案”），包括與貸款有關的第402條和與認證有關的第302條和第906條。(ll) 公司及其任何子公司，以及據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他代表公司行事的人員，都不知道或已經直接或間接採取了任何可能導致此類人員違反1977年《反海外腐敗法》、2010年《英國反賄賂法》或《以色列刑法》或對其違反《以色列刑法》的行為或對其實施制裁的行動，5737-1977，以及與之相關的細則和條例，均可修訂，或任何其他相關法律的類似法律管轄權或其下的規則或條例；公司及其子公司已制定並維持政策和程序，以確保遵守這些政策和程序。本次發行所得的任何部分都不得直接或間接用於違反1977年《反海外腐敗法》或《2010年英國反賄賂法》（兩者均可能經過修訂），或任何其他相關司法管轄區的類似法律或相關規則或條例。(mm) 公司及其子公司的業務在任何時候都遵守適用的財務記錄保存和報告要求以及洗錢法規及其相關規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或準則（統稱為 “洗錢法”），任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未提起或向其提起任何訴訟、訴訟或程序本公司或其任何一方與《洗錢法》有關的子公司尚待審理，或據公司所知，受到威脅。(nn) 公司及其任何子公司，以及據公司所知，公司或其任何子公司 (i) 的任何董事、高級職員、代理人、僱員或附屬機構 (i) 均未由目前受到美國管理或執行的任何制裁（包括該辦公室管理或強制執行的任何制裁）的控制或總共擁有50％或以上的股權或代表其行事美國國務院外國資產控制部

12 US-DOCS\ 149046278.15 財政部、美國國務院或美國商務部工業和安全局）、聯合國安全理事會、歐盟、歐盟成員國（包括英國財政部管理或強制執行的制裁）、以色列或其他相關制裁當局（統稱 “制裁”）以及這些人、“受制裁人員” 和每個此類人，“受制裁人員”），（ii）位於、組織或居住在以下國家或地區：政府是制裁的對象，這些制裁廣泛禁止與該國或領土，包括和1939年《以色列對敵貿易法令》所指的 “敵國”（統稱為 “受制裁國家”，每個國家均為 “受制裁國家”）進行交易，或者（iii）將直接或間接使用本次發行的收益，或將此類收益借出、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體任何可能導致違反任何制裁措施或可能導致的方式對任何個人或實體（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何個人或實體）實施制裁。(oo) 在過去的3年中，公司及其任何子公司均未與受制裁人或受制裁國家或在受制裁國家進行任何交易或交易，或為受制裁人利益進行任何交易或交易，公司或其任何子公司也沒有任何計劃與受制裁人進行交易或為受制裁人的利益進行交易或交易，或與受制裁國家或在受制裁國家進行交易或交易。(pp) 公司及其任何子公司，以及據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均不屬於以下人士，或由以下人員擁有或以其他方式控制：(i) 任何制裁的對象；或 (ii) 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區或其政府所在的國家或地區廣泛禁止與該國或領土（目前為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞，所謂的頓涅茨克）進行交易的制裁人民共和國和所謂的烏克蘭盧甘斯克人民共和國地區），包括1939年《以色列對敵貿易法令》規定的 “敵國”（統稱為 “受制裁國家”，每個國家均為 “受制裁國家”）。(qq) 在過去的3年中，公司及其任何子公司均未與受制裁人或受制裁國家或在受制裁國家進行任何交易或交易，或為受制裁人的利益進行任何交易或交易，公司或其任何子公司也沒有任何計劃與受制裁人或受制裁國家或在受制裁國家進行任何交易或交易，或為受制裁人的利益進行交易或交易。(rr) 除非不會產生重大不利影響，否則，(i) 公司及其子公司擁有或以其他方式有權使用技術、專有技術和機密或專有信息中的所有專利、貿易和服務標誌、商業外觀、商品名稱、版權、商業祕密和其他知識產權，以及在公司目前開展業務時使用或中描述的所有其他知識產權（統稱為 “知識產權”）由他們擁有或使用的披露包和招股説明書，以及 (ii) 據公司所知，

13 US-DOCS\ 149046278.15 公司及其任何子公司均未侵權、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權。據公司所知，沒有任何第三方在任何重大方面侵權、挪用、稀釋或以其他方式侵犯公司或其子公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權（“公司知識產權”）。據公司所知，沒有其他人質疑公司在公司任何重要知識產權中的權利的未決訴訟、訴訟、訴訟或索賠，而且公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據。沒有其他人質疑公司任何重要知識產權的有效性或範圍的未決或可能提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，而且公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據。(ss) 本公司及其子公司使用和使用了以 “免費”、“開源” 或類似許可模式（包括但不限於麻省理工學院許可證、Apache許可證、GNU通用公共許可證、GNU寬鬆通用公共許可證和GNU Affero通用公共許可證）（“開源軟件”）發佈的所有軟件和其他材料，在所有重大方面均遵守適用於此類開源軟件的所有許可條款。公司及其任何子公司使用或分發或使用或分發任何開源軟件，其方式要求或已經要求 (i) 公司或其任何子公司允許對公司或其任何子公司擁有的任何專有軟件代碼或其他技術進行逆向工程，或 (ii) 本公司或其任何子公司擁有的任何專有軟件代碼或其他技術以 (A) 以源代碼形式披露或分發；(B)) 為製作衍生作品而獲得許可；或 (C)免費再分配。(tt) 計算機、服務器、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序、數據庫以及公司或其任何子公司擁有、租賃或許可並用於各自業務（統稱為 “IT 系統”）的所有其他信息技術設備、系統和基礎設施（統稱為 “IT 系統”）(i) 足以滿足公司及其子公司業務運營的所有重要方面的要求，並在所有重要方面進行運營和執行目前正在進行並且 (ii) 沒有出現故障或失敗過去 3 年的任何實質性方面。(uu) (i) 公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、技術系統和其他系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）按公司及其子公司目前業務運營的要求運行和執行，沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子；(ii) 本公司及其子公司已實施並維持了所有必要和適當的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其機密信息，以及公司或其子公司或其子公司使用或代表公司使用的所有IT系統和數據的隱私、機密性、完整性、安全性、操作和宂餘性

14 US-DOCS\ 149046278.15 與公司或其子公司業務的運營有關，這些業務被視為 “個人信息”、“受保護的健康信息”、“個人數據” 或適用法律規定的等同物、敏感個人數據或機密信息（統稱為 “受保護信息”））；(iii) 公司及其子公司已採取一切必要和適當的措施來保護IT系統和受保護信息，並已建立和維持災難恢復和安全計劃、程序和設施，包括用於信息技術系統和受保護信息的設施；以及 (iv) 沒有發生任何實際或合理懷疑的IT系統安全漏洞、攻擊或中斷，或受保護信息的意外、非法或未經授權的破壞、丟失、更改、使用、披露或其他處理，或任何其他IT系統或受保護信息的任何其他重大安全事件或泄露，也沒有任何第三方向本公司或其任何前述任何子公司發出的任何通知除非無法合理預期，單獨或總共產生重大不利影響。(vv) 除非合理預期單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則，(i) 公司及其子公司遵守並始終遵守所有 (A) 適用的法律、法規、規章和指令以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例；(B) 公司及其子公司的所有內部和外部政策，以及 (C) 公司或其子公司的合同義務，在每種情況下都與公司的隱私和安全有關IT 系統和受保護信息，或保護這些 IT 系統和受保護信息免遭未經授權的使用、訪問、挪用、修改、傳輸（包括但不限於任何跨國界傳輸數據）或其他處理（統稱為 “數據保護要求”）；(ii) 公司及其子公司在適用的數據保護要求要求的範圍內，始終向任何過去和現在的數據主體發出充分通知並獲得任何必要的同意收集，使用、本公司及其子公司對受保護信息的披露、國際傳輸和其他處理，且此類披露均不準確、誤導性或違反任何適用的數據保護要求；(iii) 公司或任何子公司：(1) 未收到關於根據任何數據保護要求或與之相關的任何實際或潛在責任，或實際或潛在違反任何數據保護要求的書面通知，也沒有知道任何可能發生的事件或情況合理地預計會發出任何此類通知；(2) 目前正在根據任何數據保護要求進行任何調查、補救或其他糾正措施或支付全部或部分費用；或 (3) 是任何政府或監管機構根據任何數據保護要求施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的當事方；(iv) 本協議或任何其他協議的執行、交付和履行在本協議中不會導致違反任何數據保護要求。(ww) 除註冊聲明、披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露的內容外，公司 (i) 與任何承銷商的任何銀行或貸款關聯公司沒有任何實質性貸款或其他關係，並且 (ii) 沒有

15 US-DOCS\ 149046278.15打算使用根據本協議出售證券的任何收益來償還欠任何承銷商任何關聯公司的任何未償債務。(xx) 在任何註冊聲明、披露一攬子計劃、最終招股説明書或任何 “路演”（定義見《證券法》第433條）中，均未在沒有合理依據的情況下作出或重申任何前瞻性聲明（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義），也未以真誠之外的其他方式進行披露或披露。(yy) 最新的初步招股説明書和 “路演”（定義見《證券法》第433條）中包含的統計和市場相關數據以及最新初步招股説明書和 “路演”（定義見《證券法》第433條）中包含或以引用方式納入的合併財務報表均基於或來自公司認為在所有重大方面都可靠的來源。(zz) 公司是《證券法》第405條所指的 “外國私人發行人”。(aaa) [已保留。](bbb) 公司或其任何子公司或其任何財產或資產均不豁免任何法院的管轄權或任何法律程序（無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行的扣押或其他方式）。(ccc) 根據公司目前對其總收入和總資產、業務性質和當前業務計劃的估計和描述，公司認為，截至2023年12月31日，它不是經修訂的1986年《美國國税法》第1297條所指的被動外國投資公司（“PFIC”）。）(ddd) 目前，以色列國公司註冊處處長均未將公司及其根據以色列國法律組建的任何子公司指定為 “違規公司”（根據《公司法》的定義），這種指定沒有任何依據，以色列國公司註冊處也沒有為解散公司或根據以色列法律組建的任何子公司提起任何訴訟以色列國。公司及其各子公司的公司章程、公司註冊證書和章程（以及其他適用的組織文件）符合其註冊管轄區內適用法律的要求，並且完全有效。(eee) 位於紐約州的任何美國聯邦法院或紐約州法院根據自己的法律對針對該州的任何訴訟、訴訟或訴訟作出的固定或確定金額的任何最終判決

16 US-DOCS\ 149046278.15 基於本協議的公司將被以色列國法院宣佈對公司強制執行，無需複議或重新審查案情，但須遵守註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中 “民事責任的可執行性” 標題中描述的條件、資格和限制。(fff) 根據以色列國法律，選擇紐約州法律作為本協議的管轄法律是有效的法律選擇，將得到以色列國法院的遵守。公司有權依法、有效、有效和不可撤銷地服從各紐約州和設在紐約市的美國聯邦法院的屬人管轄，並且已有效且不可撤銷地放棄了對在該法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議 (ggg) 本公司及其任何子公司均未參與任何形式的招標、廣告或其他構成《以色列證券法》規定的要約或出售的行動特此設想的交易，這將需要根據以色列國的法律在以色列國發布招股説明書。(hhh) 公司沒有從以色列經濟和工業部以色列創新局、以色列國工業和經濟投資與發展管理局或任何其他政府或監管機構或機構或任何雙國或跨國補助計劃、框架或基金會的名義或授權下獲得任何資金、補助金或補貼。(iii) 公司遵守任何適用的法律法規以及就公司或其任何設施的任何 “批准企業”、“受益企業” 或 “工業公司” 地位以及其申請或獲得的任何其他税收優惠，包括任何 “批准企業”、“受益企業” 或 “受益企業” 地位授予其的任何其他税收優惠（“裁決”）規定的所有條件和要求” “首選企業”、“首選技術企業” 或 “特別優先科技企業的地位或福利（統稱為 “税收優惠計劃”）以及與任何税收優惠計劃相關的以色列法律法規；（ii）公司提供的與任何税收優惠計劃（包括與任何裁決相關的申請或通知）的所有信息在提供給有關當局時都是真實、正確和完整的；(iii) 公司沒有收到任何與撤銷、修改或拒絕有關的訴訟或調查的通知任何當前或過去的税款在每種情況下，針對公司或其任何設施或任何此類地位或福利發放的激勵計劃，但任何不遵守規定、不準確或通知（視情況而定）的個別或總體上不會產生重大不利影響的除外。(jjj) 公司向其目前在以色列工作的所有員工（“以色列員工”）提供法定遣散費的所有義務均符合

17 US-DOCS\ 149046278.15《以色列遣散費法》（5723-1963）（“遣散費法”）第14條，資金充足，如果不需要資金，則應計入公司的財務報表，所有此類員工自開始工作之日起，其全部工資均受《遣散費法》第14條規定的約束公司和公司都完全遵守了第 14 節的技術和實質性要求關於根據《遣散費法》應支付遣散費的此類工資的100％的遣散費的安排；以及合同或適用法律要求公司支付的所有款項，即 (i) 從以色列僱員的工資中扣除或轉入此類以色列僱員的養老金或公積金、人壽保險、殘障保險、預先學習基金或其他類似基金，或 (ii) 扣留其以色列僱員的工資和福利（包括任何其他福利）現金或實物收入）以及向任何以色列政府支付的收入根據適用的以色列税法和法規的要求，在每種情況下，權限均已按時扣除、轉移、預扣和支付，並且公司沒有未清的義務進行任何此類扣除、轉移、預扣或付款。(kkk) 公司向其或其子公司員工發放的所有股份和發行都是根據員工福利計劃、合格股票期權計劃或其他股權薪酬計劃進行的。對於授予的任何股權激勵獎勵，每項聲稱是根據《以色列税收條例》（新版）第102條發放的此類獎勵而言，5721-1961都有資格獲得該條規定的待遇和資本收益方面的待遇。由公司任何高管簽署並交付給承銷商代表或法律顧問的與證券發行有關的任何證書均應被視為公司就證券發行所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和保證。2.購買和出售。(a) 在遵守條款和條件的前提下，根據本協議中規定的陳述和保證，公司同意向每位承銷商出售本協議附表二中與該承銷商名稱相反的承保證券的數量，單獨而非共同地以本協議附表一中規定的收購價格向公司購買承保證券的數量。(b) 在遵守條款和條件的前提下，並依據此處規定的陳述和保證，公司特此授予多家承銷商一個期權，允許他們單獨而不是共同購買本協議附表一中規定的期權證券，其購買價格與承銷商支付的每股收購價格相同，減去等於公司申報的任何股息或分配並支付的每股金額承銷證券，但期權證券不可支付。經代表書面、電子或電報通知，可在最終招股説明書發佈之日後的第30天或之前隨時全部或部分行使上述期權

18 US-DOCS\ 149046278.15 該公司列出了幾家承銷商行使期權的期權證券數量和結算日期。每位承銷商購買的期權證券數量應等於多家承銷商購買的期權證券總數的百分比，如該承銷商購買承銷商所購買的期權證券，但須根據您的絕對酌情權進行調整以取消任何部分股份。3.交貨和付款。承保證券和期權證券（如果本協議第2（b）節規定的期權應在截止日期前的第二個工作日當天或之前行使）的交付和付款，應在本協議附表一規定的日期和時間進行，或者在代表指定的前述日期後不超過兩個工作日的較晚日期進行交割和付款，該日期和時間可以通過雙方協議推遲代表和公司或本協議第 9 節的規定（此類證券的交付和付款日期和時間在此處稱為 “截止日期”）。此處使用的 “工作日” 是指除星期六、星期日或法定假日或法律授權或有義務在紐約市關閉的銀行機構或信託公司之外的任何一天。證券的交付應交付給幾家承銷商各自賬户的代表，由幾位承銷商通過代表向公司支付購買價格，或根據公司的指令，通過電匯方式向公司指定的賬户支付購買價格。除非代表另有指示，否則承保證券和期權證券的交付應通過存託信託公司的設施進行。如果本協議第2 (b) 節規定的期權是在截止日期前的第二個工作日之後行使的，則公司將在代表指定的日期（行使該期權後的兩個工作日內）向位於紐約州紐約格林威治街388號的代表交付期權證券（費用由公司承擔），用於幾家承銷商的相應賬户作家通過代表向或向其提交其購買價格公司通過電匯發出的訂單，以當日資金支付到公司指定的賬户。如果期權證券的結算髮生在截止日期之後，公司將在期權證券的結算日向代表交付，承銷商購買期權證券的義務應以收到補充意見、證書和信函為條件，確認截至該日根據本協議第6節在截止日期送達的意見、證書和信函。4.承銷商發行。據瞭解，幾家承銷商提議按照最終招股説明書的規定向公眾出售這些證券。5.協議。公司同意幾位承銷商的觀點：（a）在終止證券發行之前，除非公司向您提供了註冊聲明或補充文件（包括最終招股説明書或任何初步招股説明書）或任何第462（b）條註冊聲明的副本，否則公司不會對基本招股説明書或任何第462（b）條註冊聲明進行任何修改

19 US-DOCS\ 149046278.15 您在提交之前的審查，不會提交任何您合理反對的擬議修正案或補充文件。根據第424（b）條的適用條款，公司將促使正確填寫的最終招股説明書及其任何補充文件在規定的期限內以代表批准的形式向美國證券交易委員會提交，並將提供令代表滿意的及時提交的證據。公司將立即告知代表 (i) 何時根據第424 (b) 條向美國證券交易委員會提交最終招股説明書及其任何補充文件（如果需要），或者何時向美國證券交易委員會提交了任何第462（b）條註冊聲明；（ii）在證券發行終止之前，註冊聲明的任何修正應已提交或生效，（iii）任何請求的修訂美國證券交易委員會或其工作人員對註冊聲明或任何第 462 (b) 條註冊聲明進行的任何修改，或對任何補充最終招股説明書或任何其他信息，(iv) 美國證券交易委員會發布任何暫停註冊聲明或反對使用註冊聲明或威脅為此目的提起任何訴訟的通知的生效的暫停令，以及 (v) 公司收到任何有關在任何司法管轄區或機構暫停出售證券資格或威脅為此目的提起任何訴訟的通知。公司將盡其合理的最大努力，防止發佈任何此類停止令或對註冊聲明的使用出現任何此類暫停或異議，並在簽發、發生或異議通知後，儘快撤回此類停止令或對此類事件或異議的救濟，包括在必要時提交註冊聲明修正案或新的註冊聲明，並盡其合理的最大努力進行此類修訂或新的修訂註冊聲明已申報儘快生效。(b) 如果在根據第424（b）條提交最終招股説明書之前的任何時候，發生任何事件，而披露一攬子文件中將包括任何不真實的重大事實陳述，或者根據發表聲明的情況或當時的情況，沒有提供任何必要的重大事實，公司將（i）立即通知代表在修訂或補充披露包之前，對披露包的任何使用均可停止；(ii) 修改或補充披露一攬子文件以更正此類陳述或遺漏；以及 (iii) 根據您的合理要求向您提供任何修訂或補充。(c) 如果在根據《證券法》要求交付與證券有關的招股説明書的任何時候（包括根據第172條可以滿足此類要求的情況），則在隨後補充的最終招股説明書中將包括對重大事實的任何不真實陳述或根據發表聲明時省略説明在招股説明書中作出陳述所必需的任何重大事實或者當時的情況沒有誤導性，或者是否有必要要修改註冊聲明、提交新的註冊聲明或補充最終招股説明書，以遵守《證券法》或《交易法》或相應的相關規定，包括與最終招股説明書的使用或交付有關的規定，公司將立即執行

20 US-DOCS\ 149046278.15 (i) 將任何此類事件通知代表，(ii) 在遵守本第 5 節 (a) 段第二句的前提下，編寫修正案、補充或新的註冊聲明，以更正此類陳述或遺漏或實現此類合規性，(iii) 盡其合理的最大努力，儘快宣佈對註冊聲明或新註冊聲明的任何修正案生效以避免對最終招股説明書的使用造成任何干擾，以及（iv）提供任何補充説明按您合理要求的數量向您提供的最終招股説明書。(d) 公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代表普遍提供公司及其子公司的收益報表，該報表將符合《證券法》第11（a）條和《證券法》第158條的規定。(e) 公司將免費向承銷商的代表和法律顧問提供註冊聲明的簽名副本（包括其證物），並向其他承銷商提供註冊聲明的副本（不含證物），並且只要《證券法》要求承銷商或交易商交出招股説明書（包括根據第172條可以滿足此類要求的情況），每份初步報告儘可能多的副本招股説明書、最終招股説明書和每個發行人的免費寫作招股説明書（如果有），以及代表可能合理要求的任何補充文件。公司將支付與本次發行有關的所有文件的印刷或以其他方式製作的費用。(f) 如有必要，公司將根據代表可能合理指定的司法管轄區的法律安排待售證券的資格，並將在證券發行所需的期限內保持此類資格的有效期；前提是在任何情況下，公司都沒有義務在其目前沒有資格的任何司法管轄區開展業務，也沒有義務採取任何行動要求其在訴訟中送達訴訟程序，但出現的訴訟除外停止證券的發行或出售，在任何目前尚未受其管轄的司法管轄區。(g) 未經花旗集團環球市場公司事先書面同意，公司不得出售、出售、簽訂銷售合同、質押或以其他方式處置（或進行任何旨在或可能合理預期會導致本公司或本公司任何關聯公司或與公司或任何關聯公司有私關係的人進行處置（無論是通過實際處置還是通過現金結算或其他方式進行的有效經濟處置）的交易公司）直接或間接的，包括申報（或參與向美國證券交易委員會提交）關於《交易法》第16條所指的任何其他普通股或任何可轉換為普通股或可行使的證券，設立或增加看跌等值頭寸或清算或減少看漲等值頭寸；或在本協議附表一規定的工作日之前，公開宣佈打算進行任何此類交易，但前提是公司可以發行和出售普通股根據任何員工股票期權計劃，股票

21 US-DOCS\ 149046278.15公司所有權計劃或股息再投資計劃在執行時生效，公司可以在證券轉換或行使執行時未償還的認股權證時發行普通股。(h) 根據《交易法》或其他規定，公司不會直接或間接採取任何旨在或可能構成或可能導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格以促進證券出售或轉售的行動。(i) 公司同意支付與以下事項相關的費用和費用：（i）編寫、印刷或複製並向美國證券交易委員會提交註冊聲明（包括財務報表及其附物）、每份初步招股説明書、最終招股説明書（如果有）以及其中任何一項的每項修正或補充；（ii）印刷（或複製）和交付（包括郵費），此類註冊聲明副本的空運費（以及計數和包裝費用），每份初步招股説明書、最終招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書（如果有）以及其中任何一份的修訂或補充，在每種情況下，均應合理要求用於證券的發行和銷售；（iii）準備、印刷、認證、發行和交付證券證書，包括與之相關的任何税費；（iv）的打印（或複製）和交付本協議、任何藍天備忘錄以及印刷（或複製）的所有其他協議或文件並與證券發行有關而交付；（v）根據《交易法》註冊證券以及證券在納斯達克資本市場上市；（vi）根據多個州的證券法或藍天法對要約和出售證券的任何註冊或資格（包括申請費以及承銷商與此類註冊和資格相關的合理律師費用和開支）；（vii）需要向其提交的任何申報金融業監管局有限公司（“FINRA”）)（包括申請費以及承銷商為此類申報提供的合理的律師費用和開支），根據第 (vi) 和 (vii) 條，此類法律顧問費用和開支不超過50,000美元；(viii) 公司代表或代表公司代表在向潛在證券購買者陳述時產生的交通和其他費用，但是，前提是如果代表和公司共同商定應包租飛機與證券路演有關，本公司僅承擔此類飛機成本和開支的一半，承銷商應對其餘部分負責；(ix) 公司會計師的費用和開支以及公司律師（包括當地和特別顧問）的費用和開支；(x) 承銷商應繳納的與向承銷商出售和交付證券以及承銷商轉售和交付有關的所有印花税；以及 (xi)) 與公司履行其義務有關的所有其他成本和開支下文。(j) 公司同意，且每位承銷商單獨或非共同同意本公司未提出也不會提出任何構成發行人自由寫作招股説明書的證券要約或

22 US-DOCS\ 149046278.15將構成《自由寫作招股説明書》，要求公司向美國證券交易委員會提交或根據《證券法》（“第433條”）第433條由公司保留。(k) 如果公司在 (a) 完成《證券法》所指的證券分發和 (b) 本協議第5 (g) 條所述的90天限制期結束之前的任何時候不再是新興成長型公司，公司將立即通知代表。(l) 公司將賠償承銷商和/或其關聯公司免受以色列或任何其他司法管轄區對以下事項徵收的任何印花税：(i) 公司按照本協議、披露一攬子計劃或最終招股説明書所設想的方式發行、出售或交付證券，(ii) 承銷商和/或其關聯公司以本協議規定的方式出售和交付證券，披露包或最終招股説明書或 (iii) 執行、交付或本協議、披露一攬子計劃、最終招股説明書或任何其他交易文件的履行以及本協議及由此設想的交易的完成。(m) 公司根據本協議支付的所有款項均不包括任何增值税或任何其他可徵收的類似性質的税（“增值税”），如果任何此類付款需要或將要徵收任何增值税，公司在收到有效的增值税發票後，應額外支付該增值税的金額（與此類增值税相關的付款同時和方式相同）。(n) 根據本協議，本公司或代表公司向承銷商支付的所有款項均不得預扣或扣除以色列或本公司在其中組織、成立、經商或以其他方式居住的任何其他司法管轄區徵收或徵收的任何當前或未來的任何性質的税款、關税或政府費用，包括任何利息和罰款，或因税收目的而被扣除或扣除這些款項，包括任何利息和罰款支付了哪些款項或任何政治費用除非適用法律另有規定，否則公司應支付必要的額外款項，以確保承銷商在扣除或扣除此類額外金額後收到的淨金額（包括對此類額外金額徵收的任何預扣或扣除）後獲得的淨金額（包括對此類額外金額徵收的任何預扣或扣除）承銷商（如果沒有預扣或扣除）；前提是，但是，對於因承銷商或其任何關聯公司而徵收的此類預扣或扣除向任何承銷商 (i) 就1961年《以色列税務條例》（新版）而言，是以色列納税居民，(ii) 在以色列擁有常設機構或固定營業地點，或 (iii) 未能通過提供正式填寫和執行的A/114表格與公司合作以獲取此類額外款項一個

23 US-DOCS\ 149046278.15 與本協議項下的付款相關的預扣税或扣除豁免證書。6.承銷商義務的條件。承銷商購買承保證券和期權證券的義務（視情況而定）應視本協議中包含的截至執行時間、截止日期和本協議第3節規定的任何結算日所載的公司陳述和擔保的準確性，以及公司根據本協議規定在任何證書中對公司履行本協議義務所作陳述的準確性而定並符合以下附加條件：(a) 決賽招股説明書及其任何補充材料均已按照第424（b）條規定的方式和期限提交；公司根據第433（d）條要求提交的任何其他材料均應在規則433為此類申報規定的適用期限內向美國證券交易委員會提交；不得發佈任何暫停註冊聲明或任何反對使用該聲明的通知生效的停止令，也不得發佈任何反對使用該聲明的通知，也不得發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令，也不應為此目的提起或威脅提起訴訟。(b) 公司應要求並促使公司法律顧問戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所以代表事先同意併合理滿意的形式向代表提供意見，註明截止日期並寫給代表。(c) 公司應要求並促使公司的以色列法律顧問Goldfarb Gross Seligman & Co. 以代表事先同意併合理滿意的形式向代表提供截止日期的意見，並寫給代表。(d) 代表應已收到承銷商法律顧問瑞生和沃特金斯律師事務所就證券的發行和銷售、註冊聲明、披露一攬子計劃、最終招股説明書（及其任何補充文件）以及代表可能合理要求的其他相關事項在截止日期發給代表的意見或意見，公司應向這些律師提供他們要求的文件使他們能夠傳遞這種東西的目的事情。(e) 公司應向代表提供一份由首席執行官或首席財務官簽署並註明截止日期的公司證書，大意是此類證書的簽署人已仔細審查了註冊聲明、披露一攬子計劃、最終招股説明書及其任何修正案或補充，以及與證券發行相關的每場電子路演和本協議，以及：(i) 陳述以及本公司在此方面的保證截至截止日期，協議是真實和正確的，具有同樣的效力

24 US-DOCS\ 149046278.15 就好像是在截止日期簽訂一樣，公司遵守了所有協議，滿足了在截止日期或之前履行或滿足的所有條件；(ii) 沒有發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令或任何反對使用該聲明的通知，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到威脅；以及 (iii) 自最新財務報表發佈之日起，披露中包括或以引用方式納入披露內容一攬子計劃和最終招股説明書（不包括其任何修正或補充），除非披露一攬子計劃和最終招股説明書（不包括其任何修正或補充）中規定或考慮的除外，公司及其子公司的總體狀況（財務或其他方面）、前景、收益、業務或財產均未發生重大不利變化，無論是否源於正常業務過程中的交易。(f) 公司應要求並促使安永會計師事務所在執行時和截止日期向代表提供信函（可能指先前發給代表的信函），其日期分別為執行時間和截止日期，其形式和實質內容令代表滿意。(g) 在執行時間之後，或者在註冊聲明（不包括其任何修正案）和最終招股説明書（不包括其任何補充文件）中提供信息的日期（如果更早）之後，不得（i）本第 6 節 (e) 段所述的一封或多封信函中規定的任何變更或減少，或 (ii) 任何變更或涉及潛在變化的發展，或影響條件的任何變化（財務或其他方面）、公司及其子公司的收益、業務或財產視為總的來説，不論是否源於正常業務過程中的交易，除非披露一攬子文件和最終招股説明書（不包括其任何修正案或補充文件）中規定的或設想的除外，在上述第 (i) 或 (ii) 條提及的任何情況下，其影響是實質性和不利的，以至於不切實際或不明智地進行發行或交付註冊聲明（不包括其任何修正案）、披露所設想的證券一攬子計劃和最終招股説明書（不包括其任何修正或補充）。(h) 在截止日期之前，公司應向代表提供代表可能合理要求的進一步信息、證書和文件。(i) 在執行時間之後，任何 “國家認可的統計評級組織”（定義見第3 (a) (62) 條）不得降低公司任何債務證券的評級

25 US-DOCS\ 149046278.15（《交易法》）或就任何此類評級的意圖或潛在下降或任何未指明可能變更方向的此類評級可能發生變更而發出的任何通知。(j) 證券應已在納斯達克資本市場上市、獲準並獲準交易，並應向代表提供此類行為的令人滿意的證據。(k) 在執行時，公司應向代表提供一封基本上以附錄A的形式寫給附表四所列公司每位執行官、董事和其他股東的代表的信函。(l) 公司應向代表提供一份由首席財務官簽署、註明日期或截止日期（視情況而定）的公司證書，其中包含與註冊聲明、披露一攬子計劃、最終招股説明書及其任何修正案或補充中包含或以引用方式納入的某些財務信息有關的報表和信息，其形式和實質上令代表們合理滿意。如果本協議中規定的任何條件未得到滿足，或者上述或本協議中其他地方提及的任何意見和證明在形式和實質上無法使承銷商的代表和法律顧問合理滿意，則代表可以在截止日期或截止日期之前的任何時候取消本協議和承銷商在本協議下的所有義務。此類取消通知應以書面形式或通過書面確認的電話或傳真通知公司。本第6節要求交付的文件應於截止日期交付給承銷商法律顧問瑞生和沃特金斯律師事務所的辦公室，該辦公室位於美洲大道1271號，紐約，紐約10020。報銷承保人的費用。如果由於本協議第 6 節規定的承銷商義務的任何條件未得到滿足，或者由於本協議第 10 節規定的任何終止，或者由於公司拒絕、無法或未能履行本協議中的任何協議或遵守本協議中的任何條款，但由於任何承銷商違約而拒絕、無法或未能遵守本協議中的任何條款，則公司將向承銷商償還費用根據需要分別通過花旗集團環球市場公司支付所有費用（包括他們在擬議購買和出售證券時應支付的合理費用和律師支出；前提是如果代表根據本協議第 9 節終止本協議，則公司沒有義務向任何違約承銷商補償。8.賠償和捐款。

26 US-DOCS\ 149046278.15 (a) 公司同意賠償每位承銷商、董事、高級職員、員工、關聯公司和代理人以及本法或《交易法》所指控制任何承銷商的每位承銷商，使其免受該法、《交易法》或《交易法》所指的任何和所有連帶或多項損失、索賠、損害賠償或責任的損失、索賠、損害賠償或責任其他聯邦或州成文法律或法規，無論是普通法還是其他法律，例如損失、索賠、損害賠償或負債（或與之相關的訴訟）源於或基於最初提交的證券註冊聲明或其任何修正案中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或基本招股説明書、任何初步招股説明書或任何其他與證券相關的初步招股説明書補充文件、最終招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書（如果有）或任何其他初步招股説明書補充文件其修正或補充，或因遺漏而產生或基於遺漏或聲稱未在其中陳述必須陳述的重要事實或為使其中陳述不具誤導性的重要事實，並同意向每位受賠償方償還他們在調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟時合理產生的任何法律或其他費用；但是，在任何此類情況下，本公司對任何此類損失、索賠或損害均不承擔任何責任責任源於或基於任何此類不真實的陳述或所謂的不真實陳述根據任何承銷商或代表任何承銷商通過代表向公司提供的專門用於納入的書面信息，在其中作出的陳述、遺漏或涉嫌遺漏或所謂的遺漏，應理解並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的此類信息僅包含第8（b）節中描述的信息。本賠償協議將是本公司可能承擔的任何責任的補充。(b) 每位承銷商分別但不共同同意對公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高管以及《證券法》或《交易法》所指的每位控制公司的人員進行賠償並使其免受損害，其範圍與公司對每位承銷商的上述賠償相同，但僅限於或向公司提供的與此類承銷商有關的書面信息通過代表代表此類承銷商，專門用於納入上述賠償中提及的文件。本賠償協議將是對任何承銷商可能承擔的任何責任的補充。公司承認，(i) 封面最後一段中關於證券交付的聲明，以及標題為 “承保” 的聲明，(ii) 第一段之後列出的承銷商及其各自參與證券銷售的名單，(iii) 第三段第二句與優惠和再補貼有關，(iv) 第十一段與穩定、涵蓋交易的辛迪加和罰款競標有關的聲明在任何初步招股説明書和最終招股説明書中構成幾家承銷商或代表幾家承銷商以書面形式提供的唯一信息，以納入任何初步招股説明書、最終招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書（如果有）。

27 US-DOCS\ 149046278.15 (c) 受補償方根據本第 8 節收到任何訴訟開始通知後，如果要根據本第 8 節向賠償方提出索賠，該受補償方將立即以書面形式將訴訟的開始時間通知賠償方；但未通知賠償方 (i) 不會免除其根據上文 (a) 或 (b) 段承擔的責任，除非且在該範圍內它沒有以其他方式得知此類行動且此類失誤導致沒收由賠償方提供實質性權利和辯護，而且 (ii) 在任何情況下都不會解除賠償方對任何受賠方承擔的除上文 (a) 或 (b) 段規定的賠償義務以外的任何義務。賠償方有權指定賠償方選擇的律師，費用由賠償方承擔，代表受賠方參與任何尋求賠償的訴訟（在這種情況下，賠償方此後不應對受賠方或多方聘請的任何單獨律師的費用和開支負責，但下文所述情況除外）；但是，前提是此類律師應令受賠方感到滿意。儘管賠償方選擇指定律師代表受賠方提起訴訟，但受補償方應有權聘請單獨的律師（包括當地律師），賠償方應承擔此類獨立律師的合理且有合理記錄的費用、費用和開支（但是，據瞭解，賠償方不應承擔多名獨立律師的費用和開支）律師（連同當地律師），代表作為當事方的受賠方此類訴訟) 如果 (i) 使用賠償方選擇的律師代表受保方會給該律師帶來利益衝突，(ii) 任何此類訴訟的實際或潛在被告或目標包括受賠方和賠償方，且受補償方應合理地得出結論，認為其可能有法律辯護和/或其他賠償可用的法律辯護 (iii) 賠償方不具有或補充補償方可獲得的補償方，(iii) 賠償方不得受保方滿意的受聘律師在通知提起此類訴訟後的合理時間內代表受保方，或者 (iv) 賠償方應授權受賠方單獨聘用律師，費用由賠償方承擔。未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得就任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟或訴訟達成和解、妥協或同意作出任何判決（無論受賠方是否是此類索賠或訴訟的實際當事方或潛在當事方），除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括無條件免除每個受補償方因此類索賠, 訴訟而產生的所有責任,訴訟或訴訟程序，並且 (ii) 不包括關於任何受賠方或其代表的過失、罪責或不作為的陳述或承認。(d) 如果由於任何原因無法獲得本第 8 節 (a)、(b) 或 (c) 段中規定的賠償金或不足以使受賠方免受損害，則公司和承銷商分別同意分攤總損失、索賠、損害賠償和責任（包括法律或其他費用）

28 US-DOCS\ 149046278.15 因調查或辯護本公司和一家或多家承銷商可能遭受的（統稱為 “損失”）而產生的合理損失，應以適當的比例反映公司和承銷商從證券發行中獲得的相對收益。如果由於任何原因無法提供前一句中規定的分配，則公司和承銷商應按適當的比例單獨繳款，這不僅要反映相對收益，還要反映公司和承銷商在導致此類損失的陳述或遺漏方面的相對過失以及任何其他相關的公平考慮。公司獲得的收益應被視為等於其從發行中獲得的總淨收益（扣除費用前），承銷商獲得的收益應被視為等於承保折扣和佣金總額，在每種情況下，均如最終招股説明書封面所示。除其他外，應參照任何不真實或任何涉嫌不真實的重大事實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或承銷商提供的信息、雙方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會等因素來確定相對過失。公司和承銷商一致認為，如果按比例分配或任何不考慮上述公平考慮因素的其他分配方法來確定供款，那將是不公正和公平的。儘管有本 (d) 款的規定，但在任何情況下，都不得要求承銷商繳納的金額超過該承銷商因證券發行而獲得的承保折扣和佣金總額超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金的金額。儘管有本 (d) 款的規定，但任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義）均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第8節而言，在《證券法》或《交易法》所指的範圍內控制承銷商的每個人以及承銷商的每位董事、高級職員、員工、關聯公司和代理人應擁有與該承銷商相同的繳款權，在《證券法》或《交易法》的定義範圍內控制公司的每個人、簽署註冊聲明的公司高管以及公司的每位董事應擁有與公司相同的捐款權，前提是每種情況均符合本款 (d) 項的適用條款和條件。9.由承銷商默認。如果任何一個或多個承銷商未能購買和支付該承銷商在本協議下同意購買的任何證券，並且這種不購買行為構成其履行本協議義務的違約，則其餘承銷商有義務單獨承擔和支付（按本附表一中與其名稱相反的證券金額佔證券總額的相應比例）與其餘所有人的名字相反承銷商）違約的證券

29 US-DOCS\ 149046278.15 承銷商同意但未能購買；但是，如果違約承銷商同意但未能購買的證券總額應超過本協議附表二中規定的證券總額的10％，則其餘承銷商有權購買所有證券，但無任何義務購買任何證券，以及如果此類非違約承銷商不購買所有證券，本協議將終止，對任何非違約承銷商或公司不承擔任何責任。如果任何承銷商按照本第9節的規定違約，則截止日期應推遲一段時間，不超過五個工作日，由代表決定，以便註冊聲明和最終招股説明書或任何其他文件或安排中的必要變更生效。本協議中的任何內容均不免除任何違約承銷商對本公司和任何非違約承銷商因其違約而造成的損害承擔的責任（如果有）。10.終止。如果在證券交付和付款之前的任何時候，美國證券交易委員會或納斯達克資本市場暫停公司普通股交易，或者在紐約證券交易所或納斯達克股票市場普遍暫停證券交易或紐約證券交易所或納斯達克股票市場的證券交易已暫停或限制或已確定最低價格，則代表應根據其絕對酌情決定終止本協議，在證券交付和付款之前向公司發出通知此類交易所，（ii）銀行暫停應由美國聯邦、紐約州或以色列當局宣佈，(iii) 商業銀行或證券結算或清算服務出現實質性中斷，或 (iv) 發生任何敵對行動爆發或升級、美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或其他災難或危機，這些災難或危機對金融市場的影響足以使其不切實際或不建議繼續進行報價或交付任何初步招股説明書或最終招股説明書（不包括其任何修正或補充）所設想的證券。11.為生存而作出的陳述和賠償。無論承銷商或公司或本協議第8節所述的任何高級職員、董事、員工、代理人、關聯公司或控股人進行任何調查，本協議中規定的或根據本協議作出的相關協議、陳述、擔保、賠償和其他聲明都將完全有效，並將在證券交付和付款後繼續有效。本協議第 7 和第 8 節的規定在本協議終止或取消後繼續有效。12.通知。以下所有通信均為書面形式，僅在收到時有效，如果發送給代表，則將郵寄、遞送或傳真給位於紐約格林威治街 388 號的花旗集團環球市場公司，紐約 10013，收件人：總法律顧問，傳真號碼：+1 (646) 291-1469 和位於紐約麥迪遜大道 520 號的傑富瑞集團有限責任公司，紐約州 10022，收件人：總法律顧問，傳真號碼：simile 號碼：+1 (646) 619-4437；或者，如果發送給 Pagaya Technologies Ltd.，將郵寄、配送或電傳到位於公園大道 90 號 20 樓的 Pagaya Technologies Ltd.紐約，紐約州 10016，收件人：首席法務官。

30 美國文檔\ 149046278.15 13.繼任者。本協議將為本協議雙方及其各自的繼任者以及本協議第 8 節中提及的高級職員、董事、員工、代理人和控制人提供保險並對其具有約束力，任何其他人均無本協議項下的任何權利或義務。14.管轄權。公司同意，任何承銷商、任何承銷商的董事、高級職員、員工、關聯公司和代理人或控制任何承銷商的任何人對公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，均可在紐約市和紐約縣的任何州或美國聯邦法院提起，並放棄現在或以後可能對承銷商提出的任何異議為任何此類訴訟設定地點，並不可撤銷地服從排他性此類法院在任何訴訟、訴訟或程序中的管轄權。公司特此任命位於紐約州公園大道90號10016號的Pagaya US Holding Company LLC為其授權代理人（“授權代理人”），任何承銷商、董事在因本協議或本協議或本協議中設想的交易而引起或基於本協議的任何訴訟、訴訟或程序，均可向其提起訴訟、訴訟或訴訟，任何承銷商的高級職員、員工、關聯公司和代理人，或控制任何承銷商的任何人，以及明確接受任何此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權。公司特此聲明並保證，授權代理人已接受此類任命，並同意以上述代理人的身份提供訴訟服務，公司同意採取一切行動，包括提交在上述全面生效和有效的情況下繼續進行此類任命所必需的任何和所有文件。在各個方面，向授權代理人送達訴訟應被視為向公司提供有效的訴訟程序。儘管有前述規定，任何承銷商、任何承銷商的董事、高級職員、員工、關聯公司和代理人，或控制任何承銷商的任何人，均可在以色列國任何具有司法管轄權的法院提起因或基於本協議提起的任何訴訟。對美國特別解決制度的承認。(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利息和義務受美國某州法律管轄各州。(b) 如果任何作為受保實體或該承銷商的BHC法案附屬機構的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則本協議項下可針對該承銷商行使的違約權利的行使範圍不得超過根據美國特別清算制度行使的此類違約權利，前提是本協議受美國法律或美國某州法律管轄。

31 US-DOCS\ 149046278.15 在本第 15 節中，“BHC 法案關聯公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予的 “關聯公司” 一詞相同；“受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 中定義和解釋的 “受保實體” (b)，(ii) 該術語的 “受保銀行” 在《聯邦法典》第 12 節 47.3 (b) 中定義和解釋，或者 (iii) “受保金融服務機構”，該術語在《聯邦法規》第 382.2 (b) 節中定義和解釋；”違約權利” 具有該術語賦予該術語的含義，應根據美國聯邦法典第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋；“美國特別清算制度” 是指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章以及根據該法頒佈的法規。16.沒有信託義務。公司特此承認，(a) 根據本協議購買和出售證券是公司與承銷商及其可能通過其行事的任何關聯公司之間的公平商業交易，(b) 承銷商以委託人身份行事，而不是公司的代理人或信託人；(c) 公司聘請承銷商參與本次發行和發行前的過程是以獨立承包商的身份進行的，而不是以任何其他身份進行的。此外，公司同意，它全權負責就此次發行做出自己的判斷（無論是否有任何承銷商已經或目前正在就相關或其他事項向公司提供建議）。公司同意，它不會聲稱承銷商提供了任何性質的諮詢服務或尊重，也不會聲稱承銷商對公司負有任何機構、信託或類似的責任。17.整合。本協議取代公司與承銷商或其中任何一方先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。18.適用法律。本協議將受適用於在紐約州簽訂和履行的合同的紐約州法律的管轄和解釋。19.放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司特此不可撤銷地放棄由本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。20.同行。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，每個對應方均構成原件，所有對應方共同構成同一個協議。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

32 US-DOCS\ 149046278.15 21.標題。此處使用的章節標題僅為方便起見，不得影響本文的結構。

[承保協議的簽名頁面]#98033728v11 如果前述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並退還給我們隨附的副本，因此，本信函和您的接受將代表公司與多家承銷商之間具有約束力的協議。確實是你的，Pagaya Technologies Ltd. 作者：/s/ Evangelos Perros 姓名：Evangelos Perros 職務：首席財務官

[承保協議的簽名頁面]#98033728v11 自本協議附表一規定的日期起，特此確認並接受上述協議。花旗集團環球市場公司傑富瑞集團作者：花旗集團全球市場公司作者：/s/ 馬修·哈洛姓名：馬修·哈洛職位：董事總經理作者：傑富瑞集團作者：/s/貝基·斯坦塔爾姓名：貝基·斯坦塔爾頭銜：TMT ECM負責人供他們自己和上述協議附表二中提到的其他幾位承銷商。

I-1 US-DOCS\ 149046278.15 附表一承保協議日期為2024年3月13日註冊聲明編號333-274862 代表：花旗集團環球市場公司、傑富瑞集團所有權、收購價格和證券描述：標題：A類普通股，無面值公司出售的承銷證券數量：7,500,000份公司出售的期權證券數量：1,125,000股公眾應計價格（包括應計價格）股息（如果有）：12.70美元承銷商的每股價格——總計：12.065美元其他準備金：無。截止日期、時間和地點：2024年3月18日上午10點，瑞生律師事務所，美洲大道1271號，紐約，10020。發行類型：第5（g）節中提及的非延遲日期，之後公司可以在未經花旗集團環球市場公司同意的情況下發行或出售公司發行的證券：2024年6月11日修改安永會計師事務所根據第6（f）條在執行時交付的信函所涵蓋的項目：無。

II-1 US-DOCS\ 149046278.15 附表二承銷商擬購買的承銷證券數量花旗集團環球市場公司... 225萬名傑富瑞集團有限責任公司... 2,250,000 Keefe、Bruyette & Woods, Inc.... 1,125,000 B. Riley Securities, Inc.... 180,000 Bruyette, Inc.... 180,000 Bruyette & Woods, Inc.... 1,125,000 B. Riley Securities, Inc.... 180

III-1 US-DOCS\ 149046278.15 披露包中包含的附表三免費寫作招股説明書一覽表無。

IV-1 US-DOCS\ 149046278.15 附表四執行官 1.蓋爾·克魯賓納 2.阿維塔爾·帕爾多 3.Yahav Yulzari 4.伊萬傑洛斯·佩羅斯 5.桑吉夫·達斯董事（在上面未列出的範圍內）1.Avi Zeevi 2.丹·彼得羅佐 3.Harvey Golub 4.艾米·普雷斯曼 5.妮可·托拉科其他股東 1.Viola Ventures IV 實體 2.Oak HC/FT Partners II，L.P.

US-DOCS\ 149046278.15 附錄 PAGAYA TECHNOLOGIES LTD.3月普通股公開發行 []，2024 花旗集團環球市場公司傑富瑞有限責任公司作為幾家承銷商的代表，轉交給紐約格林威治街 388 號 10013 c/o Jefferies LLC 紐約麥迪遜大道 520 號 10022 女士們、先生們：這封信是與依法註冊的公司Pagaya Technologies Ltd. 之間的擬議承保協議（“承保協議”）有關的以色列國（“公司”），花旗集團環球市場公司和傑富瑞集團有限責任公司為其中提及的一組承銷商的代表，涉及本公司無面值A類普通股（“普通股”）的承銷商公開發行（“本次發行”）。此處使用的未另行定義的大寫術語應具有承保協議中賦予此類條款的含義。為了誘使您和其他承銷商簽訂承保協議，未經花旗集團環球市場公司事先書面同意，下列簽署人不得出價、出售、簽訂銷售合同、質押或以其他方式處置（或訂立任何旨在或可能合理預期會導致下列簽署人處置（無論是通過實際處置還是通過現金結算或其他方式進行的有效經濟處置）的交易下列簽署人的任何關聯公司或與下列簽署人有牽連的任何人或下列簽署人的任何關聯公司），直接或間接包括就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16條以及據此頒佈的證券交易委員會規則和條例的定義設立或增加看跌等值頭寸向證券交易委員會提交（或參與申報）註冊聲明，或設立或增加看跌等值頭寸，清算或減少看漲等值頭寸，本公司的任何股本或任何可轉換為此類股本、可行使或可交換為此類股本的證券（統稱為 “封鎖證券”），或公開宣佈意向

US-DOCS\ 149046278.15對任何此類交易具有效力，有效期自本書面協議（以下簡稱 “信函協議”）之日起至承保協議簽訂之日起90天（該期限，“限制期限”）。儘管如此，下列簽署人可以：（a）將下列簽署人的鎖倉證券：（i）作為真正的禮物或禮物，或用於真正的遺產規劃，（ii）通過遺囑或無遺囑轉讓，（iii）為了下列簽署人或其直系親屬的直接或間接利益，或者如果下列簽署人是信託，則向信託受益人或信託受益人轉讓給信託人或受益人或此類信託受益人的遺產（就本信函協議而言，“直系親屬” 是指任何血緣、現婚或前任婚姻關係），家庭合夥關係或收養，不比表親更遙遠），（iv）歸下列簽署人及其直系親屬為所有未償還股權證券或類似權益的合法和受益所有人的合夥企業、有限責任公司或其他實體，（v）上文第 (i) 至 (iv) 條允許處置或轉讓的個人或實體的被提名人或託管人，(vi) 如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，(A)向作為下列簽署人的關聯公司（定義見經修訂的1933年《證券法》第405條）的其他公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，或向下列簽署人或其關聯公司控制、控制、管理或共同控制的任何投資基金或其他實體（為避免疑問，包括下列簽署人為合夥企業的普通合夥企業）或繼承合夥企業或基金，或由其管理的任何其他基金合夥企業），或（B）作為向下列簽署人的成員或股東進行分配的一部分，（vii）根據法律進行分配，例如根據合格的國內命令、離婚協議、離婚令或分居協議，（viii）在公司員工死亡、殘疾或終止僱傭關係時向公司分配，（ix）作為出售下列簽署人公開收購的鎖倉證券的一部分在本次發行截止日期之後的市場交易，（x）向公司進行與歸屬、結算相關的交易，或行使限制性股票單位、期權、認股權證或其他購買普通股的權利（在每種情況下都包括以 “淨額” 或 “無現金” 行使的方式），包括支付行使價以及因歸屬、結算或行使此類限制而應付的税款和匯款

US-DOCS\ 149046278.15 股票單位、期權、認股權證或權利，前提是此類行使、歸屬或結算時獲得的任何此類普通股均受本信函協議條款的約束，還前提是任何此類限制性股票單位、期權、認股權證或權利由下列簽署人根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的協議或股權獎勵持有，每份此類協議或計劃均如中所述註冊聲明、披露一攬子文件和最終招股説明書，（xi）根據經公司董事會批准並向涉及公司控制權變更（定義見下文）的公司股本所有持有人提出的善意的第三方要約、合併、合併或其他類似交易（就本文而言，“控制權變更” 是指通過一項交易或一系列關聯交易向某一交易的轉讓（無論是通過要約、合併、合併還是其他類似交易）個人或關聯人員團體股本，前提是在此之後轉讓，此類個人或關聯人員團體將持有公司（或倖存實體）的至少大部分未償還的有表決權證券；前提是如果此類要約、合併、合併或其他類似交易未完成，則根據第10b5-1條的書面交易計劃（“10b5-1計劃”），下列簽署人的封鎖證券仍受本信函協議（xii）條款的約束（“10b5-1計劃”）在本文發佈之日之前制定的《交易法》；前提是沒有修正案或對此類計劃進行了其他修改，規定在限制期內轉讓普通股，或（xiii）轉讓任何普通股，這些普通股的主要目的是履行與根據公司股權激勵計劃發放的任何股權薪酬相關的任何税收或其他政府預扣義務；前提是（A）在根據第 (a) (i) 條進行任何轉讓或分配的情況下，(ii), (iii), (iv), (v), (vii) 和 (vii), 這種轉讓不應涉及處置就價值而言，對於根據第 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)、(vi)、(ii)、(vi)、(ii)、(vi)、(ix)、(ix) 和 (x) 條進行任何轉讓或分配，均應以本信函協議的形式簽署並交付給花旗集團環球市場公司，(B)，任何一方（捐贈者）均不得提交、《交易法》下的受贈人、設計人、轉讓人、受讓人、分銷商或分銷商）或其他公開公告必須或應自願發佈與此類轉讓或分配（提交文件除外）表格 5 是在上述（限制期）和（C）到期後簽訂的，如果是根據第 (a) (****iii) 和 (xii) 條進行任何轉讓或分配，則此類轉讓的條件是不得自願進行公開申報、報告或公告，如果根據《交易法》第16 (a) 條提交，或其他報告普通股實益所有權減少的公開申報、報告或公告在限制期內，法律要求與此類轉讓或分發有關，例如申報、報告或公告應在其腳註中明確説明此類轉讓的性質和條件；(b) 根據註冊聲明、披露中描述的計劃行使未兑現期權、結算限制性股票單位或其他股權獎勵或行使認股權證

US-DOCS\ 149046278.15 一攬子計劃和最終招股説明書；前提是此類行使、歸屬或結算時收到的任何封鎖證券均受本信函協議條款的約束；(c) 將已發行優先股、收購優先股或可轉換證券的認股權證轉換為普通股或收購普通股的認股權證；前提是此類轉換時收到的任何此類普通股或認股權證均受本信函協議條款的約束；以及（d）根據第10b5-1條制定交易計劃《交易法》關於轉讓封鎖證券的股份；前提是 (1) 此類計劃不規定在限制期內轉讓封鎖證券；(2) 在下述簽署人或公司要求或代表下述人或公司就制定此類計劃發表的公告、報告或申報（如果有）的範圍內，此類公告、報告或申報應包括一項聲明，説明不得轉讓、出售或其他行為在限制期內，可以根據此類計劃處置普通股。下列簽署人特此同意以電子形式接收本信函協議，並理解並同意本信函協議可以通過電子方式簽署。如果任何簽名是通過電子郵件或以其他方式通過電子傳輸方式交付的，以證明有意簽署本信函協議，則此類電子郵件或其他電子傳輸應為下列簽署人產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與此類簽名是原始簽名相同。通過電子郵件或其他電子傳輸方式執行和交付本信函協議對於所有目的都是合法、有效和具有約束力的。儘管有上述規定，本信函協議應最早在 2024 年 4 月 30 日終止，並解除下列簽署人在本協議下的所有義務，前提是承保協議尚未在該日期簽署；(2) 如果在承保協議執行之前，公司以書面形式通知花旗集團環球市場公司他們不打算進行公開發行，以及 (3) 如果承保協議（協議終止後仍有效的條款除外）應在根據該協議出售的任何證券的付款和交付之前終止或終止。本信函協議和本信函協議所考慮的任何交易均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮可能導致適用紐約州法律以外的任何其他法律（《一般義務法》第 5-1401 條除外）的法律衝突原則。 [簽名頁面如下]

US-DOCS\ 149046278.15 如果是個人：如果是實體：作者：（正式授權的簽名）（請打印實體的完整名稱）名稱：（請打印全名）作者：（正式授權的簽名）姓名：（請打印全名）標題：（請打印完整標題）