PRE 14A

誠摯邀請您參加梅里馬克製藥公司（公司）的股東特別會議 [______________]，從美國東部時間上午 10:00 開始，通過互聯網在虛擬網絡會議上通過 [_____________]。所附的股東特別會議通知列出了將在會議上提出的提案，隨附的委託書中有更詳細的描述。在預計於2024年3月收到益普生製藥公司2.25億美元的里程碑式付款後，為了允許向股東進行分配，我們提議解散該公司。如果股東批准該提案，我們預計隨後將向股東進行清算分配，併為未來可能收到的任何里程碑式的款項設立清算信託。我們的董事會建議您投票支持提案 1（根據解散計劃批准解散）和提案 2（如果出席的股份不足，或通過代理人投票贊成上述提案，批准延期）。

本次特別會議將僅以虛擬形式舉行，將通過網絡直播和在線股東工具進行。我們正在使用虛擬格式讓股東能夠在全球任何地方免費全面、平等地參與，從而促進股東的出席和參與。但是，您將承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。虛擬特別會議使更多的股東（無論規模、資源或實際位置如何）能夠更快地直接獲取信息，同時為公司和我們的股東節省時間和金錢。我們還認為，我們選擇的在線工具將增加股東溝通。例如，虛擬格式允許股東在特別會議之前和期間與我們溝通，這樣他們就可以向我們的董事會或管理層提問。在特別會議的現場問答環節中，在與特別會議業務相關的範圍內，在時間允許的情況下，我們可能會在問題出現時回答問題，並解決事先提出的問題。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加在線特別會議，請儘快投票。如果您不在線參加，代理人投票將確保您在虛擬會議上有代表。請查看代理卡上有關您的投票選項的説明。您可以通過以下任何一種方法在特別會議之前投票：


因特網	電話	郵件

訪問代理卡或投票指示表上註明的網站，通過互聯網進行投票	使用代理卡或投票説明表上的免費電話號碼通過電話投票	在隨附的信封中籤名、註明日期並交回代理卡或投票指示表，以便通過郵寄方式投票

真的是你的，

/s/ Gary L. 克羅克

加里 L. 克羅克

董事會主席兼主席

為了方便股東，我們決定特別會議將僅以虛擬會議形式通過互聯網舉行，不舉行面對面的實體會議。在我們的虛擬特別會議上，股東將能夠通過訪問參加、投票和提交問題 [________________]。如果您是註冊股東，則無需註冊即可在互聯網上虛擬參加特別會議。請按照您收到的《股東特別會議通知》（以下簡稱 “通知”）或代理卡中的説明進行操作。如果您通過中介機構（例如銀行或經紀商）持有股票，則必須提前註冊才能虛擬參加特別會議。為了提前註冊，您必須向Computershare提交代理證明，以反映您對Merrimack Pharmicals, Inc.的股進行投票的能力，以及您的姓名和電子郵件地址。註冊申請必須貼上合法代理人的標籤，並在美國東部時間下午 5:00 之前收到 [________]。註冊申請應通過以下方式發送至 Computershare：

通過電子郵件：將您的經紀人的電子郵件轉發至 legalproxy@computershare.com，或附上您的合法代理人的圖片

郵寄：Computershare

梅里馬克製藥公司法律代理

郵政信箱 43001

羅得島州普羅維登斯 02940-3001

完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括您的獨特鏈接，允許您訪問會議並允許您提交問題。請務必遵循您的通知、代理卡和/或投票説明表中的説明以及將通過電子郵件發送給您的後續説明。有關如何在線參加特別會議、在會議期間在線投票以及在會議期間提交問題的更多信息包含在隨附的委託書中。

你的投票很重要。無論您是否希望虛擬在場，請儘快在隨附的代理卡上簽名、註明日期並退回為此目的提供的預先填寫地址的信封中。如果在美國郵寄，則無需郵費。除了郵寄代理卡外，您還可以通過互聯網或電話提交代理。您的代理卡上提供了通過互聯網或電話提交代理的説明。

營業結束時登記在冊的股東 [____]，2024 年將有權獲得特別會議或其任何休會或延期的通知並在會上進行表決。本聲明，隨附的委託聲明

無論您是否希望在線參加特別會議，請填寫隨附的代理卡並註明日期並簽名，並立即將其郵寄到隨附的信封中，以幫助確保您的股票在特別會議上有代表性。如果代理卡是在美國郵寄的，則無需支付郵費。或者，您可以按照隨附的代理卡上的説明通過互聯網或通過電話提交您的代理。

隨附的委託書中包含有關如何在線參加特別會議、在會議期間在線投票您的股票以及在會議期間提交問題的更多信息。


	頁面
關於特別會議的信息		1
有關投票的重要信息		2
需要投票		4
關於解散的問答		4
董事會的建議		6
前瞻性陳述		7
有待表決的事項		8
提案 1：根據解散計劃批准解散		8
提案 2：批准特別會議休會，以徵集更多代理人		27
股票所有權和報告		29
某些受益所有人的安全所有權和管理		29
其他事項		32
徵集代理人		32
存放特別會議材料		32
2024 年年會股東提案		32

附錄 A：清算和解散計劃

附錄 B：《特拉華州通用公司法》第 275 至 283 條

代理卡

本委託書是與梅里馬克製藥公司（Merrimack、公司、我們或我們）的董事會（董事會或董事會）徵集代理人有關，以供在將於當天舉行的股東特別會議（特別會議）上使用 [_________]，美國東部時間上午10點，通過互聯網在虛擬網絡會議上通過 [_________________]，以及任何休會或延期。開啟 [____]，2024年，即確定有權在特別會議上投票的股東的創紀錄日期，未決和有權投票的股東總數為 [____]我們的普通股，每股股（普通股）面值0.01美元。普通股的每股股權使其記錄保持者有權就特別會議上要表決的每項事項進行一票表決。

為了方便我們的股東，特別會議將是一次虛擬的股東會議，股東將通過互聯網訪問網站來參與。不會有實際的會議地點。我們認為，舉辦虛擬會議將使股東能夠從世界各地遠程參與，從而促進股東出席和參與特別會議。我們設計了虛擬特別會議，以提供與股東在面對面會議上相同的參與權和機會，包括投票權和通過虛擬會議平臺提問的權利。

我們將通過網絡直播在線主持特別會議。您可以通過訪問在線參加特別會議 [_________________].

如果您是註冊股東，則無需註冊即可在互聯網上虛擬參加特別會議。請按照您收到的《股東特別會議通知》（以下簡稱 “通知”）或代理卡上的説明進行操作。如果您通過銀行或經紀商等中介持有股票，必須提前註冊才能虛擬參加特別會議。為了提前註冊，您必須向 Computershare 提交反映您對梅里馬克製藥公司股票進行投票的能力的代理人證明以及您的姓名和電子郵件地址。註冊申請必須貼上合法代理人的標籤，並在美國東部時間下午 5:00 之前收到 [________]。註冊請求應通過以下地址發送至 Computershare：

通過電子郵件：將經紀人的電子郵件轉發至 legalproxy@computershare.com，或附上您的法定代理人的圖片

郵寄：Computershare

梅里馬克製藥公司法律代理

郵政信箱 43001

羅得島州普羅維登斯 02940-3001

完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括允許您訪問會議的唯一鏈接。請務必遵循您的通知、代理卡和/或投票説明表中的説明以及將通過電子郵件發送給您的後續説明。

網絡直播將於美國東部時間上午 10:00 開始 [_______]。完成註冊後，將通過電子郵件向您發送有關如何在線出席和參與會議的説明。

從美國東部時間上午 10:00 開始，我們將有技術人員隨時待命協助您解決您在訪問虛擬會議時可能遇到的任何技術問題 [__________]。如果您在註冊期間或虛擬會議時在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請按照註冊特別會議時提供的説明聯繫技術支持人員。

如果您想在特別會議的當天（美國東部時間上午 9:45 開始）提交問題 [__________]，您可以在完成註冊後使用通過電子郵件向您提供的唯一鏈接登錄虛擬會議平臺並在該平臺上提問，並按照那裏的説明進行操作。我們的虛擬會議將受我們的行為準則和程序約束，這些規則和程序將在會議開始前發佈在www.eDocumentView.com/Mack上。行為和程序規則將規定股東在會議期間提問的能力，包括關於允許主題的規則，以及如何識別問題和評論並向會議參與者披露的規則。

本委託書、隨附的代理卡和我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告將從當天或左右開始郵寄 [_____]，2024年致所有有權在特別會議上投票的股東。註冊完成後，將使用通過電子郵件提供的唯一鏈接在特別會議期間向登記在冊的股東提供完整的註冊股東名單，供其審查。

無論您擁有多少股票，您的投票都很重要。請花點時間投票。花點時間閲讀以下説明。選擇對你來説最簡單、最方便的投票方式，並儘快投票。

有關投票的重要信息

如果您是股票的記錄保持者，這意味着您以自己的名義而不是通過銀行、經紀人或其他被提名人擁有股票，則可以通過以下方式之一讓您的股票獲得投票：

(1)

通過提交代理卡，只需在隨附的代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退回即可。如果您在特別會議之前將簽名的代理卡退還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。

(2)

通過互聯網提交代理卡，按照隨附代理卡上的互聯網投票説明進行操作。如果您通過互聯網提交代理，則可以無需填寫並郵寄您的代理卡或通過電話投票給您的代理人。

(3)

通過電話提交代理，按照隨附代理卡上的電話投票説明進行操作。如果您通過電話提交代理人，則不需要填寫並郵寄您的代理卡，或通過互聯網對您的代理進行投票。

(4)

用於在線參加特別會議並在特別會議期間進行在線投票，您必須是註冊持有人，或者通過向Computershare提交代理證明來提前註冊，證明您有能力對Merrimack Pharmicals, Inc.的股票進行投票，並附上您的姓名和電子郵件地址。註冊申請必須標有為合法代理，且必須在東部時間下午 5:00 之前收到 [___________]。註冊請求應通過以下地址發送至 Computershare：

通過電子郵件：將經紀人的電子郵件轉發至 legalproxy@computershare.com，或附上您的法定代理人的圖片

郵寄：Computershare

梅里馬克製藥公司法律代理

郵政信箱 43001

羅得島州普羅維登斯 02940-3001

您可以按照通知、代理卡和/或投票説明表上的説明以及將通過電子郵件發送給您的後續説明進行在線投票，同時虛擬參加特別會議。如果您在特別會議之前提交代理並選擇在線參加特別會議，除非您想更改投票，否則無需在特別會議期間再次投票。

所有通過互聯網或電話執行或以其他方式提交的代理都將根據股東的指示，就隨附通知中規定的事項進行投票。但是，如果在已執行或以其他方式提交的代理卡上未就一項或多項提案指定任何選擇，則將根據我們董事會對本委託書中列出的此類提案的建議對代理進行投票。

如果您收到多份委託聲明或代理卡，則您的股票的註冊方式可能有所不同，或者存放在多個賬户中，例如，既可以單獨使用，也可以與配偶共同使用。請填寫並提交您收到的每張代理卡或投票説明表，確保您的股票獲得投票。

提交代理後，您仍可以在特別會議之前通過執行以下任一操作來更改投票並撤銷您的代理：

在特別會議開始之前，在另一張代理卡上簽名，稍後再簽署，並安排通過郵寄方式交付該代理卡；

稍後在特別會議開始之前通過互聯網或電話提交代理人；

在特別會議之前向我們的公司祕書發出書面通知，告知您要撤銷您的代理權；或

參加虛擬特別會議時在線投票。

您僅出席虛擬特別會議不會撤銷您的代理權。

如果您擁有的股票是由銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有者以街道名義持有的，為方便起見，我們在本委託書中將其統稱為經紀公司，則您的經紀公司作為股票的記錄持有人，必須根據您的指示對您的股票進行投票。為了讓您的股票獲得投票，您需要遵循經紀公司向您提供的指示。許多經紀公司還提供通過互聯網或電話提供投票指令的選項，如果有的話，您的經紀公司將在其提供給您的投票指示表上提供相關指示。根據適用的證券交易所規則，如果您不向受這些規則約束的經紀公司發出指令，則經紀公司仍可以就某些全權項目對您的股票進行投票，但不允許就某些非全權項目對您的股票進行投票。根據解散計劃批准解散（提案 1）和批准特別會議休會以徵集更多代理人（提案 2）均為非自由裁量項目，這意味着，如果你沒有指示經紀公司如何對這些提案進行投票，你的經紀公司將不會對該提案進行投票，你的股票將被計為經紀人不投票。經紀人不投票是經紀公司以街道名義持有的股票，該經紀公司在其委託書上表明其沒有或沒有沒有行使就特定事項進行表決的自由裁量權。請使用經紀公司提供的投票指示表或按照您的經紀公司提供的任何指示，指導您的經紀公司如何對您的股票進行投票，通過互聯網或電話（如果有）提交股票代理人。您必須向銀行、經紀人或其他被提名人記錄保持者申請合法代理人才能在特別會議期間投票。此外，您需要在通知、代理卡或投票指示表中附上您的控制號碼，以證明受益所有權證明並能夠在特別會議期間投票。有關如何在線參加和參與的説明，包括如何出示股票所有權證明，發佈在 [__________________].

如果您是截至記錄日期擁有街道名稱股票的股東 ([___]，2024），您可以虛擬地參加特別會議，假設您已收到經紀公司的合法代理，則可以在參加會議時在線對股票進行投票，將您的控制號碼包含在您的投票指示表中，並點擊投票指示表中包含的鏈接。

我們已發行和流通並有權在特別會議上投票的普通股中擁有多數表決權的持有者將構成特別會議業務交易的法定人數。親自或通過代理人代表的普通股（包括經紀人不投票（如果有）以及對一項或多項提交股東批准的事項投棄權票或投票的股票）將被計算在內，以確定是否有法定人數出席特別會議。在特別會議期間虛擬出席的股票將被視為親自出席會議的普通股。批准在特別會議上提出的提案需要進行以下表決：

提案1：根據解散計劃批准解散。 佔普通股大部分已發行普通股的普通股持有人投贊成票，有權在營業結束時投票 [________, 2024]根據解散計劃，解散需要獲得批准。

提議2：批准特別會議休會，以徵集更多代理人。 批准特別會議休會需要擁有多數表決權的普通股持有人對出席特別會議或由代理人代表的全體普通股持有人投贊成票，持有人投贊成票。

在正確執行的代理卡上對特定事項投棄權票的股票，以及經紀公司在其代理人上表示沒有自由裁量權就特定事項對此類股票進行投票的經紀公司以街道名義持有的股票，將不算作對該類事項的投票。因此，棄權票和經紀人無票將與反對提案1的投票具有同等效力，對上述提案2的表決沒有影響。

關於解散的問答

問：為什麼公司根據解散計劃批准解散？

答：在詳細考慮了公司可用的潛在戰略備選方案，包括進行評估以確定任何剩餘的戰略替代方案和涉及整個公司的交易，例如合併、反向合併、資產出售、戰略夥伴關係或其他業務合併交易，這些替代方案合理可能為我們的股東提供的價值超過股東在清算中獲得的金額，但尚未確定任何此類替代方案，並正在考慮的代價股東們堅持公司為上市公司，董事會一致認為，根據解散計劃進行解散符合公司和股東的最大利益，允許我們在收到益普生製藥公司的2.25億美元里程碑付款後分配可供分配的款項。見提案1：根據解散計劃批准解散以獲取更多信息。

問：如果解散提案獲得股東批准會發生什麼？

答：如果解散提案獲得股東批准，我們計劃根據解散計劃進行解散，並向特拉華州國務卿提交解散證書，解散公司。根據特拉華州法律，我們將在解散後繼續存在三年，或者按照特拉華州財政法院的指示，或按照解決任何未決訴訟事項所需的更長時間，目的是起訴和辯護針對我們的訴訟，使我們能夠逐步關閉業務，處置我們的財產，清償我們的負債，並將任何剩餘資產分配給股東。參見提案1：根據解散計劃批准解散以獲取更多信息。


提案數字	主題	需要投票	棄權的影響和經紀商不投票（如果有）
1.	批准解散和解散計劃	有權投票的大多數普通股已發行股的持有人必須投票贊成才能批准該提案。	棄權票與對該提案投反對票的效果相同。經紀人的不投票將與反對該提案的投票具有相同的效果。

2.	如果特別會議召開時沒有足夠的票數批准解散提案，則在必要或適當的情況下，批准將特別會議的一次或多次休會推遲到一個或多個日期，以便爭取更多代理人。	在出席會議或由代理人代表出席會議並對該提案投贊成票或反對票的所有普通股持有人所投的選票中擁有多數表決權的股份持有人必須投贊成票才能批准該提案。	棄權票和經紀人無票不會影響投票結果。

問：如果解散提案沒有得到股東的批准會發生什麼？

答：如果股東投票反對解散提案或未能投票且解散提案未獲批准，董事會將繼續探討鑑於其已停止的業務活動，包括日後尋求自願解散的可能性，董事會將繼續探討我們的未來還有哪些替代方案（如果有），但無法保證這些替代方案所產生的股東價值會高於擬議的清算和解散股東價值公司。參見提案1：根據解散計劃批准解散和與解散提案相關的風險因素以獲取更多信息。

問：如果向特拉華州國務卿提交解散證書，我們的普通股會怎樣？

答：如果向特拉華州國務卿提交了解散證書，則自解散之日起生效，在適用法律的前提下，公司普通股的每位持有人均應停止對該股票擁有任何權利，但根據解散計劃和特拉華州通用公司法（DGCL）獲得分配（如果有）的權利除外。解散生效後，我們的股票轉讓記錄將關閉，我們不會記錄或承認在解散生效之後發生的公司普通股的任何轉讓，除非我們自行決定通過遺囑、無遺囑繼承或法律實施進行此類轉讓，我們已收到足夠的書面通知。根據DGCL，任何股東均不得擁有與解散有關的任何評估權。

我們預計將向特拉華州國務卿提交解散證書，並在股東批准解散後儘快使解散生效；但是，是否進行解散的決定將由董事會自行決定。我們打算在股票轉讓記錄截止之前提前通知我們的股東。

應馬薩諸塞州劍橋市百老匯一號14樓梅里馬克製藥公司的書面或口頭要求，我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告的副本（證物除外）將免費提供給任何股東，郵箱：(617) 720-8606，電子郵件：info@merrimack.com。

本委託書包含前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性，以實現1995年私人證券訴訟改革法案所提供的安全港。除歷史事實陳述外，本委託書中包含的所有陳述，包括與未來財務、業務、狀況、計劃、前景、影響、轉變、趨勢、進展或戰略有關的陳述以及其他此類事項，包括但不限於根據解散計劃提出的解散提議、提交解散證書的時間、舉行特別會議以批准解散計劃的時機，清算分配金額和時間（如果有）我們的股東、儲備金額、與根據《交易法》從納斯達克退市和註銷註冊相關的計劃和預期、解散所需的與員工、顧問和其他各方相關的計劃和預期、對我們財務狀況的信念、有關解散所考慮的交易的税收和會計後果的所有陳述以及類似陳述均為前瞻性陳述。這些詞語可能、可能、應該、及時、立即暫停、停留、迅速、批准、解散、顯示、最大化、建議、繼續、補充、範圍、宣佈、預測、反思、相信、估計、預期、打算、計劃、提交、制定、嘗試、分發、解散、結束、最佳利益、預測、潛力、將評估、提供以及類似的表達方式及其變體，旨在識別前瞻性陳述。此類陳述基於管理層當前的預期，涉及風險和不確定性。由於許多因素，實際業績和業績可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。

我們警告説，這些前瞻性陳述受許多假設、風險和不確定性的影響，這些不確定性會隨着時間的推移而發生變化，而且往往會迅速發生變化，而且會以意想不到的方式發生變化。可能導致實際業績與前瞻性陳述或歷史經驗中討論的業績存在重大差異的重要因素包括的可用性、清算分配的時間和金額與預期不同；公司需要作為儲備金預留的金額高於或低於預期；此類儲備金可能不足以履行我們的義務；潛在的未知和/或未來的意外開支或負債，包括但不限於股東或其他方面訴訟，以及我們可能無法以有利方式解決這些問題或根本無法解決這些問題；出售或以其他方式處置我們的任何剩餘資產和知識產權可能實現的收益金額；適用的税收和其他法律、法規、行政慣例、原則和解釋的適用和任何變化；公司產生的與解散相關的費用與估計的不同；董事會放棄、修改的能力或者推遲解散的實施，即使在股東之後批准；我們的股東未能批准擬議的解散計劃；我們結算、合理安排或以其他方式解決我們的負債和義務的能力，包括設立充足的儲備金；納斯達克退市；以及不確定的宏觀經濟和政治環境。

有關可能導致實際業績與任何前瞻性陳述不同的因素和風險的更多信息，請參見我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件，這些文件可在 https://www.sec.gov（或 https://www.merrimack.com）獲取。請讀者注意，本委託書中包含的有關非歷史事實事項的前瞻性陳述和其他陳述僅為估計或預測，不應過分依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述僅代表截至本委託書發佈日期。我們明確表示不承擔任何更新前瞻性陳述的義務或義務。

公司 ONIVYDE 於 2024 年 2 月 13 日獲得美國食品藥品監督管理局 (FDA) 的批准後，預計將從益普生獲得2.25億美元的里程碑付款（Ipsen mpDAC 里程碑付款）^®用於轉移性胰腺導管腺癌（mpDAC）的一線治療。根據截至2017年1月7日公司與Ipsen S.A.（Ipsen APA）之間簽訂的資產購買和出售協議（Ipsen APA）（參照公司於2017年1月9日提交的8-K表最新報告附錄2.1）的規定，Ipsen mpDAC里程碑付款應在2024年3月29日當天或之前支付給公司，該協議已由公司股東批准公司股東特別會議於 2017 年 3 月 30 日舉行。

根據預期收到Ipsen mpDAC里程碑付款，我們的董事會已批准並提議股東也批准公司的清算和解散。在解散方面，我們的董事會打算對所有剩餘現金進行一次或多次清算分配。此次分配將扣除費用，包括根據美國國税法第453A條應向聯邦政府和根據類似州税收條款向州政府支付的利息、公司因Ipsen mpDAC 里程碑付款而應繳的税款，以及根據解散計劃支付或合理安排支付公司所有其他索賠和義務。為了進一步推動這些努力，董事會正在提交解散提案以供公司股東批准。我們打算在提交解散證書後分配這些資金，預計首期款項將在 2024 年 6 月底之前分配給股東，如果不提前的話。

我們無法確定向股東分配的清算金額。根據我們目前獲得的信息，我們估計最終分配給股東的總金額將在大約美元之間[____]和 $[____]每股。除其他外，估計的分佈基於以下事實：截至 [__________]，我們有大約 $[___]百萬現金、現金等價物和有價證券，並考慮了持續的財務義務和其他已知支出。預計分配額代表我們對清算期間向股東分配的金額的估計，但不代表最低或最高分配金額。實際分配總額（如果有）可能更高或更低，或者可能根本沒有任何清算分配。如果確定不再需要預留任何預留金額，則未來任何分配之後都可能進行其他分配。

在特別會議上，根據附錄A所附的清算和解散計劃，股東將被要求考慮批准自願清算和解散公司的提案並進行表決，該計劃於2024年2月__日獲得董事會一致批准並通過，但須經股東批准。董事會還一致建議我們的股東批准解散計劃。特拉華州法律規定，公司可以根據其董事會的建議解散，然後獲得股東的批准。在特別會議上，您將被要求考慮解散提案並進行表決，以便根據解散計劃批准解散。我們鼓勵您完整閲讀解散計劃。

概述

如果解散提案獲得股東的批准，我們將根據解散計劃實現解散，並向特拉華州國務卿提交解散證書，以解散公司。根據特拉華州法律，我們將在提交解散證書後繼續存在三年，或按照特拉華州財政法院的指示，或根據解決任何未決訴訟事項的要求，我們將繼續存在三年，目的是起訴和辯護針對我們的訴訟，使我們能夠逐步關閉業務，處置我們的財產，清償負債並將任何剩餘資產分配給股東，但不是為了繼續經營公司成立時的業務.在此之前或期間由公司提起或針對本公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟

我們打算在解散證書生效之日（該日期稱為最終記錄日期）停止記錄普通股的轉讓，此後，除非通過遺囑、無遺囑繼承或法律運作，否則代表普通股的證書將不可轉讓或轉讓。在最終記錄日之後，由於股票轉讓賬簿的關閉，我們進行的任何分配都將分配給截至最終記錄日營業結束時持有記錄在冊股份的相同股東，可能需要反映由於遺囑轉讓、無遺囑繼承或法律實施而記錄在我們賬簿上的後續轉讓。

根據解散計劃解散的摘要

解散計劃設想根據DGCL 第281（b）條規定的默認解散程序解散公司，但也允許董事會靈活地使用DGCL第280和281（a）條的安全港程序解散公司，前提是董事會確定這樣做符合公司及其股東的最大利益。以下摘要假設公司將按照DGCL第281（b）條的默認方法解散。

在解散方面，特拉華州法律要求我們 (i) 為所有索賠、負債和義務的支付或作出合理的準備金，包括為支付公司已知的所有或有的、有條件的或未到期的合同索賠的支付或作出合理的準備金，(ii) 作出合理可能足以賠償未決訴訟所針對公司的任何索賠，本公司參與的訴訟或訴訟，以及 (iii) 提起此類訴訟或訴訟根據公司已知的事實，可能足以為公司未知或尚未發生但根據公司已知的事實在可能在解散之日後的10年內出現或被公司知悉的索賠提供賠償。在向特拉華州國務卿提交解散證書後，我們不得從事任何商業活動，除非是為了清盤和清算我們的業務和事務，包括但不限於：

履行我們的債務或為履行我們的債務做好準備；

撤出我們有資格開展業務的所有司法管轄區；

根據股東的利益在股東之間分配我們的剩餘財產；以及

起訴和辯護由我們提起或針對我們的民事、刑事或行政訴訟，並採取一切必要的其他行為來清算和清算我們的業務和事務，但不是為了繼續開展我們的組織業務。

根據DGCL和我們的解散計劃的要求，如下文所述，我們將使用現有現金來支付清盤程序，包括但不限於：

公司應繳的所得税、公司税和其他税款，包括根據美國國税法第453A條應向聯邦政府和根據類似州税收條款應向州政府支付的利息，以及因收到Ipsen mpDAC里程碑付款而產生的某些聯邦和州所得税；

存活期內與我們的解散和清盤相關的成本，其中可能包括其他費用，實施和管理我們的解散計劃所需的費用，以及應付給專業顧問（包括法律顧問、財務顧問和其他人）以及顧問和其他協助我們解散的人員的費用和其他款項；

在解散過程中，我們未拒絕的其他人對我們的任何索賠，包括任何和解或判決；

我們將支付在我們預計進行分配之前的所有費用（包括在解散和清盤過程中產生的運營和清盤費用）以及其他已知的非或有負債。提交解散證書後，在我們完成清盤並向Ipsen收取任何後續應付的款項時，我們可能需要支付額外的法律和會計費用。

我們無法確定向股東分配的清算金額。根據我們目前獲得的信息，我們估計最終分配給股東的總金額將在大約美元之間[____]和 $[____]每股。除其他外，估計的分佈基於以下事實：截至 [__________]，我們有大約 $[___]百萬現金、現金等價物和有價證券，並考慮了遣散費和其他已知費用。預計分配額代表我們對清算期間向股東分配的金額的估計，但不代表最低或最高分配金額。實際分配總額（如果有）可能更高或更低，或者可能根本沒有任何清算分配。如果確定不再需要預留任何預留金額，那麼將來任何分配之後都可能進行分配。

在特拉華州法律允許的範圍內，我們打算在提交解散證書生效之日後不時進行清算分配。但是，我們無法預測任何清算分配的確切金額或時間（或者是否會進行任何清算分配），因為影響清算分配中向股東分配的現金金額和/或此類分配時機的許多因素目前無法確定地量化，並且可能會發生變化。任何清算分配的實際金額和時間可能會有很大差異，具體取決於我們在解散和清盤過程中產生的實際運營費用、我們成功辯護、解決和/或解決任何可能出現的訴訟事項的能力（以及任何此類成功的辯護、解決或和解的時機）、我們是否面臨額外責任或索賠（以及我們辯護、解決的速度）或免除任何此類責任或索賠），無論我們是否承擔與目前未知的或有和/或有和/或有條件負債有關的意外損失或大於預期的損失。因此，我們的股東在對批准解散計劃的提案進行表決時，不會知道他們可能因解散計劃獲得的任何清算分配金額；他們獲得的金額可能大大低於我們目前估計的金額或他們原本預期獲得的。請參閲本委託書中標題為 “關於與解散提案相關的前瞻性陳述和風險因素的特別説明” 部分。

我們在最終記錄日期之後進行的任何清算分配將分配給截至最終記錄日持有普通股的股東，除非可能需要反映由於遺囑轉讓、無遺囑成功或法律執行而記錄在我們賬簿上的後續轉賬。根據解散計劃，根據DGCL第278條，對股東的任何此類分配都將被視為在公司合法存在終止時我們所有已發行普通股的全部贖回和取消。

根據解散計劃，我們可以隨時選擇設立清算信託，該信託如果成立，將繼承我們的所有資產、負債和義務。這將包括在我們與益普生和 Elevation Technology, Inc.簽訂的現有協議中可能到期和應付的任何未來里程碑款項（如果有）的權利。儘管我們目前預計未來不會根據這兩項協議支付任何里程碑款項，但我們可能會設立清算信託，在扣除任何應繳税款後，清算信託將分配給我們的前股東的金額關於此類付款和任何費用。董事會可以任命其一名或多名成員、我們的一名或多名高級管理人員或第三方擔任此類清算信託的受託人或受託人。如果我們在提交解散證書之日起三年內沒有分配所有資產，並且沒有尋求或收到對該截止日期的司法延期，則我們目前預計將在此時將剩餘資產轉移到清算信託基金。但是，是否設立清算信託的最終決定將由我們的董事會全權酌情作出。

在解散期間，我們將向我們的某些高管、董事、員工、獨立承包商和代理人或其中任何人支付與執行解散計劃相關的服務的薪酬。請參閲本委託書中標題為 “解散中某些人的利益” 的部分。這種補償預計與為類似服務向外部方支付的補償沒有實質性差異。我們還將繼續根據現有協議、適用法律、章程和章程以及任何合同安排，就與執行解散計劃有關的行動向我們的高管、董事、員工、獨立承包商和代理人提供最大賠償。

本節中對根據解散計劃進行的解散的描述本質上是一般性的，受各種其他因素和要求的約束，詳情見下文。

解散提案的理由

董事會認為，解散符合公司及其股東的最大利益。考慮到Ipsen mpDAC里程碑付款，董事會詳細考慮了我們可用的潛在戰略替代方案。因此，在收到Ipsen mpDAC里程碑付款後，董事會認為公司應推動公司清盤。在決定批准解散時，除了其他相關因素外，董事會還考慮了以下事實：我們（i）沒有重要的剩餘業務運營或業務前景；（ii）儘管沒有重要的收入來源，但將繼續承擔大量保險、上市、會計、法律和其他費用；（iii）如果我們從資本投資者那裏籌集更多資金，將導致現有的股東大幅稀釋市場；以及（iv）已進行評估以確定剩餘的市場我們可獲得的涉及整個公司的戰略替代方案和交易，，例如合併、反向合併、資產出售、戰略夥伴關係或其他業務合併交易，這些交易向股東提供的價值的合理可能性超過股東在清算中獲得的金額，而且尚未找到此類替代方案。

在做出決定時，董事會還考慮了許多其他因素，包括

維持公司作為上市公司的巨大成本；

解散可能會為股東提供更大分配的好處，因為清算解散款的應納税款可能低於他們根據美國税法為普通股息繳納的税款；

儘管該公司目前預計不會根據公司與益普生和Elevation Technology, Inc.各公司之間的資產收購協議收到任何未來里程碑式的付款，但任何此類款項都可能由公司以及公司為隨後分配這些收益而設立的任何清算信託收到（扣除任何税收和費用）；以及

董事會認為，私營公司與公司合併的反向合併將為我們的股東提供的價值低於解散計劃下的價值，原因有很多，包括（1）需要提供很大一部分現金和現金等價物為合併後的實體提供資金並支付此類交易的費用，（2）合併後的實體面臨的風險

可能不會成功，（3）合併後的實體對股東的所有權百分比可能會大幅減少，（4）由於美國證券交易委員會的新法規可能會對擬議的合併夥伴施加嚴格的披露要求，並限制反向合併的擬議合併夥伴的收益，因此反向合併給合併夥伴帶來的收益可能會減少。

作為評估流程的一部分，董事會仔細考慮了特拉華州法律規定的解散計劃和解散程序的條款，以及我們缺乏可用的戰略替代方案。根據評估程序，董事會得出結論，根據解散計劃解散符合公司及其股東的最大利益。

在決定根據解散計劃批准解散並建議股東批准解散提案時，董事會還考慮了以下因素：

與繼續尋求其他潛在戰略選擇的不確定性相比，在解散時清算向股東分配現金的預期時機；

解散計劃的條款和條件，包括允許董事會在解散生效之前放棄計劃的條款，前提是董事會根據提出的新提案或情況的變化，認為解散不再可取，符合我們的最大利益和股東的最大利益；

特拉華州公司法要求解散必須以公司大多數有權投票的已發行股本的贊成票予以批准，這確保了董事會不會就我們的大多數股東不贊成此類行動的解散採取行動；以及

通過股東的必要投票批准解散計劃，這一事實授權董事會和高級管理人員在未經股東進一步批准的情況下實施和修改解散計劃。

董事會在得出結論，即根據解散計劃解散是我們可用的剩餘戰略選擇中的首選策略，符合公司及其股東的最大利益時，除其他外，還考慮了我們於2023年12月31日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告風險因素部分中包含的風險因素 [___________]、本委託書中 “與解散提案相關的風險因素” 部分中包含的風險因素，以及某些其他風險和不確定性，包括但不限於以下風險和不確定性：

向股東進行任何清算分配的時機、性質和金額的不確定性；

清算給股東的分配可能不會超過股東在涉及公司的出售或其他交易或在公開市場上出售股票時本可以獲得的金額；

我們的普通股價格將來可能上漲至高於當前價格或清算中分配的資產的價值；

我們的董事在解散中可能擁有的財務利益可能與我們的股東的總體利益不同，或者除了股東的總體利益外；

我們的股東可能被要求向債權人返還部分或全部清算的分配款的風險；

事實是，如果根據解散計劃解散獲得我們股東的批准，我們預計在我們向特拉華州國務卿提交解散證書的生效之日之後，通常不允許股東轉讓普通股；以及

解散後我們的淨營業虧損結轉虧損，這可能導致我們必須為未來的任何里程碑付款（不包括Ipsen mpDAC里程碑付款）（如果有）繳納額外税款。

鑑於在根據解散計劃評估解散時考慮的因素多種多樣，董事會認為不切實際，也沒有量化或以其他方式嘗試對得出結論時考慮的具體因素進行相對權重。此外，董事會沒有承諾就任何特定因素或任何特定因素的任何方面對其最終決定有利還是不利做出任何具體決定，而是對上述因素進行了整體分析。在考慮上述因素時，理事會個別成員可能對不同因素給予了不同的權重。

我們無法保證普通股的每股清算價值將等於或超過這些股票最近交易或可能的交易價格或價格非處方藥在將來。但是，董事會認為，根據解散計劃向股東分配我們的淨資產符合公司及其股東的最大利益。如果我們的股東不批准根據解散計劃解散，鑑於我們的業務活動有限，董事會將探討有哪些替代方案（如果有）。

目前，董事會已經考慮了所有戰略備選方案，並確定在收到Ipsen mpDAC 里程碑付款後，解散公司並以清算分配的形式將其現金返還給股東符合公司及其股東的最大利益，前提是我們履行或提供支付所有負債的能力。根據解散計劃，董事會保留在解散生效之前或之後放棄解散和解散計劃的權利。

與解散提案相關的風險因素

本委託書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於我們無法控制的因素，包括下文和本委託書中其他地方描述的風險，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的存在重大差異。有關更多信息，請參閲本委託聲明中標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 部分。此外，股東在決定是否投票批准解散提案時應考慮許多風險和不確定性，其中包括某些風險和不確定性，包括但不限於我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告風險因素部分中包含的風險因素 [__________]本節的標題是 “與解散提案相關的風險因素，如下所示。如本委託書所述，在決定是投票還是指示您根據解散計劃投票批准解散之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本委託書中包含的所有其他信息。

作為清算分配分配給股東的金額（如果有）可能大大低於本委託書中規定的估計 .

目前，董事會無法確定向股東分配的任何清算分配（如果有）的金額。除其他外，在任何清算分配中最終分配給股東的現金金額取決於我們的負債、負債和支出以及對我們的索賠，以及我們在清算過程中保留的儲備金額。我們對這些金額的估計可能不準確。

可能影響我們估算值的因素包括以下幾點：

我們對解散計劃的任何估計，包括清算過程中清償未清的債務、負債和索賠的費用，是否不準確；

如果對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟；

如果有人對我們提出不可預見的索賠，在向股東進行分配之前，我們必須為此類索賠辯護或解決此類索賠或設立合理的儲備金；以及

此外，根據特拉華州法律，可以在提交解散證書的生效之日後的三年內隨時向我們提出索賠和要求。因此，委員會可以為此類可能的索賠購買並維持保險。董事會還預計將為未知、或有和/或有條件的負債保留現金，還可能預留額外的現金或其他資產作為儲備金，以滿足在提交解散證書生效之日後的三年內對我們的索賠以及我們可能產生的債務。由於這些因素，我們可能會保留預計分配給股東的部分或全部估計金額以供日後分配。

我們可能無法清償所有債務，這可能會推遲或減少對我們股東的清算分配.

我們對第三方負有當前和未來的義務。我們對股東的剩餘分配估計考慮了我們所有的已知負債和某些可能的或有負債，以及董事會目前對清償此類負債的合理所需金額的最佳估計。作為清盤過程的一部分，我們打算履行對第三方的所有義務。我們無法向您保證，不會出現未計入的未知負債，我們無法結清所有負債，也無法向您保證，我們的負債可以按照我們在計算股東分配範圍時估計的金額進行結算。如果我們無法與第三方就責任達成協議，該第三方可能會對我們提起訴訟。清償負債或辯護、解決或解決訴訟所需的金額超過估計金額可能會減少可供分配給股東的淨收益金額。

如果我們的股東不批准解散提案，我們將很難擴大有限的業務業務。

如果我們的股東不批准解散提案，董事會將繼續探討鑑於我們已停止的業務活動，我們未來還有哪些替代方案（如果有）。除其他外，可能的替代方案包括在資產可能減少的情況下尋求自願解散或尋求破產保護（如果我們的淨資產下降到需要採取此類行動的水平）。無法保證這些替代方案中的任何一種都會比擬議的清算和解散公司帶來更高的股東價值。

如果得到股東的批准，董事會甚至可以放棄或推遲解散計劃的實施。

即使我們的股東批准瞭解散提案，董事會仍保留在特拉華州法律允許的範圍內自行決定放棄或推遲提交解散證書或解散計劃的實施的權利，前提是此類行動符合公司的最大利益。任何放棄或推遲實施解散證明或解散計劃的此類決定都可能導致我們產生額外的運營成本和負債，這可能會減少可用於清算股東分配款的金額。

儘管董事會尚未制定清算股東分配的明確時間表，但董事會打算根據債權人索賠和或有負債的支付或結算時間以及我們何時收到Ipsen mpDAC里程碑付款，在提交解散證書後不時進行此類清算分配（如果有），但須視清算業務所固有的意外情況而定。儘管我們預計將在初始付款中向股東分配絕大多數清算分配，但我們目前無法預測所有此類清算分配的確切時間，也無法預測是否會進行任何清算分配。任何此類清算分配的時間將取決於對第三方債務的任何結算，以及如果我們收到額外的里程碑付款，未來可能收到的任何付款，並且可能會延遲。此外，債權人可以尋求禁令，禁止向我們的股東進行此類分配，理由是需要分配的金額來支付我們的負債和費用。任何此類行動都可能增加開支，推遲或大幅減少向我們股東進行此類分配的任何金額。

我們將繼續承擔索賠、負債和費用，這將減少可供分配的金額。

隨着我們的結束，運營成本、特別會議費用、董事和高級管理人員保險、法律、會計和諮詢費用以及雜項開支等索賠、負債和運營費用，將繼續產生。這些支出可能遠高於目前的預期，並將減少可供最終分配給股東的資產數量。

如果我們未能維持足夠的儲備金來支付我們的費用和負債，則每位獲得清算分配的股東都有責任按比例向我們的債權人支付其欠債權人的款項中超過儲備金的份額，但不得超過與解散有關的中實際分配給該股東的金額。

如果解散提案獲得股東的批准，我們預計將向特拉華州國務卿提交解散公司。根據特拉華州法律，我們將在解散後繼續存在三年，或者按照特拉華州 Chancery法院的指示，或根據解決任何未決訴訟事項的要求，我們將繼續存在三年，以起訴和辯護針對我們的訴訟，使我們能夠逐步關閉業務，處置我們的財產，清償我們的負債並將任何剩餘資產分配給我們的股東。如果我們未能在這三年內維持足夠的儲備金來支付我們的費用和負債，則我們的債權人可以直接向我們的股東提出索賠，前提是這些股東在解散時獲得了清算分配。任何股東的責任僅限於其按比例分配的索賠份額以及該股東根據解散計劃從我們（以及任何清算信託基金）獲得的清算分配金額中較低的金額，但這意味着可能要求股東退還先前向該股東進行的所有清算分配，而根據解散計劃，我們不從我們那裏獲得任何收益。此外，如果股東對先前收到的款項繳納了税款，則如果股東償還先前分配的款項不會導致應付税款相應減少，則償還該金額的全部或部分可能會導致股東產生淨税收成本。無法保證我們維持的儲備金足以滿足所有此類費用和負債。

計劃的實施無需進一步的股東批准按照計劃的規定解散，包括出售我們的全部或幾乎所有的非現金資產（如果有）解散.

我們股東對解散提案的批准還將授權董事會在未經股東進一步批准的情況下采取認為必要、適當或理想的行動，以實施解散計劃及其所設想的交易。因此，我們可以在提交解散證書後以董事會確定的適當方式處置我們的非現金資產，無需進一步的股東批准。

根據特拉華州法律，公司的董事會在公司解散後保留最終決策權，因此，董事會最初將負責監督解散計劃。但是，根據解散計劃，可以使用清算信託來完成解散，或者，根據特拉華州法律，任何有正當理由的董事、債權人、股東或其他方都可以尋求法院指定受託人或接管人來完成解散。

在最終記錄日之後，我們公司股東的權益，以及我們根據解散計劃可能設立的任何清算信託中股東的權益均不可轉讓或轉讓。

我們打算在最終記錄日停止記錄普通股的轉讓，此後，除非根據遺囑、無遺囑繼承或法律的實施，否則代表我們普通股股的證書將不可轉讓或轉讓。此外，如果我們建立清算信託，則除非通過遺囑、無遺囑繼承或法律的運作，否則股東在這類清算信託中的權益同樣不可轉讓或轉讓，這可能會對我們的股東實現此類權益價值的能力產生不利影響。此外，鑑於我們的股東將被視為已獲得的清算分配，等於他們在分配給任何出於税收目的被視為清算信託的實體的淨資產價值中所佔的比例份額，不可轉讓權益的分配將導致股東承擔納税義務，而他們無法輕易兑現此類利息的價值來繳納此類税款或其他費用。

任何清算分配的税收待遇可能因股東而異，折扣金額也可能有所不同 這個 pr 中的會話關於此類税收待遇的陳述本質上是一般性的。您應該諮詢自己的税務顧問，而不是依賴本代理中關於税收待遇的討論來提供税務建議。

我們沒有要求美國國税局就解散計劃的預期税收後果作出裁決，也不會就任何清算分配的預期税收後果徵求法律顧問的意見。如果委託書中描述的解散計劃的任何預期税收後果被證明不正確，的結果可能是增加對公司和/或股東的税收，從而減少我們的股東和公司從清算和分配中獲得的收益。適用於特定股東的税收考慮因素可能因而異，並視股東的個人情況而定。

根據特拉華州法律解散

特拉華州法律規定，公司可以在向特拉華州國務卿提交解散證書後解散，前提是公司董事會批准解散，然後對其有權進行投票的多數已發行股票進行表決。公司在其解散證書生效時解散。

根據特拉華州的法律，公司一旦解散，其公司存續期為三年，但是除適合清盤和清算其業務和事務的業務外，不得經營任何業務。清盤過程除其他外包括：

任何業務的結算和關閉；

任何財產的處置和轉讓；

清償任何債務，包括為或有和可能的未來索賠作出合理的準備；

任何訴訟的起訴和辯護；以及

向股東分配任何剩餘資產。

如果在三年清盤期（或法院批准的任何延期）之前或內由公司提起或針對公司提起的任何訴訟、訴訟或程序，則僅出於此類訴訟、訴訟或程序的目的，公司將在三年期後自動繼續存在，直到任何判決、命令或法令得到充分執行。

缺乏評估權

根據特拉華州法律，我們的股東無權獲得與解散有關的評估、異議或類似權利。

我們在解散提案獲得批准後的行為

委託書的這一部分描述了擬議解散計劃的實質性方面以及公司和董事會預計根據該計劃採取的措施。儘管我們認為本描述涵蓋了解散計劃的實質性條款，但本摘要可能不包含所有對您重要的信息。您應仔細閲讀本的完整委託聲明，包括本委託書附錄 A 中標題為 “解散和解散計劃概要” 和 “解散計劃 ” 的部分，以及與本委託書一起提供的其他文件，以便更全面地瞭解解散計劃。

批准解散計劃

解散提案必須獲得有權對解散提案進行表決的公司已發行股本的多數贊成票才能生效。通過普通股持有人的必要投票批准解散提案將構成解散和解散計劃的通過，以及授予董事會和高級管理人員在股東不採取進一步行動的情況下根據解散計劃和特拉華州法律任何適用條款進行解散的全部權力，包括處置我們所有剩餘非現金的權力提交解散證書後的資產。《特拉華州通用公司法》適用條款的副本作為附錄 B 附後。

清算和解散

如果解散提案獲得股東的必要投票批准，則董事會可以根據特拉華州法律，出於我們的最大利益和股東的最大利益，自行決定在必要的、適當或可取的時間完成以下步驟：

向特拉華州國務卿提交解散證書；

停止我們的所有業務活動，但與清算和清算我們的業務和事務相關的業務活動除外，包括但不限於對我們提起訴訟和辯護；

在一筆交易或多筆交易中收集、出售、交換或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有非現金資產和財產（如果有）；

對針對我們的任何訴訟進行辯護、解決和/或和解，併合理安排與支付與任何此類訴訟或索賠相關的保險預留金和律師費；

支付所有已知索賠和債務或作出合理的準備金，包括我們已知的所有或有的、有條件的或未到期的合同索賠；

制定合理可能足以滿足我們尚未知道或尚未產生但根據我們已知的事實在解散之日後十年內可能出現或被我們知道的任何索賠；

維持由現金和/或財產組成的儲備金，以滿足此類索賠和或有的債務；

如果董事會確定解散計劃符合公司的最大利益，則可以在法律允許的最大範圍內修改解散計劃，而無需進一步獲得股東的批准。此外，如果董事會確定解散不符合我們的最大利益，則董事會可以指示隨時放棄解散計劃，從而解散公司，即使在收到股東對解散的批准之後也是如此。

開支

我們將支付所有費用（包括在整個解散和清盤過程中產生的運營和清盤費用）以及其他已知的非或有負債（我們目前估計在美元之間）[____]百萬和美元[___]在此期間，百萬美元 [________]直至我們預期的發放時間）。提交解散證書後，在我們完成清盤期間，我們可能需要支付額外的法律和會計費用以及管理清算信託的代理費用。我們將決定是否以及何時收集、出售、交換、分配或以其他方式處置我們剩餘的全部或幾乎所有非現金資產和財產。

清算分配

我們目前的意圖是，在特拉華州法律允許的情況下，不時向股東進行清算分配，截至最終記錄日。特拉華州法律規定，在進行任何清算分配之前，我們必須支付或規定支付我們的所有負債和債務，包括或有負債。在確定是否為任何未償負債或削減成本撥備了充足的準備金時，董事會可以考慮各種因素。例如，對於未清的爭議債務或或有負債，考慮因素可能包括索賠的最大估計金額以及索賠得到有利於索賠人的解決或發生意外情況的可能性。此外，如果在預期分配之前出現任何意想不到的負債或索賠，我們進行清算分配的能力可能會受到不利影響。

負債金額的不確定性使得無法準確預測最終可供分配的總金額。根據解散計劃批准公司清算和解散後，我們將繼續承擔索賠、負債和費用（包括有限運營成本、董事和高級管理人員保險、法律、會計和諮詢費以及雜項費用）。這些索賠、負債和支出將減少可用於最終分配給股東的現金和資產金額。

我們無法確定向我們股東分配的任何清算分配金額，也無法確定我們是否能夠進行清算分配。根據我們目前獲得的信息，我們估計最終分配給股東的總金額將在大約美元之間[___]和 $[___]每股。對可用於分配的金額的估計除其他外假設：

根據解散計劃批准清算和解散之前或之後，不會對我們或我們的高級管理人員或董事提起訴訟；

下表列出了我們估算清算分配的基礎。下表除其他外，基於上述假設和對某些負債的估計。如果我們在其中包含的假設或估計被證明不正確，我們的股東最終獲得的收益可能會大大超過或少於此處估計的金額。即使最終分配給股東的金額與本委託書中列出的估計相比有重大變化，我們也不打算徵得股東批准解散。

任何清算分配的實際金額可能會有很大差異，這取決於我們是否受到額外負債或索賠的約束。此外，預期時間的任何延遲都可能增加開支，減少可用金額或影響我們向股東分配的能力。參見本代理人聲明中標題為 “關於與解散提案相關的前瞻性陳述和風險因素的特別説明” 的章節。儘管董事會尚未制定清算分配的明確時間表，但視清算業務所固有的突發事件而定，但董事會打算在提交解散證書後不時進行此類分配。以下表列出了我們估算清算分配的基礎：

預計對股東的清算分配

截至 2024 年 3 月 __ 日

（以千計，股票和每股金額除外）


	低估計		高估計
截至2023年12月31日的現金及現金等價物（未經審計）	$		$
Ipsen mpDAC 里程碑付款		225,000		225,000
行使股票期權的收益
公司税
根據《美國國税法》第 453A 條和類似的州政府税收條款，應向聯邦政府支付的利息
會計費用、尾部保險、停業管理服務和法律費用
其他一般和管理費用
支付未付的應付賬款
突發事件

預計分配給股東的現金	$

假定已發行股份

預計每股清算分配	$

向我們的股東分配（如果有）可以在幾年年內以一次或多次分配的形式支付。只有在提交解散證書之後，才會進行此類分配。我們打算在提交解散證書生效之日後的60天內，在內進行初始清算分配，等於估計的每股清算分配減去任何應急準備金，並在必要時對任何剩餘資金進行第二次清算分配。

最終記錄日期將是解散證書生效之日當天的營業結束。我們打算在最終記錄日關閉股票轉讓賬簿並停止記錄普通股的轉讓，此後，代表我們普通股的證書將不可在賬簿上轉讓或轉讓，除非根據遺囑、無遺囑繼承或法律的運作。在最終記錄日期之後，除了替換憑證外，我們不會發行任何新的股票證書。預計在最終記錄日期之後，我們的股票將不再進行進一步交易。

在最終記錄日當天或之後，我們或清算信託的所有清算分配（如果有）將向截至最終記錄日持有普通股的股東發放，除非由於遺囑轉讓、無遺囑繼承或法律的運作，此類股份的轉讓已正確記錄在我們的賬簿上。在最終記錄日期之後，我們可能會根據自己的選擇要求股東交出代表其普通股的證書，以便獲得後續分配。股東在收到指示之前不應轉發其股票證書。如果需要交出股票證書，則我們或清算信託向未交出股票證書的股東支付的所有分配（如果有）均可為這些股東以信託形式持有，不計利息，直到他們交出證書（根據與無人認領財產有關的法律可以避免）。如果證明普通股丟失、被盜或銷燬的股東證書，股東可能需要向我們提供令人滿意的損失、被盜或銷燬證據，以及擔保保證金或其他賠償，以此作為收到任何分配的條件。

出售剩餘資產

我們認為我們剩餘的任何非現金資產都不會是實質性資產。因此，如果解散計劃獲得股東批准，則解散計劃在提交董事會批准的解散證書之後，考慮出售我們所有剩餘的非現金資產（我們獲得未來任何潛在里程碑付款的權利）。預計不會就批准董事會批准的任何特定資產出售的具體條款徵求任何進一步的股東投票。除非適用法律要求，否則我們預計不會修改或補充本委託書以反映任何此類協議或出售，也不會在將來出售任何其他資產。請參閲本委託書中標題為 “與解散提案相關的風險因素” 的部分。

或有負債；儲備金

根據特拉華州法律，我們必須 (i) 為所有索賠、負債和義務的支付或合理的準備金，包括公司已知的所有或有的、有條件的或未到期的合同索賠，(ii) 作出合理可能足以賠償公司未決訴訟、訴訟或訴訟所涉的任何針對公司的索賠是當事方，並且 (iii) 作出合理可能足以滿足以下條件的規定為尚未向公司公佈或尚未發生但根據公司已知的事實在公司可能在解散之日起 10 年內出現或為公司知悉的索賠提供賠償。我們已經使用並預計將繼續使用現金，直至提交解散證書生效之日後的三年期限，包括但不限於以下物品：

持續的運營費用；

與延長我們的董事和高級管理人員保險範圍相關的費用，包括留存金額；

與根據解散計劃解散相關的費用；

對我們和我們的任何資產徵收的税款；以及

專業、法律、諮詢和會計費用。

我們將維持由現金或其他資產組成的儲備金，我們認為足以償還我們當前所有未知、或有和/或有條件的索賠和負債。我們還可能採取其他措施來滿足合理估計的此類索賠和責任金額，包括可能尋求為某些索賠和責任購買保險。無法保證儲備金會足夠。設立儲備金的負債、費用和債務得到全額支付（或確定不欠款）後，我們將向股東分配儲備金的任何剩餘部分。

如果我們未能為支付費用和負債設立足夠的儲備金，並且已根據解散計劃向股東分配了款項，則我們的債權人可以直接向股東提出索賠，前提是這些股東在解散中獲得了清算分配。任何股東的責任僅限於其按比例分配的索賠份額以及該股東根據解散計劃從我們（以及任何清算信託基金）獲得的清算分配，但這意味着可能要求股東退還先前向該股東進行的所有清算分配，而根據解散計劃，我們不從我們那裏獲得任何收益。參見本委託書中標題為 “風險因素與解散提案相關的部分。如果我們未能維持足夠的儲備金來支付費用和負債，則每位獲得清算分配的股東都有責任按比例向債權人償還其欠債權人的超過儲備金的份額，但不得超過與解散相關的實際分配給該股東的金額。

如果法院認定我們未能為我們的費用和負債提供足夠的準備金，或者如果此類負債的所需支付的金額超過了準備金和清算信託的任何資產的可用金額，則債權人可以尋求禁令，禁止根據解散計劃進行清算分配，理由是分配的金額必須用於支付我們的費用和負債。任何此類行動都可能延遲或大幅減少根據解散計劃向股東的現金分配。

解散中某些人的利益

根據解散計劃，我們的某些執行官和董事可能在解散中擁有經濟利益，這些利益可能不同於或補充股東的總體利益。特別是：

在資產清算期間，我們將向我們的某些高管、董事、服務提供商和代理人或其中任何代理人支付與執行解散計劃相關的服務的補償。此類補償預計與為類似服務向外部方支付的補償沒有實質性區別；

截至2024年2月29日，我們的董事實益擁有4,318,461股普通股和期權，以每股3.37美元至44.82美元的行使價額外購買177,682股普通股。擁有普通股的董事將有權在與其他股東相同的條款和條件下獲得與我們向登記在冊的股東進行清算分配時股東獲得的相同分配和其他福利；以及

根據我們經修訂的公司註冊證書、章程、與我們購買的每位董事和董事及高級管理人員責任保險簽訂的賠償協議的規定，我們的董事和高級管理人員將有權獲得賠償。

董事會意識到這些潛在的不同利益，並在評估解散計劃和做出批准該計劃的決定以及由此考慮的行動時考慮了這些利益，本委託書中標題為解散提案理由的部分對此進行了更充分的討論。

股權補償計劃信息

下表提供了截至2024年2月29日有關公司已發行的普通股的信息，未來可能根據2021年股權激勵計劃（


	股權補償計劃信息
計劃類別	(a) 證券數量待印發行使時傑出的選項和權利	(b)加權平均值行使價格出類拔萃的選項和權利	(c) 證券數量剩餘可用供將來發行股權不足補償計劃（不包括中提及的證券第 (a) 列)
證券持有人批准的股權補償計劃 (1)	611,000	$12.48		209,000	(2)

(1)	由 2011 年計劃和 2021 年計劃組成。

(2)	包括根據2021年計劃可供未來發行的證券。該公司無法再發行2011年計劃中的證券。

賠償協議

公司已與每位現任董事和執行官簽訂了賠償協議。這些協議將要求公司在特拉華州法律允許的最大範圍內對這些個人進行賠償，使其免受因為公司服務而可能產生的責任，並預付因對他們提起任何訴訟而產生的費用，以確定他們可以獲得賠償。該公司還打算與其未來的董事和執行官簽訂賠償協議。

除上述情況外，目前預計解散不會給我們的任何執行官或參與通過解散計劃投票的董事帶來任何實質性利益。

解散提案的某些重大美國聯邦所得税後果

以下是解散計劃的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要，這些後果通常適用於美國股東和非美國股東。股東（定義見下文），前提是此類股東批准瞭解散計劃，但並未聲稱是對所有潛在税收影響的完整分析。本討論僅供一般參考，不構成也不構成對任何特定股東的税務意見或税務建議。本摘要以《守則》、根據該法頒佈的《財政條例》、司法決定、行政裁決和其他法律依據為基礎，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力。任何此類變更都可能改變或修改下述陳述和結論。對於解散計劃的美國聯邦所得税後果，不會要求或徵求美國國税局的任何裁決，也不會徵求律師的意見。以下討論中提出的税收後果對美國國税局或法院沒有約束力，也無法保證美國國税局不會成功地主張或法院採納相反的立場。

我們敦促股東仔細閲讀本説明並諮詢自己的税務顧問，以確定與解散提案相關的任何具體税收後果，包括任何美國聯邦所得税後果和/或任何聯邦非所得税、州、地方或非美國根據解散計劃解散所產生的與該股東相關的税收後果。

以下討論並未涉及根據此類股東的特殊情況可能與特定股東相關的所有美國聯邦所得税後果，或受美國聯邦所得税法特殊規定的約束，包括但不限於共同基金、退休計劃、金融機構、免税組織、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託、證券經紀人或交易商、向市場進行標記的交易者，持有股權的股東作為跨界、對衝或轉換交易一部分的股份，根據《守則》第1202條或《守則》第1244條作為合格小型企業股票持有股票的股東，以及通過合夥企業或其他直通實體持有股票的股東。此外，本討論不適用於期權或認股權證持有人或通過行使期權或認股權證收購股票的股東，也不適用於因提供服務而獲得股份的股東。本討論假設股東將其股票作為《守則》第 1221 條所指的資本資產持有，並且在解散計劃通過之前，股東沒有將其股票視為《守則》第 165 (g) 條所指的毫無價值。此外，該討論未涉及聯邦非所得税、州、地方或非美國税收中可能適用於特定股東的任何方面。

公司的美國聯邦所得税

我們打算將根據解散計劃進行的分配視為公司完全清算中的一系列分配，本次討論假設這種待遇將得到尊重。根據此類待遇，每位股東將被視為收到其部分分配，以換取其普通股股票。如果股東持有不同的普通股區塊（通常是指在不同日期或以不同價格購買或收購的普通股），則此類分配的股東部分必須按照特定區塊中的股票數量佔股東所持股份總數的比例在多個股票區塊中分配。

如果我們在清算分配中向股東分配現金以外的任何財產，我們將確認收益或損失，就好像這些財產是按其公允市場價值出售給股東一樣。因此，我們可能會對分配財產（現金除外）的收益繳納美國聯邦所得税，這可能會減少可供分配給股東的現金金額。如果我們分配的任何財產需承擔責任，或者如果股東承擔了與財產分配有關的責任，則此類分發財產的公允市場價值應被視為不低於此類負債金額。在進行清算分配的應納税年度結束後，我們將向股東和美國國税局提供一份報表，説明分配給股東的現金金額以及我們對該年度分配的任何財產價值的最佳估計。國税局可能會質疑我們對任何分配財產的估值。由於這樣的挑戰，我們和我們的股東在分配中確認的收益或損失金額可能會發生變化。

在我們所有剩餘資產分配給股東或清算信託以及清算完成之前，我們將繼續對我們的收入繳納美國聯邦所得税。

儘管我們的立場是，根據解散計劃進行的分配將被視為公司完全清算後的一系列分配，但美國國税局或法院有可能確定這些分配中的任何一項是當前的分配。此外，如果我們的股東不批准解散提案，則股東根據解散計劃獲得的任何分配將被視為非清算分配。此類分配將作為股息納税，用於美國聯邦所得税，但以我們為美國聯邦所得税目的確定的當前或累計的收益和利潤為限。支付給非公司股東的股息通常按長期資本利得税率徵税，前提是滿足某些持有期限。超過當期或累計收益和利潤的非清算分配將被視為非應納税資本回報率，前提是普通股的股東基礎，然後被視為長期或短期資本

假設我們的股東批准瞭解散提案，則美國股東根據解散計劃從解散中獲得的款項將被視為全額付款，以換取其普通股。解散後，美國股東確認的收益或損失通常等於（i）向美國股東分配給美國股東的任何其他財產的公允市場價值（包括對任何正在清算的信託的分配，如下文所述）的現金總額與公允市場價值（分配時）之間的差額，減去美國股東承擔的任何負債分配的財產受制於，（ii）美國股東調整了普通股的税基。如果美國股東擁有在不同時間或以不同價格收購的股票，則將分別計算每組此類股票的收益或虧損。

清算分配首先適用於並減少美國股東調整後的普通股或批普通股的納税基礎，然後再確認任何收益。如果我們進行多次清算分配，則美國股東將確認收益，前提是分配給普通股股份或一組普通股的清算分配總額（包括向清算信託基金轉移資產的的建設性分配）超過美國股東調整後的該股份或區塊股票的納税基礎。通常，只有在收到我們的最終分配後，才會確認任何損失，然後只有當所有清算分配（包括向清算信託或清算信託轉移資產時的建設性分配）的總價值低於美國股東調整後的該股份或區塊股票的納税基礎時。如果股票持有超過一年，美國股東確認的收益或虧損將是長期資本收益或虧損。資本損失的可扣除性受到某些限制。有關美國聯邦所得税對外國股東獲得的清算分配收益或損失的待遇的討論，請參閲美國非美國聯邦所得税。股東如下。

如果我們向美國股東分配現金以外的財產，則分配後立即的美國股東税基將是分配時此類財產的公允市場價值。在進行清算分配的應納税年度結束後，我們將向美國股東和國税局提供一份報表，説明分配給股東的現金金額以及我們對該年度分配的所有財產的價值的最佳估計。無法保證美國國税局不會質疑我們對任何財產的估值。由於這樣的挑戰，美國股東確認的損益金額可能會發生變化。向美國股東分配現金以外的財產可能會導致任何給定美國股東的納税義務超過收到的現金金額，這要求美國股東履行來自其他來源的納税義務或出售收到的全部或部分資產。如果我們選擇使用信託，則向美國股東分配的時間將如下文委託書中標題為 “清算信託” 的部分所述。

如果要求美國股東償還我們的儲備金未完全涵蓋的任何負債（見本委託書中標題為 “或有負債；儲備”）的部分，則美國股東為償還此類負債而支付的款項通常會導致支付年度的資本損失，這筆損失在個別美國股東手中不能結轉到前幾年，以抵消當年清算分配所實現的資本收益。

美國以外的美國聯邦所得税股東

就本段而言，非美國股東是不是美國股東的股東，也不是合夥企業。根據解散計劃向非美國人進行的分配股東將被視為非美國股東收到的普通股，以換取非美國股東的普通股。可分配給非美國人擁有的一批普通股股的任何此類分配金額股東將減少非美國股票股東調整了此類股票的税基，但不低於零。可分配給此類股票的任何超額金額將被視為資本收益。非美國股東無需為任何此類收益繳納美國聯邦所得税，除非：

收益實際上與非美國有關股東在美國境內進行貿易或業務（如果適用的所得税協定的要求，還包括非美國股東在美國設有常設機構，這類收益歸因於該機構）；或

非美國的股東是非居民外國個人，在處置的應納税年度內在美國逗留天或更長時間，並且滿足某些其他要求。

上面第一個要點中描述的收益通常將按常規的累進税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。非美國經某些項目調整後，作為公司的股東也可能需要按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納分行利得税。

上述第二個要點中描述的收益將按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國人的美國來源資本損失所抵消股東（儘管該個人不被視為美國的居民），前提是非美國居民股東已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

非美國。我們敦促股東就美國聯邦、州、地方和非美國的税務顧問諮詢税務顧問。收到我們的清算分配款的收入和其他税收後果。

備份預扣税

為了避免在向我們的美國股東付款時備用預扣美國聯邦所得税，除非例外情況適用，否則每位股東必須在 IRS W-9 表格（或另一份預扣表，如果適用，另一種預扣表）上向此類美國股東提供正確的納税人識別號 (TIN)，並根據偽證處罰證明該數字正確且該美國股東不受備用預扣税的約束。如果美國股東未能提供正確的 TIN 或證明，則收到的款項可能需要按當時適用的税率（目前為 24%）繳納備用預扣税。向非美國的付款股東可能需要繳納備用預扣税，除非此類非美國股東例如，股東通過在 IRS W-8BEN 或表格上正確證明其非美國身份，確立豁免W-8BEN-E或其他相應版本的國税局表格 W-8。備用預扣税不是額外税。相反，應繳備用預扣税的人員的納税義務將減少預扣的税額。如果預扣税導致多繳税款，則通常可以從國税局獲得退款，前提是及時向國税局妥善提供所需信息。股東應就備用預扣税在特定情況下的適用性諮詢自己的税務顧問。

如果董事會認為這種轉讓是可取的，我們可能會設立和轉讓我們的剩餘資產，包括對未來任何潛在里程碑付款的任何權利，以及清算信託的債務。根據適用的財政部條例，如果信託的組織主要目的是清算和分配移交給它的資產，並且其活動都是實現該目的的合理必要且與之相一致，則該信託將被視為清算信託。但是，如果清算時間不合理地延長，或者清算目的被商業活動所掩蓋，以至於可以説清算的目的已經喪失或放棄，則該信託將不再被視為清算信託，不利的税收後果可能適用於信託或股東。儘管《守則》及其下的《財政條例》均未就清算信託的持續時間提供任何具體指導，但美國國税局發佈清算信託狀態裁決的指導方針要求期限不得超過三年，該期限可以延長以涵蓋分期付款的收取。

如果我們將資產轉移到清算信託並將清算信託的權益分配給股東，我們打算出於美國聯邦所得税的目的對待此類轉讓和分配，就好像我們分配了每項資產的權益，所以直接向這些股東轉移一樣。每位股東將被視為從我們那裏獲得了清算分配，這通常按上述方式處理。

假設清算信託被視為用於美國聯邦所得税目的的清算信託，我們打算將清算信託視為美國聯邦所得税目的的設保人信託。在這種情況下，清算信託中的每個單位或權益將代表清算信託所有資產和負債中不可分割的比例權益的所有權，出於美國聯邦所得税的目的，股東將被視為在適用情況下直接按比例收取或支付清算信託的所有收入、收益、虧損、扣除額和信貸。無論該股東當年是否從清算信託中獲得現金分配，股東每年都將按其清算信託收入份額徵税，扣除該股東在清算信託開支中所佔份額（包括利息和折舊）。當清算信託向股東進行分配時，股東通常不會確認額外的收益或損失。

假設清算信託出於美國聯邦所得税目的被視為設保人信託，則股東調整後的清算信託單位（以及清算信託中歸屬於該單位的淨資產按比例比例分配）的股東調整後的税基將等於該單位（以及這些淨資產）在分配給股東之日的公允市場價值，哪些價值將由我們確定並報告給股東。與出售正在清算的信託資產相關的任何確認的資本收益或損失的長期或短期性質將根據股東收購清算信託中的實益權益時開始的持有期確定。

清算信託的受託人將在每年年底後向清算信託單位的每位股東提供一份詳細的逐項報表，該報表按單位報告股東在該年度清算信託所有各類收入和支出中的可分配份額。無論清算信託目前是否進行現金分配，每位股東都必須在其美國聯邦所得税申報表中報告此類項目。

如果清算信託不符合清算信託的資格，而清算信託是用於美國聯邦所得税目的的設保人信託，則對股東的後果將取決於不符合資格的原因，並且

在某些情況下，出於美國聯邦所得税的目的，清算信託可能被視為一家應納税的協會。如果清算信託作為公司納税，則信託本身將按適用的企業所得税税率（目前為21％）繳納美國聯邦所得税。在這種情況下，清算信託的分配將減少對信託徵收的任何此類額外税，股東將在收到構成信託股息的分配時納税，而不是按年度考慮其在信託應納税項目中所佔的份額。

股東應諮詢他們的税務顧問，瞭解如果我們將資產轉移到清算信託基金將對他們產生的税收後果。

會計處理

如果我們的股東批准了根據解散計劃的解散提案，我們將將會計基礎更改為清算會計基礎。根據會計的清算基礎，資產按其估計的可變現淨值列報，負債按其估計結算金額列報。記錄的負債將包括與執行解散計劃相關的估計費用。為了定期報告，清算中的淨資產報表將彙總普通股每股已發行股票的清算價值。報表中列出的估值將代表管理層根據目前的事實和情況，對資產淨可變現價值、負債清償金額以及根據管理層假設執行解散計劃相關的費用所做的估計。資產和負債的估值必然需要許多估計和假設，執行解散計劃的規定將存在很大的不確定性。預計我們的資產實現的最終價值和為償還負債而支付的最終金額將與年度或中期財務報表中記錄的估計有所不同。

必選投票

批准解散提案需要公司大多數有權就此進行表決的已發行股本的贊成票。這意味着，在截至記錄日營業結束時已流通並有權對解散提案進行表決的公司股本中，大多數人必須對解散提案投贊成票才能使解散提案獲得批准。棄權和經紀人不投票（如果有）將產生對解散提案投反對票的效果。

審計委員會的建議

正如本委託書所進一步描述的那樣，在仔細考慮了許多因素之後，董事會一致決定根據解散計劃進行解散以及由此考慮的其他交易是可取的，符合公司及其股東的最大利益；（ii）在所有方面批准瞭解散和解散計劃以及由此考慮的其他交易。

我們的董事會一致建議您投票為了根據所附委託書中描述的解散計劃批准解散。

提議2：批准特別會議休會，以徵集更多代理人。

普通的

如有必要，，包括在特別會議上，出席特別會議或由代理人代表出席特別會議並投票通過解散提案的普通股數量不足以批准此類提案，我們可以動議休會，使我們能夠

徵集更多代理人以支持通過解散提案。在這種情況下，我們可能會要求股東只對休會提案進行投票，而不是對解散提案進行投票。如果休會時間超過三十（30）天或設定了休會的新記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。

為避免疑問，任何授權特別會議休會的代理人還應授權在任何如此延期的會議上連續休會，，但我們需要徵集更多代理人以支持通過解散提案。

必選投票

批准和通過本提案 2 需要持有人對出席特別會議或由代理人代表出席特別會議的所有股票的持有人投贊成票，對該提案投贊成票或反對票，對該提案投贊成票或反對票。對本提案投棄權票 (如果有的話) 將產生對本提案投反對票的效果2.經紀商對本提案2的不投票（如果有）將不產生任何影響。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議你投票為了批准休會特別會議，以徵集更多代理人。

實益所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定，包括對我們普通股的投票權或投資權。我們的普通股受當前可行使或行使之後的60天內可行使或行使的期權約束 [_________]，2024 年被視為未償還期權且由持有期權的人實益擁有，的目的是計算該人的所有權百分比，但不用於計算任何其他人的所有權百分比。除非另有説明，據我們所知，本表中的個人和實體對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的表決權和投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。此處將任何股份列為實益所有權並不構成承認受益所有權。

標題為 “實益擁有股份百分比” 的專欄基於截至2024年2月29日我們已發行的14,516,170股普通股的總數。除非下文另有規定，否則受益所有人的地址為馬薩諸塞州劍橋市百老匯一號14樓的Merrimack Pharmack Pharmaceuticals, Inc.轉讓 02142。截至2024年2月29日，佔我們已發行普通股不到百分之一的受益所有權用*表示。


的名稱和地址受益所有人	的數量股份受益地已擁有		百分比的股份受益地已擁有
5% 股東
西部標準有限責任公司 (1) (3)		2,269,608		15.57	%
紐汀管理有限責任公司 (2) (3)		1,873,694		12.91	%
貝萊德公司 (4)		740,660		5.10	%
指定執行官和董事及董事候選人
Gary L. Crocker (5)		226,796		1.55	%
埃裏克·安徒生 (3) (6)		2,268,608		15.57	%
Noah G. Levy (3) (7)		1,873,694		12.91	%
烏爾裏克·B·尼爾森 (8)		108,889		*
安娜·拉德列維奇 (9)		18,156		*

所有執行官和董事作為一個小組（5 人）(10)		4,496,143		30.60	%

(1)	基於西部標準有限責任公司（西方標準）於2023年12月28日提交的表格4和2023年12月13日提交的附表13D/A中提供的有關以下申報人的信息：西方標準和埃裏克·安德森。每位舉報人的地址是威爾希爾大道5757號，Suite 636，洛杉磯，加利福尼亞州 90036。西方標準是西部標準合夥人有限責任公司（WSP LP）和西部標準合夥人QP, LP（WSP QP LP以及與WSP LP共同組成的 WSP基金）的普通合夥人和投資經理。西方標準、WSP LP、WSP QP LP

和安德森先生以下統稱為 “西方標準雙方”。安德森先生是西部標準的管理成員，也是WSP基金的投資組合經理。西方標準報告稱，它對2,269,608股普通股擁有唯一的投票權和唯一的處置權。安徒生報告説，作為西部標準的經理，他對2,269,608股普通股擁有唯一的投票權和唯一的處置權。安徒生先生是我們董事會成員，他宣佈放棄對西方標準持有的所有股份的實益所有權，但他在其中的金錢權益除外。

(2)

根據Newtyn Management, LLC （Newtyn Management）於2023年1月25日提交的附表13D/A中提供的有關以下申報人的信息：Newtyn Management、Noah G. Levy、Newtyn Partners、LP（Newtyn Partners）（Newtyn Partners）、Newtyn TE Partners, LL（Newtyn TE）（Newtyn TE）（Newtyn TE）於2023年1月25日提交的附表13D/A中提供的有關以下申報人的信息：Newtyn TE 和 NCP 和 Ledo Capital, LLC (Ledo)（統稱 Newtyn Parties）。每位舉報人員的地址是紐約州東42街60號9樓10165。利維先生是Newtyn Management和Ledo的管理成員，也是Newtyn Funds的投資組合經理。NCP是紐汀基金的普通合夥人，Ledo是的普通合夥人。Newtyn Management報告稱，它對1,873,694股普通股擁有唯一的投票權和唯一的處置權。利維先生報告説，他對1,873,694股普通股擁有的唯一投票權和唯一的處置權。利維先生是我們董事會成員，他否認對Newtyn Management持有的所有股份擁有實益所有權，但他在這些股份中的金錢權益除外。

(3)

根據以下所列人員達成協議，共同投票其各自的普通股（合作協議），這些人根據《交易法》第13（d）（1）條組成了一個團體（13D集團）。13D 集團包括西方標準黨和 Newtyn 政黨。作為13D集團的成員，每個西方標準黨將被視為實益擁有13D集團每位成員實益擁有的普通股總額，在這種情況下，它或他將被視為實益擁有4,143,202股普通股。但是，除合作協議外，任何西方標準締約方都沒有能力指導收購或處置，或者對Newtyn各方持有的證券進行投票，，而且除合作協議外，任何一方都沒有能力指導收購或處置，也沒有能力指導西方標準締約方持有的證券的投票。作為13D集團的成員，西方標準黨和紐丁黨的合併持股將使每個西方標準黨和每個紐丁黨的投票權相當於4,143,202股普通股或我們已發行普通股的28.54％，用於投票目的。每個西方標準黨和每個Newtyn黨均宣佈放棄對13D集團實益擁有的股份的實益所有權，除非其在該集團中的金錢權益（如果有），且本報告不應被視為承認其是此類股份的受益所有人。

(4)	根據貝萊德公司代表自身及其子公司於2024年1月31日提交的附表13G中提交的信息，具體如下：（i）貝萊德顧問有限責任公司，（ii）貝萊德基金顧問，（iii）貝萊德機構信託公司，全國協會，（iv）貝萊德財務管理公司和（v）貝萊德投資管理有限責任公司。

(5)	包括（i）克羅克家族投資有限責任公司持有的135,105股普通股，克羅克先生是其管理成員，以及（ii）截至2024年4月1日可行使的91,691股普通股標的期權。

(6)	包括上述附註2中描述的股份。安德森先生是我們董事會成員，是西方標準的管理成員，可能被視為此類股份的間接受益所有人。安德森先生宣佈放棄對此類股份的實益所有權，但其金錢權益除外。

(7)	包括上文附註3中描述的股份。利維先生是我們董事會成員，是Newtyn Management的管理成員，可能被視為此類股份的間接受益所有人。Levy先生宣佈放棄對此類股份的實益所有權，但其金錢權益除外。

該代理是代表我們董事會徵集的。我們將承擔與本次代理招標相關的費用。我們希望向銀行、經紀商和其他被提名人支付合理的費用，用於向委託人轉發代理材料和年度報告並獲得他們的投票指示。除了使用郵件外，我們的董事和唯一執行官可以在不支付額外報酬的情況下親自或通過電話、傳真、電子郵件、互聯網和短信徵集代理人。

特別會議材料的存放

一些銀行、經紀商和其他提名記錄持有者可能參與了房屋委託書和年度報告的做法。這意味着我們的委託書或年度報告可能只有一份副本發送給同一個家庭的多位股東。我們將在馬薩諸塞州劍橋市百老匯一號14樓的Merrimack Pharmacles, Inc.以書面形式向我們提交的要求立即向任何股東單獨交付這兩份文件的副本，收件人：公司祕書，或致電 (617) 720-8606。任何股東如果希望將來分別收到年度報告和委託書的副本，或者目前正在收到多份副本但只想為其家庭收到一份副本，應聯繫其銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或通過上述地址或電話號碼聯繫我們。

2024 年年會股東提案

如果解散提案獲得批准，並且向特拉華州國務卿提交了解散證書，我們不打算在未來舉行年度股東大會。但是，如果我們舉行2024年年會，那麼任何希望提交提案以納入與我們的2024年年會相關的代理材料的股東都必須不遲於提交提案 [___________]為了被考慮納入我們的委託書和委託書；但是，如果2024年年會自前一屆年度股東大會的週年紀念日（週年紀念日）起更改了三十（30）天以上，則股東必須在公司開始打印和發送其代理材料之前的合理時間內提交此類提案。如果召開這樣的會議，我們將宣佈2024年年會的日期。根據美國證券交易委員會頒佈的規則，僅提交提案並不能保證該提案將被包括在內。如果要將此類提案包含在委託書和委託書形式中，則此類提案還必須符合美國證券交易委員會制定的形式和實質內容要求。任何此類提案均應郵寄至：梅里馬克製藥公司，百老匯一號14樓，馬薩諸塞州劍橋 02142，收件人：公司祕書。

對於我們的2024年年度股東大會，公司應不遲於我們的主要執行辦公室及時收到股東通知或提名 [__________]而且不早於 [___________]；但是，如果2024年年會計劃在週年紀念日前二十 (20) 天或週年紀念日之後的六十 (60) 天以上，則如果公司在不早於該年會前一百二十 (120) 天營業結束時在主要執行辦公室收到股東通知或提名，則應及時收到股東通知或提名，而不是遲於 (i) 該年度預定日期前第九十 (90) 天營業結束時間（以較晚者為準）會議；以及 (ii) 自郵寄2024年年度股東大會日期通知或公開披露2024年年度股東大會日期之日起的第十（10）天的

已製作，以先發生者為準。我們的董事會邀請的代理人將授予對這些提案或提名的自由投票權，但須遵守美國證券交易委員會的規則和關於行使該權限的條例。任何此類提案或提名均應郵寄至：位於馬薩諸塞州劍橋市百老匯一號14樓的梅里馬克製藥公司 02142，收件人：公司祕書。

此外，如果您打算在 2024 年股東年會上提名董事並徵集代理人以支持此類董事候選人，則還必須不遲於將第 14a-19 條所要求的通知和其他信息提供給：馬薩諸塞州劍橋百老匯一號百老匯一號 02142，收件人：公司祕書， [__________]。第14a-19條規定的截止日期並不能取代我們章程中對提前通知的任何時間要求。第 14a-19 條所要求的補充通知和信息是對本節所述章程中適用的預先通知要求的補充，不得延長我們章程中規定的任何此類截止日期。

以下清算和解散計劃（解散計劃)，日期為 [__________]，應解散和徹底清算特拉華州的一家公司梅里馬克製藥公司（公司），根據特拉華州通用公司法第 275 條和第 281 (b) 條（DGCL）。以下解散計劃旨在遵守經修訂的1986年《美國國税法》的要求，（代碼) 及其下的法規。

1. 通過計劃。本公司的董事會（董事會) 已通過決議，認為解散和清算公司並通過解散計劃是可取的，也符合公司股東的最大利益，並將徵求公司資本股票持有人的批准（資本存量）在股東特別會議上批准公司的自願清算和解散，通過解散計劃並批准公司迄今為止在解散計劃上採取的行動。如果股東持有已發行股本的多數投票權（必備持有者) 對擬議的公司清算和解散以及通過解散計劃投贊成票，解散計劃應構成截至必要持有人批准之日通過的公司解散計劃（批准日期).

2. 停止業務活動。在生效日期（定義見下文）之後，根據DGCL第278條，除清盤和清算其業務和事務外，公司不得從事任何業務活動，包括但不限於起訴和辯護針對公司的民事、刑事或行政訴訟，無論是民事、刑事還是行政訴訟，收集其資產，將其資產轉換為現金或現金等價物，清償或為履行其責任做好準備，撤出其有資格的所有司法管轄區開展業務，根據股東的利益將其剩餘財產分配給股東，並採取一切其他必要行動來清算和清算其業務和事務，但不是為了繼續開展公司成立的業務。

3. 解散證書。在批准日期之後，公司高管應獲得特拉華州税務機關要求的任何證書，在獲得此類證書並繳納可能應繳的税款並獲得必要的股東批准後，公司應在董事會自行決定自行決定的時間向特拉華州國務卿提交解散證書（解散證書) 根據 DGCL 規定解散證書的生效日期（生效日期).

4. 清算流程。從生效之日起和之後，在遵守本協議規定的前提下，公司應完成以下公司行動：

a. 出售全部或幾乎所有的非現金資產。公司應決定是否及何時在一項或多筆交易中收集、出售、交換、分配或以其他方式處置其全部或幾乎所有非現金資產和財產，包括但不限於所有有形產權、知識產權和其他無形財產，根據公司的絕對自由裁量權、權宜之計並符合股東的最大利益，無需公司股票進行任何進一步的投票或行動持有者。公司的非現金資產和財產可以在一次交易或多筆交易中出售或轉讓給一個或多個買家。不得要求公司就其在中與清算相關的資產和財產的價值徵求評估、公平意見或其他第三方意見。對於此類收款、出售、交換和其他處置，公司應收取欠公司的所有應收賬款、債務和債權或為收款做好準備。

b. 資產清算。公司應決定是否以及何時將公司的資產和財產轉移到清算信託（根據本協議第6節設立）。

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c. 付款義務。公司應 (i) 支付或提供合理的準備金以支付所有索賠和債務，包括公司已知的所有或有的、有條件的或未到期的合同索賠，(ii) 制定合理可能足以賠償公司作為當事方的未決訴訟、訴訟或訴訟所針對的的任何索賠，以及 (iii) 作出合理可能的準備金足以為公司尚未知悉的索賠提供賠償或尚未發生但根據公司或繼承實體已知的事實，很可能會在生效之日後的十 (10) 年內出現或為公司或繼承實體所知悉。這類索賠應按照適用法律的要求支付。如果公司的資產不足，則公司的此類索賠和義務應根據其優先權予以支付或提供，在同等優先權的索賠中，應在公司合法可用的資產範圍內按比例支付或提供這些索賠和義務。如果公司或受託人（定義見下文第 6 節）認為必要、適當或可取的範圍內，公司可根據其絕對自由裁量權設立和預留合理數量的現金和/或財產（應急儲備金）以履行對公司的此類索賠和義務，包括但不限於納税義務以及與出售公司資產和財產有關的所有費用、與收繳和辯護公司資產和財產有關的所有費用以及本計劃中規定的清算和解散有關的所有費用。

d. 向股東分配。在支付上文第4（c）節規定的索賠或公司索賠和義務的支付準備金後，公司剩餘的任何資產應由公司按比例分配給其股東。此類分配可以同時進行，也可以分成一系列分配，應為現金或資產，金額和時間由董事會或受託人根據其絕對酌情決定決定。儘管此處包含任何相反的規定，董事會可自行決定根據DGCL第280和281（a）條規定的程序選擇解散和清盤公司。

5. 註銷股本。根據第 4 條向股東的分配（清算分配）應根據DGCL第278條在公司合法存在終止時完全贖回和註銷所有已發行的股本。作為獲得任何清算分配的條件，董事會或受託人可自行決定要求股東 (i) 向公司或其代理人交出證明股本的證書，以記錄此類分配，或 (ii) 向公司提供令董事會或受託人滿意的證據，證明資本的證書丟失、被盜或銷燬股票，加上以及可能需要的保證金或其他擔保或賠償由董事會或受託人批准並令其滿意。董事會可行使絕對自由裁量權指示關閉公司的股票轉讓賬簿，並自生效之日起停止股本轉讓的記錄（記錄日期），此後，除非遺囑、無遺囑繼承或法律運作，否則不得在公司賬簿上轉讓或轉讓股本。

6. 清算信託。如果董事會根據其絕對自由裁量權認為必要、適當或可取，作為最終清算分配或不時地向股東清算和分配公司資產，公司可以轉讓公司的任何資產，包括現金，用於分配給在公司解散時未處置的債權人和股東，包括應急儲備金，存入清算信託（可以是為股東利益設立的法定信託或普通法信託（信託）。特此授權董事會任命一個或多個個人、公司、合夥企業或其他人士，或其任何組合，包括但不限於公司的任何一名或多名高管、董事、員工、代理人或代表，擔任信託的初始受託人或受託人，或擔任董事會可能決定的其他身份。任何信託均應繼承公司對此類轉讓資產的任何種類和性質的所有權利、所有權和利益，並在以此方式轉讓的資產範圍內，承擔本協議第4（b）節規定的公司的所有索賠和義務，包括但不限於任何未償還的索賠和未知或或有負債。此外，向信託轉讓任何資產均應被視為公司對資產和財產的分配

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就本計劃第 4 (d) 節而言，向股東提供。出於美國聯邦和州所得税的目的，向受託人提供的任何此類轉讓均應被視為公司向股東進行了此類分配，轉讓的資產應以信託形式由公司股東持有。在遵守本第 6 節的前提下，經董事會授權，以的絕對自由裁量權，公司可根據董事會絕對酌情決定認為必要、適當或可取的條款和條件與信託或其他人簽訂清算信託協議。大多數已發行股本的持有人通過解散計劃即表示股東批准任何此類任命、任何此類清算信託協議以及公司向信託的任何資產轉移，將其視為其行為和本協議的一部分，就好像本文寫作一樣。

7. 廢棄的財產。如果無法向股東進行任何清算分配，無論是因為找不到股東，還是沒有按照本協議的要求或出於任何其他原因交出證明股本的證書，則該股東有權獲得的分配（除非轉讓給根據第 6 條設立的信託）應在公司進行最終清算分配時，在允許的範圍內轉移法律，提交給經授權的該州或其他司法管轄區的官員接收此類分配收益的適用法律。此後，此類分配的收益應僅為股東的利益而持有，並最終分配給作為其唯一權益所有者的股東，並應被視為廢棄財產，並應根據適用法律避讓適用的州或其他司法管轄區。在任何情況下，任何此類分配的收益均不得歸還給或成為公司的財產。

8. 股東同意出售資產。必要持有人批准解散提案和通過解散計劃，即表示公司股東批准公司解散以及根據本協議條款出售、交換或以其他方式處置公司的全部或基本上全部資產和財產，無論此類出售、交換或其他處置發生在一筆交易還是一系列交易中，均構成對公司的批准所有出售、交換或其他處置合同以通過解散計劃為條件。

9. 解散費用。為了實施和確保解散計劃的完成，公司可根據董事會的絕對酌情決定向向公司提供服務的人員支付與收集、出售、交換或以其他方式處置公司資產和財產以及執行解散計劃相關的任何經紀、代理、專業、法律和其他費用及開支。解散計劃的通過應構成公司股東對此類付款的批准。

10. 員工和獨立承包商。在解散公司方面，為了實施和確保解散計劃的完成，公司可以根據董事會的絕對自由裁量權僱用員工，並留住獨立承包商和代理人，董事會認為監督清算和解散是必要或可取的。公司可在董事會的絕對自由裁量權下，在遵守適用的法律和監管要求的前提下，向公司的高級職員、董事、員工、獨立承包商、代理人和代表或其中任何人支付超出正常薪酬的薪酬或額外薪酬，以金錢或其他財產，作為遣散費、獎金或任何其他形式，以表彰他們或其中任何人需要付出的非凡努力承擔、實際承擔或以其他必要方式保留以下機構的服務其中任何一項都與執行解散計劃有關. 通過解散計劃即表示公司股東批准任何此類薪酬。

11. 賠償。公司應繼續根據現有協議、適用法律、公司註冊證書和章程以及任何合同安排，就與解散計劃和公司事務的清算有關的行動向其高管、董事、員工、獨立承包商和代理人提供賠償；以及

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應以類似條款向信託的一個或多個受託人及其代理人提供賠償。公司賠償這些人的義務也可以從信託的資產中支付。信託的董事會和受託人有權在法律允許的範圍內並在必要或適當的情況下為信託的高管、董事、員工、獨立承包商、代理人和信託管理人或受託人購買和維持保險，以支付公司在本協議下的義務，包括尋求延長公司目前的保險單的時間和承保範圍效果。

12. 打算完全清算。本解散計劃旨在根據《守則》第331條及其相關條例完成公司的全面清算和解散。本解散計劃應被視為授權採取必要行動，以符合《守則》的相關條款，包括《守則》第 331 條及其相關條例。公司高管應有權促使公司出於税收目的做出認為適當且符合公司最大利益的選擇。

13. 美國國税局申報。在生效之日後的三十 (30) 天內，公司應向相應的美國國税局服務中心提交 966表格，以及通過本解散計劃的決議的核證副本。此外，公司應向美國國税局提交與本解散計劃及其執行相關的必要或適當的其他表格和報告。

14. 修改、修改或放棄計劃。如果董事會出於任何原因確定此類行動符合公司的最大利益，則董事會可以在DGCL允許的範圍內，自行決定在不要求股東進一步批准的情況下，撤銷、修改或修改解散計劃及其所設想的所有行動。在不遵守DGCL要求額外股東批准的情況下，董事會不得修改或修改解散計劃。解散計劃被撤銷或放棄後，解散計劃即告無效。

15. 董事會和高級管理人員的權力。特此授權董事會在不經公司股東採取進一步行動的情況下，在未經董事會批准的情況下，採取和執行或促使公司高管採取和執行任何和所有行為，並制定、執行、交付或通過任何和所有協議、決議、交通工具、證書和其他被認為必要、適當或可取的各種文件董事會執行解散計劃和本文所設想的交易的絕對自由裁量權，包括，，但不限於任何州或聯邦法律或法規為結束其事務而要求的所有文件或行為。

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(a) 如果任何公司的董事會認為解散該決議是可取的，則董事會在在為此目的召開的任何會議上以全體董事會多數成員通過該決議後，應安排該決議的通過通知和股東大會就該決議採取行動，將該決議的通過通知發給自那時起有權就該決議進行表決的每位股東確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期。

(b) 會議應就提議的解散進行表決。如果有權表決的公司大多數已發行股票投票支持擬議的解散，則應根據本節 (d) 分節向國務卿提交解散證書。

(d) 如果根據本節授權解散，則應簽署、確認和提交解散證書，應根據本標題第 103 節生效。該解散證書應載明：

(1) 公司的名稱；

(2) 批准解散的日期；

(3) 解散已根據本節 (a) 和 (b) 小節獲得公司董事會和股東的批准，或者解散已獲得公司所有有權對解散進行表決的股東根據本節 (c) 分節的授權；

(4) 公司董事和高級職員的姓名和地址；以及

(5) 公司向國務卿提交公司註冊證書原件的日期。

(e) 授權擬議解散的決議可以規定，儘管股東或非股份公司的成員根據本標題第276條批准或同意擬議的解散，董事會或管理機構可以在股東或成員採取進一步行動的情況下放棄此類擬議的解散。

(f) 如果公司根據本標題第 102 (b) (5) 節在其公司註冊證書中納入了一項將其存在期限限制在指定日期的條款，則解散證書應在該指定日期前 90 天內根據本標題第 103 節簽署、確認和提交，並應在該指定日期生效。該解散證書應載明：

(1) 法團名稱；

(2) 公司註冊證書中規定的限制其存在期限的日期；

(3) 公司董事和高級職員的姓名和地址；以及

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未能根據本小節及時提交任何公司的解散證書均不影響此類公司在本標題第 102 (b) (5) 條規定的公司註冊證書中規定的日期的存在期限，也不得取消本小節規定的提交解散證書的要求。如果國務卿在公司註冊證書中規定的日期之後根據本標題第 102 (b) (5) 條簽發信譽良好的證書，則這種良好信譽證書不具有任何效力或效力。

(g) 公司應在以下兩者中較早者解散：

(1) 根據本標題第 102 (b) (5) 節，此類公司的註冊證書中規定的日期；或

(2) 根據本標題第 103 節提交的解散證書的效力。

§ 276。解散非股份公司；程序。

(a) 每當需要解散任何非股份公司時，管理機構都應採取解散所有必要行動，根據本標題第 275 節的規定，這些行動必須由擁有股本的公司的董事會執行。如果非股份公司的任何成員有權投票選舉其理事機構成員，或者有權根據該公司的公司註冊證書或章程投票支持解散，則這些成員應履行本標題第 275 節所設想的由擁有股本的公司的股東履行的所有解散所必需的行為，包括不經管理機構成員採取行動的解散如果公司所有有權就此進行表決的成員都表示同意根據本標題第 275 (d) 節，應以書面形式向國務卿提交解散證書。如果沒有成員有權就此進行表決，則在決議通過後，應在管理機構會議上授權解散公司，然後由當時在職的理事機構過半數成員投票解散。在所有其他方面，解散非股份公司的方法和程序應儘可能符合本標題第 275 節規定的解散擁有股本的公司的程序。

(b) 如果非股份公司尚未開始其組建業務，則大多數管理機構，如果沒有，則大多數註冊人可以通過向州部長辦公室提交一份證書，放棄所有公司權利和特許經營權，該證書由大多數註冊人或管理機構簽發和承認，儘可能符合第 274 條規定的證書這個標題的。

(c) 如果一家非股份公司在其公司註冊證書中納入了根據本標題第 102 (b) (5) 節將其存在期限限制在指定日期的條款，則解散證書應在該指定日期前 90 天內根據本標題第 103 節簽署、確認和提交，並應在該指定日期生效。此類解散證書應包括本標題第 275 (f) 節所要求的信息。未能根據本小節及時提交任何非股票公司的解散證書不應影響此類公司在本標題第 102 (b) (5) 節規定的公司註冊證書中規定的日期的存在期限，也不得取消本小節所設想的提交解散證書的要求。如果國務卿在非股票公司註冊證書中規定的日期之後根據本標題第 102 (b) (5) 節簽發信譽良好的證書，該信譽良好證書將無效或無效。

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儘管如此，所有公司，無論是按自己的時限到期還是以其他方式解散的，均應繼續存在，期限為自到期或解散之日起三年，或在大法官酌情指示法人團體起訴和辯護針對他們的民事、刑事或行政訴訟並進行辯護，使它們能夠逐步結算和關閉業務、處置和轉讓其業務財產，清償其債務並分配給他們股東任何剩餘資產，但不以繼續經營公司成立的業務為目的。對於公司在到期或解散之日之前或之後三年內由公司提起或針對公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，不得因公司解散而減弱；僅出於此類訴訟、訴訟或程序的目的，公司應作為法人團體繼續作為法人團體延續到3年期限之後，直到其中的任何判決、命令或法令得到充分執行為止, 無需大法法院就此作出任何特別指示.

本標題第279至282條適用於任何因自身限制而到期的公司，如果適用，則這些章節中提及已解散的公司或解散的所有應分別包括已按其自身時限到期的公司和此類到期的公司。

§ 279。已解散公司的受託人或接管人；任命；權力；職責。

當根據本章組建的任何公司以任何方式解散時，財政法院可根據公司任何債權人、股東或董事或任何其他有正當理由的人的申請，隨時任命公司的一名或多名董事為受託人，或任命 1 名或多人作為的接管人和公司的接管人，負責公司的財產，收回公司到期和屬於公司的債務和財產，有權起訴和以公司名義或其他名義為上述目的可能必要或恰當的所有訴訟進行辯護，在這些訴訟下任命一名或多名代理人，並採取公司為最終解決公司未完成的業務可能需要採取的所有其他行動（如果有的話）。只要大法官認為為上述目的有必要，受託人或接管人的權力就可以繼續。

§ 280。給索賠人的通知；提出索賠。

(a) (1) 根據本章規定的程序解散公司後，公司或任何繼承實體均可發出解散通知，要求在公司參與的未決訴訟、訴訟或訴訟中對公司提出索賠以外的所有人根據該通知對公司提出索賠。此類通知應説明：

a. 所有此類索賠必須以書面形式提出，並且必須包含足夠的信息，合理地將索賠人的身份和索賠的實質內容告知公司或繼承實體；

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此類通知還應至少每週在公司註冊代理人所在縣和公司主要營業場所的普通發行報紙上連續兩週發佈一次，如果公司解散時總資產在1,000萬美元或以上，則在全國發行的日報的所有版本中至少發佈一次。在首次發佈此類通知之日或之前，公司或繼承實體應通過掛號信或掛號信將此類通知的副本郵寄給公司的每位已知索賠人，包括在公司參與的未決訴訟、訴訟或訴訟中對公司提出索賠的人。

(2) 如果根據本小節收到實際通知的索賠人沒有在本節 (a) (1) c 段所述日期之前向已解散的公司或繼承實體提出索賠，則禁止根據本小節要求對公司提出的任何索賠。

(3) 公司或繼承實體可以在收到索賠後的 90 天內，無論如何，在本標題第 278 節所述的期限到期前至少 150 天內，通過掛號信將駁回通知郵寄給索賠人根據本小節提出的任何索賠，全部或部分拒絕；但是，前提是索賠根據本標題第 295 條向接管人或受託人所在的公司或繼承實體提起訴訟由大法官法院指定，時限應符合本標題第 296 節的規定，本標題第 296 節中規定的 30 天上訴期應適用。公司或繼承者實體根據本小節發出的通知應規定，如果有關索賠的訴訟、訴訟或程序未在起訴之日起 120 天內啟動，則該通知中被駁回的任何索賠都將被禁止，並應附有本標題的第 278-283 節的副本，如果是法院指定的接管人或受託人發出的通知，且索賠涉及該通知是根據本標題第 295 節提交的，是本標題的第 295 和 296 節的副本。

(4) 如果根據本節段第 (a) (3) 段的索賠被駁回的索賠人沒有在寄出駁回通知後120天內就該索賠提起訴訟、訴訟或訴訟，則禁止對公司提出索賠。

(b) (1) 選擇遵循本節 (a) 小節所述程序的公司或繼承實體還應向根據未來事件的發生或不發生或有條件或未到期的合同索賠的人發出公司解散通知，並要求這些人根據此類通知的條款在中提出此類索賠。但是，在本節和本標題第 281 節中使用的合同索賠一詞不包括對解散的公司製造、銷售、分銷或處理的任何產品的任何默示擔保。此類通知應基本採用本節第 (a) (1) 段所述的形式，並以相同的方式發送和發佈。

(2) 公司或繼承實體應向索賠人提供索賠是或有的、有條件的或未到期的合同的任何索賠人提供公司或繼承實體認定在索賠到期時足以向索賠人提供賠償的擔保。公司或繼承實體應將此類要約郵寄至

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索賠人在收到此類索賠後 90 天內通過認證郵件或掛號信要求退貨收據，無論如何，在本標題第 278 節所述期限到期前至少 150 天內。如果提出此類證券的索賠人在收到此類擔保要約後的120天內未以書面形式向公司或繼承實體發出拒絕該提議的通知，則索賠人應被視為已接受此類擔保作為滿足對公司索賠的唯一來源。

(2) 根據本節 (a) 和 (b) 小節發出通知的公司或繼承實體應向法院申請，要求確定足以向拒絕根據本節第 (b) (2) 段提出的擔保提議的任何索賠人提供賠償的擔保金額和形式。

(3) 根據本節 (a) 分節發出通知的公司或繼承實體應向財政大臣法院請願，以確定擔保金額和形式，這些金額和形式合理可能足以為公司未知或尚未出現但根據公司或繼承實體已知的事實可能提出或知悉的索賠提供賠償公司或繼承實體在解散之日起5年內或更長時間大法官可決定的期限自解散之日起不超過10年。大法官法院可為根據本分節提起的任何此類訴訟指定訴訟監護人。此類監護人的合理費用和開支，包括所有合理的專家證人費用，應由申請人在此類訴訟中支付。

(d) 根據本節發出任何通知或提出任何要約均不得恢復當時被禁止的任何索賠，也不得構成公司或繼承實體確認收到此類通知的任何人均為正當申訴人，不得構成對收到此類通知的任何人提出的任何索賠的任何抗辯或反訴的豁免。

(e) 在本節中，繼承實體一詞應包括任何受本州法律管轄的信託、破產管理或其他法律實體，已解散公司的剩餘資產和負債被轉移到該州，其存在的唯一目的是起訴和辯護由已解散的公司提起或針對已解散的公司提起的訴訟，使解散的公司能夠結算和關閉已解散公司的業務，處置和轉讓其財產解散的公司，以清償的責任解散公司並將任何剩餘資產分配給已解散公司的股東，但不是為了繼續經營已解散的公司成立的業務。

(f) 對於大法法院已為其指定接管人或受託人的公司或繼承實體，本節的時限和通知要求應受《衡平法院規則》的變更或按照《衡平法院規則》規定的方式進行變更。

(g) 對於非股份公司，本節第 (a) (3) 段最後一句中提及的任何通知均應包括本標題第 114 節的副本。對於非營利性非股份公司，如果本節中有關向成員分配的規定與任何其他適用法律或公司的註冊證書或章程相沖突，則不適用。

§ 281。向索賠人和股東付款和分配。

(a) 遵循本標題第 280 節所述程序的已解散公司或繼任實體：

(1) 應支付根據本標題第 280 (a) 節提出但未被拒絕的索賠，

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此類索賠或義務應全額支付，如果有足夠的資產，則應全額支付任何此類付款準備金。如果資產不足，則應根據其優先順序支付或提供此類債權和債務，在同等優先權的債權中，應按照合法可用資產的範圍按比例支付或提供這些債權和債務。任何剩餘資產應分配給已解散公司的股東；但是，此類分配不得在自根據本標題第 280 (a) (3) 節發出最後一次拒絕通知之日起 150 天到期之前進行。在沒有實際欺詐的情況下，已解散公司的董事或此類繼承實體的管理人員對本節第 (a) (4) 段規定的所有債務的支付準備作出的判斷為決定性的。

(b) 未遵循本標題第 280 節所述程序的已解散的公司或繼承實體應在本標題第 278 節所述期限到期之前通過一項分配計劃，解散的公司或繼承實體 (i) 應根據該計劃支付或做出合理的準備金以支付所有索賠和債務，包括公司或此類繼承實體已知的所有或有的、有條件的或未到期的合同索賠，(ii) 應作出合理可能的條款足以為公司所參與的未決訴訟、訴訟或訴訟所涉的任何針對公司的索賠提供賠償，並且 (iii) 應作出合理可能足以賠償公司尚未知悉或尚未產生但根據公司或繼承實體已知的事實可能出現或變成知悉的索賠自解散之日起10年內的公司或繼承實體。分配計劃應規定，應全額支付此類索賠，如果有足夠的資產，則應全額支付任何此類付款準備金。如果資產不足，則該計劃應規定，此類債權和債務應根據其優先順序支付或提供資金，在同等優先權的債權中，應在合法可用資產的範圍內按比例支付或提供這些債權和債務。任何剩餘資產應分配給已解散公司的股東。

(d) 在本節中，“繼承實體” 一詞的含義見本標題第 280 (e) 節。

(e) 本節中使用的優先權一詞既指本節第 (a) (1)-(4) 段規定的付款順序，也不是指任何索賠到期或縮減到判決的相對時間。

(f) 對於非營利性非股票公司，如果本節中有關向成員分配的規定與任何其他適用法律或該公司的註冊證書或章程相沖突，則不適用。

§ 282。已解散公司股東的責任。

(a) 根據本標題第281（a）或（b）節分配資產的已解散公司的股東對超過該股東按比例的索賠份額或分配給該股東的金額（以較低者為準）對針對公司的任何索賠承擔責任。

B-6

代言熱線 SACKPACK MR 樣本名稱（如果有）添加 1 加 2 加 3 加 4 加 5 加 6 000001 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 00000000 C123456789您可以在線或通過電話投票，而不必郵寄此卡。在線前往 www.envisionreports.com/mack-SM 或掃描二維碼登錄詳細信息位於下面的陰影欄中。免費電話通話 1-800-652-投票(8683) 在美國、美國領土和加拿大境內節省紙張、時間和金錢！通過註冊電子投遞服務 www.envisionreports.com/mack-SM 使用黑色墨水筆用 X 標記您的選票，如本示例所示。請勿在指定區域外寫信。1234 5678 9012 345 2024 特別會議代理卡如果通過郵寄方式投票，請在封裝的信封中籤名、拆下底部並退回。提案董事會建議對提案 1 和 2 進行投票。1.批准公司的清算和解散以及清算和解散計劃（“解散計劃”），該計劃如果獲得批准，將授權公司和董事會根據解散計劃（解散提案）清算和解散公司（解散提案）；以及；反對棄權 2.如果特別會議舉行時票數不足，無法批准解散提案，或缺乏法定人數，則批准在必要或適當時將特別會議的一次或多次休會，以爭取更多代理人。對於反對棄權的授權簽名，必須填寫此部分才能計入您的投票。請在下面註明日期並簽名。請嚴格按照此處顯示的姓名簽名。共同所有者應各自簽名。以律師、遺囑執行人、管理人、公司高管、受託人、監護人或託管人身份簽字時，請提供完整的職稱。日期 (mm/dd/yyyy) 請在下面打印日期。簽名 1 請將簽名保留在方框內。簽名 1 請將簽名保留在框內。C 1234567890 J N T 1UPX 610323 MR A 樣本（此區域設置可容納 140 個字符）MR A 樣本和 MR A 樣本和 MR A 樣本和 MR A 樣本和 MR A 樣本和 MR A 樣本和 MR A 樣本和 MR A 樣本和 03YI9A

梅里馬克製藥公司2024年股東特別會議將於美國東部時間2024年5月10日星期五上午9點舉行，虛擬上網地址為www.meetnow.global/mx9GMCA。要訪問虛擬會議，必須將信息打印在此表單背面的陰影欄中。關於互聯網股東特別會議代理材料可用性的重要通知。該材料可在以下網址獲得： www.envisionreports.com/mack-SM 小步驟會產生影響。同意接收電子投票，為環境提供幫助，如果通過郵件投票，請在 www.envisionreports.com/Mack-SM 上註冊，簽名、分開並將底部放入封閉的信封中退回。梅里馬克製藥有限公司董事會為 2024 年 5 月 10 日特別會議徵集的 2024 年股東特別會議通知 Gary L. Crocker 和 Tim Surgenor，或他們中的任何一方，均擁有替代權，有權在梅里馬克製藥公司股東特別會議上代表下列簽署人的股並進行投票，以及下列簽署人親自出席時將擁有的所有權力將於 2024 年 5 月 10 日或其任何延期或休會時舉行。該代理所代表的股票將由股東投票。如果未指明此類指示，則代理人將有權對第1項和第2項進行投票。代理有權自行決定在會議之前對其他業務進行投票。（待投票項目顯示在反面）非投票項目地址變更請在下面打印新地址。評論請在下方打印您的評論。

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