附錄 3.1

維爾京羣島領地

英屬維爾京羣島商業公司法，2004

第二次 已修改並重述

備忘錄 和公司章程

的

Lobo 電動汽車技術有限公司

蘿貝電動車科技有限公司

2021 年 10 月 25 日成立 為英屬維爾京羣島商業公司

（由 2024 年 3 月 12 日通過並於 2024 年 3 月 18 日提交的股東決議案通過）
502333.00002

1

英屬維爾京羣島的領土

2004 年 英屬維爾京羣島商業公司法

第二份 經修訂和重述的組織備忘錄

的

Lobo 電動汽車技術有限公司

蘿貝電動車科技有限公司

股份有限公司

（由 2024 年 3 月 12 日通過並於 2024 年 3 月 18 日提交的股東決議案通過）

1 名字
該公司的 名稱為路寶電動汽車技術有限公司。該公司除了名稱 之外還有一個外文中文名稱，這個中文名字叫蘿貝電動車科技有限公司。
2 狀態
公司是一家股份有限公司。
3 註冊 辦公室和註冊代理
3.1 公司 的第一個註冊辦事處位於卓佳服務（英屬維爾京羣島）有限公司，位於英屬維爾京羣島託爾托拉島羅德城棕櫚樹林大廈二樓，郵政信箱3340，這是第一家註冊代理人的辦公室。
3.2 公司的 第一個註冊代理是卓佳服務（英屬維爾京羣島）有限公司，位於英屬維爾京羣島託爾托拉島羅德城棕櫚樹林大廈二樓，郵政信箱3340。
3.3 公司可以通過董事決議或成員決議變更其註冊辦事處或註冊代理人。變更 將在註冊服務商登記根據該法第92條提交的變更通知時生效。
4 容量 和功率
4.1 根據該法案和英屬維爾京羣島目前生效的任何其他立法，不論公司 的利益如何， 公司都有：
(a) 開展或開展任何業務或活動、採取任何行為或進行任何交易的完全 能力；以及

2

(b) 就第 4.1 (a) 條而言， 為全部權利、權力和特權。
4.2 在遵守第 4.1 條的前提下， 對公司可能開展的業務沒有限制。
5 數量 和股票類別
5.1 公司被授權發行最多5000萬股單一類別的股票，每股面值為0.001美元。
5.2 公司可由董事會酌情決定，但沒有其他義務發行部分股份或將 的部分持股量向上或向下舍入到最接近的整數，部分股份（如果獲得董事會授權） 可能擁有相同類別或系列股份的相應部分權利、義務和責任。
6 名稱 為股票優先權提供權力
6.1 公司的每股 股份賦予會員（除非該成員放棄）：
(a) 在公司成員會議或任何成員決議上進行一票表決的權利；
(b) 有權在公司支付的任何股息中獲得同等份額；以及
(c) 有權在公司清算時平等分配剩餘資產。
6.2 董事可自行決定通過董事決議贖回、購買或以其他方式收購 公司的全部或任何股份，但須遵守章程第 3 條和第 6 條。
6.3 董事擁有董事決議的權力和權力：
(a) 授權和創建其他類別的股份；以及
(b) （以 的規定為準），以確定與根據本備忘錄可能授權發行的任何和所有類別的股票相關的名稱、權力、優先權、權利、資格、限制和限制， （如果有）。
7 權利變體
無論公司是否清盤，只有經該類別50％以上已發行股份的持有人書面同意 或在會議上通過的決議，才能變更第6條中規定的股份所附帶的 權利。

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8 權利不會因發行股票而發生平價變化
除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則以優先權或其他權利發行的任何類別股份的持有人所賦予的權利不應被視為因增發或發行其他等級與之相等的股份而改變。
9 註冊股票
9.1 公司應僅發行註冊股票。
9.2 公司無權發行不記名股票、將註冊股票轉換為不記名股票或將註冊股票換成不記名股票。
10 股份轉讓
A股可以根據章程第4條進行轉讓。
11 修改備忘錄和條款
11.1 公司可以通過成員決議或董事決議修改其備忘錄或章程，但董事決議不得進行修改：
(a) 限制成員修改備忘錄或章程的權利或權力；
(b) 更改通過修改備忘錄或章程的成員決議所需的成員百分比；
(c) 在 情況下，成員無法修改備忘錄或章程；或
(d) 更改第 7 或 8 條、本條款 11（或任何此類條款或法規中使用的任何定義術語）。
12 定義和解釋
12.1 在本組織備忘錄和所附的公司章程中，如果與主題或背景不一致：
(a) 法案 是指2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》，包括根據該法制定的法規；
(b) 股東周年大會 是指成員的年度股東大會；
(c) 條款 指所附的公司章程；
(d) 董事會 是指公司的董事會；

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(e)營業日 日是指除星期六或星期日或紐約的商業 銀行必須或被授權關閉營業的任何其他日子之外的某一天；
(f)主席 是指被任命為董事長主持公司會議的人， 董事會主席是指根據章程被任命為董事長主持公司董事會 會議的人；
(g)指定的 證券交易所是指納斯達克股票市場有限責任公司、紐約證券交易所 MKT 或紐約 證券交易所的場外交易公告板、全球精選系統、全球 系統或資本市場（視情況而定）；但是，在股票在任何 此類指定證券交易所上市之前，此類指定證券交易所的規則 不適用於公司和本備忘錄文章；
(h)董事 指本公司不時的任何董事；
(i)與公司分配相關的分配 是指就會員持有 的股份向會員直接或間接地轉讓 除股份以外的資產 ，以及通過購買資產、贖回或以其他方式收購 股票、分配債務或其他方式，包括股息；
(j)電子 通信是指通過電子方式發送的通信，包括以電子方式向公司網站發佈 ，向任何號碼、地址或互聯網網站（包括 美國證券交易委員會網站）的傳輸，或董事另行決定和批准 的其他電子交付方式；
(k)符合條件的 個人是指個人、公司、信託、已故個人的財產、 合夥企業和非法人協會；
(l)企業 是指公司以及本公司（或其任何 全資子公司）為當事方的合併或合併中吸收的任何其他公司、組成公司（包括組成部分的任何組成部分 ）、有限責任公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、 信託、員工福利計劃或受保人應公司要求擔任董事或正在任職的其他企業管理人員、高級管理人員、受託人、普通合夥人、管理 成員、受託人、員工或代理人；

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(m) 費用 應包括所有直接和間接成本、任何類型或性質的費用和開支，包括但不限於 所有律師費和成本、預聘費、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、私人 調查員和專業顧問費、複製費用、印刷和裝訂費用、電話費、郵費、送貨服務 費、傳真傳輸費、祕書費服務以及所有其他支出、債務或費用，在每種情況下都是合理發生的 與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、作為或準備在訴訟中作證、和解或上訴或以其他方式參與訴訟有關，包括對公司或任何第三方未以其他方式補償的 受償人所花費的時間給予合理補償。費用還應包括與所有判決、負債、罰款、罰款和在和解中支付的金額 （包括與此類費用、判決、 罰款、罰款和在和解中支付的金額）相關的所有或 所有上述費用（無論是由受償人還是代表受償人）實際和合理髮生的（無論是由受償人還是代表其支付）所產生的與此類費用、判決、 罰款、罰款和以和解方式支付的金額 訴訟或其中的任何索賠、問題或事項，或因任何訴訟而產生的任何上訴，包括不受 限制的與任何成本保證金、取代債券或其他上訴保證金或其等價物相關的本金、溢價、擔保和其他費用 ，但不包括受償人在和解中支付的金額或對 受償人的判決或罰款金額；
(n) 受保人 是指第15條第 (a) 和 (b) 分條中詳述的任何人。
(o) Insider 指任何高級職員、董事或首次公開募股前的股東（及其各自的關聯公司）；
(p) IPO 是指首次公開募股證券或接收或認購公司證券的其他權利；
(q) 成員 是指其姓名作為一股或多股股份或部分 股份持有人的名字在公司股票登記冊中登記的合格人士；
(r) 備忘錄 指本公司的組織章程大綱；
(s) 高管 指公司不時的任何高管；
(t) 普通 股份的含義見第 5.1 條；
(u) 訴訟程序 是指任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、 查詢、行政聽證會或任何其他實際、威脅或已完成的訴訟，無論是以公司 的名義還是以其他名義提起的，是否屬於民事（包括故意或非故意侵權索賠）、刑事、行政或調查 性質，即受保人曾經、現在或將要進行的民事（包括故意或非故意侵權索賠）、刑事、行政或調查 性質可能作為當事方參與或以其他方式參與其中，因為該受保人 是或曾是公司的董事或高級管理人員，原因是他在擔任公司董事、高級職員、僱員或顧問期間採取了任何行動（或未採取任何行動）（或 未採取行動），或者由於他是 或應公司的要求擔任董事、高級管理人員、受託人、普通合夥人、管理成員、任何其他企業的受託人、員工、 顧問或代理人，無論在發生任何責任或費用時是否以此類身份任職 可根據本條款提供賠償、報銷或預付開支；

6

(v) 相關 系統是指以無憑證形式持有和轉讓股份的相關係統；
(w) 董事決議 是指：
(i) 在正式召集和組建的公司董事會議或 公司董事委員會上，經出席會議並投票的多數董事投贊成票通過的 決議，但如果董事獲得 多於一票，則應按他為確立多數而投的票數計算該董事；或
(ii) 經公司所有董事或董事委員會所有成員書面同意的 決議（視情況而定）；
(x) 成員決議 是指：
(i) 在正式召集和組建的公司成員會議上，經出席會議並經過表決的有權表決的股份 多數票的贊成票通過的 決議；或
(ii) 經有權投票的多數股份以書面形式同意的 決議；
(y) 印章 指已正式採用為公司普通印章的任何印章；
(z) SEC 指美國證券交易委員會；
(aa) 證券 是指公司各種類型的股票、其他證券和債務債務，包括但不限於期權、認股權證 和收購股票或債務的權利；
(bb) 股份 是指公司已發行或將要發行的股份，股票應據此解釋；
(抄送) 國庫 股份是指之前已發行但已被公司回購、贖回或以其他方式收購但未被取消的股票； 和
(dd) 書面 或任何類似進口術語包括通過電子、電氣、數字、磁性、 光學、電磁、生物識別或光子手段生成、發送、接收或存儲的信息，包括電子數據交換、電子郵件、電報、電傳或 傳真，“書面” 應作相應的解釋。

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12.2 在備忘錄和條款中，除非上下文另有要求，否則在 中提及：
(a) 法規是指本條款的法規；
(b) 條款是對備忘錄條款的引用；
(c) 成員投票 是指成員投票時所持股份所附表決票的投票；
(d) 法案、備忘錄或條款是指該法或經修訂的文件；
(e) 單數包括複數，反之亦然；
(f) 如果 需要 召開 (i) 成員；(ii) 一類成員；(iii) 董事會或 (iv) 任何董事委員會的會議，則該地點可以是物理場所，也可以是虛擬場所，或兩者兼而有之，如果為 召開會議或包括虛擬地點，則任何人，包括正式被任命為該會議主席的人，可以通過虛擬出席的方式出席此類 會議，這種虛擬出席應構成親自出席該會議；
(g) 術語 “虛擬場所” 包括帶有電話、電子或數字標識符的討論設施或論壇；以及
(h) 術語 “虛擬出席” 是指通過會議電話或其他數字或電子 通信設備或軟件或其他設施出席虛擬場所，所有參與會議的人都可以通過這些設備或軟件相互通信 。
12.3 除非文意另有要求，否則該法中定義的任何 詞語或表述在備忘錄和條款 中均具有相同的含義，除非此處另有定義。
12.4 標題 僅為方便起見而插入，在解釋備忘錄和條款時應不予考慮。

8

我們 卓佳服務（英屬維爾京羣島）有限公司，位於英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城棕櫚林大廈二樓的卓佳服務（英屬維爾京羣島）有限公司，以 根據英屬維爾京羣島法律成立一家英屬維爾京羣島商業公司為目的，特此簽署本組織備忘錄：

註冊人

尼古拉斯·梅蘇姆
授權簽字人
卓佳服務（英屬維爾京羣島）有限公司
棕樹林大廈二樓
郵政信箱 3340
託爾托拉羅德城
英屬維爾京羣島

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英屬維爾京羣島的領土

2004 年 英屬維爾京羣島商業公司法

第二份 經修訂和重述的公司章程

的

Lobo 電動汽車技術有限公司

蘿貝電動車科技有限公司

一家 股份有限責任公司

（由 2024 年 3 月 12 日通過並於 2024 年 3 月 18 日提交的股東決議案通過）

1註冊的 股票
1.1每位 成員都有權獲得由公司董事簽署或蓋有 印章的證書，其中註明其持有的股份數量，董事和印章 的簽名可能是傳真的。
1.2收到證書的任何 成員均應賠償公司及其董事和 高級管理人員因任何人因擁有 而進行任何 不當或欺詐性使用或陳述而蒙受的任何損失或責任，並使公司及其董事和 高級管理人員免受損害。如果股票證書已用完或丟失，則可以在出示已磨損的憑證 或令人滿意的損失證據以及董事決議所要求的賠償 後續期。
1.3如果 多個合格人員註冊為任何股份的聯名持有人，則此類合格 人中的任何一個均可為任何分配提供有效收據。
1.4如果該法和指定證券交易所的規則另有允許，則本條款中的任何內容 均不要求以 證書證明任何股票或其他證券的所有權。
1.5在 遵守該法和指定證券交易所規則的前提下，董事會在不與任何股票或證券持有人進一步協商 的情況下可以決定，任何 類別或系列的已發行或不時發行的股票或其他證券均可以 發行、註冊或轉換為無證書形式以及相關係統的 運營商所採取的做法。本條款的任何規定均不適用於任何未經認證的 股票或證券，只要它們與持有此類股票 或無憑證形式的證券或通過相關係統轉讓任何此類股份或證券 的所有權不一致。

10

1.6 將以認證形式持有的股份的 轉換為以無憑證形式持有的股份，反之亦然，可以按照董事會 行使絕對酌情決定權認為合適的方式進行（但須始終遵守相關係統的要求）。 公司或任何正式授權的過户代理人應在成員登記冊上以未經認證的 形式和認證形式在成員登記冊上記錄每位成員持有多少股份，並應按照相關係統的要求保留每種情況下的成員登記冊。 儘管本章程有任何規定，但僅憑由於 該類別或系列同時包含有證股票和無憑證股票或本條款 中僅適用於證書股票或無憑證股票的任何規定，不得將一類或一系列股份視為兩類。
1.7 第1.5和1.6條中包含的任何內容 均未禁止股票進行電子交易。為避免 疑問，股票只能在首次公開募股完成後進行電子交易和轉讓。
2 股份
2.1 在 遵守本章程的規定以及（適用）指定證券交易所規則的前提下， 公司的未發行股份應由董事支配，可以發行股份和其他證券，並且可以根據董事決議可能確定的對價和條款，向此類合格人員授予收購股份或其他 證券的期權。
2.2 該法第 46 條不適用於公司。
2.3 股票可以以任何形式或多種形式發行以供對價，包括金錢、期票、不動產、個人 財產（包括商譽和專有技術）、提供的服務或未來服務合同。
2.4 除非已通過董事決議，説明以下情況，否則不得以金錢以外的代價發行 股票：
(a) 發行股票應存入的 金額；以及
(b) 在他們看來，該發行的非貨幣對價的當前現金價值不低於發行股票的貸記 金額。
2.5 在遵守第2.7條的前提下，公司應保留一份包含以下內容的登記冊（股份登記冊）：
(a) 持有股份的人的 姓名和地址；
(b) 每位成員持有的每個類別和系列股份的 數量；
(c) 在股份登記冊中輸入每位成員姓名的 日期；以及
(d) 任何符合條件的人士停止成為會員的 日期。
2.6 如果 公司或其任何股份在指定證券交易所上市，則公司可以保留一份股票登記冊，其中包含第2.6條中提及的信息 或本條款允許或成員決議批准的其他信息。

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2.7 股份登記冊可以採用董事批准的任何形式，但如果是磁性、電子或其他數據存儲形式， 公司必須能夠出示其內容的清晰證據。在董事另有決定之前，磁性、電子 或其他數據存儲表格應為原始股份登記冊。
2.8 當在股份登記冊中輸入成員的姓名時， 股票被視為已發行。
2.9 在 遵守該法規定的前提下，股票可以按照可贖回的條款發行，也可以由公司選擇， 有責任按照董事在發行此類股票之前或發行時可能確定的條款和方式進行贖回。 董事可以發行期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券，授予其 持有人按照董事可能不時決定的條款認購、購買或接收任何類別的股份或證券的權利。儘管如此，董事們還可以發行期權、認股權證、其他收購與公司首次公開募股相關的股份 或可轉換證券的權利。
3 沒收
3.1 未在發行時全額支付的股票 受本法規中規定的沒收條款的約束，為此，以期票或未來服務合同發行的股份 被視為未全額支付。
3.2 應向拖欠股份付款 的成員發送 書面通知書，説明付款日期。
3.3 第 3.2 條中提及的 書面電話通知應指定一個不早於通知送達之日起 14 天的到期日期，在該日期或之前支付通知所要求的款項，並應包含一項聲明，説明 如果在通知中指定的時間或之前未付款，則 未付款的股票或其中任何股票可能會被沒收。
3.4 如果 已根據第3.2條發佈了書面催收通知且該通知的要求未得到遵守， 董事可以在付款投標之前的任何時候沒收和取消該通知所涉及的股份。
3.5 公司沒有義務向根據第3.4條取消股份的成員退還任何款項， 該成員將被解除對公司的任何其他義務。
4 轉讓 股份
4.1 在 遵守備忘錄的前提下，認證股份可以通過轉讓人簽署的書面轉讓文書進行轉讓，其中包含 受讓人的姓名和地址，該書應發送給公司進行登記。成員有權通過相關係統轉讓 無憑證股份，相關係統的運營商應以 轉讓此類無憑證股份的目的充當成員的代理人。

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4.2 股份的 轉讓在股份登記冊上輸入受讓人的姓名後生效。
4.3 如果 公司董事確信與股份相關的轉讓文書已簽署，但該文書 已丟失或銷燬，則他們可以通過董事決議解決以下問題：
(a) 接受他們認為適當的股份轉讓證據；以及
(b) 即使沒有轉讓文書，也應在股份登記冊中輸入受讓人的姓名。
4.4 根據 備忘錄，即使個人代表 在轉讓時不是會員，已故會員的個人代表也可以轉讓股份。
5 分佈
5.1 公司 董事可以根據董事決議，授權按他們認為合適的時間和金額進行分配，前提是他們 在分配後立即確信公司的資產價值將超過 其負債，並且公司將能夠在債務到期時償還債務。
5.2 分紅 可以用現金、股票或其他財產支付。
5.3 公司可通過董事決議，不時向成員支付董事認為應以公司利潤為正當理由的中期股息，前提是他們在合理的理由下確信，在 分配後，公司的資產價值將立即超過其負債，並且公司將能夠在債務到期時償還債務 。
5.4 應根據第 21 條向每位成員發放任何可能已申報的股息的書面通知 ，在向成員發出此類通知後三年內未領取的所有股息 可通過董事決議沒收，以利於公司 。
5.5 任何 股息均不計入本公司的利息。
6 贖回 股票和庫存股
6.1 公司可以購買、贖回或以其他方式收購和持有自己的股份，但未經購買、贖回或以其他方式收購股份的成員的同意，公司不得購買、贖回或以其他方式收購自己的股份，除非 該法或備忘錄或章程中的任何其他條款允許或要求公司在未經此類同意的情況下購買、贖回或以其他方式 收購股份。

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6.2在以下情況下，公司購買、贖回或以其他方式收購自有股份不被視為 分配：

(a) 公司根據成員 贖回其股份或將其股份兑換為 公司的金錢或其他財產的權利，購買、兑換或以其他方式收購股份，或
(b) 公司根據該法第 179 條 的規定購買、贖回或以其他方式收購股份。

6.3該法第 60、61 和 62 條不適用於公司。
6.4 公司根據本條例購買、贖回或以其他方式收購的 可以取消 或作為庫存股持有，除非此類股票超過已發行股票的50％ ，在這種情況下，它們將被取消，但可以重新發行 。
6.5公司在持有該股票作為庫藏股期間暫停行使的所有 權利和義務， 不得行使 。
6.6公司可根據董事決議可能確定的條款和條件（與備忘錄和章程不一致 ）處置國庫 股份。
6.7如果 股份由公司直接或間接持有的另一法人團體持有，則在另一個 法人團體董事選舉中擁有超過 50% 選票的 股份，則與另一法人團體 所持股份相關的所有權利和義務均被暫停，不得由另一法人團體行使。
7抵押貸款 和股票費用
7.1 成員可以通過書面文書抵押或扣押其股份。
7.2應成員的書面要求，在股份登記冊中輸入 ：

(a)一份 聲明，表明他持有的股份已抵押或扣款；
(b)抵押權人或擔保人的 姓名；以及
(c)將 (a) 和 (b) 項中規定的詳情輸入股份 登記冊的 日期。

7.3如果在股份登記冊中輸入抵押貸款或押記的 詳情，則此類詳情可以 取消：

(a)經 指定抵押權人或擔保人或任何獲授權代表其 行事的人的書面同意；或

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(b) 在 有令董事滿意的證據證明抵押貸款或抵押擔保的責任的解除以及董事認為必要或理想的 賠償金的發放後。
7.4 雖然 抵押貸款或股份押記的詳細信息是根據本條例在股票登記冊中輸入的：
(a) 任何以這些細節為標的股份的 轉讓均不得進行；
(b) 公司不得購買、贖回或以其他方式收購任何此類股份；以及
(c) 不得為此類股票簽發 份替換證書，
沒有 指定抵押權人或抵押人的書面同意。
8 會議 和成員的同意
8.1 公司的任何 董事均可在董事認為必要或理想的時間、方式和地點在英屬 維爾京羣島境內外召集成員會議。
8.2 根據 有權對 要求開會的事項行使 30% 或以上的表決權的成員的書面請求，董事應召集成員會議。
8.3 召集成員會議的 董事應至少提前 7 天書面通知以下成員會議：
(a) 在發出通知之日其姓名的 名成員作為成員出現在公司的股份登記冊中，並有權在會議上投票 ；以及
(b) 其他董事。
8.4 召集成員會議的 董事應在會議通知中確定確定 有權在會議上投票的成員的記錄日期。
8.5 如果在會議上審議的所有事項中持有 總表決權的至少 90% 的成員放棄了會議通知，則違反通知要求舉行的 成員會議即為有效，為此， 成員出席會議即構成對該成員持有的所有股份的豁免。
8.6 召集會議的董事無意中未能向成員或其他董事發出會議通知，或 成員或其他董事沒有收到通知的事實，並不使會議無效。
8.7 成員可以由代理人代表出席成員會議，代理人可以代表該成員發言和投票。

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8.8 指定代理人的 文書應在該文書中點名的人提議表決的 舉行會議之前，在指定的會議地點出示。
8.9 委任代理人的文書應基本採用以下形式或會議主席 應接受的其他形式，以此作為任命代理人的成員意願的適當證據。

Lobo 電動汽車技術有限公司

蘿貝電動車科技有限公司

我/我們 是上述公司的成員，特此任命...... of...... 或者讓他失望了... of...... 成為我/我們的代理人，在將於... 當天舉行的會員會議上投票支持我/我們...、 20... 以及任何休會期間。

（此處將插入任何 對投票的限制。）

這... 當天簽了 ，20...

……………………………

會員

8.10 以下 適用於共同擁有股份：
(a) 如果 兩人或更多人共同持有股份，則每人可以親自或通過代理人出席成員會議，並可以作為 成員發言；
(b) 如果 只有一個共同所有人親自出庭或通過代理人出席，他可以代表所有共同所有人投票；以及
(c) 如果 有兩個或兩個以上的共同所有人親自出庭或通過代理人出席，則他們必須合而為一地投票，如果 任何股份的共同所有人之間存在分歧，則姓名在 登記冊中第一（或最早）出現在相關股份的股份登記冊上的共同所有人的投票應記錄為股份的投票。
8.11 如果 成員通過電話或其他電子方式參加，並且所有參加會議的成員 都能聽到對方的聲音，則該成員將被視為出席了會員會議。所有尋求在虛擬 地點出席和參與會議的人均應負責維護足夠的設施以使他們能夠出席會議，任何人或個人 無法通過數字或電子通信設備或軟件或其他設施出席或參與會議， 不應使該會議的議事程序無效。
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8.12 如果 在會議開始時，有不少於 的股份選票的50％以上的親自出席，或通過代理人出席，則該成員會議即正式成立。如果公司 擁有兩類或更多類別的股份，則會議在某些目的上可能是法定的，而對於其他目的則不可以。法定人數可以由單個 成員或代理人組成，然後該人可以通過成員決議，由該人簽署的證書（如果該 人持有委託書的副本），則構成有效的成員決議。
8.13如果 在指定成員會議時間後兩小時內未達到法定人數， 則由董事會主席酌情解散會議 ，或將會議延期至同一工作日 在同一時間和地點舉行會議的司法管轄區，如果在休會期間有人出席 自當面或通過代理人指定會議時間起一小時內，不少於 有權投票的股份或每個類別或系列的三分之一的選票有權 有權就會議審議的事項進行表決的股份（視情況而定），出席的股份 構成法定人數，否則會議應由董事會主席酌情解散或延期 。
8.14在 的每一次成員會議上，董事會主席應以會議主席的身份主持會議。 如果會議主席通過電話或其他電子方式參加，並且所有參加 會議的成員都能與會議主席溝通，則該會議主席應被視為親自出席會議。如果董事會沒有主席 ，或者如果董事會主席沒有親自出席會議，也可以通過電話或其他電子方式（如果適用）出席會議，則出席會議的成員應 從其人數中選出一個人擔任主席。如果成員出於任何原因無法選擇主席 ，則代表親自或通過代理人出席會議的 有表決權的最大股份的人應以主席身份主持會議，否則將由最年長的個人 成員或出席會議的成員的代表代行主席職務。
8.15根據第8.14條被任命為會議主席的 人可以不時地在不同地點休會任何會議 。為避免疑問，可以根據主席認為必要的次數將會議休會 ，並且會議 可以在主席確定的時間內無限期保持開放。
8.16在 的任何成員會議上，會議主席負責以他認為適當的 方式決定提出的任何決議是否已獲得通過 ，其決定的結果應向會議宣佈並記錄在會議紀要 中。如果主席對擬議的 決議的表決結果有任何疑問，他應安排對該決議的所有投票進行投票。如果 主席未能進行投票，則任何親自出席或由代理人出席的議員如對主席宣佈的任何投票結果提出異議，均可在 公告後立即要求進行投票，主席應安排進行投票。 如果在任何會議上進行投票，則應向會議宣佈結果並記錄 在會議記錄中。

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8.17 遵守本條例中關於任命非個人成員代表的具體規定 ，任何個人代表或代表成員發言的權利應由司法管轄區的法律以及成員組成或存在時所依據的 文件確定。如有疑問，董事可以本着誠意尋求法律 建議，除非有司法管轄權的法院另行作出裁決，否則董事可以依據此類建議 採取行動，而不會對任何成員或公司承擔任何責任。
8.18 除個人以外的任何 成員均可通過其董事或其他管理機構的決議，授權其認為 適合的個人在任何成員會議或任何類別的成員會議上擔任其代表，經授權的個人應有權代表其所代表的成員行使與該會員個人可以行使的相同權利。
8.19 由代理人或代表除個人以外的任何成員進行表決的任何會議的 主席均可出席會議，但 此後不得要求提供經公證認證的此類委託書或授權副本，該副本應在提出要求 後的 7 天內出示，或該代理人或代表該成員投的票應不予考慮。
8.20 本公司的董事 可出席任何成員會議以及任何類別或系列 股份持有人的任何單獨會議併發言。
8.21 在 完成公司首次公開募股之前，成員在會議上可能採取的任何行動也可以通過成員書面同意的 決議採取，無需事先通知。如果經所有成員一致書面同意通過了除 以外的任何成員決議，則該決議的副本應立即發送給所有未同意 該決議的成員。同意書可以採用對應形式，每個對應方都由一個或多個成員簽署。如果 同意書來自一個或多個對應方，且對應方的日期不同，則該決議應在持有足夠數量的股份以構成成員決議的合格人員同意 簽署的對應方同意該決議的最早日期 生效。在公司首次公開募股後，公司 成員要求或允許採取的任何行動都必須由公司會議實施，該會議應按照 本章程的規定正式召開和舉行。
9 導演們
9.1 公司 的第一任董事應在公司成立後的30天內由第一註冊代理人任命； 之後，董事應通過成員決議或董事決議選出，任期由成員 或董事決定。
9.2 除非以書面形式同意擔任董事，否則 人不得被任命為公司董事。

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9.3 的最低董事人數應為一人，不得設定最大董事人數。
9.4 每位 董事的任期（如果有），其任期由成員決議或任命他的董事決議確定，或直至 他早些時候去世、辭職或被免職。如果董事的任期沒有固定，則該董事將無限期任職 直至其提前去世、辭職或免職。
9.5 董事可以因以下原因或無故被免職：
(a) 在為罷免董事或包括 罷免董事在內的目的而召集的成員會議上通過的 的成員決議；或
(b) 在董事會議上通過的 董事決議。
9.6 董事可以通過向公司發出書面辭職通知辭職，辭職自公司在其註冊代理人辦公室收到通知的 之日起生效，或從 通知中規定的較晚日期起生效。如果董事根據該法被取消或失去擔任董事的資格，則應立即辭去董事職務。
9.7 董事可以隨時任命任何人為董事，以填補空缺或作為現有董事的補充。 如果董事任命某人為董事以填補空缺，則該任期不得超過已停止擔任董事的人 停止任職時的剩餘任期。
9.8 如果董事在其任期 屆滿之前去世或以其他方式停止任職，則會出現與董事有關的 空缺。
9.9 公司應保留一份董事名冊，其中包括：
(a) 公司董事的 姓名和地址；
(b) 每位在登記冊中輸入姓名的人被任命為公司董事的 日期；
(c) 每位被指定為董事的人士停止擔任公司董事的 日期；以及
(d) 該法可能規定的其他 信息。
9.10 董事登記冊可以以董事批准的任何形式保存，但如果以磁性、電子或其他數據存儲形式保存，則公司必須能夠為其內容提供清晰的證據。在董事另有決定的決議獲得通過之前，磁性、電子或其他數據存儲應為董事登記冊的原始存儲。
9.11 董事們，或者如果股票（或存託憑證）在指定證券交易所上市或上市，如果指定證券交易所要求，其任何委員會均可通過董事決議，確定董事以任何身份向公司提供的服務的薪酬。

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9.12 董事無需持有股份作為任職資格。
10 董事的權力
10.1 公司的 業務和事務應由公司董事管理，或在其指導或監督下進行。 公司董事擁有管理、指導和監督公司業務和事務 所需的所有權力。董事可以支付公司成立前和與公司成立有關的所有費用 ，並可以行使該法案、備忘錄或章程中要求成員行使 的所有公司權力。
10.2 如果 公司是控股公司的全資子公司，則公司董事在行使董事權力或履行 職責時，可以以他認為符合控股公司最大利益的方式行事，儘管這可能不符合公司的最大利益。
10.3 每位 董事應出於正當目的行使其權力，不得以違反 備忘錄、章程或法案的方式行事或同意公司的行為。每位董事在行使其權力或履行職責時，應誠實地行事， 以董事認為是公司最大利益的事情行事。
10.4 任何 董事如果是法人團體，均可任命任何個人作為其正式授權代表，以代表 出席董事會議，包括簽署同意書或其他事項。
10.5 無論其機構中有任何空缺， 任職董事仍可採取行動。
10.6 董事可通過董事決議行使公司的所有權力，承擔債務、負債或義務 ，併為公司或任何第三方的債務、負債或義務提供擔保。
10.7 所有 支票、期票、匯票、匯票和其他流通票據以及支付給公司 款項的所有收據均應視情況簽署、開具、接受、背書或以其他方式簽署，具體方式應由 不時由董事決議決定。
10.8 該法第 175 條不適用於本公司。
11 董事會議錄
11.1 公司任何 一位董事可以通過向對方董事發送書面通知來召集董事會議。
11.2 公司或其任何委員會的 董事可以在召開會議通知所規定的時間、方式和地點在英屬 維爾京羣島境內外舉行會議。

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11.3 如果 董事通過電話或其他電子方式參加，並且所有參與會議的董事 都能聽到對方的聲音，則該董事被視為出席董事會議。
11.4 董事可以通過書面文件任命不必是董事的候補董事，任何此類候補董事都有權在任命他的董事缺席的情況下出席 會議，並在任命到期 或終止之前代替董事進行投票或同意。
11.5 董事應至少提前三天收到董事會議通知，但是如果所有有權在會議上投票但沒有出席會議的董事都放棄了會議通知，則在未向所有董事發出通知 的情況下舉行的董事會議將有效，為此，董事出席會議即構成 該董事的豁免。無意中沒有向董事發出會議通知，或者董事沒有收到 通知，並不使會議無效。
11.6 如果在會議開始時有不少於董事總數的一半的親自出席，或由 輪流出席，則無論出於何種目的， 董事會議均為正式組建，除非只有兩名董事，在這種情況下，法定人數為 兩名。
11.7 如果 公司只有一名董事，則此處包含的董事會議條款不適用，並且該唯一董事擁有 全權代表公司處理該法、備忘錄或章程未規定的所有事項並代表公司行事。唯一董事應以書面形式記錄並簽署一份備忘錄或備忘錄 ，以代替會議記錄，説明所有需要董事決議的事項。無論出於何種目的，此類照會或備忘錄均構成此類決議 的充分證據。
11.8 在董事會主席出席的 次董事會議上，他應以會議主席的身份主持會議。如果沒有 董事會主席或董事會主席不在場，則出席會議的董事應從其人數中選擇一人擔任 會議主席。如果董事出於任何原因無法選擇主席，則應由在場 的最年長的個人董事（為此，候補董事應被視為與其所代表董事的年齡相同）出任 主席。
11.9 董事或董事委員會在會議上可能採取的 行動也可以通過董事決議 或董事委員會全體成員書面同意的董事委員會決議採取（視情況而定， ），無需發出任何通知。同意書可以採用由一位或多位 董事簽署的對應方形式。如果同意書來自一個或多個對應方，並且對應方的日期不同，則該決議應自最後一位董事簽署的對應方同意該決議之日起生效。

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12 委員會
12.1 董事可通過董事決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名董事組成，並將 其一項或多項權力，包括蓋章的權力，委託給委員會。
12.2 董事無權將以下任何權力委託給董事委員會：
(a) 修改備忘錄或條款；
(b) 指定董事委員會；
(c) 將權力下放給董事委員會；
(d) 任命董事；
(e) 指定代理人；
(f) 批准合併、合併或安排計劃；或
(g) 宣佈償付能力或批准清算計劃。
12.3 第 12.2 (b) 和 (c) 條不阻止董事委員會在獲得任命該委員會的董事決議 或隨後的董事決議的授權下，任命小組委員會並將委員會可行使的權力下放給 該小組委員會。
12.4 由兩名或更多董事組成的每個董事委員會的 會議和議事程序應比照受規範董事會議事規則的 條款管轄，前提是這些條款不被設立委員會的 董事決議中的任何條款所取代。
13 官員 和特工
13.1 公司可以在認為必要或權宜之計的時間通過董事決議任命公司高管。 此類高管可以包括董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官 （在每種情況下可能有多個此類高管）、一名或多名副總裁、祕書和財務主管以及可能不時被視為必要或權宜之計的其他 官員。同一個人可以擔任任意數量的職位。
13.2 官員應履行其任命時規定的職責，但董事決議隨後可能對職責 進行任何修改。在沒有任何具體職責規定的情況下， 董事會主席（或聯席主席，視情況而定）有責任主持董事和成員會議， 首席執行官（或聯席首席執行官，視情況而定）負責管理公司的日常事務， 副總裁在首席執行官缺席時按資歷順序行事執行官（或聯席首席執行官，視情況而定），但以其他方式履行首席執行官可能委託給他們的職責執行官（或聯席首席執行官 官，視情況而定）、負責維護公司股票登記冊、會議記錄和記錄（財務記錄除外） 並確保遵守適用法律對公司規定的所有程序要求的祕書，以及負責公司財務事務的財務主管 。

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13.3 所有高級職員的薪酬應由董事決議確定。
13.4 公司的高級管理人員應任職直至死亡、辭職或被免職。董事可隨時通過決議免除董事選舉或任命的任何高級職員，無論有無理由。公司任何辦公室出現的任何空缺均可通過董事決議填補。
13.5 董事可通過董事決議，任命任何人，包括董事人員，為公司的代理人。公司的代理人應擁有董事的權力和權限，包括蓋章的權力和權限，如任命代理人的董事決議中所述，除非任何代理人對第12.1條規定的事項擁有任何權力或權限。任命代理人的董事決議可能授權代理人任命一名或多名替代人或委託人來行使公司賦予代理人的部分或全部權力。董事可以罷免公司任命的代理人，也可以撤銷或更改賦予他的權力。
14 利益衝突
14.1 本公司董事在得知其對公司達成的或將要達成的交易感興趣後，應立即向公司所有其他董事披露其權益。
14.2 就條例14.1而言，向所有其他董事披露一名董事是另一指定實體的成員、董事或高級職員，或與該實體或指定個人有信託關係，並被視為對在條目或披露之日之後可能與該實體或個人達成的任何交易的利益，即充分披露與該交易有關的利益。
14.3 對公司達成的或將要達成的交易感興趣的公司董事可以：
(a) 就與交易有關的事項投票 ；
(b) 出席 董事會議，會上出現與交易有關的事項，並被列為出席會議的董事 以達到法定人數；以及
(c) 代表公司簽署 份文件，或以董事的身份做與交易有關的任何其他事情，
而且， 必須遵守該法和本條款，不得因其職務而對公司負責 他從該交易中獲得的任何利益，也不得以任何此類利益或利益為由撤銷此類交易。

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15 賠償
15.1 在 遵守下文規定的限制的前提下，公司可以對以下任何人進行賠償、使其免受損害並免除所有直接和間接成本、 費用和任何類型或性質的開支：
(a) 是 或者曾經是任何訴訟的當事方或被威脅成為任何訴訟的當事方，因為該人是或曾經是公司的董事、 高級職員、關鍵員工、顧問或應公司要求的人；或
(b) 是 或應公司要求曾擔任另一家企業的董事，或以任何其他身份正在或曾經代表另一家企業。
15.2 只有當相關受保人出於公司的最大利益 誠實和善意行事，並且在刑事訴訟中，受保人沒有合理的理由認為其行為是非法的，第15.1條中的 賠償才適用。
15.3 除非涉及法律問題，否則 董事就受保人是否誠實和善意行事，從 公司的最大利益出發，以及該受保人是否沒有合理的理由認為其行為違法所做的決定，對於本章程的目的來説是足夠的。
15.4 通過任何判決、命令、和解、定罪或提出撤銷起訴而終止任何訴訟本身並不能推定相關受保人沒有誠實和善意地行事，並以公司的最大利益為出發點，或者該受保人有合理的理由認為其行為是非法的。
15.5 公司可以購買和維持保險、購買或提供類似的保護或做出其他安排，包括但不限於向任何受保人提供信託基金、信用證或擔保債券，或應公司的要求 現在或曾經擔任另一家企業的董事、高級管理人員或清算人或以任何其他身份代表另一家企業的人， 不論公司是否擁有或本應有權力 向該人主張並以該身份承擔的任何責任賠償他本條款中規定的責任。
16 記錄
16.1 公司應在其註冊代理人的辦公室保存以下文件：
(a) 備忘錄和條款；
(b) 股份登記冊或股份登記冊的副本；

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(c) 董事登記冊或董事登記冊副本；以及
(d) 公司在過去 10 年中向公司事務註冊處提交的所有通知和其他文件的副本 。
16.2 如果 公司僅在其註冊代理人辦公室保留股份登記冊的副本或董事登記冊的副本， 則應：
(a) 在任一登記冊發生任何變更後的 15 天內，以書面形式將變更通知註冊代理人；以及
(b) 向 註冊代理人提供一份書面記錄，記錄原始股份登記冊或 原始董事登記冊所在地的實際地址。
16.3 公司應在其註冊代理人辦公室或 英屬維爾京羣島內外的其他地方保存以下記錄，具體由董事決定：
(a) 會議紀要 以及成員和成員類別的決議；
(b) 董事和董事委員會的會議記錄 和決議；以及
(c) 對印章的印象（如果有）。
16.4 如果 本法規中提及的任何原始記錄保存在公司註冊代理人辦公室、 和原始記錄變更地點以外的地方，則公司應在地點變更後的14天內向註冊代理人提供公司記錄新位置的實際地址 。
16.5 公司根據本條例保存的 記錄應採用書面形式或全部或部分作為符合 電子交易法要求的電子記錄。
17 費用登記冊
17.1 公司應在其註冊代理人辦公室保留一份費用登記冊，其中應輸入有關公司設立的每筆抵押貸款、費用和其他抵押貸款的以下 詳情：
(a) 提出指控的日期；
(b) 對押記所擔保責任的簡短描述；
(c) 對收取的財產的簡短描述；
(d) 證券受託人的姓名和地址，或者，如果沒有此類受託人，則為抵押人的姓名和地址；

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(e) 除非 押記是持票人的擔保，否則押記持有人的姓名和地址；以及
(f) 詳細説明瞭該文書中包含的任何禁令或限制，該禁令或限制規定公司有權提出任何未來的 費用，其排名優先於或與指控同等。
18 繼續
公司可通過成員決議或董事決議，按照英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律以這些法律規定的方式，繼續作為一家在英屬維爾京羣島以外司法管轄區法律註冊成立的公司。
19 密封
公司可能擁有多個印章，此處提及的印章應指董事決議正式通過的每張印章。董事應規定安全保管印章，並將其印記保存在註冊辦事處。除非本文另有明確規定，否則印章在任何書面文書上粘貼時，應由董事決議不時授權的任何一位董事或其他人員的簽名見證和證實。此類授權可以在印章粘貼之前或之後，可以是一般性的，也可以是特定的，可以是指任意數量的封條。董事可規定印章的傳真以及任何董事或授權人員的簽名，這些傳真可通過印刷或其他方式在任何文書上覆制，並且其效力和效力與效力與效力與效力與效力與效力與效力與效力與效力與效力應與上文所述印章一樣。
20 賬户 和審計
20.1 公司應保留足以顯示和解釋公司交易的記錄，這將使 能夠在任何時候以合理的準確度確定公司的財務狀況。
20.2 公司可通過成員決議要求董事定期準備並提供損益表 和資產負債表。編制損益表和資產負債表時，應分別真實和公允地反映公司在財政期間的損益 ，真實和公允地反映公司 截至財政期末的資產和負債。
20.3 公司可通過成員決議要求審計師對賬目進行審查。
20.4 如果 股票在指定證券交易所上市或上市，並且根據指定證券交易所的要求，董事 應設立和維持審計委員會作為董事會委員會， 的組成和職責應符合美國證券交易委員會和指定證券交易所的規章制度，但須遵守其中的任何可用豁免 以及該法的運作。審計委員會應在每個財政季度至少舉行一次會議，或視情況而定 更頻繁地舉行會議。

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20.5 如果 股票在指定證券交易所上市或上市，要求公司設立審計委員會，則董事 應通過正式的書面審計委員會章程，並每年 審查和評估正式書面章程的充分性。
20.6 如果 股票在指定證券交易所上市或上市，公司應持續對所有相關的 方交易進行適當的審查，並在需要時利用審計委員會來審查和批准潛在的 利益衝突。
20.7 如果 適用，且受適用法律以及美國證券交易委員會和指定證券交易所規則的約束：
(a) 在 年度股東大會或隨後的股東特別大會上，成員應任命一名審計員，該審計師的任期應為 ，直到成員任命另一位審計師為止。該審計師可以是會員，但公司的任何董事、高級職員或僱員 在其繼續任職期間， 都沒有資格擔任審計師；
(b) 除即將退休的審計師外， 人不得在股東周年大會上被任命為審計師，除非在股東周年大會前不少於十天以書面形式發出了意向 提名該人進入審計辦公室的通知，此外，公司 應向即將退休的審計師發送此類通知的副本；以及
(c) 成員可以在根據本條款召開和舉行的任何會議上，在 任期屆滿之前隨時通過決議將審計師免職，並應在該會議上通過決議任命另一名審計師代替他，任期剩餘的 。
20.8 審計師的 薪酬應由董事會決議確定，或按照指定證券交易所和美國證券交易委員會規章制度所要求的 方式確定。
20.9 審計師應審查要求在成員會議之前或以其他方式 提供給成員的每份損益表和資產負債表，並應在書面報告中説明是否：
(a) 他們認為，損益表和資產負債表分別真實而公允地反映了賬目所涵蓋的 期的損益以及該期末公司的資產和負債；以及
(b) 已獲得審計員要求的所有 信息和解釋。
20.10 審計師的 報告應作為賬目附件，並應在向公司提交賬目 的成員會議上閲讀或以其他方式提供給成員。
20.11 公司的每位 審計師均有權隨時查看公司的賬簿和憑證， 有權要求公司的董事和高級管理人員提供他認為必要的信息和解釋，以便 履行審計師的職責。

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20.12 公司的 審計師有權收到通知，並出席任何將提交公司 損益表和資產負債表的成員會議。
21 通知
21.1 公司向會員提供的任何 通知、信息或書面陳述均可通過個人服務通過郵件、傳真 或其他類似的電子通信方式發給每位成員，發往股份登記冊上顯示的地址。
21.2 向公司送達的任何 傳票、通知、命令、文件、程序、信息或書面陳述均可通過以下方式送達：留下 ，或通過掛號信寄給公司、公司註冊辦事處發送，或將其留在公司的註冊代理人，或通過掛號信發送 給公司的註冊代理人。
21.3 向公司送達的任何傳票、通知、命令、文件、流程、信息或書面陳述的送達 可以通過證明 傳票、通知、命令、文件、流程、信息或書面陳述已送達公司的註冊辦事處或 註冊代理人，或者郵寄時間允許其交付給註冊辦事處或 註冊代理人，以此來證明公司在規定的服務期限內正常交付且地址正確 以及郵費已預付。
22 自願 清盤
公司可通過成員決議或董事決議任命自願清算人。

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