附件10.24
蘇特羅生物製藥公司
控制中斷和變更
Sutro Biophma，Inc.是一家位於特拉華州的公司(及其附屬公司，“本公司”)，董事會認為加強本公司某些關鍵員工對其僱傭職責的持續關注和奉獻精神符合本公司股東的最佳利益，而不會造成個人幹擾或利益衝突，包括由於本公司控制權變更的可能性或發生。因此，公司將根據本《離職和變更控制計劃》(以下簡稱《計劃》)，向指定的個人提供在保障終止時獲得遣散費和其他福利的權利，如下所述。
2.1
參加的資格。除非委員會另有規定，或委員會明確將符合條件的員工排除在外，否則每個符合條件的員工在聘用總裁副或以上職稱(包括所有高級副總裁、高級副總裁或高級員工)時，將自動參加本計劃。如委員會提出要求，參與本計劃將視乎該參與者簽署並向本公司遞交以附件A(該表格可由董事會修訂或修改的“參與協議”)形式的參與確認書，但如委員會並無明確要求，則參與本計劃將不需要任何參與協議。
2.2
終止參與。個人應於終止本公司服務或因任何原因不再符合資格成為合資格僱員之日起停止作為參與者，但與承保終止有關的情況除外。
3.1
涵蓋在控制期變更之外的終止。如果任何參與者在控制變更期間以外經歷了承保終止，該參與者應有權獲得其應計福利，並且在符合第3.3節的要求的情況下，有權獲得以下付款和福利：
(a)
現金Severance。等同於以下各項之和的金額：
(i)
(A)參與者的嚴重度乘數乘以(B)參與者的基本工資的乘積。根據本第3.1(A)(I)條支付的基本工資遣散費應按月分期付款，從保險終止日期後第六十(60)天之後的第一個正常發薪日開始，在該日期之前支付的任何款項應在該第一個付款日一次性支付，不含利息；以及
(Ii)
參賽者在發生所涵蓋終止的年度的獎金，其依據是適用指標的實際成績乘以分數，分數的分子是參賽者在該獎金期間受僱於本公司的天數，分母是該獎金期間的日曆日總數(“按比例計算的實際獎金”)。按比例分配的實際獎金將在公司根據適用的獎金計劃向所有類似情況的員工支付時支付。
(b)
持續的醫療保險。如果參保人選擇根據《眼鏡蛇法案》的規定獲得持續的醫療保險，公司應繼續參保人的醫保，並通過(I)參保人終止參保後等於參保人的COBRA保證期的月數和(Ii)參保人和參保人的受保家屬有資格獲得另一僱主計劃下的保險的日期(“繼續期”)之間的較早者，直接支付或補償參保人及其受保家屬的保險費；但在免除生效之日起，公司應在行政上可行的情況下儘快向參保人支付一筆現金總付款項，其金額相當於在承保終止日期開始支付時代表參保人支付的每月保費。儘管有上述規定，本公司可在持續期間內的任何時間選擇，除支付或退還保費外，本公司應向參與者提供相當於本公司根據本第3.1(B)條本應支付的金額的每月現金付款減去適用的扣繳税款。
(c)
股權獎。參與者當時持有的每一尚未償還及未歸屬的股權獎勵將自動歸屬，且(如適用)可行使的任何沒收限制或回購權利將於涵蓋終止日期就其未償還股權獎勵所涉及的股份數目(如參與者繼續受僱或繼續在本公司服務相當於加速倍數的情況下將會歸屬)失效；惟任何以表現為基礎的歸屬準則須按照管限該等股權獎勵條款的適用獎勵協議或其他適用股權獎勵計劃處理。
3.2
涵蓋在控制期變更期間內的終止。如果任何參與者在控制變更期間經歷了承保終止，則該參與者應有權獲得其應計福利，並在符合第3.3節要求的情況下獲得以下付款和福利，以代替本合同第3.1節規定的付款：
(a)
現金Severance。等同於以下各項之和的金額：
(i)
(A)參與者的CIC服務係數乘以(B)參與者的基本工資的乘積；
(Ii)
(A)參與者的CIC獎金乘以(B)參與者的目標獎金的乘積；以及
(Iii)
參與者在所涵蓋的終止發生的年度的目標獎金乘以分數，分數的分子是參與者在該獎金期間受僱於公司的天數，分母是該獎金期間的日曆天數；
但在第(I)、(Ii)及(Iii)款中，該等金額須按以下兩者中較高者計算：(X)在緊接參保人終止保險前的有效税率與(Y)有效税率中的較高者
就在控制權變更之前。上述款項應一次性現金支付，減去適用的預提款項，最遲於承保終止之日後第六十(60)天之後的第一個正常發薪日支付。
(b)
持續的醫療保險。如果參與者選擇根據COBRA的規定繼續接受醫療保險，公司將繼續參與者的福利計劃覆蓋範圍，並通過以下較早的時間直接支付或補償參與者及其受保家屬的保險費：(I)參保人終止參保後的月數，等於參保人的CIC COBRA期間和(Ii)參保人及其受保家屬有資格獲得另一僱主計劃下的保險的日期(“CIC連續期”)；但在免除生效之日起，公司應在行政上可行的情況下儘快向參保人支付一筆現金總付款項，其金額相當於在承保終止之日開始支付時代表參保人支付的每月保費。儘管有上述規定，本公司可在CIC持續期間的任何時間選擇，本公司應向參與者提供相當於本公司根據本第3.2(B)條應支付的金額減去適用的預扣税金的每月現金付款，以代替支付或退還保費。
(c)
股權獎。參與者所持有的每一項當時未償還及未歸屬的股權獎勵將自動歸屬，如適用，可行使的任何沒收限制或回購權利將在每種情況下相對於其未償還股權獎勵相關股份的100%失效；但任何基於業績的歸屬標準應按照適用的獎勵協議或其他適用的股權激勵計劃來處理，以規範該等股權獎勵的條款。任何在控制權變更後未被接受或替代的裁決應全面加速。
3.3
釋放。任何參與者均無資格獲得第3.1節或第3.2節(以適用者為準)所述的遣散費和福利，除非參與者已按照本公司(或其繼承人)規定並將提供給參與者的格式，對公司(或其繼承人)或與公司(或其繼承人)有關聯的實體或個人提出的所有索賠進行了全面免除，並且該免除在所涵蓋的終止日期後60天或之前生效。如果參與者未能在截止日期或之前退還豁免，或者如果參與者撤銷了豁免，則參與者將無權獲得3.1節或3.2節所述的任何遣散費或福利(以適用為準)。
3.4
第280G條；付款限制。即使本計劃中有任何相反的規定，如果根據本計劃或以其他方式向參與者支付或分配的任何款項(“付款”)將(I)構成本守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)除此句外，須繳納本守則第499條所徵收的消費税(“消費税”)，則此類付款應(A)全額交付，或(B)在考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及消費税，導致參與者在税後基礎上收到最大的付款，儘管根據《守則》第4999條，全部或部分付款可能應納税。截至控制權變更生效日期前一天，本公司為一般審計目的聘請的會計師事務所或本公司真誠確定的其他個人或實體應進行上述計算，本公司應承擔與該會計師事務所根據本條例規定作出的決定有關的所有費用。會計師事務所根據第3.4節作出的任何善意決定應是最終的、對各方都具有約束力和決定性的決定。根據前述規定而減少的任何付款和/或福利，應根據《守則》第409A條在
按照以下順序：(1)應首先減少不構成《守則》第409a條規定的“非限制性補償”的付款；(2)然後應減少所有其他付款：(A)減少現金付款；(B)取消除股票期權以外的股權獎勵的加速授予(如果有的話)；(C)取消股票期權的加速授予；以及(D)減少支付給參與者的其他福利。
4.1
管理；委員會的職責和權力。董事會的薪酬委員會(“委員會”)有責任、權力和授權按照其規定對計劃進行一般管理，並有權：
(a)
確定應選擇哪位合格僱員作為參與者，包括非執行合格僱員，以及任何此類合格僱員應參加的層級；
(b)
作出與本計劃有關的任何決定，包括是否有任何個人是合格的僱員或參與者，以及是否發生了承保終止或其他服務終止；
(c)
解釋和解釋本計劃、任何參與協議以及根據本計劃簽署的任何其他協議或文件，並在其認為必要時修改任何參與協議；
(d)
在符合本計劃或適用法律的任何限制的情況下，制定、修訂和廢除其認為對本計劃進行有效管理所需的規則和條例；以及
(e)
作出董事會在履行其職責或行使其權力時可能認為必要或適宜的所有其他決定和決定(包括事實決定)。
4.2
授權的轉授。委員會可不時授權由一名或多名委員會成員組成的委員會，在賠償委員會章程允許的範圍內，根據第4.1節採取任何行動。本協議項下的任何轉授應受委員會規定的限制和限制以及轉授的時間的限制，委員會可隨時撤銷所轉授的權力或任命新的轉授。董事會可行使其全權酌情決定權，隨時及不時行使委員會在本計劃下的任何及所有權利及責任，但根據適用證券法律及交易所上市規則須由委員會全權酌情決定的事項除外。本計劃中對委員會的任何提及應解釋為對委員會已向其授予這種權力的委員會(如果有)的提及。
4.3
裁決具有約束力。委員會就本計劃或任何參與協議所作的任何決定均為最終決定，對所有各方均具有約束力和終局性。
本計劃的初始期限應自生效之日起至生效之日起三週年止，此後應自動續期連續三年，除非根據本條提前終止。否則，該計劃可能是
委員會可自行決定予以修訂、修改、暫停或提前終止。即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，任何修改、修改、暫停或終止都不會對當時正在接受或有權根據本計劃接受付款或福利的任何參與者的權利產生不利影響，除非事先得到該參與者的書面同意。
6.1
非懇求。作為參與本計劃的一項條件，除與公司達成的任何其他協議(包括任何邀請函、僱傭協議或專有信息或保密協議)中存在的任何非徵集義務外，每個參與方應同意，在參與方因任何原因終止在公司的服務後12個月內，參與方不得以任何身份直接或間接向公司招攬或試圖招攬公司的任何高管或員工；但是，公司員工迴應的一般廣告在任何情況下都不應被視為違反本6.1節的規定。
6.2
合作。自其承保終止生效之日起至終止之日止，每一參與者應與本公司合作，並盡其最大努力協助本公司將其職責移交給繼承人。
7.1
接班人。本公司應要求本公司所有或實質全部業務及/或資產的任何繼承人(不論是否根據控制權的直接或間接變更，以及不論是否透過購買、合併、合併、清盤或其他方式)明確承擔及同意履行本計劃項下的義務，其方式及程度與本公司在沒有該等繼承時本公司須履行的相同。
7.2
參與者的作業。本計劃和本計劃項下每個參與者的權利應符合每個參與者和公司及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人的利益，並可由其執行；但前提是，未經公司明確書面同意，參與者不得轉讓本計劃項下的任何職責，也不得轉讓本計劃項下的任何權利。如果參賽者死亡，而如果參賽者繼續活着，本合同項下的任何金額仍應支付給參賽者，除非本協議另有規定，否則所有此類金額應按照計劃條款支付給參賽者的遺產。
(a)
分期付款，分期付款，分期付款就本計劃而言，任何參與者在終止受僱時將不獲支付任何款項，除非該終止構成守則第409a節所指的“離職”。根據本計劃，任何參與者收到分期付款的權利應被視為根據《守則》第409a節的目的收到一系列單獨和不同的付款的權利。此外，本條款下的所有付款和福利應最大限度地滿足《法典》第409a條(和任何具有類似效力的州法律)的豁免
財務管理條例第1.409A-1(B)(4)條(作為“短期延期”)，並以其他方式豁免或遵守守則第409A條。因此，在允許的最大範圍內，本計劃應按照該意圖進行解釋。在遵守守則第409A條所必需的範圍內，如本計劃項下任何付款的指定繳款期始於一個課税年度，並於下一個課税年度結束，則付款將於較後的課税年度開始或以其他方式支付。
(b)
指定的員工。就《守則》第409a條而言，如果公司確定一名參與者在離職時是《守則》第409a(A)(2)(B)(I)條所規定的“特定僱員”，則為避免根據《守則》第409a(A)(2)(B)(I)條所禁止的分配，必須延遲開始支付根據本計劃有權獲得的任何部分的付款或福利。在(1)從參加者離職之日起計的6個月期間屆滿或(2)參加者去世之日之前，不得向參加者提供該部分。在適用的第409A(2)(B)(I)條規定的期限屆滿後，應儘快在行政上可行的情況下儘快向參與者一次性支付根據前一句話延期支付的所有款項，根據本計劃應支付的任何剩餘款項應按照本計劃的另一規定支付。
8.2
預扣税金。根據本計劃支付的所有款項均應減少，以反映根據任何適用法律或法規要求扣繳的聯邦、州、外國或其他税費。
8.3
付款來源。根據本計劃提供的所有付款應以現金形式從公司的普通資金中支付，不需要特別或單獨的資金或其他資產分離來確保付款。在任何人根據本計劃獲得從本公司獲得付款的權利的範圍內，該權利不得大於本公司的無擔保債權人的權利。
8.4
爭議解決。為確保高效和經濟地解決與本計劃相關的任何和所有爭議，所有此類爭議應根據當時有效的美國仲裁協會關於快速解決僱傭爭議的規則，在加利福尼亞州或本合同各方同意的其他地點由一名仲裁員進行仲裁解決。仲裁員應出具書面裁決，其中載有裁決所依據的基本調查結果和結論，該裁決為終局裁決，對當事各方具有約束力。本公司應支付仲裁員費用和仲裁費用，以及仲裁或仲裁聽證所獨有的任何其他費用；但參與者可以自願支付最多一半的費用和費用，或者如果本公司在針對參與者的任何法律或衡平法訴訟中勝訴，本公司有權要求參與者退還最多一半的仲裁費用。
8.5
注意。本計劃預期的通知和所有其他通信應以書面形式發出，並在親自遞送或由美國郵局郵寄、以預付郵資的掛號信或掛號信寄給另一方時視為已妥為發出。在公司的情況下，郵寄的通知應寄往公司總部，並提交給總法律顧問(如果是總法律顧問給公司的任何通信，總法律顧問將指示給首席執行官)。在任何參與者的情況下，郵寄的通知應寄往參與者的家庭地址，該地址為公司為參與者存檔的地址。
8.6
可分割性。本計劃任何一項或多項規定的無效或不可執行，不應影響本計劃任何其他規定的有效性或可執行性，這些規定應保持完全有效和有效。
8.7
隨心所欲就業。本計劃或任何參與協議不得賦予任何參與者任何就業或繼續就業的權利。本公司及各參賽者均有權隨時終止參賽者之工作，不論是否有事由或事先通知。
8.8
法律的選擇。本計劃的有效性、解釋、解釋和執行應受加利福尼亞州法律管轄(不考慮法律選擇條款)。
8.9
棄權。董事會或任何參與者在任何時間放棄另一方違反或遵守本計劃的任何條件或規定，不得被視為放棄當時的任何其他規定，或在任何之前或之後的任何時間放棄相同或任何其他規定。
8.10
整個協議。本計劃連同任何參與協議，應構成公司與每個參與者之間關於終止僱傭或控制權變更相關的現金支付、福利或股權加速的完整協議。在參與者的參與協議簽署之日之前適用於與終止僱傭或控制權變更相關的現金支付、福利和股權加速以外的任何標的的所有諒解和協議不應被取代，並應保持完全有效。與終止僱傭或控制權變更有關的所有先前關於現金支付、福利和股權加速的諒解和協議應被本計劃和參與協議所取代。
本計劃中未另行定義的大寫術語應具有以下含義：
9.1
“加速倍增”是指(I)第一級參與者18個月，(Ii)第二級參與者15個月，以及(Iii)第三級參與者9個月。
9.2
“應計福利”是指參與者的應計但未支付的基本工資或工資、公司上一財年已賺取但尚未支付的任何年度獎金、應計假期工資(如果適用)、提供適當文件的未報銷業務費用，以及根據公司任何適用的員工福利計劃賺取的(但尚未支付給)或欠參與者的其他既得金額和福利，直至承保終止之日(包括該日)。
9.3
“基本工資”是指參與者在保險終止之日生效的年度基本工資，但如果保險終止是由於正當理由，則該工資應為緊接在導致保險終止的行動之前有效的費率。
9.5
“原因”是指參與者(I)未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密，使用或披露對公司造成重大損害；(Ii)故意重大失職，或在收到董事會或首席執行官的書面通知後十五(15)天內仍未改正；(Iii)根據美國或其任何州的法律，對重罪定罪或抗辯；(四)嚴重不當行為；或(五)繼續不履行由
參與者在類似規模的公司中的角色，在收到董事會或首席執行官的書面通知後十五(15)天內未得到補救。
9.6
“眼鏡蛇”係指經修訂的1985年綜合預算調節法。
9.8
“控制權變更”是指發生下列任何事件：(I)任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)條所用)直接或間接成為公司證券的“實益擁有人”(如交易法第13d-3條所定義)，佔公司當時未償還的有投票權證券所代表的總投票權的50%(50%)以上；或(Ii)公司完成出售或處置公司的全部或幾乎所有資產；或(Iii)本公司完成與任何其他公司的合併或合併，但合併或合併除外，該合併或合併將導致本公司在緊接合並或合併前未償還的有表決權證券繼續佔本公司或該尚存實體或其母公司的有表決權證券所代表的總投票權的50%(50%)以上(無論是仍未償還或轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券)；條件是該事件也符合美國財政部條例1.409A-3(I)(5)(V)或1.409A-3(I)(5)(Vii)規定的控制變更的資格。
9.9
“控制變更期間”是指自控制變更生效之日起至控制變更後十八(18)個月結束的期間。
9.10
“CIC獎金乘數”是指(I)第一級參與者目標年度現金獎金的1.5倍，(Ii)第二級參與者目標年度現金獎金的1.25倍，以及(Iii)第三級參與者目標年度現金獎金的0.75倍。
9.11
“CIC薪酬乘數”是指(I)第一級參與者基本工資的1.5倍，(Ii)第二級參與者基本工資的1.25倍，(Iii)第三級參與者基本工資的0.75倍。
9.12
“CIC COBRA保證期”指(I)第一級參與者18個月，(Ii)第二級參與者15個月，以及(Iii)第三級參與者9個月。
9.13
“眼鏡蛇保證期”指(I)第一級參與者18個月，(Ii)第二級參與者15個月，以及(Iii)第三級參與者9個月。
9.14
“擔保終止”是指(A)公司或任何附屬公司(視情況而定)無故終止參與者的僱用，或(B)參與者有充分理由終止其在公司或任何附屬公司(視情況而定)的僱用。承保終止不應包括因參與者死亡或殘疾而終止任何參與者的僱用、因正當原因終止參與者的僱用或參與者無正當理由終止僱用。
9.15
“合格員工”是指公司或其任何子公司的美國員工，其職稱為總裁副或以上，除非該個人是與公司簽訂的個人協議的一方，該協議規定在符合條件的終止僱傭時支付遣散費，但本計劃並未取代該協議。
9.16
“生效日期”是指計劃由委員會通過和批准或由委員會以其他方式規定的日期。
9.17
“股權獎勵”是指購買公司普通股的所有期權，以及授予參與者的任何和所有其他基於股票的獎勵，包括但不限於限制性股票、限制性股票單位和股票增值權。
9.18
“充分理由”是指在未經參與者同意的情況下發生下列一種或多種情況：(I)參與者的職責、責任和/或權限範圍大幅減少；(Ii)參與者的基本工資大幅減少(通常適用於所有類似情況的參與者，且與出於費用管理目的實施的參與者的降低比例大致相同)；(Iii)要求參與者搬遷到距離參與者的主要工作地點五十(50)英里以上的辦公室；以及(Iv)對於本公司的首席執行官，變更報告，使得CEO不向最終母公司的董事會報告，對於任何直接向本公司首席執行官報告的第二級或第三級參與者，在控制權變更期間向公司首席執行官或最終母公司首席執行官以外的其他人報告變更；但是，除非參與者(A)在參與者認為構成充分理由的事件發生後九十(90)個日曆日內向公司提供書面通知，表明參與者有意以充分理由終止其僱傭關係，並且(B)參與者在收到該通知後向公司提供了治癒導致該正當理由終止的事件的治療期，否則，有正當理由的辭職不會被視為已經發生。和(C)參與者的辭職在公司治療期屆滿或公司書面通知不承諾治癒第(I)至(Iv)款所述情況的較早日期起十(10)天內生效。
9.19
“參與者”是指每一名合格的僱員或委員會根據本條例第二節挑選的任何其他僱員。
9.20
“離職倍數”指(I)第一級參加者底薪的1.5倍，(Ii)第二級參加者基本工資的1.25倍，及(Iii)第三級參加者基本工資的0.75倍。
9.21
“目標獎金”是指參與者在發生保險終止的會計年度的目標年度現金獎金(假設績效目標的完成率為目標的100%)。
9.23
“第二層參與者”指的是身為高層管理人員的參與者。
9.24
“第三級參與者”是指總裁副主任或高級副總裁級員工。
* * * * *
附件A
專利權協議
Sutro Bioburma，Inc.
控制計劃中的離職和變更
特拉華州一家公司Sutro Biophma，Inc.(以下簡稱“公司”)根據其不時修訂的“控制權轉讓計劃”(以下簡稱“計劃”)，指定_
FORMCHECKBOX第1級參與者
FORMCHECKBOX第2級參與者
FORMCHECKBOX第3級參與者
參賽者在以下簽名確認並同意：
(Ii)
本計劃項下的任何付款或利益應遵守本參與協議和本計劃的條款和條件；
(Iii)
參與者接受根據本計劃產生的董事會的所有決定或解釋(如本計劃所界定)具有約束力、決定性和終局性；
(Iv)
本參與協議連同本計劃應構成公司與參與者之間關於終止僱傭或控制權變更相關的現金支付、福利或股權加速的完整協議。與終止僱傭或控制權變更有關的所有先前關於現金支付、福利和股權加速的諒解和協議應被本計劃和參與協議所取代。
蘇特羅生物製藥公司參與者
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