根據2022年5月12日提交給美國證券交易委員會的文件

證券法第333號文件-

《投資公司法》第811-23802號文件

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格N-2

Destiny Tech100 Inc.

(註冊人的確切姓名見《憲章》)

拉瓦卡街1401號，144號

德克薩斯州奧斯汀，郵編：78701

(主要行政辦公室地址)

(415) 639-9966
（註冊人的電話號碼，包括區號）

蘇海爾·普拉薩德

由Destiny Tech100 Inc.

拉瓦卡街1401號，144號

德克薩斯州奧斯汀，郵編：78701

(服務代理的名稱及地址)

複印件：

Steven B.博姆先生

歐文·J·平克頓先生

Eversheds Sutherland(US)LLP

700 Sixth Street，NW

華盛頓特區，郵編：20001

電話：（202）383—0100

傳真：（202）637—3593

建議的公開發行的大約日期 ：在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快。

如果在本表格中登記的唯一證券 是根據股息或利息再投資計劃發售的，則選中複選框。 ¨

如果在本表格上登記的任何證券 將依據1933年證券 法（"證券法"）的第415條延遲或連續提供，則勾選複選框，但與股息或利息再投資 計劃有關的證券除外。 ¨

如果本表格是 根據一般説明A.2或其生效後的修訂的註冊聲明，請勾選框。 ¨

如果本表格是 根據《證券法》第462（e）條向證監會提交的註冊聲明或其生效後的修正案，則勾選框。 ¨

如果本表格是 根據《證券法》第413（b）條登記附加證券 或附加類別證券的根據《一般指令B》提交的登記聲明的生效後修正案，則勾選框。 ¨

建議本申請生效(勾選相應的 框)：

勾選適當地 描述註冊人特徵的每個框：

註冊人在此 在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以延遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於美國證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為2022年5月12日

初步招股説明書

Destiny Tech100 Inc.

普通股股份

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的股東(“出售股東”)轉售最多普通股的登記。與首次公開募股不同，出售股東的轉售不由任何投資銀行承銷。出售股東可以選擇也可以不選擇出售本招股説明書所涵蓋的普通股，具體取決於他們決定的範圍。 此類出售(如果有的話)將通過紐約證券交易所(“NYSE”)的經紀交易以當時的市場價格 進行。請參閲“分配計劃”。如果出售股東選擇出售其普通股股份，我們將不會從出售股東出售普通股股份中獲得任何收益。

目前沒有為我們的普通股建立的公開交易 市場，我們的普通股股票沒有私人交易的交易歷史。

我們打算投資於我們認為是100家頂級風險投資支持的私營科技公司的 投資組合。我們的投資目標是最大化我們的投資組合的總回報，主要是通過尋求我們的股權和股權相關投資的資本收益。在正常的市場條件下，我們將至少將總資產的80%投資於主要從事技術行業的公司的股權和股權掛鈎證券。我們將主要投資於我們認為是 快速增長的風險資本支持的新興公司的股權和股權掛鈎證券，這些公司主要位於美國。我們還可能在機會主義的 基礎上投資於特定的美國上市股票或某些符合我們投資標準的非美國公司。

我們將尋求主要以非控股股權和股權相關投資的形式部署資本，包括普通股、認股權證、優先股 和類似形式的優先股權，這些股權可能可轉換為投資組合公司的普通股，也可能不可轉換為投資組合公司的普通股，以及具有重要股權成分的可轉換債務證券。此外，我們可以購買私募基金的單位或股份，包括風險投資基金和私募股權基金(每個基金都是“私募基金”)，以獲得對技術 行業的私募公司的經濟敞口。我們將把我們對這類私人基金的投資限制在不超過我們淨資產的15%。

為了最大限度地提高投資組合的 總回報，我們將採取結構不可知的方法進行投資，並將資本部署到股票相關和股票掛鈎的 投資中，例如未來交付股票的遠期合同、掉期或其他合成股權協議，以及購買 單位或有限責任公司、有限合夥企業的其他所有權，或其他特殊目的工具，為我們提供單一發行人或投資組合公司股權的財務風險。

我們是一家最近成立的馬裏蘭州公司，根據修訂後的1940年投資公司法(“1940法案”)註冊為封閉式管理投資公司。為了美國聯邦所得税的目的，我們打算選擇作為受監管的投資公司 (“RIC”)被視為受監管的投資公司 (“RIC”)。 作為一家註冊投資公司和RIC，我們將被要求遵守某些監管要求。

我們打算申請將我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“DXYZ”。

投資我們的普通股涉及高度風險和高度投機性。此外，封閉式投資公司的股票交易價格經常低於其資產淨值。如果我們普通股的交易價格低於我們的資產淨值，此次發行的購買者將面臨更大的損失風險。在購買我們普通股的任何股份之前，您應該閲讀關於投資我們普通股的重大風險的討論 “風險因素“本招股説明書第14頁開始的部分。

本招股説明書包含 您在投資我們的普通股之前應瞭解的重要信息。請在投資前閲讀此招股説明書，並保留 以備將來參考。我們還將向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交有關我們的定期和當前報告、委託書和其他信息。此信息可通過以下方式免費獲取：聯繫我們，地址：德克薩斯州奧斯汀市拉瓦卡街1401號，郵編：78701，電話：(4156399966)，或訪問我們的公司網站[l]。 我們網站上的信息不包含在本招股説明書中，也不包含在本招股説明書中。美國證券交易委員會還設有一個網站：Http://www.sec.gov 包含此信息。

美國證券交易委員會和任何 國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為， 2022。

目錄

我們和出售 股東都沒有授權任何人向您提供本招股説明書以外的任何信息，我們對其他人可能提供給您的任何其他信息不承擔 責任。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們和出售的股東都不會提出出售這些 證券的出售要約。您應假定本 招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期時才準確。我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景自該日起可能發生了變化。我們將僅在法律要求 時更新這些文檔以反映重大變更。

招股説明書摘要

費用及開支

下表旨在幫助您瞭解您將直接或間接承擔的成本和費用。我們提醒您，下表中顯示的一些 百分比是估計值，可能會有所不同。表中“年度費用” 項下顯示的費用是基於本財年的估計金額。下表不應被視為我們未來費用的表示。實際支出可能比所顯示的要多，也可能比顯示的要少。除文意另有所指外，凡本招股説明書提及“本公司”或“本公司”支付的費用或開支，或“本公司” 將支付的費用或開支，閣下將作為本公司的投資者間接承擔該等費用或開支。

表中反映的管理費是通過確定管理費與我們普通股應佔淨資產（而不是 我們的總資產）的比率來計算的。表中提及的管理費估計是根據截至2009年12月30日的平均總資產（包括以借款購買的資產）和淨資產計算的。 [________].

示例

以下示例演示了 針對我們的 普通股的假設投資在不同時期累計支出總額的預計美元金額。在計算以下費用金額時，我們假設我們沒有額外的槓桿，並且我們的年度運營費用將保持在上表中列出的水平。交易費用包括在以下 示例中。

上表旨在幫助您瞭解我們普通股的投資者將直接或間接承擔的各種成本和支出。 雖然示例按照美國證券交易委員會的要求假設年回報率為5%，但我們的表現會有所不同，可能會產生高於或低於5%的回報 。此外，雖然本例假設所有股息和分配按資產淨值進行再投資，但如果我們的董事會批准並宣佈現金股息，我們股息再投資計劃中未選擇接受現金的參與者將獲得我們普通股的數量，除以支付給參與者的股息總金額除以 股息估值日收盤時我們普通股的每股市場價格。請參閲“股息再投資計劃瞭解有關我們股息再投資計劃的更多信息。

此示例和上表中的費用 不應被視為我們未來費用的代表，實際費用（包括 債務成本（如果有）和其他費用）可能大於或小於所示的費用。

該公司

我們是一家最近成立的、非多元化、封閉式管理投資公司，根據1940年法案註冊。我們成立於2020年11月11日，根據馬裏蘭州的法律作為公司。我們的主要辦公室位於1401 Lavaca Street，#144，Austin，Texas 78701，我們的電話號碼是（415）639—9966。

下表 列出了截至2022年4月30日我們投資的每家投資組合公司的某些信息。除這些 投資外，我們與投資組合公司的唯一正式關係是我們 可能獲得的任何董事會觀察權或參與權。

(1) 通過單一資產SPV持有的投資。

(2)通過合同 持有的投資，用於未來交付單一資產SPV的股份。

以下是我們投資組合中的每一家公司的簡要説明：

Epic 遊戲公司

Epic 遊戲公司是一家總部位於北卡羅來納州的遊戲和娛樂公司，正在開發開放的生態系統，以釋放遊戲玩家、開發商和藝人的創意潛力。通過其遊戲商店，該公司提供堡壘之夜和火箭 聯賽等遊戲，以及利用其社交圖譜提供遊戲內互動的非Epic遊戲。這些遊戲中的許多都是由該公司的3D引擎--虛幻引擎--提供支持的，該引擎如今也被用於電影、工程和建築領域。 這些業務與出版和在線服務等其他業務一起，將該公司定位為全球移動到元宇宙的領導者 ，在身臨其境的世界中提供一流的識別和娛樂。

楓熊， Inc.

MapleBear， Inc.以Insta的名義開展業務，運營着北美最大的雙邊雜貨市場，通過其在線和移動平臺將個人 與當地超市和雜貨店聯繫起來。該公司的全方位服務包括 廣泛的店內購物者和司機網絡，使必需品能夠在當天和(在選定的地點)一小時送達 。除了食品雜貨業務外，該公司還為消費者和消費者提供便捷的產品交付和洞察，併為品牌提供數字廣告。

Revolut有限公司

Revolut Ltd.是一家總部位於英國的運營商，為歐洲消費者和企業提供全方位服務的金融平臺。自2015年推出外匯和匯款應用程序以來，該公司 利用其同類最佳的支付產品為個人和企業構建和擴展數字金融生態系統，目前提供工資單、公司卡、股票交易和青少年/青少年銀行等服務。該公司目前正在將其服務擴展到東南亞和美國。

CHINE 金融公司

Chime Financial Inc.以Chime的名義開展業務， 是一家總部位於加利福尼亞州的金融服務平臺運營商，專注於將銀行服務的渠道擴大到那些傳統機構服務不足的人。該公司的移動應用程序和網站旨在最大限度地減少成本-通過工資 預支和彙總等產品在管理個人財務時消除透支費用、每月服務費、自動取款機費用和更多費用，並最大限度地提高便利性。

Brex Inc.

Brex Inc.是一家總部位於加利福尼亞州的金融技術公司，從公司卡發行和支出管理開始構建下一代B2B財務堆棧。 最初，該公司提供的卡專注於初創企業-上限提高了20倍，並實現了一系列自動化-該公司 現在執行更廣泛的願景，通過提供包括會計、現金管理、借款、支付自動化和對賬在內的全套金融服務產品，支持風險支持和中端市場公司。

條帶， 公司

Stripe，Inc.是一家總部位於加利福尼亞州的支付處理公司，為互聯網經濟創建金融基礎設施。數以百萬計的公司使用Strike的API和全面的電子商務服務套件作為接受、對賬和發送付款的操作系統。隨着它 降低了業務創建的複雜性並簡化了現有業務的支付流程，該公司已將自己確立為推動在線商務的支付基礎設施的基礎部分。

AXIOM空間公司

Axiom Space，Inc.是一家總部位於德克薩斯州的空間探索服務提供商，也是Axiom空間站的未來運營商，Axiom空間站是國際空間站(ISS)的天然繼任者。在前NASA ISS項目經理Michael Suffredini和連續創業者Kam Ghaffarian的領導下，該公司計劃成為太空目的地的領先供應商，釋放微重力研究、LEO宇航員培訓、深空探索和國家安全等領域的需求。

CELEGAN 實驗室公司

CElegans Labs，Inc.以AtoB的名稱開展業務，是一家總部位於加利福尼亞州的金融技術平臺運營商，為機隊管理行業提供服務。在市場份額集中在客户滿意度得分較低的傳統服務提供商的行業中，該公司打算利用其透明、免費的車隊卡和麪向卡車運輸公司、燃料商人和司機的後續產品，成為領先的交通支付基礎設施提供商。

ClassDojo公司

ClassDojo，Inc.是一家總部位於加利福尼亞州的社交應用程序運營商，通過其消息傳遞和學習平臺將小學教師、學生和家庭聯繫起來。使用該應用程序，教師可以對學生的進度進行反饋，家長可以簽到，學生可以通過有趣而獨特的方式進行學習。在構建這一產品的過程中，該公司還構建了美國最大、參與度最高的K-8社交網絡之一。

超人實驗室， Inc.

超人 Labs，Inc.是一家總部位於加利福尼亞州的公司，以超人的身份開展業務，提供優化日常在線通信的電子郵件客户端 。該公司的應用程序使用標準功能的鍵盤快捷鍵、增強的洞察力、 和人工智能支持的分類等功能，以實現收件箱的速度和簡單性，並確保重要電子郵件得到回覆。

自動化 Anywhere，Inc.

Automation Anywhere，Inc.是一家總部位於加利福尼亞州的企業軟件解決方案提供商，專注於機器人過程自動化(RPA)。使用該公司的Automation 360平臺和IQ Bot、Bot Store、Bot Insight和FortressIQ等專注產品，金融服務、醫療保健和保險等行業的企業 可以構建和部署智能數字化勞動力，實現業務流程的端到端自動化。

不可能 食品公司。

Impact Foods，Inc.是一家總部位於加利福尼亞州的消費品生產商，運營着一個廣泛的研發平臺，利用可擴展、可持續的植物成分創造 食品。隨着全球農業資源使用的持續擴大，以犧牲生物多樣性為代價，該公司已經建立了必要的技術基礎設施-由世界級的科學家和專家團隊 打擊-以應對這種動態，並生產消費者更喜歡的主流肉類替代品，而不是動物來源的肉類。

Boom 科技公司

Boom是一家總部位於科羅拉多州的航空製造企業，業務名稱為Boom Supuic，該公司製造了Overture： 第一架準備大規模採用的超音速客機。利用技術進步，在不犧牲舒適度的情況下實現高效、可持續的 速度，該公司打算通過為領先的航空公司提供更高的利潤率、引人注目的時間節約和品牌差異化作為早期採用的手段來顛覆高端國際旅行市場。

博爾特 金融公司

Bolt Financial，Inc.是總部位於加利福尼亞州的嵌入式金融技術結賬解決方案，為整個電子商務堆棧中的產品提供微服務架構 。該解決方案最初是中小企業的結賬優化工具，解決方案的延展性和提升為合作伙伴打開了大門，這些合作伙伴正在從圍牆花園方法轉向支付，以留住商家和大型投資組合集團，他們希望補救企業資源規劃、税務、支付和其他 解決方案缺乏跨品牌的連貫框架的模式。

不和諧， 公司

Discord，Inc.是一家總部位於加利福尼亞州的社交聊天和音視頻平臺運營商。該公司的應用程序旨在幫助遊戲玩家無延遲地實時交流，它包括嵌套在基於興趣的服務器中的消息傳遞和聊天渠道。這種組織層次結構 幫助Discord超越了最初的社區，成為任何希望為任何特定興趣創建新社區的人的主要基礎設施和參與機制。

相對論空間公司

相對論空間公司以相對論的名義經營業務，是一家總部位於加利福尼亞州的航空航天製造公司，製造了Terran 1：世界上第一個3D打印商業太空運載火箭。目前，Terran 1及其姊妹運載火箭-完全可重複使用的Terran R-是歷史上發射前預售最多的火箭，旨在驗證該公司使用軟件驅動的3D打印工廠來加快生產時間表、減少材料使用和模塊化空間移動製造的能力。

格子公司

Played，Inc.是一家總部位於加利福尼亞州的金融技術平臺，用作個人銀行、支付和其他金融服務的身份層。該公司的技術可幫助個人輕鬆地與合作伙伴站點共享高保真、標準化的金融和個人帳户數據，對帳户進行授權並實時驗證餘額等銀行數據。這些解決方案可在不犧牲安全性的情況下加快開發人員和最終用户的流程。

Public Holdings，Inc

Public Holdings，Inc.，以Public的身份開展業務，是一家總部位於紐約的社交 投資應用程序的運營商。Public 將面向零售的股票交易平臺的易用性（包含零碎股票和零佣金交易等功能）與社交媒體平臺的教育和參與結合在一起，旨在幫助日常投資者根據上下文進行投資。除了這些服務外，該公司還提供來自一批精心策劃的投資者和影響者的獨家教育內容，以及交易提示的選項。

Flexport公司

Flexport公司是一家總部位於加利福尼亞州的數字貨運代理和海關經紀平臺的 運營商，該平臺打算作為一個供應鏈和物流的真相來源 。使用該公司面向發貨人和供應商的原生雲、基於Web的解決方案，客户可以在其供應鏈和物流價值鏈中體驗前所未有的 可見性和交互性。

使用收益的

我們不會從出售股東出售我們的普通股股份中獲得任何 收益。然而，我們可能會收到#美元的收益[___]如果 出售股東行使其所有認股權證。

風險因素

投資我們的普通 股票涉及許多重大風險。在您投資我們的普通股之前，您應該瞭解與投資相關的各種風險 ，包括以下所述的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮這些風險因素，以及 本招股説明書中包含的所有其他信息。下面列出的風險 並不是我們面臨的唯一風險。我們目前未知或 我們目前不認為重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的運營和業績。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況 和經營業績可能受到重大不利影響。在這種情況下，您可能會失去全部或部分投資。

一般風險

沒有封閉式投資公司的經營歷史

我們是一家非多元化的封閉式管理投資公司，以前沒有經營歷史。因此，我們沒有有關 的財務信息，您可以用來評估對我們的投資或我們之前的業績。我們面臨與任何新業務相關的所有業務風險和不確定性，包括我們無法實現我們的投資目標以及您的投資價值可能大幅縮水或變得一文不值的風險。

不能保證投資回報

我們預計進行的投資類型 涉及高度風險。總體而言，我們的投資組合公司面臨的財務和運營風險可能很大。我們不能保證能夠選擇、進行或變現對任何特定公司或公司組合的投資。此外，雖然我們打算進行的投資類型提供了可觀回報的可能性，但此類投資也涉及高度的財務風險，可能導致大量或全部資本損失。

此外， 不能保證我們將能夠為我們的投資者創造回報，也不能保證回報將與投資於本招股説明書中所述類型的公司和交易的風險相匹配。構成我們投資組合的投資的業績和增值將取決於我們投資的公司或項目的成功運營、當前的利率以及我們和顧問無法控制的其他市場條件。我們的投資產生的回報 可能無法充分補償投資者承擔的業務和財務風險，投資者可能會失去對我們股票的全部或部分投資。

對顧問的依賴

該顧問沒有管理註冊封閉式投資公司的經驗。顧問將為我們提供管理和諮詢服務，並代表我們做出投資決策。投資者將不參與有關任何投資的管理、處置或其他變現的決策，或與我們的業務和事務有關的決策。因此，我們的成功在很大程度上將取決於顧問及其投資專業人員的技能和專業知識。此外， 投資專業人員不會只專注於我們的運營，還可能負責其他管理投資基金。

此外，顧問的 投資專業人員團隊將根據本招股説明書的 條款對我們的投資進行評估、談判、構建、結算和監控。該顧問的投資專業人員團隊目前由創始人Sohail Prasad和Samvit Ramaduram以及Ethan Silver和Christine Healey組成，他們都是投資委員會的成員。不能保證在該顧問擔任我們的投資顧問期間，該顧問所依賴的投資和其他專業人員將繼續與該顧問有關聯。我們未來的成功將在很大程度上取決於顧問投資專業人員團隊的持續服務和協調。如果顧問的投資專業人員團隊 不保持與投資機會來源的現有關係，也不與我們可用的其他投資機會來源發展新的關係 ，我們可能無法擴大我們的投資組合。此外，與該顧問的投資專業人員團隊有關係的個人沒有義務為我們提供投資機會。因此，顧問不能保證此類關係將為我們創造投資機會 。此外，該顧問不能向投資者保證，該顧問仍將是我們的投資顧問，或我們將繼續 接觸其投資專業人員或其信息和交易流程。

投資盡職調查和投資研究可能無法揭示有關投資機會的所有相關事實

在進行盡職調查和投資研究時，我們可能需要評估重要而複雜的業務、財務、税務、會計、環境、社會、治理和法律指標。外部顧問、法律顧問、會計師和投資銀行可能會在不同程度上參與盡職調查和投資研究流程，具體取決於投資類型。在進行盡職調查和投資研究以及對一項投資進行評估時，顧問可以依賴這些 人員或投資標的管理層或其顧問提供的信息。顧問對任何投資機會進行的盡職調查和投資研究可能不會揭示或突出評估該投資機會所必需或有幫助的所有相關事實 ，可能導致不準確或不完整的結論，或者 可能受到欺詐操縱。此外，這樣的調查不一定會導致投資成功。

競爭投資機會；{br]難以找到合適的投資並實現投資目標

大量實體 與我們競爭，進行我們作為業務戰略一部分的目標類型的直接股權投資。我們與大量私募股權和風險投資基金、其他股權和非股權投資基金、投資銀行和其他融資來源(包括傳統金融服務公司，如商業銀行和專業金融公司)爭奪 此類投資。我們的許多競爭對手比我們大得多，並且擁有比我們大得多的財務、技術和營銷資源。與特定行業或投資領域的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢 ，因為他們中的一些人擁有更大的資本、更低的目標回報、更大的冒險意願、更多的人員 或更多針對行業或投資戰略的專業知識。我們可能無法找到足夠數量的有吸引力的機會來實現我們的投資目標，並且無法保證投資的時間。顧問期望我們從其關係和投資經驗中獲益；但是，不能保證顧問能夠維持或利用此類關係，這可能會對我們尋找合適投資以及實現我們的投資目標的能力產生不利影響。此外，顧問將不時強調或淡化其投資策略的不同方面，並改進或增加我們的投資策略，以應對市場狀況的變化，並且不能 保證顧問對每項投資都會遵循本文所述的投資策略和流程。

我們的投資組合將根據本公司董事會制定的程序，按真誠確定的公允價值進行記錄，因此，我們的投資組合的價值存在並將存在不確定性。

根據1940年法案，我們必須按市場價值進行有價證券投資，如果沒有現成的市場價值，則按照我們董事會制定的程序確定的公允價值進行投資。對於我們持有和打算進行的某些投資類型，可能沒有公開市場或活躍的二級市場 。我們的投資可能不會在二級市場上公開交易或活躍交易，而可能會在為機構投資者 投資者私下協商的場外二級市場上進行交易。因此，我們將根據董事會批准的估值政策和程序，按誠信確定的公允價值對這些投資進行季度估值。

公允價值的確定，以及我們在任何報告期內可能確認的未實現增值或折舊金額，在一定程度上是主觀的，我們的顧問在提出公允價值建議時存在利益衝突。我們將根據顧問、我們的審計委員會 和獨立第三方評估公司(S)在董事會的指導下提供的意見(其中包括)，按董事會真誠確定的公允價值對我們的投資進行季度估值。在確定我們投資的公允價值時可考慮的因素類型包括任何抵押品的性質和可變現價值、投資組合公司的付款能力及其收益、投資組合公司開展業務的市場、與上市公司的比較、貼現現金流、當前市場利率和其他相關因素。由於此類估值，尤其是私人證券和私人公司的估值本身就存在不確定性，因此估值可能會因當前市場狀況的變化而在較短時間內大幅波動。根據本公司董事會制定的程序確定的公允價值可能與該等投資存在活躍市場和市場報價的情況下所使用的價值存在重大差異。如果有關投資的公允價值的釐定大幅高於我們在出售該等投資時最終實現的價值，我們的資產淨值可能會受到不利影響。

我們在投資組合中遇到的任何未實現虧損可能預示着未來的已實現虧損，這可能會減少我們可用於分配的收入或為我們的其他債務支付 。

作為一家註冊封閉式管理投資公司，我們必須按市值計提投資，如果無法確定市值，則按董事會誠意確定的公允價值計價。我們投資的市場價值或公允價值的減少被記錄為未實現折舊。我們投資組合中的任何未實現虧損可能表明發行人無法 就受影響的投資履行其對我們的償還義務。這可能會導致未來的已實現虧損，並最終減少我們可用於分配或在未來期間支付其他債務的收入。

如果我們的分配超過 我們在一個納税年度實現的應納税收入和資本利得，則在同一個納税年度作出的全部或部分分配可能被重新定性為向我們的普通股股東返還資本。資本分配的回報通常 不會對我們的股東徵税。然而，資本分配的回報將減少股東在收到分配的普通股股票中 的成本基礎，從而可能導致在出售或以其他方式處置我們的普通股股票時報告的資本收益增加或 報告的資本損失減少。

與我們的投資策略相關的風險

投資方法

我們可能會採用某些策略，具體取決於顧問分析投資流程的可靠性和準確性。如果 此類投資流程(或其基礎假設)被證明不正確，我們可能不會按預期執行，這可能會導致重大損失。

確定適當的投資

我們的整體成功 有賴於確定和獲得合適的投資機會和條款。投資的可能性和條款 機會將取決於市場狀況、我們可能投資的地區的現行監管條件以及我們無法控制的其他 因素。此外，我們可能會發現自己正在與已經或可能進入其市場的其他基金或私募股權基金和金融機構競爭，這些基金和金融機構可能願意以對投資組合公司更有利的條款提供融資，而不是顧問根據投資風險認為合適的條款。因此， 不能保證我們將獲得適當的投資，或者我們將確定或選擇適當的投資。

投資集中度

Many of our investments will be in U.S. private companies in the technology sector, and therefore will be particularly exposed to the risks attendant to investments in that sector. Except as otherwise described herein, investors generally have no assurance as to the degree of diversification of our investments, either by geographic region, asset type or sector. Accordingly, a significant portion of our investments may be made in relatively few geographic regions, asset types, security types or industry sectors. Any such concentration of risk may increase losses suffered by us, which could have a material adverse effect on our overall financial condition. Even when the Adviser attempts to control risks and diversify the portfolio, risks associated with different assets may be correlated in unexpected ways, with the result that we face concentrated exposure to certain risks. Conversely, the Adviser may encounter unexpected changes in the correlation of assets or markets, which confound their attempts to hedge or limit risk and result in investment losses. Many risk management techniques are based on observed historical market behavior, but future market behavior may be entirely different. Although the Adviser attempts to identify, monitor and manage significant risks, these efforts may not necessarily take all risks into account and there can be no assurance that these efforts will be effective. Any inadequacy or failure in the Adviser’s risk management efforts could result in material losses for us.

無法進行後續投資

在我們首次對投資組合公司或資產進行 投資後，我們可能會被要求提供對該投資組合公司的額外投資作為後續投資，以便：(1)增加或維持我們的全部或部分股權比例； (2)行使在原始或後續融資中獲得的權證、期權或可轉換證券；或(3)嘗試 保值或提升我們投資的價值。

我們可能選擇不進行後續投資，或者可能缺乏足夠的資金進行這些投資，或者無法獲得所需的後續投資機會 。我們有權根據資本資源和投資機會的可獲得性進行任何後續投資。在某些情況下，未能進行後續投資可能會危及投資組合公司的持續生存能力和我們的初始投資，或者可能導致我們錯失增加參與成功運營的預期機會。即使我們有足夠的資本進行所需的後續投資，我們也可能選擇不進行後續投資 ，因為我們可能不想增加風險集中度，因為我們更喜歡其他機會，或者我們無法獲得所需的後續投資機會。

此外，由於監管或財務限制，我們可能 無法完成對已進行IPO的投資組合公司的後續投資。

訴訟和監管調查

顧問預計，該顧問及其附屬公司可能會不時被列為民事訴訟中的被告。訴訟或訴訟威脅 耗費時間和資源，並危及交易的成功完成。此外，此類訴訟的結果 可能對投資組合頭寸的價值產生重大不利影響，可能無法預測，並可能在很長一段時間內懸而未決。起訴不能保證成功的索賠的費用和/或針對第三方索賠進行辯護並根據和解或判決支付任何金額的費用通常由我們承擔， 將減少淨資產。

作為一名投資顧問，該顧問預計會不時與監管機構進行互動和詢問，包括但不限於與我們、該顧問及其附屬公司有關的事項。

與我們投資相關的風險

與投資快速增長的風險資本支持的新興公司相關的風險

投資於我們瞄準的快速增長的風險資本支持的新興公司涉及許多重大風險，包括：

投資組合公司 未能滿足其貸方施加的財務或運營契約，可能導致違約，並可能導致 其貸款終止和其資產的止贖，這可能引發其他協議項下的交叉違約，並危及我們在該投資組合公司的股權 投資。我們可能會產生必要的費用，以尋求收回我們的股權投資或 與財務困難的投資組合公司談判新條款。

我們投資組合公司的證券 流動性不強

The securities of our portfolio companies are illiquid, and the inability of these portfolio companies to complete an IPO or consummate another liquidity event within our targeted time frame for that investment will extend the holding period of our investments, may adversely affect the value of these investments, and will delay the distribution of gains, if any. The IPO market is, by its very nature, unpredictable. A lack of IPO opportunities for venture capital-backed companies could lead to companies staying longer in our portfolio as private entities still requiring funding. This situation may adversely affect the amount of available venture capital funding to late-stage companies that cannot complete an IPO. Such stagnation could dampen returns or could lead to unrealized depreciation and realized losses as some companies run short of cash and have to accept lower valuations in private fundings or are not able to access additional capital at all. A lack of IPO opportunities for venture capital-backed companies may also cause some venture capital firms to change their strategies, leading some of them to reduce funding of their portfolio companies and making it more difficult for such companies to access capital. This might result in unrealized depreciation and realized losses in such companies by other investment funds, like us, who are co-investors in such companies. There can be no assurance that we will be able to achieve our targeted return on our portfolio company investments if, as and when they go public.

我們在投資組合公司收購的股權證券通常受對投資組合公司的股東施加的合同轉讓限制以及其他合同義務的約束，例如優先購買權和共同銷售權。這些債務通常只有在投資組合公司進行首次公開募股或發生另一次流動性/退出事件時才到期。因此，在IPO或其他流動性/退出事件之前，我們清算私人投資組合公司頭寸的能力可能會受到限制。轉讓限制 可能會限制我們在這些證券中平倉的能力，如果我們無法找到我們的投資組合公司或其股東(如果適用)可以接受的買家。這些買家可能不願意以足夠的價格或足夠的數量購買我們的投資，以平倉我們的頭寸，即使他們願意，其他股東也可以行使他們的共同出售 權利參與出售，從而減少我們可出售的股票數量。此外，潛在買家 可能會因為這些轉讓和其他 限制造成的延遲和不確定性而不願與我們進行購買交易。

如果我們投資的投資組合公司 沒有按計劃表現，他們可能無法在我們的目標時間範圍內成功完成IPO或完成另一項流動性 活動，或者他們可能決定放棄IPO計劃。在這種情況下，我們可能會超過我們的目標持有期，如果IPO或其他退出不再可行，這些投資的價值可能會大幅縮水。 我們還可能被迫採取其他步驟退出這些投資。

我們的投資組合公司投資的流動性不足，包括那些在私人二級市場的交易平臺上交易的投資，如果有需要，我們可能會 難以出售此類投資。此外，如果我們被要求迅速清算我們投資組合的全部或部分 ，我們可能會實現比我們之前記錄的投資價值少得多的收益。 我們將不會限制我們的投資組合中可以投資於非流動性證券的部分，我們預計 我們的投資組合的全部或很大一部分可能在任何時候都投資於此類非流動性證券。

此外，即使投資組合公司完成了IPO，我們通常也無法出售我們的頭寸，直到任何適用的IPO後鎖定限制 到期。由於鎖定限制，我們持有的證券的市場價格可能會大幅下跌，我們才能 在IPO後出售這些證券。也不能保證在IPO後，我們的上市投資組合公司將發展一個有意義的交易市場，使我們能夠在需要時平倉。

投資於在私人二級市場交易的證券的相關風險 .

我們將利用私有的 二級市場，如Forge、SharesPost和CarTax，為我們的投資組合獲取投資。當我們購買二級 股票時，我們可能很少或根本無法直接從這些投資組合公司獲得財務或其他信息。因此，我們 將依賴我們的投資專業人員的關係來獲取進行研究和盡職調查所需的信息，並在我們的投資完成後對其進行監控。不能保證我們的管理團隊和投資專業人員能夠獲得足夠的信息，以便就任何私人二級市場購買做出投資決策，也不能保證其能夠獲得的信息是準確或完整的。任何未能獲得有關我們通過私人二級市場投資的投資組合公司的完整 和完整信息的任何情況都可能導致我們在此類公司的部分或全部投資損失，這將對我們的資產淨值和經營業績產生重大和不利的影響。

此外，儘管我們 相信在私人二級市場進行交易的能力提供了寶貴的流動性機會，但不能保證我們通過私人二級市場投資的投資組合公司將擁有或保持活躍的交易市場，而且這些證券的價格可能會受到不定期交易活動、廣泛的買賣價差和延長的交易結算期的影響，這可能會導致我們無法實現我們的投資的全部價值。此外，市場價格的大幅波動 是非常規交易證券的典型現象，可能會導致我們投資組合的價值出現重大且意想不到的下降。此外，在信息有限的私人二級市場上，價格可能無法 準確反映投資組合公司的真實價值，並可能誇大投資組合公司的實際價值，這可能 導致我們在該投資組合公司的投資實現未來的資本損失。如果發生上述任何一種情況，可能會對我們的資產淨值和經營業績產生重大不利影響。

Investments in private companies, including through private secondary marketplaces, also entail additional legal and regulatory risks, which expose participants to the risk of liability due to the imbalance of information among participants and participant qualification and other transactional requirements applicable to private securities transactions, the non-compliance with which could result in rescission rights and monetary and other sanctions. The application of these laws within the context of private secondary marketplaces and related market practices are still evolving, and, despite our efforts to comply with applicable laws, we could be exposed to liability. The regulation of private secondary marketplaces is also evolving. Additional state or federal regulation of these markets could result in limits on the operation of or activity on those markets. Conversely, deregulation of these markets could make it easier for investors to invest directly in private companies and affect the attractiveness of the Company as an access vehicle for investment in private shares. Private companies may also increasingly seek to limit secondary trading in their stock, such as through contractual transfer restrictions, and provisions in company charter documents, investor rights of first refusal and co-sale and/or employment and trading policies further restricting trading. To the extent that these or other developments result in reduced trading activity and/or availability of private company shares, our ability to find investment opportunities and to liquidate our investments could be adversely affected.

我們可能無法從股權投資中獲得收益

我們主要投資 於我們認為迅速增長的風險資本支持的新興公司的股權和股權相關證券。 然而，我們收購的股權可能不會增值，事實上，價值可能會下降。

此外，我們所收購的私人 公司證券可能受到拖拖權的約束，在某些情況下，這可能允許其他股東 迫使我們以特定價格清算我們在標的公司的頭寸，我們認為這可能是不適當的或 不可取的，甚至低於我們的成本基準。在這種情況下，我們可能會實現損失或未能實現收益，其金額是我們認為 對我們的投資是適當的。此外，資本市場波動和整體市場環境可能會阻礙我們的投資組合 公司實現流動性事件，並阻礙我們退出這些投資。因此，我們可能無法從股權中實現 收益，而我們在處置任何股權時實現的任何收益可能不足以 抵消我們經歷的任何其他損失。我們通常很少（如果有的話）控制我們可能從股權投資中獲得的任何收益的時間，除非我們投資的投資組合公司上市交易。此外，我們投資的 投資組合公司可能有大量債務負擔。在這種情況下，我們通常會在破產或清算中排在 任何債權人之後，並可能會經歷我們的投資完全損失。

我們的許多投資缺乏流動性，可能 延長持有期，可能會對我們的業務造成不利影響，並將延遲任何收益分配（如果有的話）。

我們的投資一般不會投資於公開交易的證券。雖然我們預計我們的部分股權投資將在私人二級市場交易，但 我們持有的某些證券將受到法律和其他轉售限制，或者流動性將低於 公開交易的證券。此外，雖然某些投資組合公司可能在私人二級市場進行交易，但我們無法保證此類交易市場將繼續或保持活躍，或我們將能夠在我們希望的時間和我們預期的價格出售我們在任何投資組合公司的頭寸。我們的投資（包括那些在私人二級市場交易的投資）的流動性不足，將使我們難以在需要時出售此類投資。此外， 如果我們需要快速清算全部或部分投資組合，我們實現的價值可能會大大低於我們先前記錄的投資 。我們對投資組合中可能投資於 非流動性證券的部分沒有限制，我們投資組合的大部分或全部可能不時投資於此類非流動性證券。

此外，由於我們 一般投資於股權和股權相關證券，就我們的大多數投資組合公司而言，我們預計 短期內不會發生定期變現事件（如果有的話）。我們預計我們持有的股本證券可能需要數年 才能升值，我們無法保證會出現這種升值。

我們投資的技術相關行業面臨風險

我們投資的技術相關行業 面臨風險，包括波動性、激烈競爭、生命週期縮短、產品過時、消費者偏好變化、週期性衰退、監管擔憂和訴訟風險。技術相關公司的收入、收入（或虧損）和估值可能而且經常會突然和劇烈波動。此外，由於技術的快速變化，技術相關部門的公司提供的產品和某些服務的平均售價在其生產壽命期間一直在下降。

此外，我們預計 我們的投資組合公司將面臨激烈的競爭，因為他們的業務發展迅速，競爭激烈， 受到不斷變化的技術、不斷變化的用户需求以及頻繁推出新產品和服務的影響。我們的投資組合公司在技術行業的潛在競爭對手包括大型老牌公司和新興初創公司。此外，此類 投資組合公司在許多情況下受制於在互聯網和相關技術出現之前通過的法律 ，因此可能不會考慮或解決互聯網和相關技術的獨特問題。法院正在解釋確實涉及互聯網的法律，但其適用性和範圍仍不確定。根據美國和外國法律， 已受到誹謗、侵犯隱私和其他侵權索賠、非法活動、版權和商標侵權，或基於搜索材料和公司用户發佈的美國存托股份、公司產品和服務或公司用户生成的內容的性質和內容的其他理論的威脅並提出索賠。此外，技術相關公司進入各種新領域的增長涉及各種新的監管問題，並可能使此類 公司受到更嚴格的監管審查，特別是在美國和歐洲。這些因素中的任何一個都可能對科技行業投資組合公司的業務和運營產生實質性的不利影響，進而對這些投資組合公司的價值和我們可能持有的任何證券的價值產生不利影響。

我們一般不會持有投資組合公司的控股權。

一般來説，我們不會在我們的投資組合公司中 持有控股權。因此，我們將面臨這樣的風險：投資組合公司 可能做出我們不同意的商業決策，投資組合公司的股東和管理層可能承擔風險或 以其他方式採取不符合我們利益的行為。此外，在我們的投資組合公司中有大量投資的其他股東，如風險資本和私募股權 發起人，可能擁有與投資組合公司或其少數股東不同的利益，這可能會導致他們採取可能對我們在投資組合公司的投資的價值產生實質性不利影響的行動。由於我們 通常在我們的投資組合公司持有的股權和與股權相關的投資缺乏流動性，如果我們不同意投資組合公司或其主要股東的行動，我們可能無法處置我們的投資，因此我們的投資可能會縮水。

依賴投資組合公司管理

我們將投資的投資組合公司的日常運營將由該投資組合公司的管理團隊負責。 我們不打算在投資組合公司的董事會中尋求代表，也不打算以其他方式提供管理或戰略規劃援助，也不會在我們投資的公司的日常管理中發揮積極作用。儘管顧問將負責監控每項投資的業績，但不能保證現有的 管理團隊或任何繼任者能夠成功運營公司，或以符合我們的投資目標的方式運營。如果投資組合公司的高級管理層表現不佳，或者投資組合公司的關鍵經理終止聘用，我們對該公司的投資可能會受到不利影響。風險投資私營公司的領導人面臨着許多挑戰，包括高級管理人員和其他高級管理人員的辭職或解僱、投資者和董事會成員之間的糾紛、監管障礙、負面新聞、據稱不道德或非法的商業行為、來自擁有更好資源和經驗的大公司的競爭 以及管理層在基於種族或性別的歧視和敵對工作環境中的共謀 。我們的回報將在很大程度上取決於這些無關個人的表現，並可能因少數此類個人的不利表現而受到重大不利影響。

此外，我們通常會根據投資組合公司的財務預測參與投資組合公司的資本結構。 預計的經營業績通常部分基於投資組合公司管理層的判斷。在所有情況下， 預測只是對未來結果的估計，這些預測基於制定預測時所做的假設。 不能保證將獲得預測結果，實際結果可能與預測大不相同。 在顧問依賴來自公司管理層的信息的情況下，公司可能面臨 管理失靈或欺詐和/或會計違規的風險。

有限的信息

關於我們對潛在投資組合公司的投資，我們只能獲得有限的信息 。有關投資組合公司的現狀和前景的公開信息通常很少或根本沒有。投資決策可能取決於 從非公開來源獲得相關信息的能力，我們可能被要求在沒有完整信息的情況下做出決定，或者 依賴第三方提供的信息而無法或不可行地進行核實。我們和顧問 都無法核實公開提供的有關投資組合公司證券的任何信息的真實性，並且我們和顧問都不表示或保證這些數據或信息完整、正確或準確地反映投資組合公司。存在以下風險：(I)存在公眾(包括我們)不知道的關於投資組合公司的事實或情況；以及(Ii)我們所依賴的關於投資組合公司的公開可用信息可能被證明是不準確的，並且，由於(I)或(Ii)，投資者可能在其投資中遭受部分或全部損失。

不能保證將來獲得信息

每家投資組合公司 沒有義務向我們提供或通常可能拒絕向我們提供有關投資組合公司的任何證券的信息，我們可以放棄此類證券或對此類證券施加合同限制。行使和使用與投資組合公司有關的任何信息 權利應由我們自行決定。

環境責任

我們可能因投資於環境問題未披露或未知的公司或儲備不足的公司而面臨巨大的 環境索賠損失風險，以及職業安全問題和擔憂。根據各種法律、條例和法規，資產所有者可能需要承擔移除或補救此類財產上或其中的某些危險或有毒物質的費用。此類法律往往規定此種責任，而不考慮所有者是否知道或是否對此類危險或有毒物質的存在負有責任。因此，任何 財產的任何必要補救費用和所有者的責任通常不受此類法律的限制，可能會超過財產的價值和/或 所有者的總資產。此類物質的存在或未能適當補救此類物質的污染，可能會對所有者出售資產或使用此類資產作為抵押品借入資金的能力產生不利的 影響，這可能會對我們從此類投資中獲得的回報產生不利的 影響。與特定投資有關的環境索賠可能超過此類投資的價值，並在某些情況下使我們的其他資產承擔此類負債。

或有負債

我們的投資將是私人證券。對於私人證券投資的處置，我們可能被要求就投資組合公司的業務和財務做出與出售企業有關的典型陳述。 如果任何此類陳述被證明是不準確的或關於潛在責任，我們也可能被要求賠償此類投資的購買者。這些安排可能導致或有負債，最終導致融資義務，我們必須通過返還之前向我們分配的款項來履行這些義務。

與我們投資的交易結構相關的風險

我們可能會使用各種 結構來獲得持有標的投資組合公司股票的經濟利益。下面列出了與我們的投資結構相關的一些風險因素。

與遠期證券交易相關的風險

遠期股東業績

我們可以投資於涉及潛在投資組合公司的證券股東(每個“交易對手”)的“遠期合同” 承諾在可轉讓或其他取消限制後未來交付此類證券。

這些可能涉及交易對手對未來業績的承諾，其中包括在未來向我們轉讓股份，支付與維護和轉讓股份相關的成本和費用，而不是轉讓或扣押他們的股份，以及參與交易對手股東 要求的進一步行動及其與我們的協議。如果交易對手因法律實施而無意、故意或欺詐性地違反協議，可能會影響我們的業績。我們對交易對手強制執行轉讓和付款義務及其他義務的能力和權利可能受到交易對手的欺詐或違約行為、法律實施或第三方行為的限制。我們為降低這些風險而採取的措施，包括授權書、具體的履約和損害賠償條款、任何保險單和法律執行步驟，可能會被證明是無效的、不可執行的，或者 在經濟上不切實際。

沒有直接關係

在我們通過二級市場購買遠期合同的情況下，我們可能與交易對手沒有直接關係，也沒有權利與其聯繫、對其行使權利或獲取有關交易對手的個人信息或聯繫信息。在這種情況下，我們不會成為投資組合公司證券或相關工具的直接受益者。相反，我們將依賴第三方來收集、結算和執行其對投資組合公司證券的權利。不能保證上述各方在此過程中 成功或有效。

投資組合公司可能不是當事人

在我們購買遠期合同的情況下，由於每個基礎投資組合公司不一定批准或背書交易，因此它 不就其有效性或價值提供任何擔保或其他承諾，也不承諾它將同意、批准、 或促進向我們轉讓股票。

可能會出現與企業活動相關的複雜情況

在我們購買遠期合同的情況下，如果發生影響投資組合公司的公開發行、出售或其他公司事件，它可能會 複雜、不確定，需要我們與經紀人、轉讓代理、 和投資組合公司的代表、其潛在收購人和其他各方進行進一步的法律審查、談判和其他行動。

投資組合公司可能會反對

The portfolio company may not be a party to and may not have approved or been informed of the counterparty’s transactions with us, unless otherwise disclosed. The portfolio company may, upon learning of the counterparty’s transactions, take steps to invalidate or frustrate them, demand that we stop purchasing portfolio company’s securities, or seek redress or retaliation against counterparties, us, or others. Should the portfolio company object to the existence of the forward contract, it may take any number of steps to discourage or obstruct the transactions, including claiming that the counterparty transactions violate the portfolio company’s agreements, claiming causes of action against counterparties or us, defensive measures intended to discourage counterparties from selling the portfolio company’s securities to us, refusing to accept or process securities transfers, or claiming rights to rescind our transactions or trigger rights of refusal to purchase the portfolio company’s securities involved in our transactions. Should a portfolio company wish to prospectively discourage secondary transactions by us, it may adopt policies or securities-related documents that makes such transactions impractical. A portfolio company may also object to use of its name, intellectual property, or public or non-public information about it. A portfolio company may be under no obligation to approve or recognize transactions involving the portfolio company’s securities that occur as a result of forward transactions. Conversely, a portfolio company that does wish to endorse, approve, or participate the transactions may face complex and costly regulatory requirements and exposure to risk for doing so, which could discourage it from approving or participating.

遠期股東死亡、破產、 或喪失工作能力

如果遠期交易的對手方 死亡、破產、殘疾或不再具有法律行為能力，它可能不履行與其股份有關的合同義務 ，在某些情況下，可能被免除此類義務。

法律的實施

由於離婚、破產、 或其他原因，交易對手可能會受到影響其股份的法院命令或其他法律要求的約束，這與他們對我們的義務 不一致。

保險

為了減輕購買遠期合同所固有的一些風險，我們可能會購買保險(由我們承擔額外費用)。就我們為給定遠期交易購買保險的範圍而言，此類保險可能不夠充分，並且承保範圍可能受到限制或被拒絕，原因包括(除其他事項外)責任限額、排除、承保範圍和限制、保險公司在履行索賠方面的誠意和合規性、集合在索賠方面的表現等。如果通過二級市場進行交易，我們可能不是此類保單的直接受益人，在這種情況下，我們將沒有直接權利提出索賠或強制執行保單條款。相反，第三方本身將是被保險人，並將把任何保險收益的一部分 轉給我們。在任何保險單到期、終止或達到其保單限額的情況下，我們或第三方可能 或無法在商業合理的基礎上獲得新的保險人，即使我們或第三方試圖這樣做 。

與投資私募基金相關的風險

我們可能會購買私人基金的單位 或股份，以獲得對技術領域私人公司的經濟敞口。通過此類結構進行投資 會帶來額外風險，詳情如下。

一般私募基金風險

我們對私人基金的投資將要求我們按比例承擔車輛費用，包括管理費和績效費用。我們投資私募基金所支付的費用可能比私募基金的經理直接管理我們的資產要高。某些私募基金收取的獎勵費用可能會激勵其經理進行風險更高和/或更具投機性的投資，而不是在沒有獎勵費用的情況下進行投資。私募基金不是公開交易的，因此可能不像其他類型的投資那樣具有流動性。此外，私募基金受到特定風險的影響，這取決於工具的性質 ，還可能使用槓桿，使其回報超過基準的一倍，與非槓桿投資相比，這將放大我們遭受的損失。例如，私募基金不需要有獨立的 董事會，不需要股東批准諮詢合同，可以利用槓桿，並可以與 附屬公司進行聯合交易。這些特點給股東帶來了額外的風險。

通過特拉華系列有限責任公司進行投資的固有風險

根據特拉華州的法律，有限責任公司可以由一系列單獨的會員權益組成。這種類型的實體稱為系列有限責任公司。每個系列 實際上被視為一個單獨的實體，這意味着一個系列的債務、負債和費用不能針對另一系列有限責任公司或整個有限責任公司強制執行。每個系列可以持有自己的資產，擁有自己的成員，進行自己的運營並追求不同的業務目標，但不受成員、債權人或訴訟當事人對另一系列資產的追索或對另一系列的索賠的影響。圍繞系列 LLC表單存在一定程度的不確定性。例如，儘管特拉華州法律明確規定了系列的法律分離，但尚不清楚其他 州和/或司法管轄區的法院是否會承認在技術上屬於單一實體的資產和負債的法律分離。 聯邦法院和不同州的法院在解決相關法律問題方面可能沒有重要的經驗或法律先例。因此，即使特拉華系列有限責任公司運作正常，每個系列的資產和負債都有不同的記錄，其他司法管轄區的法院也可以決定不承認特拉華州法律規定的法律分離。作為進一步的關切，統一法委員會於2017年7月批准了統一有限責任公司受保護的系列法，如果各州通過該法案，將建立關於系列有限責任公司的新的統一州法律。

無經審計的財務報表

私募基金不得 向我們提供經審計的財務報表。在沒有經過審計的財務報告的情況下，我們將不會有獨立的第三方來核實財務報告 。

基金利息的流動性有限

私募基金的權益不存在也不會發展，即使在緊急情況下，轉讓私募基金的權益也可能是困難的或不可能的。此外，未經私募基金管理人的事先同意，我們無權提取或轉移我們對私募基金的任何金額的投資，而管理人的同意可能會因任何原因或任何原因而被拒絕。因此，我們可能需要 無限期持有私募基金利息。

私人基金的管理

我們沒有權利或權力參與私募基金的管理。因此，我們將沒有機會控制基礎私人基金的日常運營，包括投資和處置決策。我們不會收到投資組合公司發佈的詳細財務信息 ，這些信息可能會提供給私募基金的經理。因此，在購買私募基金權益時，我們將私募基金管理的所有方面委託給其管理人。

依賴第三方 管理者所固有的風險

私人 基金的經理可能會做出導致私人基金虧損的決定。無法保證私人基金的經理 會做出改善私人基金業績或為我們帶來盈利結果的決定。

訴訟風險

每個私募基金將 面臨各種訴訟風險。如果因與私人基金運作有關的任何活動而產生爭議，私人基金、其管理人、私人基金成員以及與這些當事方有關聯或關聯的人員可能被列為被告。在大多數情況下，私人基金將賠償其經理 及其人員因此類爭議而產生的任何費用。除了直接成本外，此類爭議可能會以各種方式對私募基金產生不利影響，包括分散管理人的注意力，損害私募基金與其投資組合公司或投資組合公司中其他投資者之間的關係。

私募基金資產的追索權

私募基金的 資產（包括私募基金和私募基金持有的投資組合公司所做的任何投資）可用於 清償私募基金的所有負債和其他義務。如果私募基金受到負債的約束，尋求清償負債的當事人 一般可以追索私募基金的資產，並且 不限於任何特定資產，例如代表產生負債的投資的資產。因此，我們可以發現我們在私募基金資產中的權益受到私募基金投資產生的負債的不利影響。

一般市場和監管風險

政治和經濟風險

政治、社會和經濟條件的變化可能會對我們的投資產生重大影響。這些潛在的變化包括但不限於：(A)進出口條例和關税適用的變化，(B)與可獲得的不同(和較低質量)信息有關的風險，(C)更高的通貨膨脹率，(D)政府更多地參與經濟，(E)更嚴格或更廣泛的政府監管，(F)經濟收縮，特別是消費者信心的喪失和投資組合公司經營的市場的經濟放緩，(G)税率的變化，或(H)流行病(如冠狀病毒(“新冠肺炎”))、 恐怖主義行為、戰爭行為或自然災害。

全球和本地市場 以及經濟中斷可能會對美國資本市場產生不利影響，這可能會對我們和我們的投資組合公司造成不利影響。 自2019年12月開始的新冠肺炎全球爆發以來，美國資本市場經歷了極端的波動和中斷。一些經濟學家和主要投資銀行表示擔心，新冠肺炎在全球範圍內的持續傳播可能會導致全球經濟下滑。即使新冠肺炎疫情消退，美國經濟以及其他大多數主要經濟體可能會繼續經歷衰退，我們預計我們的業務將受到美國和其他主要市場長期衰退的實質性不利影響 。資本市場的混亂擴大了無風險證券和高風險證券實現的收益率之間的利差，導致部分資本市場流動性不足。 這種市場中斷可能會對更廣泛的金融和信貸市場產生實質性的不利影響，並可能減少整個市場，特別是金融公司的債務和股權資本的可獲得性。

在不同時期，經濟中斷導致並可能在未來導致部分資本市場缺乏流動性，金融服務部門出現重大減記 ，信用風險重新定價。這些情況可能會在很長一段時間內再次發生或在未來大幅惡化，包括進一步下調美國政府的主權信用評級或美國或其他大型全球經濟體的信用評級。不利的經濟狀況，包括未來的經濟衰退，也可能增加我們的融資成本，限制我們進入資本市場的機會，或者導致貸款人決定不向我們提供信貸。我們未來可能很難以有吸引力的條款獲得債務和股權資本， 或者根本無法獲得。

我們預計將進行投資的許多投資組合公司可能會受到經濟放緩或衰退的影響。經濟放緩或衰退可能會導致我們的投資組合出現財務損失，並導致收入、淨利潤和資產減少。不利的經濟 條件還可能增加我們的融資成本，限制我們進入資本市場，或者導致貸款人決定向我們提供信貸。這些事件可能會阻止我們增加投資，並損害我們的經營業績。

法律和監管風險

政府對手方 可酌情改變或加強對投資組合公司運營的監管，或實施影響投資組合公司運營的法律或法規 ，與其可能擁有的任何合同權利分開。投資組合公司也可能由於法律或法規的變化或對現有法律和法規的司法或行政解釋而受到實質性和不利的影響，這些法律和法規對該公司施加了更全面或更嚴格的要求。政府在實施可能影響投資組合公司業務的法規方面有相當大的自由裁量權，而且由於其業務可能提供基本的日常服務，並面臨有限的競爭，政府可能會受到政治考慮的影響，並可能做出對投資組合公司業務產生不利影響的決策。不能保證相關政府 實體不會立法、實施法規或更改適用的法律，或以會對我們的投資業務產生重大影響的方式違反法律。

我們可能尋求收購某些證券或工具的大量股份，並可能投資於受特別監管 監管的某些行業。在這種情況下，我們可能需要向政府機構提交通知、尋求監管批准或遵守其他監管要求。這些要求可能會導致投資的延遲或禁止收購。 遵守監管要求可能會給我們帶來額外成本。此類限制還可能限制或推遲我們清算投資的能力。

投資和貿易風險

所有投資都有 資本損失的風險。我們不保證或陳述我們的投資計劃會成功。我們無法保證 我們將能夠為我們的投資者帶來正回報，或者回報將與投資 本文所述的公司、證券和工具以及策略的風險相稱。我們無法保證我們的回報不會 與傳統的股票或債券投資組合相關。我們的投資計劃可能會利用槓桿、 保證金交易、掉期、有限多樣化、期貨、遠期合約、信貸衍生品和期權合約等投資技術， 在某些情況下，這些做法可能會放大我們可能受到的市場波動的不利影響，或導致我們的 淨資產以更高的速度升值或貶值。我們可能會投資於高度波動的證券或市場，這可能會損害 我們的盈利能力或導致損失。

與投資公司有關的風險

資產估值或評估的困難

我們希望持有未在任何證券交易所上市的投資 和/或在沒有現成的獨立市場估值的情況下可能缺乏流動性的投資。我們需要 對該等投資進行公允估值，並預期按照董事會採納的估值政策和程序 進行我們自己的公允估值。顧問還可採用其他估值方法，例如聘請第三方估值提供商或定價服務，以確定對此類投資進行公允估值。所有估價方法都必然涉及到一個程度的主觀性，無法得到客觀支持。如果使用第三方進行資產估值，儘管有獨立第三方提供商的協助，我們最終將負責此類資產的估值。

賠償

我們有賠償義務。這種負債可能是實質性的，並對投資者的回報產生不利影響。我們的賠償義務將從我們的資產中支付，該等賠償義務將在公司清盤和解散後繼續存在。

潛在的利益衝突

可能會出現顧問及其附屬公司的利益可能或實際上與我們的利益和我們的 股東的利益發生衝突的情況。以下討論列舉了在投資我們的股票之前應仔細評估的某些潛在利益衝突。下面的討論並不尋求詳盡地描述所有潛在的利益衝突。

The Adviser’s team of investment professionals will have substantial responsibilities in connection with the management of other investment funds, accounts and investment vehicles. Certain members of the Adviser’s investment team serve, or may serve, as officers, directors, members, or principals of entities that operate in the same or a related line of business as we do, or of investment funds, accounts, or investment vehicles managed by the Adviser. Similarly, the principals of Destiny XYZ Inc., our sponsor, and their respective affiliates may have other funds with similar, different or competing investment objectives, and such funds may not all be affiliated. For example, the principals of the Adviser founded S2 Capital, which has invested in early stage technology companies and, subject to the Adviser’s conflicts of interest procedures, we may seek to invest in the same companies. In serving in these multiple capacities, they may have obligations to other investors in those entities, the fulfillment of which may not be in the best interests of us or our shareholders. These activities also may distract them from sourcing or servicing new investment opportunities for us or slow our rate of investment. Any failure to manage our business and our future growth effectively could have a material adverse effect on our business, financial condition, results of operations and cash flows.

顧問的負責人、Destiny XYZ Inc.的員工，以及由Destiny XYZ Inc.贊助的其他基金。可能會得到投資機會， 我們可能無法獲得。

此外，顧問的每一位 負責人都是Forge和SharesPost的股東，這兩個市場是卓越的私人證券市場，我們可以 將其作為收購股權和股權相關權益的手段，但須遵守我們的最佳執行政策。

持有重大非公開信息

顧問的投資團隊可能可以訪問我們投資的投資組合公司的重要非公開信息。如果我們受到這些公司內部交易政策或適用法律或法規的交易限制，我們可能會在一段時間內被禁止購買或出售這些公司的證券，這一禁令可能會 對我們實現投資目標的能力產生不利影響。

豁免救濟

We may be prohibited under the 1940 Act from conducting certain transactions with our affiliates without the prior approval of our Directors who are not interested persons and, in some cases, the prior approval of the SEC. We may co-invest with our Adviser or our officers and directors in a manner consistent with guidance promulgated under the no-action position of the SEC set forth in Mass Mutual Life Ins. Co. (SEC No-Action Letter, June 7, 2000), on which similarly situated funds like us rely in order to co-invest in a single class of privately placed securities so long as certain conditions are met, including that our investment adviser or an affiliate, acting on our behalf and on behalf of other clients, negotiates no term other than price. We, the Adviser and certain of its affiliates may also submit an exemptive application to the SEC to permit us to co-invest with other funds managed by the Adviser or its affiliates to the extent we are unable to rely on the MassMutual No Action Letter. There can be no assurance that this exemptive order will be granted. If such relief is granted, then we will be permitted to co-invest with our affiliates if a “required majority” (as defined in Section 57(o) of the 1940 Act) of our independent directors make certain conclusions in connection with a co-investment transaction, including that (1) the terms of the transaction, including the consideration to be paid, are reasonable and fair to us and our shareholders and do not involve overreaching of us or our shareholders on the part of any person concerned and (2) the transaction is consistent with the interests of our shareholders and is consistent with our investment objective and strategies. The Adviser’s allocation policy will seek to ensure equitable allocation of investment opportunities between us and/or other funds managed by the Adviser or its affiliates over time.

與我們的股票上市相關的風險

我們的上市與承銷的首次公開募股有顯著不同 。

在紐交所開盤交易之前，承銷商最初向公眾出售股票時不會有詢價程序，也不會有任何價格，以幫助提供關於紐交所開盤交易的有效和充分的價格發現。我們普通股在紐約證券交易所的上市與承銷的首次公開募股有幾個重要的不同之處， 包括但不限於以下內容：

這種與承銷的首次公開募股的差異可能導致我們普通股的交易價格波動和交易量不確定， 這可能會對您出售您可能購買的任何普通股的能力產生不利影響。

我們的股價可能會波動， 可能會大幅快速下跌。

我們 普通股的上市和出售普通股的股東登記是一個新的過程，不是承銷的 首次公開募股。

在開盤交易之前，承銷商不會像承銷的首次公開募股那樣，最初向公眾出售普通股的價格。缺乏預先確定的首次公開募股價格可能會影響紐約證券交易所從多家經紀自營商收集的買入和賣出訂單範圍。因此，在紐約證券交易所上市後，我們普通股的交易價格 可能比承銷的首次公開募股更不穩定，可能會大幅快速下降。

此外，如果我們普通股的交易價格高於投資者認為對我們的普通股合理的水平，一些投資者可能會在交易開始後嘗試 做空我們的普通股，這將對我們的普通股的交易價格造成額外的下行壓力，並且由於缺乏合同鎖定協議或其他轉讓限制，這些投資者在早盤交易中做空我們的普通股的能力將超過承銷的 公開發行的典型能力。

除上述風險因素外，上市後我們普通股的交易價格 也可能受到多種因素的影響而出現大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

一個活躍的、流動性和有序的市場 我們的普通股可能無法發展或維持。您可能無法以 購買普通股的價格或高於其購買價格出售。

我們 目前預計我們的普通股將在紐約證券交易所上市交易。在紐約證券交易所上市之前，我們的普通股沒有公開上市 。此外，根據法規M和其他適用於我們上市的聯邦證券法律，我們沒有與出售股票的股東就他們在上市後在公開市場出售股票的意願或計劃進行磋商 ，也沒有與潛在投資者討論他們在公開市場購買我們普通股的意圖。雖然我們的普通股可能在我們上市後由銷售股東根據本招股説明書或由我們的其他現有股東根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第144條 出售，但與承銷的首次公開募股 不同，不能保證任何出售股東或其他現有股東將出售他們的任何普通股 ，並且最初可能出現紐約證券交易所普通股的供不應求。相反， 不能保證出售股東和其他現有股東不會出售他們持有的所有普通股 ，從而導致我們在紐約證券交易所的普通股供過於求。在我們普通股供應不足的情況下，我們普通股的交易價格可能會上升到不可持續的水平。此外，如果機構投資者無法在公開市場上以足夠大的規模購買我們的普通股以實現其投資目標，可能會阻止機構投資者購買我們的普通股 ，原因是我們的現有股東可能不願以此類機構投資者提供的價格出售足夠數量的普通股，而且個人投資者在設定交易價格方面具有更大的影響力。如果機構投資者無法購買足夠數量的普通股以滿足其投資目標，則在沒有長期機構投資者持有大量我們的普通股的影響下，我們的普通股市場可能會更加波動。在我們的普通股需求不足的情況下，我們普通股的交易價格可能會在我們上市後大幅且迅速地下降。因此，我們普通股的活躍、流動和有序的交易市場最初可能無法發展或維持 ，這可能會顯著壓低我們普通股的交易價格和/或導致大幅波動， 這可能會影響您出售普通股的能力。

與我們的證券和此次發行相關的風險

您將立即經歷大幅稀釋，因為您支付的價格可能會高於您收購的普通股的調整後每股有形賬面淨值 。

此次發行的投資者可能會立即經歷其股票價值的大幅稀釋。稀釋在很大程度上是由於我們的早期投資者在我們的股票在紐約證券交易所上市後支付的價格大大低於我們股票的開盤價 他們購買了Safes，在 本註冊聲明生效之前自動轉換為我們的普通股。

封閉式管理投資公司的普通股 過去經常以低於其資產淨值的價格交易，我們不能向您保證我們股票的市場價格 不會跌破我們每股的資產淨值。

封閉式管理投資公司的普通股過去經常以各自資產淨值的折扣價交易，我們的普通股也可能在市場上折價。封閉式管理投資公司的這一特點與我們每股資產淨值可能下降的風險是分開和不同的。我們無法預測我們普通股的股價是否會高於、低於或低於我們的每股資產淨值。與封閉式管理投資公司的這一特點相關的虧損風險可能更大 對於希望在發行後不久出售在發行中購買的普通股的投資者。此外，如果我們的普通股 的交易價格低於我們每股資產淨值，我們通常將無法以市場價格向公眾出售額外的普通股，除非 (1)與向我們的現有股東配股有關，(2)經我們的大多數普通股股東同意， (3)根據其條款轉換可轉換證券，或(4)在美國證券交易委員會允許的情況下。

如果我們發行優先股，我們 股票的資產淨值和市值可能會變得更加波動。

我們不能向您保證 發行優先股會帶來更高的收益或回報給我們的股東。發行優先股可能會導致我們股票的資產淨值和市值變得更加不穩定。如果優先股的股息率 接近我們投資組合的淨回報率，槓桿對股票持有人的好處將減少。 如果優先股的股息率超過我們投資組合的淨回報率，槓桿將導致 股票持有人的回報率低於我們沒有發行優先股的情況。我們投資資產淨值的任何下降 將完全由股票持有人承擔。因此，如果我們投資組合的市值下降，與我們不通過發行優先股進行槓桿化相比，槓桿率 將導致股票持有人的資產淨值下降更大。資產淨值的更大跌幅也往往會導致股票市場價格的更大跌幅。我們可能面臨無法維持優先股所需的資產覆蓋率或失去對優先股的評級(如果有的話)的危險 ，或者在極端情況下，我們當前的投資收入可能不足以滿足優先股的股息要求 。為了應對這種情況，我們可能需要清算投資，以便為贖回部分或全部 優先股提供資金。此外，我們將支付(股票持有人將承擔)與發行和持續維護優先股有關的所有成本和支出，包括如果我們的總回報率超過優先股的股息率 ，則支付更高的諮詢費。

與槓桿相關的風險

我們可能會借錢，這可能會放大收益或損失的潛力，並可能增加投資於我們的風險。

作為我們業務戰略的一部分，我們可以向銀行、保險公司和其他貸款人或投資者借款併發行優先債務證券。這些優先證券的持有者 將對我們的資產擁有高於我們股東的債權的固定美元債權。如果我們的資產價值下降，槓桿將導致我們的淨資產價值比我們不使用槓桿時的下降幅度更大 。同樣，我們收入的任何下降都會導致淨收入下降，降幅比我們沒有借款的情況下更大。這樣的下降可能會對我們支付普通股股息的能力產生負面影響。

我們償還任何產生的借款的能力將在很大程度上取決於我們的財務業績，並將受到當前經濟狀況和競爭壓力的影響。此外，管理費將根據我們的平均總資產支付，包括用借款購買的資產(如果有)，這可能會激勵我們的顧問使用槓桿 進行額外投資。我們使用的槓桿量將取決於我們的顧問和我們的董事會在任何擬議借款時對市場和其他因素的評估。我們不能向您保證我們將能夠獲得任何信貸或以我們可以接受的條款獲得信貸，這可能會影響我們的資本回報。

除了對我們的資產擁有高於我們普通股股東債權的固定美元債權外，對貸款人的債務還可以通過我們的投資和現金組合中的優先擔保權益來擔保。

我們作為註冊封閉式管理投資公司的運營規則會影響我們籌集額外資本的能力和方式。債務資本的增加可能會使我們面臨風險，包括與槓桿相關的典型風險。

我們可以在未來發行債務證券或額外的優先股和/或從銀行或其他金融機構借入資金，我們將其統稱為“優先證券”，最高可達1940法案允許的最高金額。根據1940年法案的規定，作為註冊封閉式管理投資公司，我們被允許發行優先證券，前提是我們滿足 某些資產覆蓋比率(即，代表債務的優先證券為300%，在根據現行法律發行優先股的情況下為200%。如果我們的資產價值下降，我們可能無法滿足這一考驗。如果發生這種情況， 我們可能會被要求出售一部分投資，並根據我們槓桿的性質，在此類出售可能不利的時候償還一部分債務 。此外，我們用來償還債務的任何金額都不能 分配給我們的股東。此外，如果我們發行高級證券，我們將面臨與槓桿相關的典型風險，包括增加的損失風險。如果我們發行優先股，這些股票將比我們的股票優先，優先股東將在某些事項上擁有單獨的投票權，並擁有比我們股東更優惠的其他權利、優先和 特權，我們可能被要求推遲、推遲或阻止交易，或 可能涉及我們股票持有人溢價或其他方面符合您最佳利益的控制權變更。

我們一般不能 以低於當時每股資產淨值的價格發行和出售股票(不包括任何分派佣金或折扣)。但是，如果董事會確定這樣的出售符合我們的最佳利益，並且我們的大多數股東批准這樣的出售，我們可以以低於當時每股資產淨值的價格出售股票。此外，我們一般可以在向現有股東配股、支付股息和在某些其他有限情況下以低於資產淨值的價格發行新股。如果我們通過發行更多的股票來籌集額外的資金，那麼屆時我們股東的持股比例將會下降，您 可能會經歷稀釋。

與美國聯邦所得税相關的風險

如果我們不能符合並維持我們作為RIC的税收待遇，我們將繳納公司級別的 美國聯邦所得税

為維持守則規定的RIC税務待遇，我們必須滿足以下最低年度分配、收入來源和資產多元化要求。參見 “美國聯邦所得税的某些考慮因素.”

如果我們每年及時向我們的股東分配至少90%的“投資公司應納税所得額”，這通常是我們的普通淨收入加上已實現淨短期資本收益對已實現長期資本損失淨額的超額(如果有的話)，RIC的年度分配要求就會得到滿足。此外，在某些情況下，RIC可根據M分章的“回溢股息” 條款，通過分配與該納税年度結束後的納税年度有關的股息來滿足90%的分配要求。我們將按正常的公司税率對留存收入和/或收益徵税，包括任何短期資本利得或長期資本利得。由於我們可能使用債務融資，因此我們必須遵守(I)1940年法案規定的資產覆蓋率要求，並可能在未來受到(Ii)某些貸款和信貸協議的約束，這些協議在某些情況下可能會限制我們進行必要的分配以滿足分配要求 。如果我們無法從其他來源獲得現金，或選擇或被要求保留部分應税收入或收益，我們可能(1)被要求繳納消費税，(2)沒有資格享受RIC税收待遇，因此 我們的應税收入(包括收益)必須繳納企業級所得税。

如果我們的年收入至少有90%來自股息、利息、出售股票或證券的收益，或來自股票或證券投資業務的其他收入，則符合收入來源要求 。

資產多樣化要求 如果我們在我們的納税年度的每個季度末滿足一定的資產多樣化要求。 具體地説，我們的資產價值的至少50%必須由現金、現金等價物(包括應收款)、美國政府證券、其他RIC的證券和其他可接受的證券組成，如果這些證券或任何一個發行人不超過我們資產價值的5%或發行人未償還有表決權證券的10%；我們資產價值的25%不能投資於一個發行人、兩個或多個發行人的證券(美國政府證券或其他RIC的證券除外)，這些發行人根據適用的守則規則被我們控制，並從事 相同或類似或相關的交易或業務，或某些“合格的公開交易合夥企業”。如果 未能滿足這些要求，可能會導致我們不得不快速處置某些投資，以防止失去RIC 狀態。如果我們不能在季度末足夠快地處置投資以滿足資產多元化要求，或者無法從其他來源獲得現金以滿足年度分配要求，我們可能沒有資格享受RICS給予的特殊 税收待遇，因此需要繳納公司級別的美國聯邦所得税。

如果我們因任何原因未能獲得 資格或維持RIC税收待遇，並繳納公司級別的美國聯邦所得税，由此產生的公司 税可能會大幅減少我們的淨資產、可供分配的收入金額和我們的分配金額。

我們可以通過應税子公司投資於某些債務和股權投資，這些應税子公司的應納税所得額將 繳納聯邦和州企業所得税。我們可能會投資於某些外債和股權投資，這些投資可能需要繳納外國税(如所得税、預扣税和增值税)。

我們的部分收入和費用可能不是符合收入來源要求的收入

我們可能會確認的一些收入和費用不符合適用於RICS的合格收入要求。為了確保此類 收入和費用不會因未能滿足此類要求而喪失我們作為RIC的資格，我們可能需要通過一個或多個被歸類為公司的實體間接確認此類收入和費用，以便繳納美國聯邦所得税。此類公司 將被要求為其收益繳納美國企業所得税，這最終將減少我們對此類收入的回報和 費用。

我們無法預測税改立法將如何影響我們或我們的股東

與税收相關的立法或其他行動 可能對我們產生負面影響。參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部一直在審查與美國聯邦所得税有關的規則。2017年12月，美國參眾兩院通過税改法案，總裁簽署成為法律。此類立法 將對《國税法》進行許多修改，包括對企業實體的税收、利息支出的扣除和資本投資的税收處理進行重大修改。我們無法確切地預測税法的任何變化 可能會如何影響我們或我們的股東。新立法和任何美國財政部法規、行政解釋或法院裁決對此類立法的解釋可能會對我們和我們的股東產生重大負面影響。敦促股東 就税務立法、監管或行政方面的發展和建議諮詢其税務顧問。

大寫

下表顯示了截至2022年_的現金和現金等價物及資本化情況：

以下備考表格僅供參考，我們的現金及現金等價物和保險箱轉換後的總資本將根據實際首次公開上市價格進行調整 。

您應閲讀以下 表格以及本招股説明書中其他部分的財務報表和相關附註。

分配

我們的股息（如有）的時間和數額將由我們的董事會決定。向我們股東提供的任何股息將從合法可供分配的資產中宣佈 。我們打算專注於進行基於資本收益的投資，我們將從中獲得主要資本收益 。因此，我們預計不會按季度支付分配，也不會成為可預測的分配分配商 ，我們預計，我們的分配（如果有的話）將遠不如其他註冊 投資公司的分配一致性（主要進行債務投資）。我們分配的具體税務特徵將在歷年結束後向股東報告 。未來股息（如有）將由董事會決定。

為了維持我們作為RIC的納税待遇，我們必須在每個納税年度及時分配(或被視為分配)至少相當於我們投資公司應納税所得額 90%的股息(除其他項目外，包括股息、利息、任何短期淨資本利得對淨長期資本損失的超額，以及其他應納税所得額，不包括扣除可扣除 費用的任何淨資本利得)和該納税年度我們淨免税收入的90%。作為RIC，我們通常不會為我們分配給股東的投資公司應納税所得額和淨資本利得繳納公司級的美國聯邦所得税。此外， 為避免徵收不可抵扣的4%的美國聯邦消費税，我們必須在每個日曆年分發(或被視為分發)至少等於以下各項之和的金額：

我們可能會在將來 對我們的收入和收益的一部分徵收這種消費税。雖然我們打算分配收入和資本利得，以儘量減少 對4%美國聯邦消費税的風險，但我們可能無法，或可能不選擇分配足以完全避免徵收該税的金額。在這種情況下，我們將僅對我們不符合上述分配要求的金額負責税款 。

股息再投資計劃

我們為股東採納了一項"退出"股息再投資計劃。見"股息再投資計劃。”

該公司的投資

投資目標和投資戰略

我們打算投資於我們認為是100家頂級風險投資支持的私營科技公司的 投資組合。我們的投資目標是最大化我們的投資組合的總回報，主要是通過尋求我們的股權和股權相關投資的資本收益。在正常的市場條件下，我們將至少將總資產的80%投資於主要從事技術行業的公司的股權和股權掛鈎證券。我們將主要投資於我們認為是 快速增長的風險資本支持的新興公司的股權和股權掛鈎證券，這些公司主要位於美國。我們也可能在機會主義的 基礎上投資於特定的美國上市股票或某些符合我們投資標準的非美國公司。 不能保證我們的投資目標一定會實現或我們的投資計劃一定會成功。我們的投資目標可能會被我們的董事會改變，而不是事先得到股東的批准。

為實現我們的投資目標 ，我們將利用該顧問與其他成熟機構的廣泛關係網絡來採購和評估投資。

我們將尋求主要以非控股股權和股權相關投資的形式部署資本，包括普通股、認股權證、優先股 和類似形式的優先股權，這些股權可能可轉換為投資組合公司的普通股，也可能不可轉換為投資組合公司的普通股，以及具有重要股權成分的可轉換債務證券。此外，我們可以購買私人基金的單位或股份，以獲得對技術行業私人公司的經濟敞口。我們將限制我們對這類私募基金的投資不超過我們淨資產的15% 。

為了最大限度地提高投資組合的 總回報，我們將採取結構不可知的方法進行投資，並將資本部署到股票相關和股票掛鈎的 投資中，例如未來交付股票的遠期合同、掉期或其他合成股權協議，以及購買 單位或有限責任公司、有限合夥企業的其他所有權，或其他特殊目的工具，為我們提供單一發行人或投資組合公司股權的財務風險。

我們打算通過以下投資策略實現我們的 投資目標：

我們將進一步依靠我們的集體行業知識以及對領先的風險資本家和其他機構投資者在哪裏投資的瞭解。 我們將結合我們在整個硅谷的關係和我們的獨立研究來確定我們認為具有差異化和最適合持續增長的公司 。我們將繼續在 擴大我們的採購網絡，以評估對錶現出強大運營基本面的公司的廣泛投資機會。我們將 瞄準那些已被證明能夠在潛在IPO或戰略退出之前實現大規模估值增長的企業。

直接股權投資。我們 將尋求對私營公司的直接投資。股權資本投資在新興私營公司中有很大的市場。其中許多公司，特別是技術行業的公司，缺乏維持鉅額債務所需的現金流，因此將股權資本視為更具吸引力的長期融資工具。我們將尋求成為此類股權資本的來源，以此作為投資這些公司的一種方式，並尋找與我們已建立關係的其他風險資本和私募股權投資者一起投資的機會。

私人二級市場 和直接購股。我們還將利用Forge、SharesPost 和CartaX等私人二級市場，作為收購符合我們投資標準的私人控股公司股權和股權相關權益的手段。 我們認為，此類市場為獲得私人公司股權投資提供了新的渠道，並在我們決定退出投資時提供了潛在的流動性來源 。此外，我們還將直接從符合我們投資標準的私人控股公司的股東（包括 現任或前任僱員）手中購買股份。隨着某些公司的成長和 價值顯著增加，同時保持私有化，員工和其他股東可能會通過直接 向第三方或通過二級市場向第三方出售股份來尋求流動性。私人公司股票的銷售通常受到合同轉讓限制 的限制，並可能受到公司章程文件中的條款、投資者優先購買權 以及公司僱用和交易政策的進一步限制，這些條款可能對轉讓施加嚴格限制。我們相信， 我們投資專業人士在行業內的聲譽和已建立的投資歷史使我們在尋求批准購買受此類限制限制的股份時享有有利的地位。

投資過程

集中技術相關焦點

我們相信，世界正處於一場由技術驅動的革命中。今天，技術的影響已經擴展到每個行業、市場和地理位置。因此，高成長性的風投支持的科技公司的機會非常廣泛。這些廣闊的 市場具有產生顛覆性技術的潛力，可觸及巨大的潛在市場，並提供重要的商業機會。因此，顧問將積極尋找各種新技術細分領域的有前途的投資。

投資定位和篩選

我們將通過按市值對價值約7.5億美元或更多的風險投資支持的私營科技公司(“獨角獸”)進行排名，然後按一系列增長和健康指標進行篩選和加權，來確定潛在的投資組合公司。

我們將研究以下針對潛在投資組合公司的關鍵增長和健康指標：

我們將通過顧問建立的廣泛關係網絡，進一步確定 潛在的投資組合公司。符合我們關鍵健康標準的投資機會 將根據觀察到的領先風險資本家和機構投資者的行為以及我們自己的內部和外部研究進行驗證。

根據我們的關鍵增長和健康標準，我們將確定一組精選的公司，並對其進行更深入的評估。

研究和盡職調查流程

一旦我們確定了那些我們認為需要進行更深入分析的公司 ，我們將專注於評估潛在的投資組合公司，這些指標包括評估每家公司的健康狀況和增長的關鍵指標以及其他幾個因素，這些因素共同表徵了我們的自有投資流程。

將使用的指標包括公司的潛在市場總量、市場增長率、最近幾輪融資、公司增長率、競爭性 定位、輕資產軟件和平臺業務模式、網絡效應和規模經濟、任何監管和法律問題，以及可能與估值上升或下降密切相關的其他指標。

我們還將考察公司文化的指標 ，包括健康的多樣性指標、強大的文化健康和員工評價，以及積極的環境、社會和公司治理影響。

作為盡職調查流程的一部分，我們還將考察財務披露的透明度、預期交易的結構(包括所購買的股票類別)、最近和歷史二級市場交易定價以及其他特定於投資的盡職調查。

每一家將通過我們初步盡職調查審查的潛在投資組合 公司都會獲得一個定性排名，以便我們與正在籌備中的其他公司進行評估 ，我們將定期審查和更新這些公司。

我們的盡職調查流程 將根據我們是通過市場上的私人二級市場交易還是與出售股票的股東進行投資而有所不同 或通過直接股權投資。我們將通過各種來源獲取有關我們潛在投資的信息，包括在二級市場上提供的信息、私營公司研究公司的出版物、行業出版物、第三方研究公司委託的分析，以及在有限程度上直接從公司或金融贊助商那裏獲得信息。我們將利用 這些來源的組合來幫助我們為最終選擇投資的公司設定目標價格和估值。

投資組合構建和採購

在完成研究 和盡職調查過程後，我們將根據其價值主張、可尋址 市場、基本面和估值來選擇將其納入我們的投資組合。我們將尋求創建一個相對多樣化的投資組合，我們預計將包括投資 代表廣泛投資主題的公司。我們通常會根據 股票的可用性和估值預期來選擇進行特定的投資。我們將利用二級市場、直接向股東購買 和直接股權投資的組合，以便對我們的投資組合公司進行投資。一旦我們在投資組合公司中建立了 初始頭寸，我們可以選擇通過後續購買增加我們的股份。保持平衡的 投資組合是我們成功的關鍵，因此，我們將不斷評估投資組合和渠道的構成 ，以確保我們在目標細分市場中接觸到一系列不同的公司。

事務執行

我們將為我們幾乎所有的私人公司投資組合簽署 購買協議。私人公司證券通常受合同轉讓限制的約束，除其他事項外，這些限制可能給予發行人、其受讓人和/或其股東一段特定的 時間，通常為30天或更長時間，在此期間內行使否決權或對此類 證券的銷售的第一拒絕權。因此，我們為二級交易訂立的購買協議通常要求這些權利的失效 或滿足作為結束交易的條件。在這些情況下，我們可能需要在簽署時將購買 價格存入第三方託管，在成交時將資金釋放給賣方，如果 未滿足成交條件，則將資金返還給我們。

風險管理和監測

我們將監控每個 投資組合公司的財務趨勢，以評估我們對單個公司的風險敞口以及評估整體投資組合質量。我們將在投資組合層面以及 整體投資組合內特定公司和行業的毛風險和淨風險敞口確定 估值目標。如果我們直接投資於投資組合公司，我們還可能從該投資組合公司獲得董事會職位、董事會 觀察權和/或與我們的股權投資有關的信息權。

作品集內容與技巧

我們的投資組合 將主要由以下投資組成。

股權證券

我們投資 股本證券，包括普通股、優先股、可轉換證券、認股權證和存託憑證。普通 股票代表公司的股權。我們可能持有或持有任何規模的發行人的普通股， 包括中小市值股票。由於我們通常會有普通股的風險敞口，歷史趨勢 將表明，我們的投資組合和投資回報有時會隨着時間的推移而受到更高水平的波動性 以及市場和發行人特定風險的影響，而不是隻投資於債務證券。

受限制和非流動性投資

我們 可以不限於投資於流動性不高或流動性較低的投資，或沒有現成的二級市場 或流動性不高的投資，包括私募證券。投資的流動性涉及容易處置投資 的能力以及處置投資時獲得的價格，該價格可能低於可比較的流動性更強的投資所獲得的價格 。

非流動性 投資的交易價格可能低於可比的、流動性更高的投資。非流動性投資受到法律或合同上的處置限制，或者缺乏已建立的二級交易市場。將我們的資產投資於非流動性投資可能會 限制我們及時處置我們的投資並獲得公平價格的能力，以及我們利用市場機會的能力 。

私人公司投資

在任何給定的時間，我們 預計將對可能需要持有數年或更長時間的私人公司進行重大投資。我們預計 某些此類投資將投資於"後期私人證券"，即 已表現出可持續業務運營且通常擁有知名產品或服務且具有強大市場佔有率的私人公司的證券。 後期的私營公司通常從其核心業務運營中獲得大量現金流，並正在利用其產品或服務向新市場擴張。後期的私營公司也可以被稱為"IPO前公司"。 我們可能投資於私人公司的股本證券或債務證券，包括附有購買股本證券的認股權證發行的債務證券 或可轉換為股本證券的債務證券。我們可能會進行顧問確定的私人公司投資 ，或共同投資於由其他第三方投資者（ ）擁有或確定的私人公司投資機會，例如我們和顧問均不屬於此類投資者。

優先股

我們 可能投資於優先證券。優先證券有兩種基本類型。第一種類型，有時被稱為 傳統優先證券，由作為公司納税的實體發行的優先股組成。第二種類型，有時 稱為信託優先證券，通常由信託或有限合夥企業發行，代表信託或合夥企業為其利益設立的公司發行的深度次級債務工具 的優先權益。

傳統 優先證券。傳統優先證券通常向投資者支付固定或可調整的股息，在支付股息和清算公司資產時，通常優先於普通股。 這意味着公司在支付任何普通股股息之前，必須先支付優先股股息。為了支付，此類優先證券的分配必須由發行人董事會宣佈。當前未償還的典型優先證券的收入支付 是累積的，即使董事會沒有宣佈或以其他方式支付，也會導致股息和分配累積。在這種情況下，必須先支付所有累積股息，然後才能支付普通股的任何股息。然而，一些傳統的優先股是非累積性的，在這種情況下，股息不會累積，也不需要支付。投資組合的一部分可能包括對非累積優先證券的投資，因此發行人沒有義務彌補其股東的任何欠款。如果我們持有的非累積 優先股的發行人決定不支付該股票的股息，我們支付的股息金額可能會受到不利影響。 不能保證我們投資的優先證券的股息或分配將被宣佈或 支付。

優先股股東通常無權投票選舉公司董事或其他事項。優先股的清算價值通常等於發行之日的原始購買價格。優先證券的市場價值可能會受到影響公用事業和金融服務行業公司的有利和不利變化的影響，這些公司是優先證券的主要發行者 ，以及税法的實際和預期變化，如公司所得税税率的變化 或“收到的股息扣除”。由於優先證券代表的發行人的收益在利率低於此類證券的應付利率時可能會變得繁重，因此發行人可以贖回這些證券。因此，特別是在利率下降的環境下，我們持有的支付更高利率的固定利率優先證券(如果有的話)可能會減少 ，我們可能無法通過贖回收益以類似的利率購買具有類似信用質量的證券 。

信託 優先證券。信託優先證券通常由公司發行，通常以具有優先證券特徵的計息票據的形式發行，或由公司的關聯業務信託發行，通常以次級債券或類似結構證券的受益 權益的形式發行。信託優先證券市場由固定票面利率證券和可調整票面利率證券組成，這些證券要麼是永久證券，要麼是有明確到期日的證券。

信託 優先證券通常是發行人或擔保受益人的初級和完全從屬債務，擔保 是初級債務，完全從屬於擔保人的其他債務。此外，信託優先證券通常允許發行人推遲18個月或更長時間支付收入，而不會觸發違約事件。通常，延期時間為五年或更長時間。由於這些信託優先證券在發行人的資本結構中處於從屬地位，能夠在較長時間內延期支付而不會對發行人造成違約後果，以及某些其他特徵(例如，當信託優先證券尚未全額累計支付時，發行人或最終擔保人對普通股息支付的限制 )，這些信託優先證券通常被髮行人和投資者視為傳統優先證券的近似性替代品。信託優先證券具有許多股權的關鍵特徵，因為它們在發行人的資本結構中處於從屬地位，而且其質量和價值在很大程度上取決於發行人的盈利能力 ，而不是對特定資產或現金流的任何法律主張。

認股權證

權證 是由公司發行的工具，使所有者能夠在指定的時間段內以指定的價格認購和購買公司的指定數量的股份 。認股權證的有效期通常很短。購買 權證涉及的風險是，如果在權證到期之前沒有行使認購額外股份的權利，我們可能會損失權證的購買價值。此外，購買認股權證還涉及這樣的風險，即認購權證支付的實際價格 加上相關證券的認購價格可能會超過認購證券的市場價格 ，例如在標的證券水平沒有變化的情況下。

私人投資公司

對私人投資公司的投資受到此類基金所持證券以外的額外風險的影響。例如，私募基金的權益 不存在也不會發展，即使在緊急情況下，轉讓此類私募基金的權益也可能是困難或不可能的。此外，未經私募基金管理人的事先同意，我們無權提取或轉移我們對私募基金的任何金額的投資，而管理人的同意可能會因任何原因或任何原因而被拒絕。因此，我們可能需要 無限期持有私募基金利息。

私募基金也可以 不向我們提供經審計的財務報表。在沒有經過審計的財務報告的情況下，我們將不會有獨立的第三方驗證 財務報告。我們將沒有權利或權力參與私人基金的管理。因此，我們將沒有機會控制基礎私募基金的日常運營，包括投資和處置決策。 我們不會收到投資組合公司發佈的詳細財務信息，這些信息可能會提供給基金經理 。因此，在購買私募基金權益時，我們將私募基金管理的所有方面委託給其 管理人。

此外，私募基金的管理人 可能會做出決定，導致私募基金蒙受損失。不能保證私募基金的管理人會做出改善私募基金業績或為我們帶來盈利結果的決策。

每個私募基金將 面臨各種訴訟風險。如果因與私人基金運作有關的任何活動而產生爭議，私人基金、其管理人、私人基金成員以及與這些當事方有關聯或關聯的人員可能被列為被告。在大多數情況下，私人基金將賠償其經理 及其人員因此類爭議而產生的任何費用。除了直接成本外，此類爭議可能會以各種方式對私募基金產生不利影響，包括分散管理人的注意力，損害私募基金與其投資組合公司或投資組合公司中其他投資者之間的關係。

私募基金的 資產（包括私募基金和私募基金持有的投資組合公司所做的任何投資）可用於 清償私募基金的所有負債和其他義務。如果私募基金受到負債的約束，尋求清償負債的當事人 一般可以追索私募基金的資產，並且 不限於任何特定資產，例如代表產生負債的投資的資產。因此，我們可以發現我們在私募基金資產中的權益受到私募基金投資產生的負債的不利影響。

遠期合約

我們可以投資於涉及潛在投資組合公司的證券股東(每個“交易對手”)的“遠期合同” 承諾在可轉讓或其他取消限制後未來交付此類證券。這些可能涉及交易對手對未來業績的承諾 ，其中包括在未來向我們轉讓股份，支付與維護和轉讓股份相關的成本和費用，不轉讓或扣押他們的股份，以及參與交易對手股東要求 的進一步行動及其與我們的協議。如果交易對手因法律實施而無意、故意或欺詐性地違反協議，可能會影響我們的業績。我們對交易對手強制執行轉讓和付款義務及其他義務的能力和權利可能受到交易對手的欺詐或違約行為、法律實施或第三方行為的限制。我們為降低這些風險而採取的措施，包括授權書、具體的履約和損害賠償條款、任何保險單和法律執行步驟，可能會被證明是無效的、不可執行的，或者 在經濟上不切實際。

在我們通過二級市場購買遠期合同的情況下，我們可能與交易對手沒有直接關係，也沒有權利與其聯繫、對其行使權利或獲取有關交易對手的個人信息或聯繫信息。在這種情況下，我們不會成為投資組合公司證券或相關工具的直接受益者。相反，我們將依賴第三方來收集、結算和執行其對投資組合公司證券的權利。不能保證上述各方在此過程中 成功或有效。

在我們購買遠期合同的情況下，由於每個基礎投資組合公司不一定批准或背書交易，因此它 不就其有效性或價值提供任何擔保或其他承諾，也不承諾它將同意、批准、 或促進向我們轉讓股票。

在我們購買遠期合同的情況下，如果發生影響投資組合公司的公開發行、出售或其他公司事件，它可能會 複雜、不確定，需要我們與經紀人、轉讓代理、 和投資組合公司的代表、其潛在收購人和其他各方進行進一步的法律審查、談判和其他行動。

掉期

Swaps are a type of derivative. Swap agreements involve the risk that the party with which we have entered into the swap will default on its obligation to pay us and the risk that we will not be able to meet our obligations to pay the other party to the agreement. In order to seek to hedge the value of our portfolio, to hedge against increases in our cost associated with interest payments on any outstanding borrowings or to seek to increase our return, we may enter into swaps, including interest rate swap, total return swap (sometimes referred to as a “contract for difference”) and/or credit default swap transactions. In interest rate swap transactions, there is a risk that yields will move in the direction opposite of the direction anticipated by us, which would cause us to make payments to our counterparty in the transaction that could adversely affect our performance. In addition to the risks applicable to swaps generally (including counterparty risk, high volatility, illiquidity risk and credit risk), credit default swap transactions involve special risks because they are difficult to value, are highly susceptible to liquidity and credit risk, and generally pay a return to the party that has paid the premium only in the event of an actual default by the issuer of the underlying obligation (as opposed to a credit downgrade or other indication of financial difficulty).

從歷史上看，掉期交易是在場外市場達成的單獨協商的非標準化交易， 不受與交易所交易工具相同類型的政府監管。然而，自全球金融危機以來，場外衍生品市場受到了全面的法律法規的約束。特別是在美國，總裁·奧巴馬於2010年7月21日簽署成為法律的《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(簡稱《多德-弗蘭克法案》)要求，某些涉及美國人的衍生品必須在受監管的市場上執行，而且相當大一部分場外衍生品必須提交受監管的票據交換所進行清算。因此，TU簽訂的掉期交易可能受到《多德-弗蘭克法案》下適用於掉期的各種要求的約束，包括清算、交易所執行、報告和記錄保存要求，這可能會使我們進行掉期交易變得更加困難和成本更高，而且 還可能使我們本來可能參與的某些戰略變得不可能或成本太高，以至於實施起來不再划算 。此外，如果與我們的掉期交易受《多德-弗蘭克法案》下的掉期監管，那麼願意與我們進行掉期交易的交易對手的數量也可能受到限制。

信用 違約和總回報掉期協議可能會有效地增加我們的投資組合的槓桿作用，因為除了我們的投資組合外，我們 將受到掉期名義金額的投資風險敞口的影響。總回報掉期協議存在交易對手違約的風險 。我們不需要為套期保值或增加收入或收益而進行掉期交易，也可能選擇不這樣做。此外，掉期市場受制於不斷變化的監管環境 。掉期市場的監管或其他發展可能會對我們成功使用掉期的能力產生不利影響 。

管理

我們由顧問管理。 該顧問根據《顧問法》在美國證券交易委員會註冊為投資顧問。在我們 董事會的全面監督下，顧問管理我們的日常運營，併為我們提供投資諮詢和管理服務。顧問 或其附屬公司可能從事某些發起活動，並獲得隨之而來的安排、結構或類似費用。 顧問負責管理我們的業務和活動，包括尋找投資機會、進行研究、 對潛在投資進行盡職調查、安排我們的投資，以及通過投資專業人員團隊持續 監控我們的投資組合公司。

投資組合經理

我們投資組合的管理由顧問和投資委員會負責。我們將投資委員會的成員視為我們的投資組合經理。投資委員會目前由Sohail Prasad、Samvit Ramaduram、Ethan Silver和Christine Healey組成。投資團隊在投資委員會的監督下尋找投資機會， 進行研究，對潛在投資進行盡職調查，構建我們的投資結構，並將持續監控我們的投資組合公司 。投資委員會定期開會，考慮投資機會，指導其戰略舉措，並監督顧問代表我們採取的行動。此外，投資委員會審查並確定是否進行預期投資，並監控我們投資組合的表現。每一次投資機會都需要得到投資委員會成員的一致同意。對現有投資組合公司的後續投資可能需要獲得投資委員會的批准，而不是在對投資組合公司進行初始投資時獲得的批准。此外，臨時投資，如現金等價物、美國政府證券和其他一年或更短時間內到期的高質量債務投資，可能需要獲得投資委員會的批准。投資委員會的成員可根據顧問的指定隨時更換。

該顧問的投資專業人員中沒有一人從我們的投資組合管理中獲得任何直接薪酬。投資委員會的若干成員 透過其於顧問的財務權益，有權享有顧問賺取的利潤的一部分，包括根據投資顧問協議條款須支付予顧問的任何費用，減去顧問根據投資顧問協議履行其服務所招致的開支。

我們的 主要負責投資組合日常管理的投資組合經理如下：

索海爾·普拉薩德。普拉薩德先生是我們的董事會主席兼首席執行官，也是命運XYZ Inc.的創始人、董事長兼首席執行官。在創立命運之前，普拉薩德先生創立並擔任了全球私人證券市場Forge(紐約證券交易所代碼：FRGE)的首席執行官。Forge是一家構建交易、託管和數據基礎設施的全球私人證券市場，以滿足高增長的獨角獸公司、員工和投資者的需求。 2022年3月，Forge成為第一個上市公司的專用非上市股票交易平臺。18歲時，普拉薩德是通過Y Combinator創業加速器創業的最年輕的創始人之一，後來被泰爾基金會命名為泰爾研究員。多年來，普拉薩德先生為200多家初創公司提供諮詢和投資，其中包括作為種子投資者的知名初創公司，如漣漪公司、Rppi公司、概念公司、ReTool公司、Vise公司、水星公司和超人公司。他繼續通過S2 Capital投資初創科技公司，並擔任其創始合夥人。在創建Forge之前，Prasad先生曾在Zynga擔任產品管理職務，在移動廣告公司ChartBoost擔任早期工程師，並在谷歌和麻省理工學院媒體實驗室擔任過各種其他職務。Prasad先生曾就讀於卡內基梅隆大學，在那裏他學習了電氣和計算機工程，然後輟學。

薩姆維特·齋月。拉瑪德加姆先生是命運XYZ公司的創始人兼聯席董事長。在創立命運公司之前，拉馬杜爾卡姆先生創立了福吉，之前曾擔任總裁和聯席首席執行官。在創辦Forge之前，Ramaduram先生通過Y Combinator a創業加速器，創建了他的第一家風險投資公司Streem，這是一家雲存儲公司，在Box於2014年首次公開募股之前被Box收購。 Ramaduram先生是一位活躍的天使投資者，他通過S2 Capital投資了200多家初創公司，他在S2 Capital擔任創始人 合夥人。他之前的工作跨越了許多初創公司，包括阿莎娜，他在那裏建立了分佈式系統基礎設施，以及Livemomical ，他在那裏開發了音頻指紋識別算法。在此之前，他曾在勞倫斯伯克利國家實驗室進行高温超導研究。Ramaduram先生擁有加州大學伯克利分校電氣工程和計算機科學學士學位。

伊森·西爾弗。Silver先生 是我們的首席運營官和投資委員會成員。他是金融科技行業的領先律師，創辦了 並代表該領域的許多領先公司提供經紀-交易商、密碼和數字諮詢業務的產品和業務。這包括對在私募證券/後期IPO前投資領域運營的最大平臺的深入瞭解和了解。他還投資了許多處於早期階段的上市前公司。Silver先生的職業生涯始於監管方面，他在新澤西州總檢察長辦公室的證券局以及紐約證券交易所的執行部門(後來與NASD合併為FINRA)擔任執行律師。在過去的15年裏，他作為一家金融服務精品律師事務所和Lowenstein Sandler LLP的合夥人一直在私下工作。

克里斯汀·希利。Healey 女士是該顧問公司的私募市場部主管，也是我們的投資委員會成員。她在首次公開募股前投資方面擁有豐富的多功能經驗 ，此前曾在Forge工作三年多。Christine曾在舊金山的Forge 和香港的業務開發和市場、運營和亞太地區擴展部門任職。在加入Forge之前，Healey女士 在Jefferies和瑞士信貸的投資銀行部門工作，在紐約和舊金山負責技術和能源垂直業務。希利女士是芝加哥大學的校友。

我們的顧問

根據我們與該顧問之間的投資諮詢協議，該顧問擔任我們的投資顧問。該顧問根據《顧問法》在美國證券交易委員會註冊為投資顧問。該顧問沒有註冊投資顧問的經營歷史。 在董事會的全面監督下，該顧問管理我們的日常運營，併為我們提供投資諮詢和管理服務。

顧問及其附屬公司 未來可能會向與我們有重疊目標的實體提供管理或投資諮詢服務。 顧問及其附屬公司在向我們和其他人分配投資機會時可能面臨衝突。為了解決這些衝突，顧問打算制定一項投資分配政策，以解決根據1940年法案分配投資機會和共同投資限制的問題。作為一家註冊投資公司，我們在與個人或實體共同投資時受到某些監管限制，根據1940年法案，我們可能被限制與這些個人或實體合作，除非我們從美國證券交易委員會獲得豁免命令。我們可以與我們的顧問或我們的高級管理人員和董事共同投資的方式 符合大眾互助人壽中提出的美國證券交易委員會不採取行動立場下發布的指導意見。公司(美國證券交易委員會不採取行動 信函，2000年6月7日)，我們這樣處境相似的基金依賴這些基金共同投資於單一類別的私募證券，只要滿足某些條件，包括代表我們行事的我們的投資顧問或附屬公司和代表其他客户的 不談判價格以外的任何條款。我們、顧問及其某些關聯公司也可以向美國證券交易委員會提交豁免申請，以允許我們與顧問或其關聯公司管理的其他基金共同投資，條件是我們不能以與我們的投資目標、立場、政策、戰略和限制以及監管要求和其他相關因素相一致的方式依賴大規模互助不採取行動函。不能保證 是否會批准此豁免命令。如果批准此類減免，則我們將被允許與我們的關聯公司共同投資 如果我們的獨立董事對共同投資交易做出了某些結論 ，包括(1)交易條款，包括支付對價 ，交易對我們和我們的股東是合理和公平的，不涉及我們或我們的股東的任何相關人員的越界行為，以及(2)交易符合我們股東的利益，符合我們的 投資目標和戰略。顧問的分配政策將尋求確保隨着時間的推移，在我們和/或顧問或其附屬公司管理的其他基金之間公平分配投資機會。

顧問的地址是德克薩斯州奧斯汀拉瓦卡街1401號，郵編：78701。

投資諮詢協議

投資顧問協議的以下描述僅為摘要，不一定完整。以下描述 通過參考投資顧問協議而完整地加以限定。

根據投資 顧問協議的條款，顧問負責以下事項：

顧問根據投資顧問協議提供的服務 並非獨家服務，只要顧問向我們提供的服務不受影響，顧問可自由向其他實體提供類似服務 。

術語

投資諮詢協議於2022年4月29日獲董事會批准。除非按下文所述提前終止，否則投資顧問協議 將在最初兩年的有效期內繼續有效，如果每年經董事會多數成員或 持有我們大多數未行使表決權證券（在每種情況下，均為大多數獨立董事）的持有人批准，則每年有效。

投資諮詢協議 將在1940年法案和相關SEC指導和解釋的含義內自動終止， 如果其被轉讓。根據《1940年法案》，我們可在發出60天書面通知後終止與顧問的投資顧問協議 ，而無需支付罰款。終止協議的決定可由 董事會多數或持有我們普通股多數流通股的股東作出。此外，在不支付 罰款的情況下，顧問一般可在發出60天書面通知後終止投資顧問協議。

關於董事會批准投資諮詢協議的依據的討論將載於本公司的 [半]-提交給股東的截至2022年_的年度報告。

解除顧問

該顧問可由董事會或以過半數未償還股份的贊成票罷免。

顧問的報酬

根據 投資顧問協議，在我們的普通股股票在紐交所上市後，我們將在最近完成的兩個日曆季度結束時，向顧問支付 管理費，每季度支付一筆，金額相當於我們平均總資產的2.50%。就投資顧問協議而言，術語"總資產"包括 以借入金額購買的資產（如有）。任何部分月份或季度（視情況而定）的管理費將根據相關日曆月份或季度（視情況而定）的任何股份發行或回購而適當按比例分配和調整。在 我們的股票在紐交所上市之前，顧問有權獲得相當於每年2.00%的管理費，按月支付， 根據投資資本的價值計算。

法律責任及彌償的限制

顧問及其高級職員、經理、合夥人、代理人、僱員、控制人、成員和與顧問有關聯的任何其他個人或實體，包括但不限於其唯一成員，對於顧問在履行其在《投資諮詢協議》項下的任何職責或義務或以其他方式作為我們的投資顧問而採取或沒有采取的任何行動，吾等不承擔任何責任(1940年法案第36(B)節規定的因違反受託責任而造成的損失(因為這一點由司法程序最終裁定)除外)。

我們將賠償顧問及其高級管理人員、經理、合夥人、代理人、僱員、控制人、成員和與顧問有關聯的任何其他個人或實體，包括但不限於其普通合夥人或管理成員(統稱為“受賠償方”) ，並使他們免受受賠償方在任何未決、威脅或已完成的訴訟、訴訟中或由於任何未決、威脅或已完成的訴訟、訴訟、訴訟或其他訴訟、訴訟、訴訟或其他訴訟、訴訟或訴訟中或因此而產生的所有損害、責任、費用和開支(包括合理的律師費和合理支付的和解金額)。調查或其他法律程序(包括由吾等或吾等證券持有人提出或根據吾等或吾等證券持有人的權利提起的訴訟或訴訟) 因履行顧問在《投資顧問協議》項下的任何職責或義務或以其他方式作為吾等的投資顧問而引起或以其他方式引起的。然而，受保障方無權就因犯罪行為、故意不當行為、惡意或在履行顧問職責時的重大疏忽，或因不計後果地無視顧問在《投資諮詢協議》下的職責和義務而對吾等或我們的股東承擔的任何責任獲得賠償 。

根據投資顧問協議支付本行的開支

除下文明確規定的情況外，我們預計，所有投資專業人員和顧問的員工，在向我們提供投資諮詢和管理服務時以及在一定程度上，該等人員的基本薪酬、獎金和福利以及日常管理費用將由顧問提供和支付。我們將承擔顧問(或其附屬公司)支付給我們的首席合規官和首席財務官以及他們各自的員工的可分配部分薪酬 (基於此等個人投入我們業務的時間百分比)。我們還將承擔我們的運營、管理和交易的所有其他成本和支出，包括但不限於：(I)根據投資諮詢協議向顧問支付的投資 諮詢費，包括管理費；(Ii)顧問或其關聯公司在履行投資諮詢協議項下的管理義務時產生的管理費用和其他費用的可分配部分，以及(Iii)我們的運營和交易的所有其他支出，包括但不限於與以下各項有關的費用：

許可協議

我們還打算與顧問簽訂許可協議(“許可協議”)，根據該協議，我們將獲得使用“命運”這個名稱的非排他性 許可。根據許可協議，只要顧問或其關聯公司仍是我們的投資顧問，我們將有權在 期間使用Destiny名稱。除本有限許可證外，我們 無權使用“命運”的名稱或徽標。

資產淨值的確定

我們普通股的資產淨值將根據我們的投資組合證券和其他資產的價值按季度計算。我們計算每股資產淨值的方法是，從我們的總資產(我們持有的證券的價值加上現金或其他資產，包括應計但尚未收到的利息)中減去我們的負債(包括應計費用、應付股息和任何借款) ，然後除以我們普通股的總流通股數量。

我們證券的估值 如下：

股權投資 。在認可證券交易所(例如，紐約證券交易所)、證券交易所的獨立交易委員會或通過提供同期交易定價信息的市場系統(“交易所”)交易的股權證券， 通過獨立定價服務進行估值，通常為交易所收盤價，如果沒有交易所收盤價，則 資產或負債估值前在該交易所的最後交易價格；然而，在某些情況下，可以使用其他方法來確定當前市場價值。如果一種股票證券在多個交易所交易， 通常將使用其主要交易的證券的當前市值。如果在我們對股權證券進行估值的當天沒有涉及我們持有的股權證券的銷售 ，則最後買入(多頭頭寸)或要約(空頭頭寸) 價格將用作此類證券的價值。如果我們同時持有同一證券的多頭和空頭頭寸， 最後的買入價將適用於長期持有的證券，而最後的要價將適用於賣空的證券。如果在我們對該證券進行估值的當天沒有可用的出價或要價，將使用前一天的價格，除非 顧問確定該前一天的價格不再反映該證券的公允價值，在這種情況下，該資產 將被視為公允價值資產。

固定收益投資 。容易獲得市場報價的固定收益證券通常使用此類證券的當前市值進行估值。我們使用交易商提供的最後可用投標價格或當前市場報價，或我們認可的獨立第三方定價服務提供的價格(包括評估價格)來對固定收益證券組合證券和非交易所交易衍生品進行估值 ，每個價格都是根據董事會批准的估值程序進行的。定價服務可以使用矩陣定價或估值模型，該模型利用某些輸入和假設來得出價值，包括交易數據(例如，最近的代表性買賣)、信用質量信息、感知的市場動向、新聞和其他相關信息以及其他方法，其中可能包括考慮：具有類似質量、息票、到期日和類型的證券的收益率或價格；交易商的價值指示；一般市場狀況；和其他因素和假設。 定價服務通常對固定收益證券進行估值，前提是機構批量有序交易，但 我們可能會以較小的、奇怪的批量持有或交易此類證券。單手交易價格通常低於機構交易價格 。對於剩餘期限不超過60天的債務，可採用攤餘成本法進行估值，除非顧問認為這種方法不代表公允價值。貸款參與票據通常按從獨立第三方定價服務獲得的一個或多個經紀商或交易商的最後可用投標價格的平均值進行估值 。某些固定收益投資，包括資產支持證券和抵押貸款相關證券，可基於估值模型進行估值，該模型考慮實體每一部分的估計現金流，建立基準收益率，並根據該部分的獨特屬性，制定與基準收益率的估計 部分特定利差。

期權、期貨、掉期和其他衍生產品。可隨時獲得市場報價的交易所交易股票期權 按該等期權在交易所或交易板上的報價的最後買入價和賣出價的平均值進行估值。如果我們持有的交易所交易股票期權在我們對該期權進行估值的當天沒有平均價格可用，則最後買入(多頭頭寸)或要約(空頭頭寸)價格(如果有)將用作該 期權的價值。如果在我們對該期權進行估值的當天沒有出價或要價，將使用前一天的價格，除非顧問確定該前一天的價格不再反映該期權的公允價值，在這種情況下，該期權 將被視為公允價值資產。場外衍生品可以使用數學模型進行估值，該模型可能包含許多市場數據因素。在交易所交易的金融期貨合約及其期權，按交易所收盤時的最後售價或結算價計價。掉期協議和其他衍生品通常根據莊家報價或由定價服務機構根據董事會批准的估值程序按日進行估值。

容易獲得市場報價的投資通常以這些市場報價的出價進行估值。為了驗證市場報價，我們將利用多個因素來確定報價是否代表公允價值，包括報價的來源和數量 。公開交易的證券一般以估值日的收盤價估值；然而，如果它們仍然受到鎖定限制，則相應地進行折價。非上市證券或其市場報價未能即時取得的證券，按董事會真誠釐定的公允價值估值，而該等估值乃根據顧問、審核委員會及根據董事會指示聘用的獨立第三方估值公司(S)的意見而釐定。

在確定組合投資的市場價值時，我們可以採用獨立的第三方定價服務，該服務可以不受限制地使用考慮市場指數、矩陣、收益率曲線和其他特定 調整的矩陣或公式方法。這可能會導致證券的估值與未使用矩陣或公式方法時確定的價格不同。 所有現金、應收賬款和當期應付款均按其面值計入我們的賬面。我們在出售任何特定證券組合投資時可能收到的價格可能與我們對該投資的估值不同，尤其是對於在清淡或波動的市場中交易的證券，或者使用公平估值方法或由獨立定價服務提供的價格進行估值的證券。因此，出售投資時收到的價格可能低於我們確定的 價值，我們可能會在出售投資時實現大於預期的損失或低於預期的收益。 我們評估投資的能力還可能受到技術問題和/或定價服務或其他第三方服務提供商的錯誤的影響。

從獨立第三方定價服務、經紀-交易商或做市商獲得的評估我們的證券和其他資產和負債的價格 基於我們評估我們的資產和負債時可用的信息。如果定價 服務報價在我們評估此類證券之日之後被修改或更新，修訂後的定價服務報價 通常將被前瞻性地應用。作出該決定時，應考慮到與該修訂有關的事實和情況。

如果上述估值方法的應用導致某證券的價格被視為不能代表該證券的公允市場價值，則該證券將按照董事會指定的反映公允價值的方法進行估值。吾等持有的所有其他資產及負債(包括未能即時取得市場報價的證券)(包括受限制證券)均按董事會或顧問(其代表)真誠釐定的公允價值進行估值。任何以外幣計價的資產和負債都按現行匯率折算成美元。

我們購買的某些證券可能會在我們的資產淨值未計算的日期在外匯或場外市場進行交易 ，我們的股票也不會進行交易。在這種情況下，在投資者既不能買賣我們的股票也不能出售我們的股票的日子裏，我們股票的資產淨值可能會受到重大影響。

公允價值 。當市場報價不容易獲得或顧問認為不可靠時，我們的投資 按公允價值(“公允價值資產”)估值。公允價值資產由顧問根據董事會批准的程序進行估值。如果證券或其他資產或負債由於完全沒有交易而沒有價格來源，如果顧問認為經紀自營商或其他來源的市場報價不可靠(例如，如果市場報價與最近的交易有很大差異，或不再反映證券或其他資產或負債在最近市場報價後的公允價值)，顧問可能會得出結論，認為市場報價不容易獲得或不可靠。如果證券或其他資產或負債僅成交清淡，或由於最近的市場報價之後發生重大事件。為此，如果顧問在為我們的資產或負債定價之前或定價時的 業務判斷中確定，該事件很可能會導致我們持有的一項或多項資產或負債的上一次交易所收盤價或收盤價發生重大 變化，則視為發生了“重大事件”。在任何日期 [紐交所]如果交易外國資產或負債的一級交易所已開盤且關閉，則此類資產或負債將使用前一天的價格進行估值，前提是顧問不知道會導致該價格不再反映該資產或負債的公允價值的任何重大事件或其他信息 ，在這種情況下，此類資產或負債將被視為公允價值資產。對於某些外國證券，第三方供應商在相關外國市場收盤後，根據專有的多因素模型的變動，提供評估的、系統的公允價值定價。這種系統的公允價值定價方法旨在將外國證券在當地市場收盤後的價格與截至我們定價時可能佔主導地位的價格進行關聯。

公允價值代表資產或負債價值的善意近似值。回過頭來看，一項或多項資產或負債的公允價值可能不是那些資產或負債在使用特定公允價值來確定我們的資產淨值期間出售的價格。因此，我們以資產淨值出售或回購我們的股份，而所持股份的估值為公允價值，可能會稀釋或增加現有股東的經濟利益。

我們的 年度經審核財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，遵循財務會計準則委員會 會計準則編纂專題820“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)中對估值的要求，其中 定義並建立了根據美國公認會計準則計量公允價值的框架，並擴展了與公允價值計量相關的財務報表披露要求 。

一般而言， ASC 820和其他適用於投資公司及其投資的各種資產的會計規則正在不斷髮展。此類 更改可能會對我們造成不利影響。例如，管理資產 或負債公平市價確定的規則的演變，如果這些規則變得更加嚴格，則往往會增加 第三方確定公平市價的成本和/或減少可用性。

分紅 再投資計劃

根據股息 再投資計劃，我們將對董事會代表我們的股東宣佈的所有現金分配進行再投資，這些股東沒有選擇 以現金形式獲得分配，如下所述。因此，如果董事會批准(且我們宣佈)派發現金股息 或其他分派，則未選擇退出我們股息再投資計劃的股東將自動將其現金分派 按下文所述再投資於我們普通股的額外股份，而不是獲得現金股息或 其他分派。由於我們主要專注於以資本利得為基礎的股權證券投資，我們預計 我們不會按季度支付股息或成為可預測的股息分銷商，我們預計我們的股息(如果有的話)將不如其他主要進行債務投資的註冊投資公司的股息一致。

如果新發行的股票用於實施股息再投資計劃，將向股東發行的股票數量將通過以下方式確定： 支付給股東的現金股息或分派的總美元金額除以在分派付款日紐約證券交易所常規交易收盤時我們普通股的每股市場價格，或者如果當天沒有報告出售，則除以報告的買入和要價的平均值。然而，如果現金股利或分派支付日的每股市場價格超過最近計算的每股資產淨值，我們將按(I)最近計算的每股資產淨值和(Ii)較大者發行股票。[l]當前市場每股價格的百分比 (或仍超過最近計算的每股資產淨值的當前市場每股價格的較小折扣)。例如，如果最近計算的每股資產淨值為$[l] 現金股利支付日的市場價格為$[l]我們將以每股$br}的價格發行股票[l]每股。如果最近計算的每股資產淨值為$ [l]現金股利支付日的市場價格為#美元。[l] 每股，我們將以$發行股票[l]每股([l]當前市場價格的% )。如果最近計算的每股資產淨值為$[l] 現金股利支付日的市場價格為$[l]我們將以每股$br}的價格發行股票[l]每股。

如果在公開市場購買股份以實施股利再投資計劃，應向股東發行的股票數量應 除以應付給該股東的現金股利金額除以計劃管理人在公開市場購買的與股息有關的所有 股票的加權平均價格。

註冊股東不需要採取任何措施將其現金股息或其他分配再投資於我們的普通股 股票。登記股東可以選擇接受全部現金股息或其他現金分配，方法是書面通知顧問，以便顧問不遲於向股東分配記錄日期 前十天收到此類通知。

參與該計劃的股東不收取任何經紀手續費或其他費用。

本計劃可由我們終止，但需在任何記錄日期前至少30天將書面通知郵寄給每個登記在冊的股東，以便我們支付 任何分銷。參與者可以通過其網站 通知計劃管理員終止他們在計劃下的帳户[l]，填寫位於其對帳單底部的交易申請表 並將其發送給計劃管理員，地址在其對帳單中規定的地址，或致電計劃管理員[l].

在每個季度期間，我們的轉讓代理或另一指定代理 將向股息再投資計劃中的每個參與者郵寄和/或以電子方式提供一份賬户對帳單，説明該參與者在該季度收到的分派、在該季度收到的分派、在該季度購買的普通股數量，以及該等股票的每股收購價。每年，根據守則的要求，我們將在郵寄給股東的1099-DIV表格中包括股息再投資計劃下的股票收入的税務信息 ，該表格 須提交美國國税局納税報告。我們保留修改、暫停或終止股息再投資計劃的權利。通過我們的股息再投資計劃發行股票進行再投資的任何分派都將增加我們的總資產，根據投資諮詢協議確定和支付基本管理費。[l]擔任股息再投資計劃的 管理員。

有關參與股息再投資計劃的税收影響的其他討論，請參見“美國聯邦所得税的某些考慮因素。”有關股息再投資計劃的更多信息，請聯繫命運科技100公司的股東服務部，電話：(4156399966)或1401Lavaca Street，144號，奧斯汀，德克薩斯州78701。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下討論 是適用於我們和投資於我們普通股的某些美國聯邦所得税考慮事項的綜合摘要。 本討論並不是對適用於此類投資的所得税考慮因素的完整描述。 例如，本討論沒有描述我們假定為投資者普遍知道的税收後果，也沒有描述可能與根據美國聯邦所得税法受到特殊對待的某些類型的持有者有關的 考慮事項， 包括將我們的普通股作為跨越式或對衝的一部分持有的人，綜合或推定銷售交易、適用替代性最低税額的人員、免税組織、保險公司、證券、養老金計劃和信託的經紀人或交易商、功能貨幣不是美元的人員、美國僑民、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、個人控股公司、因服務業績而獲得公司權益的人員，以及金融機構。此類人員應就投資我們普通股的美國聯邦所得税的税收後果諮詢他們自己的税務顧問，這可能與本文所述的結果有很大不同。本討論 假設股東持有我們的普通股作為資本資產(在《準則》的含義內)。

本討論基於 《守則》、財政部法規以及行政和司法解釋， 截至本註冊聲明之日，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力，這可能會影響本討論的持續有效性。 我們沒有尋求也不會尋求美國國税局（"IRS"）就此處討論的任何事項作出任何裁決 。潛在投資者應瞭解，雖然我們打算採取我們認為符合美國聯邦所得税法當前 解釋的立場，但國税局可能不同意我們採取的税務立場，如果國税局質疑 ，法院可能無法維持我們的税務立場。本摘要不討論美國遺產、替代 最低限額、贈與税或外國、州或地方税的任何方面。它也沒有討論如果我們投資於免税證券或某些其他投資資產，根據美國聯邦所得税法律 的特殊待遇。

在本討論中， "美國股東"通常指的是我們普通股的受益所有者，用於美國聯邦所得税：

“非美國股東” 是我們普通股的實益所有者，該普通股既不是美國股東，也不是美國税收方面的合夥企業。

如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體)持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們普通股的 合夥企業的任何合夥人應諮詢其税務顧問有關購買、所有權和處置此類股票的事宜。

税務問題非常複雜 ，投資我們普通股的投資者的税務後果將取決於他或她或其特定情況的事實 。

作為受監管的投資公司的税務

我們打算選擇接受 治療，並打算每年獲得RIC資格。作為RIC，我們通常不需要為我們及時分配給股東的任何普通收入或資本利得支付公司級別的美國聯邦所得税 。要符合RIC的資格，除其他事項外，我們必須滿足某些收入來源和資產多樣化要求(如下所述)。此外， 為了獲得RIC税收優惠，我們必須在每個納税年度向我們的股東分配至少90%的“投資公司應納税所得額”，這通常是我們的普通收入加上已實現的短期資本利得 超過已實現的長期淨資本損失(“年度分配要求”)。

如果我們：

然後，我們將不需要為我們及時分配(或被視為分配)給股東的收入和資本收益部分繳納美國聯邦 所得税。 我們將按常規公司税率繳納未分配(或被視為分配)給股東的任何收入或資本收益的美國聯邦所得税。

我們將對某些未分配收入徵收4%的不可抵扣的美國聯邦消費税，除非我們及時分配至少等於(I)每個日曆年普通淨收入的98%，(Ii)我們的資本利得 超過該日曆年10月31日止一年的資本損失(經某些普通損失調整)的98.2%，以及(Iii)我們在之前幾年確認的任何普通收入和淨資本利得的總和。但在此期間未分配 ，並且我們沒有繳納公司級別的美國聯邦所得税(“消費税避税要求”)。 雖然我們打算分配任何收入和資本收益，以避免徵收這4%的美國聯邦消費税，但我們 可能無法成功地完全避免徵收這一税。在這種情況下，我們將只為我們不符合上述分配要求的 金額繳納税款。

為了獲得美國聯邦所得税的資格，除其他事項外，我們必須：

在我們沒有收到現金的情況下，我們可能被要求確認 應税收入。例如，如果我們持有根據適用的税務規則被視為具有原始發行貼現的債務債務(例如具有PIK利息的債務票據，或者在某些情況下，提高利率或發行認股權證)，我們必須在每年的收入中計入債務有效期內應計的原始發行貼現的一部分，無論我們是否在同一納税年度收到代表此類收入的現金。 我們可能還必須在收入中計入尚未以現金形式收到的其他金額。例如PIK利息和延期貸款 在貸款發放後支付的發放費。由於任何原始發行折扣或其他應計金額將包括在我們的投資公司應計年度的應税收入中，因此我們可能需要向我們的 股東進行分配，以滿足年度分配要求，即使我們沒有收到相應的現金 金額。

儘管我們目前不希望這樣做，但我們被授權借入資金，出售資產，並對我們的股票和債務證券進行應税分配 ，以滿足分配要求。我們處置資產以滿足分銷要求的能力可能受到以下因素的限制：(I)我們投資組合的非流動性和/或(Ii)與我們作為RIC地位有關的其他要求，包括 多元化測試。如果我們為了滿足年度分配要求或消費税避税要求而處置資產，我們可能會在某些時候進行這樣的處置，從投資的角度來看，這是不有利的。如果我們無法 從其他來源獲得現金以滿足年度分配要求，則我們可能無法作為RIC享受税收待遇，併成為普通公司的納税對象。

根據1940年法案，我們不得在債務債務和其他優先證券未償還期間向股東進行分配 ，除非滿足某些“資產覆蓋範圍”測試。如果我們被禁止進行分配，我們可能無法獲得作為RIC的税收待遇 ，併成為普通公司的納税對象。

我們的某些投資做法可能受到特殊而複雜的美國聯邦所得税條款的約束，其中可能包括：(I)禁止、暫停或以其他方式限制某些損失或扣減的允許；(Ii)將較低税率的長期資本收益 轉換為税收較高的短期資本收益或普通收入；(Iii)將普通虧損或扣減轉換為資本 虧損(其扣減更為有限)；(Iv)使我們在沒有相應現金收據的情況下確認收入或收益；(V)對購買或出售證券被視為發生的時間產生不利影響；(Vi)不利地 改變某些複雜金融交易的特徵；及(Vii)產生的收入將不符合上述90%收入測試的資格。我們將監控我們的交易，並可能做出某些税務決定 以減輕這些規定的潛在不利影響。

RIC在扣除超出"投資公司應納税所得"（一般而言，普通收入 加上短期資本收益淨額超過長期資本損失淨額的部分）的費用方面受到限制。如果我們在某一年的支出超過投資 公司應納税收入，我們將經歷該年的淨經營虧損。但是，RIC不允許將 淨經營虧損結轉至以後的年度。此外，費用只能用於抵銷投資公司應納税所得額，而不是 淨資本收益。由於這些費用可扣除的限制，出於税務目的，我們可能會有數年的總應納税收入 ，我們需要分配，並且即使該收入大於 我們在這些年實際賺取的總淨收入。如有必要，可從我們的現金資產或 通過清算投資進行此類分配。我們可能會從此類清算中獲利或虧損。如果我們從此類交易中實現了 淨資本收益，股東可能會獲得比在沒有此類交易時獲得的更大的資本收益分配 。

從外國境內來源獲得的投資收入，或通過投資外國發行人的證券而獲得的資本收益，可能要在來源地繳納 預扣的外國所得税。在這方面，與美國 沒有税務協定的國家/地區的預扣税税率可能高達35%或更高。美國已與許多外國 簽訂税務條約，這些條約可能使我們有權對相關收入和收益享有較低税率或免税。由於 目前尚不清楚我們將在各個國家投資的資產金額，因此 目前無法確定境外税率。我們預計沒有資格獲得允許RIC將 該RIC支付的外國所得税視為其股東支付的特別選擇。

如果我們購買 “被動型外國投資公司”或PFIC的股票，我們可能需要為任何“超額分配”的一部分或出售此類股票的收益繳納美國聯邦所得税，即使這些收入由我們作為應税股息分配給我們的股東 。對於因此類分配或收益而產生的遞延税金，我們可能會收取利息性質的額外費用。如果我們投資於PFIC，並根據《準則》(QEF)選擇將PFIC視為“合格選舉基金”，以代替上述要求，我們將被要求在每年的收入中計入QEF的普通收益和淨資本收益的一部分，即使這些收入沒有分配給我們。或者，我們可以選擇在每個納税年度結束時將我們在PFIC中的股份按市值計價。在這種情況下，我們將此類股票價值的任何增加確認為普通收入，並將此類價值的任何減少確認為普通損失，只要不超過收入中包括的先前增加的範圍。 在任何一種選擇下，我們都可能被要求在一年內確認超過我們從PFIC分配的收入和該年度處置PFIC股票的收益，但這些收入仍將遵守年度分配要求 ，並將被計入4%的美國聯邦消費税。我們打算限制和/或管理我們在 PFIC的持股，以最大限度地減少我們對任何税收和相關利息費用的責任。

在90%收入測試中，來自優質教育基金的收入將被視為“良好收入”，前提是這些收入是與我們的股票和證券投資業務有關的，或者優質教育基金將這些收入分配給我們的收入是在收入包括在我們的收入中的同一個納税年度。

本公司在涉及非美元債務證券、某些外幣期貨合約、外幣期權合約、外幣遠期合約、外幣或以外幣計價的應收款或應收款 的某些交易中實現的匯兑損益 受《守則》條款的約束，這些損益通常被視為普通收入 和虧損，並可能影響分配給我們股東的金額、時間和性質。根據未來的財政部法規，任何與我們的證券投資沒有直接關係的此類交易(可能包括投機性貨幣頭寸或不用於對衝目的的貨幣衍生品 )都可能產生不屬於RIC必須至少獲得其年度總收入90%的“合格收入”類型的收入。

根據國税局發佈的某些適用的財政部法規和指南，如果每個股東可以選擇以現金或股票的形式獲得RIC的全部分配，則RIC可以將其自身股票的分配視為滿足其RIC分配要求，但限制是，分配給所有股東的現金總額必須至少為所申報分配總額的20% 。如果選擇接受現金的股東太多，則可用於分配的現金必須 分配給選擇接受現金的股東(分配餘額以股票形式支付)。在任何情況下， 任何選擇收取現金的股東所收取的股息不得少於(A)該股東選擇以現金收取的分派部分，或(B)等於其全部分派金額乘以可供分派現金的百分比限制 的數額。如果滿足這些和某些其他要求，則出於美國聯邦所得税的目的，以股票形式支付的股息金額將等於本可以獲得的現金金額，而不是股票。我們目前沒有 打算根據這些財政部規定或公佈的指導以我們的股票支付股息。

未能取得RIC資格

如果我們沒有資格被視為RIC，並且某些改進條款不適用，我們將按常規公司税率對我們的所有應税收入 (包括我們的淨資本利得)徵税。我們不能扣除對股東的分配，也不需要進行分配。分配，包括淨長期資本收益的分配，通常將作為普通股息收入向我們的股東徵税，以我們當前和累積的收益和利潤為限。在受到守則規定的某些限制的情況下，我們的公司股東將有資格申領股息，並可扣除此類股息；我們的非公司股東通常可以將此類股息視為“合格股息 收入”，這將受到美國聯邦所得税税率降低的限制。超過我們當前和累積的收益和利潤的分配將首先被視為股東税基範圍內的資本返還，而任何剩餘的分配將被視為資本收益。為了重新認證為RIC，除了上面討論的其他要求 ，我們將被要求在我們打算重新認證為RIC的第一年結束之前分配我們 未能符合RIC資格的期間的所有以前未分配的收益。如果我們在超過兩個納税年度內未能重新認證為RIC ，我們可能需要就與我們的某些資產有關的任何淨內置收益 繳納常規的公司税(即，包括收入項目在內的總收益超過我們選擇在重新認證時確認或在未來五年確認時確認的此類資產的總虧損(如果我們被清算)。

本討論的其餘部分 假設我們有資格在每個納税年度享受RIC税收待遇。

對美國股東的徵税

我們的分配通常 應作為普通收入或資本利得向美國股東徵税。我們的“投資公司應納税所得額” (通常是我們的普通淨收入加上已實現的短期淨資本收益超過已實現的長期淨資本損失)的分配將作為普通收入按我們當前或累計的收益和利潤的範圍向美國股東納税， 無論是以現金支付還是再投資於我們普通股的額外股份。如果我們支付給按個別税率納税的股東的此類分配可歸因於來自美國公司和某些合格外國公司的股息， 此類分配(“合格股息”)可能符合當前20%的最高税率。在這方面， 預計我們支付的分配通常不會歸因於股息，因此，通常不符合適用於合格股息的20%的最高税率。我們的淨資本收益(通常是我們的已實現淨長期資本收益超過已實現淨短期資本損失)的分配被我們正確地報告為“資本 收益股息”，將作為長期資本利得向美國股東徵税，如果我們的股東按個別税率徵税，目前最高税率為20%，而無論美國股東的持有期是多少。無論是以現金支付還是再投資於其他普通股。 首先超過我們的收益和利潤的分配將減少美國股東在我們普通股中的調整後的税基，在調整後的基數降至零後，將構成該美國股東的資本收益。

我們可以保留超過已實現淨短期資本損失的部分或全部已實現淨長期資本收益，但將保留的淨資本收益指定為“視為分配”。在這種情況下，除其他後果外，我們將為留存金額繳納税款， 每個美國股東將被要求將他/她或其在收入分配中的份額包括在收入中，就像它是 實際分配給美國股東的一樣，並且美國股東將有權申請與他/她或 其應分配的我們為此繳納的税款份額相等的抵免。如果美國股東被視為已支付的税款超過了該股東在資本收益分配上應繳納的税款，則超出的部分通常可以退還或抵扣該美國股東的其他美國聯邦所得税義務。扣除此類税項後的視為分配淨額將 計入美國股東持有我們普通股的成本基礎。為了使用被視為 分配方式，我們必須在相關納税年度結束後60天內向我們的股東發出書面通知。我們不能將我們投資公司的任何應納税所得額視為視為分配。

為了確定 (I)是否滿足任何年度的年度分派要求和(Ii)為該年度支付的資本利得股息 ，在某些情況下，我們可以選擇將在下一個課税年度支付的股息視為在有關課税年度支付。如果我們做出這樣的選擇，美國股東仍將被視為在進行分配的納税年度收到股息。然而，我們在任何日曆年的10月、11月或12月宣佈的任何股息，如果在該月的指定日期支付給我們登記在冊的股東，並且實際上是在下一年1月支付的，將被視為是我們的美國股東在宣佈股息的當年的12月31日收到的。

關於股息的再投資 ，如果美國股東擁有以其個人名義登記的我們普通股的股份，則該美國股東將擁有 所有現金分派自動再投資於我們普通股的額外股份，除非美國股東在下一次分紅或分派的記錄日期之前向我們的股息支付代理髮送書面通知，從而退出股息再投資 。然而，任何再投資的分配仍將對美國股東徵税。美國股東 通過再投資購買的普通股額外股份的調整基數將等於再投資分配的金額 。增發的股票將有一個新的持有期，從股票記入美國股東賬户的次日起 。

如果投資者在分銷記錄日期前不久購買了我們普通股的 股票，則股票價格將包括分銷的價值。然而，如上所述，股東將對分配徵税，儘管從經濟上講，這可能代表着他或她或其投資的回報。

如果美國股東出售或以其他方式處置他/她或其持有的普通股 股票，則該美國股東一般將確認應納税損益。損益金額將根據該美國股東在我們出售的普通股中調整後的納税基礎與交換收益之間的差額來衡量。一般情況下，如果美國股東持有其股票超過一年，則此類出售或處置產生的任何收益將被視為長期資本收益或損失。 否則，將被歸類為短期資本收益或損失。然而，因出售或處置持有時間不超過六個月的普通股而產生的任何資本損失將被視為長期資本損失，但以收到的資本利得股息或視為已收到的未分配資本利得為限。此外，如果在處置之前或之後的30天內購買了我們普通股的其他股票(無論是通過分配的再投資或其他方式)，則在處置我們普通股時確認的所有 或任何損失的一部分可能被拒絕。

總體而言，按個人税率徵税的美國股東目前對其確認淨資本 收益(即確認的長期資本淨收益超過確認的短期資本損失淨額，受某些 調整)徵收的最高美國聯邦所得税税率為20%，包括投資於我們股票的任何長期資本收益。這一税率低於此類美國股東目前應支付的普通收入的最高税率。此外，修改後調整後總收入超過200,000美元(已婚個人共同申報為250,000美元，已婚個人單獨申報為125,000美元)和某些遺產和信託基金的個人，需額外繳納3.8%的“投資淨收入”税， 這通常包括利息、股息、年金、特許權使用費和租金的總收入，以及淨資本利得(不包括從交易或業務中賺取的某些金額)，減去可分配給這些收入的某些扣減。美國公司股東 目前對淨資本收益繳納美國聯邦所得税，最高税率為21%，普通收入也適用。非法人 美國股東有一年的淨資本損失(即資本損失超過資本收益)，通常每年可從其正常收入中扣除高達3,000美元的此類損失。非公司美國股東的任何淨資本損失一般超過3,000美元，可根據守則的規定結轉並在隨後的年度使用。美國公司股東一般不得在一年內扣除任何淨資本損失，但可在三年內結轉此類虧損，或在五年內結轉此類虧損。

根據適用的財政部 法規，如果美國股東在任何一個應納税年度內確認了非公司美國股東200萬美元或以上的損失，或美國公司股東1000萬美元或以上的損失（或在多個年度組合中出現更大的損失）， 美國股東必須向國税局提交表格8886中的披露聲明。投資組合證券的美國直接股東 在許多情況下可不受此報告要求的約束，但根據現行指導，RIC的美國股東也不例外。 未來的指導意見可能會將本報告要求的當前例外情況擴展至大多數或所有RIC的美國股東。 根據這些條例應報告損失這一事實並不影響納税人對損失的 處理是否適當的法律判斷。美國股東應諮詢自己的税務顧問，以根據其個人情況確定這些 法規的適用性。

我們(或適用的扣繳代理人)將在每個日曆年結束後儘快向我們的每一位美國股東發送一份通知，報告該年度美國股東的應納税所得額作為普通收入和長期資本收益的金額。此外，每年分配的聯邦税收狀況通常將報告給美國國税局(包括符合20%最高税率的股息金額(如果有))。我們支付的股息通常沒有資格享受股息扣除或適用於符合條件的股息的優惠税率，因為我們的收入通常不包括股息。 根據美國股東的具體情況，分配還可能需要繳納額外的州税、地方税和外國税。

我們可能被要求從對某些美國股東的所有分配中扣繳 美國聯邦所得税(“備份預扣”)，(I)未能向我們提供正確的納税人識別碼或證明該股東免於備份預扣的證書 或(Ii)美國國税局通知我們該股東提供了錯誤的納税人識別號或未能向美國國税局正確報告某些利息和股息收入，並對此做出迴應。個人的納税人識別碼就是他或她的社保號。如果向美國國税局提供了適當的信息，在備份預扣下預扣的任何金額都可以作為美國股東的聯邦所得税義務的抵免。

如果不符合與美國賬户相關的某些披露要求，通過外國賬户或中介持有其普通股的美國股東將按30%的税率繳納股息 的美國預扣税。

對於美國聯邦所得税目的， 是免税組織，因此一般豁免美國聯邦所得税 的美國股東，如果被認為產生了不相關的商業應税收入（“UBTI”），則可能會被徵税。

免税美國股東對我們建議進行的活動的直接行為可能會導致UBTI。但是，註冊投資公司 是符合美國聯邦所得税目的的公司，其業務活動通常不會歸因於其股東 ，以確定其在現行法律下的待遇。因此，免税的美國股東通常不應僅僅因為股東擁有我們的普通股並收到與該普通股有關的股息而 受到美國税收的影響。此外，根據現行法律，如果我們產生債務，此類債務將不會歸因於 免税的美國股東。因此，免税的美國股東不應被視為從“債務融資財產”中獲得收入，我們支付的股息也不應僅因我們產生的債務而被視為“不相關的債務融資收入”。國會過去曾提出過立法，未來可能還會提出， 如果通過，將改變對介於免税投資者和不符合條件的投資之間的“攔截型”投資工具的待遇。如果任何此類建議被採納並適用於註冊投資公司， 支付給免税投資者的股息的處理可能會受到不利影響。此外，如果我們投資於某些房地產抵押貸款投資渠道或應税抵押貸款池(我們目前沒有計劃這樣做)，將適用特殊規則 ，這可能會導致免税的美國股東承認將被視為UBTI的收入。

對非美國股東的徵税

以下討論 僅適用於某些非美國股東。非美國股東是否適合投資股票將取決於該人的具體情況。非美國股東對股份的投資可能會產生不利的 税務後果。非美國股東在投資我們的普通股之前應諮詢其税務顧問。

向非美國股東分配我們的“投資 公司應納税所得額”(包括利息收入和已實現的短期淨資本收益，超過已實現的長期資本損失，如果直接支付給非美國股東，通常無需預****r}將按30%的税率(或適用條約規定的較低税率)扣繳聯邦税，直至我們的 當前和累計收益和利潤。對於 某些分派，如果(I)該等分派被恰當地報告為“與利息相關的股息”或“短期資本利得股息”，(Ii)該等分派來自守則就該等股息指定的來源，以及 (Iii)滿足某些其他要求，則不需要就該等分派預扣任何款項。不能保證我們的任何分發是否會被報告為符合此豁免條件。如果分配與非美國 股東的美國貿易或業務有效相關，並且非美國股東遵守適用的認證和披露要求，我們將不需要預扣聯邦税，儘管分配將按適用於美國 個人的税率繳納美國聯邦所得税。(特殊認證要求適用於外國信託公司的非美國股東和外國合夥企業 ，此類實體應諮詢自己的税務顧問。)

實際或被視為將我們的淨資本收益分配給非美國股東，以及非美國股東在出售我們的普通股時實現的收益， 通常不需要繳納聯邦預扣税，通常也不需要繳納美國聯邦所得税，除非 分配或收益(視情況而定)與非美國股東的美國貿易或業務有效相關。美國股東。

根據我們的股息再投資政策，如果非美國股東擁有以其名義登記的我們普通股的股份，非美國股東 將自動將所有現金分配再投資於我們普通股的額外股票，除非非美國股東 選擇退出股息再投資，方法是在下一次股息或分配的記錄日期 之前向我們的股息支付代理髮送書面通知。如果分配是我們投資公司應税收入的分配，我們沒有報告 作為短期資本利得股息或利息相關股息，並且它與美國貿易或非美國股東的業務沒有有效聯繫(或者，如果適用的所得税條約要求，不能歸因於非美國股東在美國的永久設立)，分配的金額(在我們當前或累積的收益和利潤範圍內) 將按30%的税率(或適用條約規定的更低税率)預扣美國聯邦所得税，並且只有 税後淨額將再投資於我們的普通股。非美國股東將在通過再投資購買的額外 股普通股中擁有與再投資金額相等的調整基數。增發的股份將有一個新的 持有期，從股份記入非美國股東賬户的次日起計算。

有權要求享受適用税務條約利益的非美國股東或在應課税年度內在美國逗留183天或以上的個人的税務後果可能與本文所述的不同。我們敦促非美國股東 諮詢其税務顧問，瞭解申請較低條約税率的程序以及外國税收的適用性 。

如果我們以視為而非實際分配的形式分配我們的 淨資本收益，則非美國股東將有權獲得美國聯邦 所得税抵免或退税，金額等於我們就視為 已分配的資本收益支付的税款中股東可分配份額。為了獲得退款，非美國股東必須獲得美國納税人識別號 並提交退款申請，即使非美國股東不需要獲得美國納税人識別號 或提交美國聯邦所得税申報表。對於公司非美國股東，在某些情況下，與美國貿易或業務有效相關的分配（實際和視為）、 和出售我們普通股時實現的收益可能會按30%的税率（或 適用條約規定的較低税率）繳納額外的“分支機構利潤税”。因此，非美國股東可能不建議投資該等股份。

我們通常必須向非美國報告 。信息報告要求即使不需要預扣，也可能適用，因為分配實際上與非美國股東對美國貿易或企業的行為有關，或者預扣已通過適用的所得税條約減少或取消 。此信息也可根據與非美國股東所在國家/地區的税務機關簽訂的特定條約或協議 提供。根據美國聯邦所得税法，利息、股息和其他應報告的付款在某些情況下可能需要按 當時適用的税率(目前為24%)繳納“備用預扣税”。但是，備用扣繳一般不適用於對我們普通股的非美國股東的分配，前提是非美國股東向我們提供了關於其非美國身份的必要證明，例如通過提供有效的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或IRS表W-8ECI，或者滿足某些其他要求 。備用預扣不是一項附加税，但可以從非美國股東的聯邦所得税中扣除， 如果這會導致多繳税款，並且適當的信息及時提供給美國國税局，則可以退還。

Legislation commonly referred to as the “Foreign Account Tax Compliance Act,” or “FATCA,” generally imposes a 30% withholding tax on payments of certain types of income to foreign financial institutions (“FFIs”) unless such FFIs either (i) enter into an agreement with the U.S. Treasury to report certain required information with respect to accounts held by U.S. persons (or held by foreign entities that have U.S. persons as substantial owners) or (ii) reside in a jurisdiction that has entered into an intergovernmental agreement (“IGA”) with the United States to collect and share such information and are in compliance with the terms of such IGA and any related laws or regulations implementing such IGA. The types of income subject to the tax include U.S. source interest and dividends. While existing U.S. Treasury regulations would also require withholding on payments of the gross proceeds from the sale of any property that could produce U.S. source interest or dividends, the U.S. Treasury Department has indicated its intent to eliminate this requirement in subsequent proposed regulations, which state that taxpayers may rely on the proposed regulations until final regulations on issued. The information required to be reported includes the identity and taxpayer identification number of each account holder that is a U.S. person and certain transaction activity within the holder’s account. In addition, subject to certain exceptions, this legislation also imposes a 30% withholding on payments to a foreign entity that is not a financial institution unless the foreign entity certifies that it does not have a greater than 10% U.S. owner or provides the withholding agent with identifying information on each greater than 10% U.S. owner. Depending on the status of a Non-U.S. Shareholder and the status of the intermediaries through which they hold their shares, Non-U.S. Shareholders could be subject to this 30% withholding tax with respect to distributions on their shares and potentially proceeds from the sale of their shares. Under certain circumstances, a Non-U.S. Shareholder might be eligible for refunds or credits of such taxes.

非美國股東應就美國聯邦所得税和預扣税以及投資股票的州、地方和外國税的後果諮詢他們自己的税務顧問 。

出售股東

本招股説明書涵蓋 出售股東轉售的合計最多 [l]普通股 ，其中包括 [l]在轉換 集合後，可發行的普通股股票， [l]出售股東行使認股權證時可發行的普通股股份 。

出售股東通過 向我們購買其證券的私人發行不受《證券法》 的登記條款的約束。我們收到的總收益為[l]從私人發行結束時開始

出售股東 可以出售部分、全部或不出售其股份。我們不知道出售股東在出售之前將持有這些股份多長時間 ，並且，除了在安全轉換時收到其股份的出售股東同意的禁售限制外， 我們目前沒有與出售股東就出售任何 股份達成任何協議、安排或諒解。

下表列出了截至2001年12月12日， [l]2022年，在 本招股説明書預期的發行之前，出售股東根據本招股説明書不時可能發行和出售的股份數量，以及如果出售所有該等發行的 股份，出售股東將實益擁有的股份數量。受益所有權根據SEC根據《交易法》頒佈的規則13d—3（d）確定。發行前實益擁有的股份百分比是基於 [l] 截至2011年， [l], 2022.

銷售股東 均不是註冊經紀商或註冊經紀商的關聯公司。出售股東或其任何 各自關聯公司均未與我們或我們的任何前任 或關聯公司擔任任何職位或職位，或有任何其他重大關係。除將參與下文所述 "—發起人股份分配"項下所述股份分配的出售股東外，出售股東僅為投資目的而 收購其股份，而非旨在轉售或分配該等證券。

*低於1%

與出售股東的重大關係

除 與下文所述交易有關外，在過去三年 （3）年內，我們與出售股東沒有任何重大關係。

發起人股份分配

在 本註冊聲明在N—2表格上生效後，Destiny XYZ Inc.，該公司由普拉薩德和拉馬德拉姆持有多數股權， 打算分配一筆總額， [_____]由本登記聲明登記的普通股股份，不考慮 有限數量的個人。該等股份由Destiny XYZ Inc.將構成承銷活動， 因此，Destiny XYZ Inc. Prasad先生和Ramadjam先生將被視為"承銷商"，定義見1933年證券法（經修訂）第2（a）（11）節。因為命運XYZ公司。Prasad先生和Ramadjam先生將 視為《證券法》含義內的“承銷商”，他們將遵守《證券法》的招股説明書交付 要求，包括其中的第172條。

Destiny XYZ Inc 或Prasad先生和Ramadjam先生將獲得與分配 我們的股份有關的任何佣金或其他付款或費用。

我們已建議Destiny XYZ Inc.以及Prasad和Ramadalam先生，他們必須遵守根據《交易法》頒佈的條例M。 除某些例外情況外，法規M排除Destiny XYZ Inc.。以及Prasad先生和Ramadalam先生投標或購買， 或試圖誘使任何人投標或購買作為發行標的的任何證券，直至整個 發行完成。條例M還禁止為穩定證券價格而進行的任何投標或購買 與該證券的分銷有關。上述所有情況均可能影響本招股説明書所提供證券的適銷性 。

配送計劃

出售股東 及其各自的任何質押人、受讓人和利益繼承人可不時在紐約證券交易所或證券交易的任何其他交易市場、證券交易所或其他交易設施 或在私人交易中出售本協議所涵蓋的任何或所有證券 。這些銷售可以是固定的或協商的價格。賣出股東在賣出證券時，可以使用下列任何一種或多種 方法：

出售股東 也可以根據《證券法》第144條（如有）出售證券，而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀商—交易商 可以安排其他經紀商—交易商參與銷售。經紀商可以從銷售股東那裏獲得佣金 或折扣（或者，如果任何經紀交易商作為證券購買者的代理人，則從購買者那裏） 的金額將被協商，但是，除非本招股説明書的補充説明書中另有規定，在代理交易的情況下， 不得超過符合FINRA規則2440的慣例經紀佣金；在主交易的情況下 按照FINRA IM—2440進行加價或降價。

與 此處所涵蓋的證券的銷售有關，出售股東可以與經紀商或其他 金融機構進行套期保值交易，而這些金融機構又可以在套期保值他們所承擔的頭寸的過程中進行證券賣空。 賣出股東還可以賣空證券並交付這些證券以平倉其空頭頭寸，或將證券貸款 或抵押給經紀交易商，經紀交易商繼而可以出售這些證券。出售股東還可以與經紀商或其他金融機構進行 期權或其他交易，或創建一個或多個衍生證券， 需要向該經紀商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，根據本招股説明書（經補充或修訂以反映 此類交易）， 此類經紀商或其他金融機構可轉售哪些證券。

出售股東 和參與出售證券的任何經紀—交易商或代理人可被視為 與此類出售有關的《證券法》含義範圍內的"承銷商"。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀商—交易商 或代理商收到的任何佣金以及轉售他們購買的證券的任何利潤可被視為承銷佣金或折****r}。我們要求每位銷售股東通知我們，其與任何人士沒有直接或間接的任何書面或口頭協議 或諒解，以分銷證券。我們將支付因證券註冊而產生的 費用和開支。

由於出售股東 可能被視為《證券法》含義內的"承銷商"，因此他們將遵守《證券法》的招股説明書 交付要求，包括其中的第172條。此外，本招股説明書 所涵蓋的任何證券，如果根據《證券法》第144條有資格出售，則可根據第144條而非本招股説明書出售。 我們要求每位出售股東確認，沒有承銷商或協調經紀人與出售股東擬出售轉售證券有關 。

我們打算保持本 招股説明書的有效期，直至（i）出售股東可在不進行 登記的情況下轉售證券的日期，且不考慮規則144的任何數量或銷售方式限制，不要求 我們遵守《證券法》第144條或任何其他規則下的現行公共信息要求 具有類似效力或（ii）所有證券已根據本招股説明書或《證券法》第144條或任何其他具有類似效力的規則出售。轉售證券將僅通過註冊或持牌經紀商或交易商 出售，如果適用的州證券法有要求。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得 出售，除非它們已在適用州註冊或有資格出售，或者有登記或 資格要求的豁免並得到遵守。

根據適用規則 和《交易法》的規定，任何從事轉售證券分銷的人不得同時 在發行開始前在適用的限制期內（見條例M中的定義）從事公司普通股的做市活動。此外，出售股東將遵守交易法的適用 條款及其下的規則和條例，包括條例M，這些條款可能限制出售股東或任何其他人購買和出售我們普通股的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書 的副本，並通知出售股東在出售時或之前向每個購買者交付本招股説明書 的副本（包括遵守《證券法》第172條）。

發起人股份分配

在 本註冊聲明在N—2表格上生效後，Destiny XYZ Inc.，該公司由普拉薩德和拉馬德拉姆持有多數股權， 打算分配一筆總額， [_____]由本登記聲明登記的普通股股份，不考慮 有限數量的個人。該等股份由Destiny XYZ Inc.將構成承銷活動， 因此，Destiny XYZ Inc. Prasad先生和Ramadjam先生將被視為"承銷商"，定義見1933年證券法（經修訂）第2（a）（11）節。因為命運XYZ公司。Prasad先生和Ramadjam先生將 視為《證券法》含義內的“承銷商”，他們將遵守《證券法》的招股説明書交付 要求，包括其中的第172條。

Destiny XYZ Inc 或Prasad先生和Ramadjam先生將獲得與分配 我們的股份有關的任何佣金或其他付款或費用。

我們已建議Destiny XYZ Inc.以及Prasad和Ramadalam先生，他們必須遵守根據《交易法》頒佈的條例M。 除某些例外情況外，法規M排除Destiny XYZ Inc.。以及Prasad先生和Ramadalam先生投標或購買， 或試圖誘使任何人投標或購買作為發行標的的任何證券，直至整個 發行完成。條例M還禁止為穩定證券價格而進行的任何投標或購買 與該證券的分銷有關。上述所有情況均可能影響本招股説明書所提供證券的適銷性 。

禁售條款

出售因安全轉換而獲得我們 普通股股份(“禁售股”)的股東在以下定義的“禁售期”內提供、出售或以其他方式處置禁售股的能力受到限制。具體而言， 在禁售期內，除某些有限的例外情況外，收購禁售股的每個出售股東已同意不直接或間接：

緊接我們的股票在紐約證券交易所上市交易之日起，25%的禁售股將可以自由轉讓，不受上述 禁售條款的約束。剩餘禁售股的“禁售期”為

儘管如此， 如果我們股票在紐約證券交易所上市交易後30天內，我們股票的收盤價等於或超過每股15.00美元(經股票拆分、股票股息重組、資本重組等調整後)，截至該日期剩餘禁售股的50%將被解除本文規定的鎖定條款。

我們的股本説明

以下説明 基於《馬裏蘭州公司法》(下稱《公司通則》)的相關部分以及我們的修訂條款和重述條款(《憲章》)和我們的附例(《附例》)。此摘要可能不包含對您很重要的所有信息 ，我們建議您參閲《管理合規》以及我們的章程和附則，以瞭解以下概述的條款的更詳細説明 。

一般信息

根據我們章程的條款，我們的法定股本包括500,000,000股普通股，每股面值0.00001美元，不包括優先股 股票，每股面值0.00001美元。沒有未償還的期權或認股權證來購買我們的股票。根據馬裏蘭州法律，我們的 股東一般不對我們的債務或義務承擔個人責任。根據我們的章程，董事會有權將任何未發行的股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票，並授權發行股票 而無需獲得股東批准。在本公司章程的許可下，本公司章程規定，董事會可不時修訂本章程，以增加或減少本公司有權發行的任何類別或系列的股票股份總數或任何類別或系列的股份數量，而無需我們的 股東採取任何行動。

以下是我們截至2022年4月30日的未償還證券類別：

普通股

我們普通股的所有股票將在收益、資產、投票權、分配和其他分配方面擁有平等的權利，當它們發行時， 將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。如果獲得董事會授權並由我們宣佈從合法可供分配的資金中支付，則可向普通股持有人支付分派 。我們普通股的股份 沒有優先購買權、交換、轉換或贖回權，可以自由轉讓，除非其轉讓受到聯邦和州證券法或合同的限制 。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的每一股將有權按比例分享在我們支付所有債務和其他債務後可合法分配的所有資產中的份額，並受優先股持有人的任何優先權利的約束，如果當時有任何優先股 未償還的話。我們的普通股每股有權就提交股東投票的所有事項投一票，包括董事選舉。除關於任何其他類別或系列股票的規定外，我們普通股的持有者擁有獨家投票權。

優先股

我們的章程授權我們的 董事會將任何未發行的股票分類並重新分類為其他類別或系列的股票，包括優先股。 任何此類重新分類的成本將由我們現有的普通股股東承擔。在發行每個類別或系列的股票之前，馬裏蘭州法律和我們的章程要求我們的董事會為每個類別或系列設定條款、優先選擇、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格和贖回條款或條件 。因此，我們的董事會可以授權發行優先股，其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股持有人溢價的交易或控制權變更 ，或以其他方式符合他們的最佳利益。但是，您應該注意到，任何優先股的發行都必須符合1940年法案的要求。除其他事項外，《1940年法案》要求：(1)緊接我們的普通股發行之後，在對我們的普通股進行任何股息或其他分配之前，在購買普通股之前，此類優先股連同所有其他優先證券，在扣除此類股息、分派或購買價格(視情況而定)後，不得超過我們總資產的50%，以及(2)優先股的持有者，如果發行了任何優先股，必須作為一個類別在任何時候都有權選舉兩名董事，如果該優先股的股息拖欠整整兩年或更長時間，則有權選舉多數董事。1940年法案規定的某些事項需要任何已發行和未發行優先股的持有者分別投票。我們相信，優先股發行的可用性將為我們在未來融資和收購的結構安排方面提供更大的靈活性。然而， 我們目前沒有任何發行優先股的計劃。

董事和高級管理人員的責任限制；賠償和預支費用

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州 公司在其章程中包括一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其 股東的金錢損害賠償責任，但因(A)實際收到 金錢、財產或服務中的不正當利益或利潤，或(B)最終判決確定為對 訴因至關重要的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的憲章包含這樣一項條款，該條款在馬裏蘭州法律允許的最大限度內消除董事和高級管理人員的責任，但須遵守1940年法案的要求。

我們的憲章授權我們， 在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，並在符合1940年法案的要求下，賠償任何現任或前任董事或高管或任何個人，在擔任我們的董事或高管期間，應我們的要求，作為董事、高管、合夥人或受託人，為另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業服務。對於該人可能受到的任何索賠或責任，或該人因其在任何此類身份的服務而可能招致的索賠或責任，並在訴訟程序最終處置之前支付或償還其合理費用。我們的章程有義務在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，並在符合1940年法案要求的情況下，賠償任何現任或前任董事或高管或任何個人，如果在擔任董事或高管期間，應我們的要求，作為董事、高管、合夥人或受託人 為另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業服務，訴訟一方因其以該身份送達或針對 該人可能受到的或因其以任何此類身份送達而可能招致的任何索賠或責任，並在訴訟最終處置之前支付或報銷其合理費用。我們的章程還規定，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，經董事會批准，並滿足我們的 章程中描述的某些條件，我們可以在訴訟的最終處置之前支付任何該等受賠人所產生的某些費用 在收到該受賠人或其代表承諾償還我們已支付的金額時，如果最終 確定此類費用的賠償未獲我們的章程授權，則我們可以提前支付該等費用。根據1940年法案，我們不會賠償任何人因其故意的不當行為、不守信用、嚴重疏忽或魯莽地無視其職務所涉及的職責而承擔的任何責任。

馬裏蘭州法律要求 公司(除非其章程另有規定，而我們的《憲章》沒有)對董事或官員在辯護中成功的 他或她因以該身份服務而被 成為或威脅被作為當事人的任何訴訟進行賠償。馬裏蘭州法律允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員 董事和高級管理人員因他們以這些或其他身份為訴訟提供服務而實際招致的判決、處罰、罰款、和解和合理費用 ，除非已確定(A)董事或高級管理人員的行為或不作為對導致訴訟的事項具有實質性 ，並且(1)是惡意行為，或(2)是主動和故意不誠實的結果，(B)董事或高級職員實際在金錢、財產或服務方面獲得不正當的個人利益，或(C)在任何刑事訴訟中，董事或高級職員有合理理由相信該作為或不作為是違法的。 然而，根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州的公司不得因{br>公司或其權利所作的訴訟中的不利判決或基於不當收受個人利益而作出的責任判決而獲得賠償，除非在上述任何一種情況下， 法院下令賠償，並且只能賠償費用。此外，馬裏蘭州法律允許公司在訴訟最終處理之前向董事或高級職員預付合理的 費用，前提是公司收到(A)董事或高級職員的書面確認書， 董事或高級職員真誠地相信他或她已達到公司賠償所需的行為標準，以及(B)如果最終確定不符合行為標準，他或她將代表董事償還 支付或退還的金額。

我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議。賠償協議為我們的董事和管理人員提供馬裏蘭州法律和1940年法案截至此類協議之日所允許的最高賠償。

我們的保險單 目前不承保因我們的現任或前任董事或管理人員應我們的要求為另一實體執行的活動而可能產生的索賠、債務和費用。不能保證此類實體真的會承保此類保險。然而，我們注意到，我們預計不會要求我們的現任或前任董事或高級管理人員作為董事、高級管理人員、合夥人或受託人為另一家實體服務，除非我們能夠獲得保險，為該等人士在擔任此類職務期間可能產生的任何索賠、債務或費用提供保險。

《公司章程》和《章程》的某些規定；反收購措施

《公司章程》和《我們的章程》 和章程中包含的條款可能會使潛在收購者更難通過要約收購、代理競標或其他方式收購我們。這些條款預計將阻止某些強制性收購做法和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與董事會談判。這些措施可能會延遲、推遲或阻止可能符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。這些條款 可能會阻止第三方尋求控制我們，從而剝奪股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。此類嘗試可能會增加我們的費用 並擾亂我們的正常運營。我們認為，這些條款的好處超過了阻止任何此類收購提議的潛在壞處，原因之一是此類提議的談判可能會改善條款。 我們的董事會已經考慮了這些條款，並確定這些條款總體上符合我們和我們的股東的最佳利益 。

分類董事會

董事會分為三類董事，交錯任期三年。每一類董事的任期為三年 ，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格，並且每年由股東選舉一類董事為止。 分類董事會可能會使我們控制權的變更或現任管理層的撤職變得更加困難。然而，我們相信，選舉一個分類董事會的多數成員所需的較長時間將有助於確保我們 管理和政策的連續性和穩定性。

選舉董事

我們的章程和細則規定，在任何類別或系列優先股持有人選舉董事的特殊權利的規限下，每一董事 由就該董事的選舉所投的多數票選出。在 董事選舉中沒有累積投票。根據我們的章程，董事會可以修改章程，以改變選舉董事所需的投票。

董事人數；空缺；免職

我們的章程規定， 董事人數將由董事會根據我們的章程確定。我們的章程規定，我們整個董事會的大多數成員可以隨時增加或減少董事人數。然而，除非我們的章程被修訂，否則董事的人數 不得少於mgci所要求的最低人數或超過11人。我們的章程規定，當我們 至少有三名獨立董事，且我們的普通股已根據《交易所法》登記時，我們選擇遵守《董事總經理章程》第3章第8小標題有關填補董事會空缺的規定。因此，屆時，除董事會在釐定任何類別或系列優先股的條款時另有規定外， 董事會的任何及所有空缺只可由其餘在任董事以過半數贊成票填補，即使其餘 董事不構成法定人數，而任何獲選填補空缺的董事將在出現空缺的董事職位的餘下任期內任職，直至選出繼任者並符合1940年法令任何適用要求 為止。

我們的憲章規定，只有在我們的憲章中定義的理由下，並且必須獲得在董事選舉中有權投的至少四分之三的贊成票，才能 董事被免職。

股東的行動

根據《股東行為守則》，股東行動只能在股東周年大會或特別大會上或以一致書面同意代替會議進行(除非《章程》規定股東以低於一致書面同意的方式採取行動，而本章程並無此規定)。這些規定， 再加上我們的章程中關於召開以下討論的股東特別會議的要求 ，可能會無限期推遲對股東提案的審議。

股東提名和股東提案的預先通知規定

我們的附例規定，就股東周年大會而言，只有(1)根據吾等的會議通知、(2)由董事會或(3)由有權在大會上投票並已遵守本公司附例預先通知程序的股東，才可就股東周年大會提名董事人選及供股東考慮業務建議 。對於 股東特別會議，只有我們的會議通知中指定的事務才能提交 會議。提名在特別會議上當選為董事會成員的人士只可(1)根據吾等的會議通知 ，(2)由董事會作出，或(3)董事會已決定董事將由有權在會議上投票並已遵守 附例預先通知規定的股東在會議上選出。

要求 股東就提名及其他業務預先通知吾等的目的，是讓董事會有一個有意義的機會考慮建議被提名人的資格及任何其他建議業務的適宜性，並在董事會認為必要或適宜的範圍內，通知股東及就該等資格或業務提出建議，以及 為舉行股東大會提供更有秩序的程序。雖然我們的章程沒有賦予董事會任何權力 不批准董事選舉的股東提名或建議某些行動的提案，但如果沒有遵循適當的程序，它們可能具有以下效果： 排除董事選舉或考慮股東提案的競爭，並阻止或阻止第三方進行委託書徵集以選舉自己的董事名單或批准其自己的提案，而不考慮考慮該等被提名人或提案是否對我們和我們的股東有害或有益 。

召開股東特別大會

我們的章程規定，董事會和我們的某些高管可以召開股東特別會議。此外，我們的章程規定，在要求召開會議的股東滿足某些程序和信息要求的情況下，公司祕書將應有權 在該會議上投下不少於多數票的股東的書面請求，召開股東特別會議。

批准非常公司行動；修訂章程和附例

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司通常不能解散、修改其章程、合併、出售其全部或幾乎所有資產、從事股票交換或從事正常業務過程之外的類似交易，除非獲得有權對此事投下至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。然而，馬裏蘭州公司可在其章程中規定以較小的百分比批准這些事項，但不得低於有權就該事項投下的所有選票的多數。我們的章程一般規定由有權就此事投票的股東批准章程修正案和非常交易 。我們的章程還規定，我們的某些章程修正案、任何關於我們從封閉式公司轉變為開放式公司的提案，無論是通過章程修正案、合併或其他方式，以及任何關於我們清算或解散的提案，都需要得到有權 對該事項投下至少80%投票權的股東的批准。然而，如該等修訂或建議獲得本公司75% 或以上留任董事(除董事會批准外)批准，則該等修訂或建議可獲有權就該事項投票的多數 批准。本章程對“留任董事”的定義為：(1)我們的 現任董事，(2)由股東選舉提名或由董事選舉填補空缺的董事 ，或(3)其提名由股東選舉或由董事選舉填補空缺的繼任董事，或(3)其 提名由股東選舉或董事選舉填補空缺的任何繼任董事。

我們的章程和章程規定，董事會將擁有通過、更改、修改或廢除我們章程的任何條款以及制定新的章程的獨家權力。

沒有評價權

除下文討論的與馬裏蘭州控制權股份收購法案相關的評估權 外，經MGCL允許，我們的章程 規定，除非董事會多數成員確定此類權利適用，否則股東無權行使評估權 。

控制股權收購

MGCL規定，在控制性股份收購中收購的馬裏蘭州公司的控制性股份沒有表決權，除非 有權就該事項投票的三分之二的表決票批准（“控制性股份收購法”）。收購方、高級管理人員或公司僱員的董事擁有的股份 不包括有權就該事項投票的股份 。控制股是有表決權的股票，如果與收購人擁有的所有其他股票合併 ，或者收購人能夠行使或指示行使投票權（僅通過可撤銷 代理人），則收購人有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉董事 ：

每次收購人越過上述投票權門檻時，都必須獲得必要的股東批准。控制股不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份。 A控制權股份收購是指收購控制權股份，但若干例外情況除外。

已進行或 擬進行控制性股份收購的人可強制公司董事會在要求審議股份表決權的50天內召開 股東特別會議。強制召開特別會議的權利取決於滿足某些條件，包括支付會議費用的承諾。如果沒有人提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出該問題。

如果投票權未 在會議上獲得批准，或者如果收購人未按照法規的要求提交收購人聲明，則 公司可以以公允價值贖回任何或所有控制股份，但先前已獲得投票權的股份 除外。公司贖回控制股的權利受某些條件和限制的約束，包括 我們的章程中規定的遵守1940年法案。公允價值是在收購方最後一次收購控制股份之日或審議但未批准股份表決權的任何股東大會 之日確定的，而不考慮控制股份是否存在表決權。如果 股東大會批准了控制股的表決權，且收購方有權對有表決權的多數股份進行表決，則所有其他股東 可以行使評估權。為評估權目的而確定的股份公允價值不得低於 收購方在控制權股份收購中支付的每股最高價格。

控制股份收購法案不適用於(A)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)公司章程或公司章程批准或豁免的收購。我們的章程包含 條款，任何人對我們股票的任何和所有收購都不受控制股份收購法案的約束。我們不能 保證此類規定在未來任何時候都不會被修改或取消。然而，我們只會在董事會認為符合吾等最佳利益的情況下，修訂我們的 附例，使其受《控制股份收購法》的規限，包括考慮到董事會的受託責任、適用的聯邦和州法律，以及圍繞董事會決定的特定事實和 情況。

企業合併

根據馬裏蘭州法律，在利益相關股東成為利益相關股東的最近日期(“商業合併法案”)之後的五年內，禁止公司與利益相關股東或其關聯公司之間的“業務合併”。這些業務組合包括合併、合併、股票交換，或者在法規規定的情況下，資產轉移或發行或重新分類股權證券。有利害關係的股東定義為：

如果董事會事先批准了一項交易，否則該股東 將成為有利害關係的股東，則根據該法規，該人不是有利害關係的股東。然而，在批准一項交易時，董事會可以規定，其批准 須在批准之時或之後遵守董事會確定的任何條款和條件。

在五年禁令後， 公司與有利害關係的股東之間的任何業務合併通常必須由公司董事會推薦，並由至少以下各方的贊成票批准：

如果公司的普通股股東按照馬裏蘭州法律的定義，以現金或其他對價的形式獲得股份的最低價格，而現金或其他對價與感興趣的股東之前為其股份支付的 相同，則這些超級多數投票要求不適用。

法規允許各種 豁免其條款，包括在 感興趣的股東成為感興趣的股東之前被董事會豁免的企業合併。董事會已通過一項決議，規定我們與任何其他人士之間的任何企業合併均不受《企業合併法》的規定的約束，前提是該企業合併必須首先獲得董事會的批准，其中包括不屬於1940年法案所界定的利害關係人的大多數董事。 本決議可隨時全部或部分更改或廢除。然而，董事會將通過決議，以便 只有在董事會確定這符合我們的最佳利益，並且美國證券交易委員會員工不反對我們的決定，即我們受企業合併法的約束不與1940年法案相沖突的情況下，我們才會受到企業合併法的約束。如果本決議被廢除，或者董事會沒有以其他方式批准企業合併，法規 可能會阻止其他人試圖控制我們，並增加完成任何要約的難度。

與1940年法案的衝突

我們的章程規定， 如果和在一定範圍內，本公司章程的任何條款，包括《控制股份收購法》(如果我們將本公司的章程修訂為受《企業合併法》的約束)，或本公司章程或章程的任何條款與1940法案的任何條款相沖突，則以1940法案的適用條款為準。

獨家論壇

我們的章程要求， 除非我們書面同意選擇替代法院，否則巴爾的摩市巡迴法院(或者，如果該法院 沒有管轄權，則是美國馬裏蘭州北區地區法院)應是(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序的唯一和排他性法院，(Ii)聲稱公司董事的任何高管、高級管理人員或其他代理人違反公司或其股東的任何行為標準或法律責任的任何訴訟。(Iii)根據《證券條例》或《憲章》或《附例》(兩者均可不時修訂)的任何條款提出索賠的任何訴訟，或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。 我們附例中的這一排他性法院選擇條款不適用於根據聯邦證券法(包括《證券法》和《交易法》)產生的索賠。

法院是否會執行此類條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。此外，這一規定可能會增加股東向我們或我們的董事、高級管理人員或其他代理人提出索賠的成本。任何投資者購買或以其他方式收購我們的股票，將被視為已通知並同意上述規定。

我們章程中的專屬法院選擇條款可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力，這可能會阻礙針對我們和這些人的訴訟。也有可能的是，儘管有這種排他性的法院選擇規定，法院仍可以裁定這種規定不適用或不能執行。

託管人、轉讓和支付股息的代理人和登記員

根據託管協議，我們的證券由北卡羅來納州的美國銀行持有。美國銀行的主要營業地址是俄亥俄州辛辛那提核桃街425號的美國銀行大廈，郵編：45202。U.S.Bancorp Fund Services，LLC將作為我們的轉讓代理、分銷支付代理和註冊商。U.S.Bancorp Fund Services，LLC的主要業務地址是密歇根東街615號，密爾沃基，威斯康星州53202。

法律事務

我們在此發行的普通股的有效性以及與此次發行相關的某些法律事宜將由Eversheds Sutherland(US)LLP代為傳遞。Eversheds Sutherland(US)LLP也是該顧問的代表。

獨立的註冊會計師事務所

本公司的財務報表 已根據以下報告列入本文件和登記報表中[l]， 我們的獨立註冊會計師事務所，以會計和審計專家的身份出現在本協議的其他地方，並經該事務所授權。

可用信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了 表格N—2的註冊聲明，連同所有修正案和相關附件，有關本招股説明書中所提供的我們普通股股份。註冊聲明包含有關 我們和本招股説明書所提供的普通股股份的其他信息。

我們向美國證券交易委員會提交或提交年度、半年度、 和月度報告、委託書和其他符合《交易所法案》和《1940年法案》信息要求的信息。美國證券交易委員會設有一個互聯網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲此信息也將 通過聯繫我們Destiny Tech100 Inc.，注意：Sohail Prasad先生，電話：(415)639-9966，或在我們的網站上免費獲取[l].

隱私政策

您的隱私對我們非常重要 。本隱私聲明闡述了我們對有關股東和潛在股東及前股東的非公開個人信息的政策。這些政策適用於本公司的股東，只要向您發出變更通知，即可隨時變更。

您可以向我們提供 個人信息，例如您的姓名、地址、電子郵件地址、社保和/或税務識別號、資產和/或 收入信息：(I)在交易確認書或其他相關賬户或交易文件中；(Ii)在通信和與我們及我們的代表的對話中；以及(Iii)通過在公司的交易。

我們不會向任何人披露任何關於我們股東或潛在或前任股東的非公開個人信息，但向我們的關聯公司(如我們的投資顧問)和某些服務提供商(如我們的會計師、律師、審計師和經紀人)除外，僅在必要時才促進接受和管理您的投資或賬户以及我們與您的關係 ，並向監管機構和適用法律允許的其他方面披露。我們將遵守有關保護消費者信息的所有聯邦和州法律。

如果您指示我們這樣做，如果法律強制我們這樣做，或者與任何政府或自律組織的要求或調查有關，我們也會發布有關您的信息 。例如，根據反洗錢和類似法律，可能有必要披露股東的信息，以便接受他們的投資並向他們提供報告。

我們力求仔細保護您的私人信息，併為此將有關您的非公開個人信息的訪問權限限制為需要了解該信息以使我們能夠向您提供服務的員工和其他人員。我們還維護物理、電子和 程序保護措施，以保護您的非公開個人信息。

如果您對本政策或如何處理您的非公開個人信息有任何疑問，請通過電子郵件與我們的首席合規官聯繫： cory@estiny.xyz。

補充信息聲明目錄表

Destination TECH100公司

普通股股份

初步招股説明書

, 2022

在2022年前(本招股説明書發佈之日後25天)，聯邦證券法可能會要求所有影響我們 普通股交易的交易商提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。

此初步 附加信息聲明中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本補充信息的初步聲明 不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許 要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為2022年5月12日

Destiny Tech100 Inc.

普通股股份

附加信息聲明

Destiny Tech100 Inc. (“本公司”)為非多元化封閉式管理投資 公司，無經營歷史。可通過撥打(415)639-9966免費獲取招股説明書副本。您也可以在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)網站(http://www.sec.gov).)上獲得招股説明書的副本。本SAI中使用但未定義的大寫術語具有招股説明書中賦予它們的含義。

對經修訂的1940年《投資公司法》(以下簡稱《投資公司法》)或其他適用法律的參考，將包括 據此頒佈的任何規則，以及美國證券交易委員會、美國證券交易委員會工作人員或具有適當司法管轄權的其他機構 的任何指導、解釋或修改，包括法院口譯，以及美國證券交易委員會、美國證券交易委員會工作人員或其他主管機構的豁免、不採取行動或其他救濟或許可。

此附加信息聲明的日期為2022年_。

目錄

投資目標和政策

投資限制

本招股説明書中所述的投資目標 及投資政策及策略，除本標題下指定 為基本政策的七項投資限制外，均非基本政策，董事會可在未經股東批准的情況下作出更改。

如上所述， 以下七項投資限制被指定為基本政策，因此，未經我們大多數未償還有表決權證券的持有人批准，不得更改：

我們的某些基本投資限制的後半部分(即提及“除在(I)1940年法令允許的範圍內，或美國證券交易委員會、美國證券交易委員會工作人員或具有適當司法管轄權的其他主管當局的解釋或修改，或(Ii)豁免 或其他救濟或美國證券交易委員會、美國證券交易委員會工作人員或具有適當司法管轄權的其他主管當局的許可之外”的提法，為我們提供了在適用法律、規則、法規或豁免救濟發生變更時更改我們的限制的靈活性。這些限制中使用的 語言提供了必要的靈活性，使我們的董事會能夠有效地應對此類事態發展 ，而無需延遲召開股東會議並支付相關費用。

當本招股説明書中的投資政策或投資限制規定可投資於任何證券或其他資產的資產的最大百分比，或描述有關質量標準的政策時，此類百分比限制或標準應在我們收購此類證券或資產後立即確定。因此，由於價值、資產或其他情況的變化或評級機構隨後進行的任何評級更改而導致的任何後來的增加或減少(如果證券不是由評級機構評級的，則由顧問確定)不會迫使我們處置此類證券或其他資產。 儘管有上述規定，我們必須始終遵守上述借款政策。

非基本 政策：我們不會改變我們在正常市場條件下將至少80%的總資產投資於主要從事技術行業的公司的股權和股權掛鈎證券的政策 除非我們在符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則的變更實施前至少60天向股東發出書面通知。

投資政策和技巧

以下信息 是對招股説明書中描述的我們的投資目標、政策和技術的補充。我們可以投資 以下工具並使用以下投資技巧，但要遵守招股説明書中規定的任何限制。 不能保證我們將收購所有類型的證券或使用本文所述的所有投資技巧 。

過渡或重組情況

我們可能會投資於參與(或成為)收購嘗試或要約收購目標的公司，或參與解決、清算、剝離、重組、破產、再融資和涉及重大變化或事件的類似情況的公司。在涉及任何此類過渡或重組情況的任何投資 機會中，存在預期交易或事件將不成功、花費相當長的時間或導致分配現金或新證券而其價值低於原始證券或其他金融工具的購買價的風險。同樣，如果預期的交易或重組或事件實際上沒有發生，我們可能會被要求虧本出售我們的投資。

可轉換證券

A convertible security is a bond, debenture, note, preferred stock or other security that may be converted into or exchanged for a prescribed amount of common stock or other equity security of the same or a different issuer within a particular period of time at a specified price or formula. A convertible security entitles the holder to receive interest paid or accrued on debt or the dividend paid on preferred stock until the convertible security matures or is redeemed, converted or exchanged. Before conversion, convertible securities have characteristics similar to nonconvertible income securities in that they ordinarily provide a stable stream of income with generally higher yields than those of common stocks of the same or similar issuers, but lower yields than comparable nonconvertible securities. The value of a convertible security is influenced by changes in interest rates, with investment value declining as interest rates increase and increasing as interest rates decline. The credit standing of the issuer and other factors also may have an effect on the convertible security’s investment value. Convertible securities rank senior to common stock in a corporation’s capital structure but are usually subordinated to comparable nonconvertible securities. Convertible securities may be subject to redemption at the option of the issuer at a price established in the convertible security’s governing instrument.

公司的管理

我們的董事會

董事會組成

我們的董事會目前由 三名成員組成，但預計在我們的股票在紐交所上市之前將擴大到五名。董事會分為 三個級別，每一級別的成員任期交錯，三年；然而，三個級別的初始成員的初始任期分別為一年、兩年和三年。我們的第一類董事的任期將於2023年年度股東大會 到期；我們的第二類董事的任期將於2024年年度股東大會到期；我們的第三類董事的任期將於2025年年度股東大會到期。

特拉維斯·梅森（Travis Mason）擔任I級導演（任期將於2023年到期）。Eric Patterson擔任II級董事（任期將於2024年到期）。蘇海爾普拉薩德擔任三級董事（任期將於2025年屆滿）。

獨立董事

根據本公司的 章程，董事會的大多數成員將由不屬於本公司、 顧問或其任何關聯公司的"利害關係人"的董事組成，如1940年法案第2（a）（19）節所定義（"獨立董事"）。

根據這些考慮， 在審查了每位董事或其任何家庭成員與 公司、顧問或其任何關聯公司之間的所有相關交易和關係後，董事會決定特拉維斯·梅森、埃裏克·帕特森和 [l]有資格成為獨立董事。根據《交易法》第10A—3條，在審計委員會任職的每位董事 均為獨立董事。

感興趣的董事

Sohail Prasad被視為 公司的"利害關係人"（定義見1940年法案第2（a）（19）條），因為他擁有顧問的所有權 權益。

董事會領導結構及其在風險監督中的作用

我們的監督工作由董事會負責。我們已簽訂投資顧問協議，根據該協議，顧問將負責 公司的日常管理。董事會負責根據《1940年法案》的規定、州法律和其他法律的適用條款以及我們的章程，對顧問和我們的其他服務提供商進行監督。董事會目前由三名成員組成，其中兩名是獨立董事。在我們的股票在紐交所上市之前，董事會預計將擴大到五名成員。董事會每年定期召開季度會議。此外，董事會可舉行 特別的面對面或電話會議或非正式電話會議，以討論在定期會議之間可能出現或需要採取行動的具體事項 。如下所述，董事會已設立提名和公司治理委員會、薪酬 委員會和審計委員會，並可不時設立特設委員會或工作組，以協助董事會 履行其監督職責。

董事會已任命蘇海爾·普拉薩德擔任董事會主席。普拉薩德先生被認為對董事感興趣，因為他是本公司的高管 並控制着顧問。主席的角色是主持董事會的所有會議，並在會議之間充當與顧問、律師和其他董事的聯絡 。董事長是管理層和董事之間交易的關鍵人物。主席亦可執行董事會可能不時轉授的其他職能。董事會每年審查與其領導結構有關的事項。董事會認為，Prasad先生在本公司的歷史、熟悉顧問的投資平臺以及投資和管理早期投資的豐富經驗使他有資格擔任董事會主席。董事會沒有獨立的董事牽頭。然而，審計委員會主席Patterson先生是一位獨立的董事人士，在董事會會議之間充當獨立董事和管理層之間的聯絡人，並參與籌備董事會和委員會會議的議程。 董事會認為，根據公司的特點和情況，其領導結構是合適的，因為該結構以鼓勵有效監督的方式在個別董事和委員會之間分配職責範圍。審計委員會還認為，其規模創造了一個高效率的治理結構，為顧問和審計委員會之間的直接溝通和互動提供了充足的機會。

我們面臨許多風險，包括投資、合規、運營和估值風險等。風險監督是董事會對公司的一般監督的一部分，是董事會和委員會各項活動的一部分。日常風險管理 屬於顧問和其他服務提供商的職責範圍(取決於風險的性質)， 他們執行我們的投資管理和商務事務。顧問和其他服務提供商採用各種流程、程序和控制來識別導致風險的各種事件或情況，以降低其發生的可能性，並在此類事件或情況確實發生時減輕其影響。每個顧問和其他服務提供商在風險管理方面都有自己的獨立利益，他們的風險管理政策和方法將取決於他們的職能和業務模式。董事會認識到，無法確定可能影響本公司的所有風險，也無法制定流程和控制措施來消除或減輕其發生或影響。作為對公司的定期監督的一部分，董事會與顧問、首席合規官、獨立註冊會計師事務所和法律顧問(視情況而定)進行互動並審查有關公司面臨的風險和適用的風險控制的報告。審計委員會可隨時酌情改變其進行風險監督的方式。

傳記信息

下面列出了我們 高管和董事的簡介。每本傳記之後還包括對使我們的董事會得出結論認為適用的董事此時應該在我們的董事會任職的 特定經驗、資歷、屬性或技能的簡要討論。

獨立董事

特拉維斯·梅森。梅森先生目前是風險投資公司776基金管理公司的運營合夥人。梅森先生擁有12年的經驗，幫助創業者 克服法規和公共政策障礙，將未來的技術推向北美、歐洲、南美和亞洲的市場。在加入七七六之前，梅森在2020年至2021年期間擔任麻省理工學院研究員。在此之前，從2017年到2020年，梅森先生在空中客車公司擔任認證和監管副總裁總裁，負責該公司在自動駕駛空中出租車、無人機和城市空中機動性等新興技術投資的全球政策。 在加入空中客車之前，梅森先生曾在Alphabet的谷歌X和谷歌的工程和公共政策團隊工作，幫助將無人機交付和自動駕駛汽車等技術推向市場。

埃裏克·帕特森。Patterson先生自2012年以來一直擔任Three Bell Capital LLC的董事總經理兼首席投資官。在創立Three Bell Capital之前，Patterson先生從事各種資產類別的戰略和研究工作，包括公開股票、公共固定收益、對衝基金、私募股權和風險資本。

Patterson先生此前曾為多個不同資產類別的私募基金提供諮詢服務，並曾在硅谷基督教青年會董事會任職。

Patterson先生在聖地亞哥州立大學獲得金融和經濟學學士學位，是CAIA特許持有人。

感興趣的董事

索海爾·普拉薩德。普拉薩德先生是我們的董事會主席兼首席執行官，也是命運XYZ Inc.的創始人、董事長兼首席執行官。在創立命運之前，普拉薩德先生創立並擔任了全球私人證券市場Forge(紐約證券交易所代碼：FRGE)的首席執行官。Forge是一家構建交易、託管和數據基礎設施的全球私人證券市場，以滿足高增長的獨角獸公司、員工和投資者的需求。 2022年3月，Forge成為第一個上市公司的專用非上市股票交易平臺。18歲時，普拉薩德是通過Y Combinator創業加速器創業的最年輕的創始人之一，後來被泰爾基金會命名為泰爾研究員。多年來，普拉薩德先生為200多家初創公司提供諮詢和投資，其中包括作為種子投資者的知名初創公司，如漣漪公司、Rppi公司、概念公司、ReTool公司、Vise公司、水星公司和超人公司。他繼續通過S2 Capital投資初創科技公司，並擔任其創始合夥人。在創建Forge之前，Prasad先生曾在Zynga擔任產品管理職務，在移動廣告公司ChartBoost擔任早期工程師，並在谷歌和麻省理工學院媒體實驗室擔任過各種其他職務。Prasad先生曾就讀於卡內基梅隆大學，在那裏他學習了電氣和計算機工程，然後輟學。

我們相信普拉薩德先生完全有資格擔任董事，因為他在投資於快速增長的風險資本支持的新興公司方面擁有深厚的專業知識，以及他的人脈和商業經驗，包括他在Forge的經驗。

與董事的溝通

股東和其他相關方可通過郵寄方式與董事會任何成員(或所有成員)聯繫。為與董事會、任何個人董事或 任何集團或董事委員會溝通，通信應按名稱或頭銜向董事會或任何該等個人董事或集團或董事會委員會發送。所有此類信件應發送至Destiny Tech100 Inc.，地址：TX 78701，Austin，144Lavaca Street，1401，注意：審計委員會主席。

行政人員

彼得·薩特爾邁爾。Sattelmair先生自2022年4月以來一直擔任我們的首席財務官。他目前在PINE Advisor Solutions擔任董事(Sequoia Capital)，在金融服務和資產管理行業擁有超過22年的經驗。在加入PINE之前，他在泛美資產管理公司工作了7年，在那裏他擔任了基金運營部門的董事和一系列註冊產品的助理財務主管，資產管理規模達800+億美元。在泛美資產管理公司任職期間，Sattelmair先生負責監督基金的各個方面，包括基金會計、託管、基金管理、估值和對第三方供應商的監督 。

在2014年7月加入泛美資產管理公司之前，Sattelmair先生在道富銀行工作了15年，擔任過不同的職位和地點，包括馬薩諸塞州波士頓和密蘇裏州堪薩斯城。Sattelmair先生離開道富銀行時，擔任基金管理部副經理總裁。

Sattelmair先生在馬薩諸塞大學達特茅斯分校獲得工商管理學士學位。

科裏·戈薩德先生 Gossard自2022年4月起擔任我們的首席合規官，目前擔任PINE Advisor Solutions的董事。 Gossard先生是一位經驗豐富的基金和顧問首席合規官，在資產管理行業擁有25年的經驗。 最近，他擔任SS & C ALPS的首席合規官，負責公司合規、反洗錢、 風險管理、投資組合合規、內部審計、供應商監督和外包CCO服務。除了擔任SS & C ALPS的CCO外，Cory還擔任SPDR S & P 500 ETF Trust、SPDR DJIA ETF Trust和SPDR S & P MidCap 400 ETF Trust的基金CCO，總資產管理規模超過3，500億美元。在加入ALPS之前，Gossard先生在花旗銀行工作了18年，擁有多個 職位，使他成為一名多才多藝的合規專業人士。

董事會委員會

審計委員會的治理、職責和會議

根據董事會通過的書面章程，審計委員會：

我們的董事會已經決定 梅森先生，帕特森先生， [l]滿足《交易法》規則10A—3的當前獨立性和經驗 要求。

梅森先生，帕特森先生 [l]彼為審核委員會成員，Patterson先生擔任主席。

提名和公司治理委員會治理、 職責和會議

根據董事會通過的書面 章程，提名和公司治理委員會：

提名和公司治理委員會將考慮由我們的股東或其認為合適的其他來源提交的董事會候選人的提名。

梅森先生，帕特森先生 [l]是提名和公司治理委員會的成員， [l] 擔任主席。

董事提名

提名選舉為董事 可由提名和公司治理委員會或股東根據公司章程中規定的程序進行，或在其指示下進行。

擬在年度股東大會上提交的股東提案或 董事提名，除根據美國證券交易委員會第14a-8條 提交的股東提案外，必須按照預先通知程序和本公司章程 規定的其他要求提交。這些要求與上文討論的根據美國證券交易委員會規則在委託書和委託書/投票指導卡表格中包含股東提名或其他建議的要求是分開的。

我們的章程要求，提名建議或推薦必須在不遲於本公司上一年年會委託書的一週年日前150天或在120週年之前交付或郵寄至本公司的主要執行機構 。^這是前一年股東周年大會委託書發表日期一週年的前一天。如股東周年大會日期較上一年度股東周年大會日期變動超過 30天，股東建議書或董事提名必須不遲於該股東周年大會日期前150天至不遲於該股東周年大會日期前120天或首次公佈該會議日期的翌日 。

在評估董事提名人選時，提名和公司治理委員會會考慮以下因素及其他因素：

提名和公司治理委員會的目標是組建一個董事會，為公司帶來來自高質量商業和專業經驗的各種視角和技能。

除上述規定外， 對於董事提名人沒有規定最低標準，儘管提名和公司治理委員會也可以 考慮他們認為符合公司及其股東最佳利益的其他因素。董事會還認為 我們管理層的某些主要成員作為董事會成員參與是適當的。

提名和公司治理委員會 首先評估願意繼續任職的董事會現任成員來確定被提名人。 現任董事會成員具備與我們業務相關的技能和經驗，且願意繼續任職， 考慮重新提名。如果董事會任何成員不希望繼續任職，或者如果提名和公司治理委員會決定不重新提名一名成員進行連任，提名和公司治理委員會將根據上述標準確定新被提名人所需的技能和經驗。委員會成員將接受民意調查，以獲得關於符合上述標準的個人的建議 。還可以進行研究以確定合格的個人。迄今為止， 我們尚未聘請第三方來識別或評估或協助識別潛在被提名人，儘管我們保留 在未來聘請第三方搜索公司的權利（如有必要）。

董事會尚未採納 關於在確定董事提名人時考慮多元化的正式政策。在決定是否推薦 董事被提名人時，提名和公司治理委員會考慮並討論多樣性等因素， 考慮到整個董事會的需要。董事會通常廣泛地定義多樣性，以包括但不限於， 概念，如種族、性別、國籍、觀點差異、專業經驗、教育、技能和其他素質 ，在確定和推薦董事提名人時，這些概念有助於董事會。董事會認為，將多元化 作為選擇董事提名人時考慮的眾多因素之一，符合董事會創建一個最能滿足公司需求和股東利益的董事會 的目標。

薪酬委員會

根據董事會通過的書面 章程，薪酬委員會負責確定或向董事會建議， 我們首席執行官和所有其他執行官的薪酬（如有）。薪酬委員會還協助 董事會處理與薪酬有關的一般事宜，但董事薪酬除外。由於我們目前沒有 執行人員得到我們的薪酬，薪酬委員會將不會編制和/或審查有關執行 薪酬做法的報告。

[l], [l]和[l]是薪酬 委員會成員， [l]擔任主席。

薪酬與內部人蔘與

下表載列 董事於截至2022年12月31日止年度預計將收到的薪酬。

董事薪酬

根據1940年法案的定義，我們的董事被認為是“利害關係人”，因此不會向他們支付任何補償。我們的獨立董事 若不兼任本公司或顧問的行政主管職位，則有權獲得年度現金聘用費、親自參加董事會和委員會會議的費用以及擔任委員會主席的年費。這些董事是梅森、帕特森和[l]。我們向每個獨立董事支付 作為董事服務的金額：

獨立董事的年費為100,000美元。他們還獲得因親自或通過電話出席每次董事會例會而產生的合理自付費用的報銷。

我們亦根據我們不時生效的政策，向每位董事報銷所有合理及授權的業務開支，包括報銷因出席每次董事會會議及每次並非與董事會會議同時舉行的委員會會議而產生的合理自付費用。

投資組合管理

投資組合經理管理的資產

下表 列出了投資組合經理在2022年_

投資組合經理薪酬概述

以下討論描述了截至2022年_的投資組合經理的薪酬。

顧問與其投資組合經理的財務安排、具有競爭力的薪酬及其在所有級別的職業道路重點都反映了高級管理層對關鍵資源的重視。薪酬可能包括各種組件，並且可能因多種因素而不同。薪酬的主要組成部分包括基本工資、基於績效的可自由支配獎金、參加各種福利計劃以及顧問制定的一個或多個激勵性薪酬計劃 。

證券 投資組合經理的所有權

下表顯示了投資委員會成員截至2022年__

道德守則

我們和顧問 各自根據1940年法案下的規則17j-1通過了一項道德守則，該守則確立了個人投資的程序，並 限制了某些個人證券交易。受每個守則約束的人員可以為其個人投資賬户投資證券，包括我們可能購買或持有的證券，只要此類投資是按照守則的要求進行的。我們的道德準則可在我們的網站上免費獲得，網址為www.w.[l]。 您也可以在位於華盛頓特區的美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製道德守則。您可以致電美國證券交易委員會獲取有關公共資料室運作的信息。此外，道德守則作為附件附於本文件，並可在美國證券交易委員會網站的埃德加數據庫中查閲。Http://www.sec.gov.

代理投票政策和程序

我們已將我們的 代理投票責任委託給顧問。顧問的代理投票政策和程序如下。指引 將由顧問及我們的獨立董事定期審閲，因此可能會有所更改。在下文所述的這些代理投票政策和程序中，“我們”、“我們”和“我們”指的是命運顧問有限責任公司。

引言

根據《顧問法》註冊的投資顧問 負有僅為其客户的最佳利益行事的受託責任。作為這項職責的一部分，我們認識到，我們必須在不存在利益衝突的情況下及時對客户證券進行投票，並符合我們客户的最佳利益。

針對我們的投資諮詢客户的投票代理的這些政策和程序 旨在遵守《顧問法案》的第206節和規則206(4)-6。

代理策略

根據我們投資策略的性質，我們預計不會收到委託書，但可能會不時收到適用於我們所持投資的修正案、同意或 決議。我們的總體政策是以符合我們股東利益的方式行使我們的投票權或諮詢權。由於投票代理與對某些投票結果有利害關係的人保持業務或個人關係，我們有時可能會在投票代理中遇到重大利益衝突 。如果我們在任何時候發現與特定委託書提案有關的重大利益衝突，我們的首席合規官 將審查該提案，並決定如何以符合我們股東利益的方式投票委託書。

代理投票記錄

關於我們如何投票的與投資組合證券有關的委託書的信息將可以獲得：(1)免費，應請求致電Collect(847br}734-2000；和(2)在美國證券交易委員會的網站上Http://www.sec.gov。您還可以通過向：Destination Advisors LLC，1401 Lavaca Street，#144，TX 78701發出書面請求，獲取有關我們如何投票 代理投票的信息。

利益衝突

與關聯人的交易

投資諮詢協議

2022年4月29日，公司 與顧問簽訂了《投資諮詢協議》。根據投資諮詢協議的條款，顧問 負責管理公司的業務和活動，包括尋找投資機會、進行 研究、對潛在投資進行盡職調查、構建投資結構以及通過投資專業團隊持續 監控其投資組合公司。

該顧問根據《投資諮詢協議》提供的服務並非排他性的，只要其向本公司提供的服務不受損害，其可自由向其他實體提供類似的服務。

除非按下文所述提前終止 ，否則投資顧問協議將在最初兩年內保持有效，此後如獲董事會多數成員或我們的大部分未償還有投票權證券的持有人及(在每種情況下)獲多數獨立董事批准，則將於其後每年繼續有效。

如果轉讓，投資諮詢 協議將在1940法案及相關的美國證券交易委員會指導和解釋的含義範圍內自動終止。根據1940年法案，公司可在60天書面通知後終止與顧問的投資諮詢協議，無需支付任何罰款。終止協議的決定可由董事會多數成員或持有本公司已發行普通股多數(定義見1940法案)的股東或顧問作出。此外，在不支付任何罰款的情況下，顧問一般可在60天書面通知後終止投資諮詢協議，在某些情況下，顧問只能在120天書面通知後才能終止投資諮詢協議。

顧問 可不時向包括董事會在內的第三方貨品或服務供應商支付本公司欠下的款項，本公司隨後將 代表顧問向顧問償還該等款項。應支付給顧問的金額在正常業務過程中結算 ，沒有正式的付款條款。

根據投資諮詢協議的條款，公司將向顧問支付基本管理費。管理費的成本最終將由公司股東承擔。

管理費應按季度支付 。在我們的普通股股票在紐交所上市後，管理費將按我們平均總資產（包括在最近完成的兩個日曆季度末以借款金額購買的資產）的2.50%的年利率支付。在我們的股票在紐交所上市之前，我們將 支付管理費，每月支付，金額等於投資資本價值的2.00%。 任何部分月份或季度（視情況而定）的管理費將根據相關日曆月份或季度（視情況而定）的任何股票發行或回購進行適當的比例分攤和調整。

顧問及其關聯公司 可能向與我們目標重疊的實體提供管理或投資諮詢服務。顧問及其 關聯公司在向我們和其他人分配投資機會時可能會面臨衝突。為了解決這些衝突， 顧問打算制定一項分配政策，以解決投資機會的分配以及1940年法案下的共同投資 限制。

許可協議

我們還打算將 加入許可協議，根據該協議，我們將獲得使用“Destiny”名稱的非獨家許可。 根據許可協議，只要顧問或其附屬公司仍是我們的投資顧問，我們將有權使用Destiny名稱。除本有限許可證外，我們無權使用“Destiny”名稱或徽標。

某些業務關係

顧問團隊由投資專業人員組成，在管理其他投資基金、賬户和投資工具方面負有重大責任。顧問投資團隊的某些成員擔任或可能擔任與我們經營相同或相關業務的實體的高級管理人員、董事、 成員或負責人，或擔任顧問管理的投資基金、賬户或投資工具的負責人。同樣，委託人和Destiny XYZ Inc.及其各自的關聯公司可能 擁有投資目標相似、不同或相互競爭的其他基金，這些基金可能並不都是關聯基金。例如，顧問的負責人創建了S2 Capital，該公司投資了處於早期階段的技術公司，根據顧問的利益衝突程序，我們可能會尋求投資相同的公司。在履行這些職責時，他們可能 對這些實體的其他投資者負有義務，履行這些義務可能不符合我們或我們股東的最佳利益。 這些活動還可能分散他們為我們尋找或服務新投資機會的注意力，或減緩我們的投資速度。 任何未能有效管理我們的業務和我們未來增長的情況都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

顧問的委託人、Destiny XYZ Inc.的員工以及Destiny XYZ Inc.管理的其他基金可能會獲得我們 可能無法獲得的投資機會。

此外，顧問的每一位 負責人都是Forge和SharesPost的股東，這兩個市場是卓越的私人證券市場，我們可以 將其作為收購股權和股權相關權益的手段，但須遵守我們的最佳執行政策。

審查、批准或批准與相關人員的交易

審計委員會需 審批與相關人士的任何交易(該詞在S-K法規第404項中定義)。

關聯交易

作為一家註冊投資公司，我們在與個人或實體共同投資時受到某些監管限制，根據1940年法案，我們可能會受到限制 ，除非我們從美國證券交易委員會獲得豁免命令。我們可以與我們的顧問或我們的高級管理人員和董事以符合大眾互助 生活指南中所規定的美國證券交易委員會不採取行動立場下發布的指導的方式進行共同投資。美國證券交易委員會公司(2000年6月7日美國證券交易委員會無行動函)，我們這樣處境相似的基金依賴該基金共同投資於單一 類別的私募證券，只要滿足某些條件，包括我們的投資顧問或附屬公司代表我們和其他客户行事，除價格外不談判任何條款。我們、顧問及其某些關聯公司 也可以向美國證券交易委員會提交豁免申請，允許我們與顧問或其關聯公司管理的其他基金共同投資，條件是我們不能以與我們的投資目標、立場、政策、戰略和限制以及監管要求和其他相關因素一致的方式依賴大規模互助不採取行動函。不能保證 是否會批准此豁免命令。如果批准此類減免，則我們將被允許與我們的關聯公司共同投資 如果我們的獨立董事對共同投資交易做出了某些結論 ，包括(1)交易條款，包括支付對價 ，交易對我們和我們的股東是合理和公平的，不涉及我們或我們的股東的任何相關人員的越界行為，以及(2)交易符合我們股東的利益，符合我們的 投資目標和戰略。

封閉式基金結構

封閉式基金的普通股交易價格經常低於其資產淨值。我們無法預測我們普通股的交易價格是高於、高於還是低於淨資產淨值。除了資產淨值，我們普通股的市場價格可能會受到我們的股息 穩定性和股息水平等因素的影響，而這些因素又會受到費用和市場供求的影響。考慮到我們普通股的股票可能以低於其資產淨值的價格交易，而且任何此類折扣可能不符合股東的最佳利益 ，董事會可與顧問協商，不時審查可能採取的行動以減少任何此類折****r}不能保證董事會將決定採取任何此類行動，或如果採取此類行動，將 導致我們的普通股股票。

控制 個人和主要股東

受益權屬是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。這些規則一般規定，如果某人擁有或分享投票或指示投票的權力，或處置或指示處置證券的權力，或有權在60天內獲得此類權力，則該人即為證券的受益擁有人。下表列出了公司賬簿和記錄中顯示的實益所有權，包括每一位現任董事、董事的被提名人、公司高管、高管和董事作為一個整體，以及我們所知的每個人實益擁有我們普通股5%或以上的已發行普通股。

該表顯示了截止日期的所有權 [__________], 2022.

每位董事和高級管理人員的地址由Destiny Tech100 Inc.轉交，1401 Lavaca Street，#144，Austin，TX 78701

董事在本公司擁有的股權

下表顯示了截至以下日期，各董事實益擁有的公司股權證券的美元範圍[l]， 2022表示為以下美元範圍之一：無；1-10,000美元；10,001-50,000美元；50,001-100,000美元； 或超過100,000美元。

投資組合 交易和經紀

雖然我們在私下協商的交易中獲得並處置了我們的某些投資，包括與私人二級市場交易相關的投資，但我們也在正常的業務過程中使用經紀人。但是，在經紀自營商參與交易的範圍內，我們支付或收到的價格可能反映了加價或降價。根據我們董事會制定的政策，顧問 將主要負責選擇經紀商和交易商來執行與我們投資組合交易中的公開交易證券相關的交易 以及經紀佣金的分配。顧問預計不會通過任何特定的經紀商或交易商進行交易，但會在考慮價格(包括適用的經紀佣金或交易商價差)、訂單規模、執行難度和公司的運營設施以及公司在定位證券塊方面的風險和技能等因素的情況下，尋求為我們獲得最佳的淨收益。顧問通常 將尋求具有合理競爭力的交易執行成本，但不一定支付最低的價差或佣金。 在符合適用法律要求並符合交易所法案第28(E)條的情況下，顧問可根據向顧問和我們以及任何其他客户提供的經紀或研究服務來選擇經紀人 。作為對此類服務的回報，我們 可能會支付比其他經紀商收取的佣金更高的佣金，如果顧問真誠地確定該佣金相對於所提供的服務是合理的 。

財務報表索引

[將由修正案提供。]

C部分

其他信息

項目25.財務報表和附件

Destiny Tech100 Inc.的以下財務報表 在本註冊聲明的A部分提供：

[將由修正案提供。]

第26項。營銷安排

不適用。

第27項。發行發行的其他費用

上述所有費用 應由註冊人承擔。

第28項。受共同控制或受共同控制的人

本登記聲明中“本公司”、“管理層”、“關聯方交易及某些關係” 和“控制人及主要股東”標題下包含的信息以引用方式併入本登記聲明。

第29項。證券持有人人數

下表 列出了截至2011年，我們普通股記錄持有者的大致數量。 ，2022年。

第30項。賠償

馬裏蘭州 普通公司法第2—418條允許對管理人員、董事和任何公司代理人進行賠償，其條款範圍足夠廣泛 ，以在某些情況下賠償這些人的責任，包括根據《證券法》產生的費用。我們的公司註冊證書和章程規定，我們應在法律授權或允許的最大範圍內賠償我們的董事和高級管理人員 ，並且這種賠償權利應繼續適用於已不再擔任董事或高級管理人員的人員，並應符合其繼承人、遺囑執行人以及個人和法定代理人的利益； 但前提是，除強制執行賠償權利的訴訟程序外，我們沒有義務賠償任何董事 或高級管理人員或其繼承人，遺囑執行人或個人或法律代理人）與訴訟程序有關（或其部分） 由該人發起，除非該程序（或其部分）經委員會授權或同意。所授予的賠償權 包括在最終處置之前，由我們支付辯護或以其他方式參與任何訴訟所產生的費用的權利。

只要我們受《1940年法案》的監管 ，上述賠償將受《1940年法案》或SEC根據該法案的任何有效規則、法規或命令的限制。 《1940年法案》規定，除其他事項外，公司不得賠償任何董事或高級管理人員對公司或 其證券持有人可能因其故意不當行為、惡意行為，嚴重 疏忽或魯莽無視其職責，除非最終決定 法院、無利害關係的董事、非當事方董事或獨立 法律顧問以法定人數的多數票作出的裁決，即尋求賠償的責任並非由上述行為引起。

顧問及其附屬機構 （每一個，"受償人"）不對我們承擔責任：（i）判斷錯誤或該人 合理認為符合我們的最佳利益的作為或不作為，而沒有該受償人的重大過失、知情和故意的不當行為、 或欺詐，或（ii）由於判斷錯誤、作為或不作為，或疏忽造成的損失或費用，任何經紀人或本公司其他代理人的不誠實或不誠實 ，但該人的選擇、 聘用或聘用沒有重大過失、故意不當行為或欺詐行為。

如果受償人真誠地以其認為符合或不違揹我方利益的方式行事，且 因受償人的嚴重疏忽、欺詐或明知且故意不當行為而導致的 ，則受償人 將就與發行普通股或業務、運營、管理或終止有關的任何責任向受償人進行賠償。我們可以在 最終處置實際或威脅的民事或刑事訴訟之前，支付受償人為辯護所發生的費用 ，條件是受償人同意在裁定裁定無權獲得賠償時償還這些費用。

由於根據上述規定或其他規定，可以允許 對註冊人的董事、高級管理人員和控制人員進行賠償 ，我們已被告知，SEC認為此類賠償 違反了《證券法》中所述的公共政策，因此不可強制執行。如果針對此類責任的賠償要求 ，（我們支付註冊人的董事、高級職員或控制人員 在成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外）由該董事、高級職員或控制人員就註冊證券提出，我們將，除非我們的律師認為該事項已通過控制先例解決 ，否則向具有適當管轄權的法院提交問題，我們的此類賠償是否違反 《證券法》中所述的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

項目31.投資顧問的業務和其他聯繫。

對顧問及其每一位董事總經理、董事 或執行人員在過去兩個財政年度內從事或曾經從事的任何其他 業務、專業、職業或實質性就業的描述，在本註冊聲明標題為“公司”、“管理層”和“管理層和其他協議”的章節中列明。有關顧問及其高級管理人員的其他信息 見提交給SEC的ADV表格（SEC文件號：801—123048），並以引用方式併入本文 。

項目32.帳户和記錄的位置。

1940年法案第31（a）條要求保存的所有賬目、賬簿和 其他文件及其相關規則保存在 的辦事處：

第33項.管理服務

不適用。

第34項.事業

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於12月12日在奧斯汀市和得克薩斯州以註冊人的名義簽署了表格N-2中的本註冊聲明。^這是2022年5月的一天。

以下簽名的所有人 已知曉所有在座人員，並在此組成並任命Sohail Prasad和Ethan Silver，以及他們中的每一個人、他或她的真正合法代理人和代理人，有充分的替代和再代理的權力，並以他或她的名義、地點和替代，以任何和所有身份簽署本註冊聲明表格N-2及其任何和所有修正案，包括生效後的修正案，並將其提交證券交易委員會，授予上述實際代理人和代理人完全的權力和授權，以盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在該場所內和周圍作出和執行每一項必要和必要的行為和事情，特此批准並確認上述 代理人或其替代者或其替代者可根據本條例合法地作出或導致作出的一切行為和事情。

根據《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已於2022年5月12日由下列人員以指定身份簽署。