PRIME MEDICINE，INC.

賠償追討政策

自2023年9月15日起採用

Prime Medicine，Inc.是特拉華州的一家公司(“本公司”)，它已採取瞭如下所述的補償追回政策(本“政策”)。

1.概述

該政策規定了公司根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據1934年證券交易法(“交易法”)和納斯達克股票市場發佈的規則，向公司現任和前任高管追討錯誤獲得的賠償的情況和程序。有關本文中使用和未定義的大寫術語的定義，請參閲下面的第3節。

2.追討賠償的規定

如果公司被要求編制一份重大財務重述，公司應合理迅速地追回與該重大財務重述有關的所有錯誤判給的賠償，並要求每名承保人員採取一切必要的行動，以實現追回。

3.定義

A.就重大財務重述而言，“適用回收期間”是指緊接該重大財務重述重述日期之前的三個完整會計年度。此外，倘若本公司更改其財政年度：(I)在該三個已完成的財政年度內或緊隨其後的任何少於九個月的過渡期亦應為該等適用的恢復期的一部分，及(Ii)任何九至十二個月的過渡期將被視為已完成的財政年度。

B.“適用規則”指交易所根據“交易所法”第10D-1條通過的任何規則或條例，以及美國證券交易委員會根據“交易所法”第10D節通過的任何適用規則或條例。

“董事會”是指本公司的董事會。

D.“委員會”指董事會的薪酬委員會，或在沒有該委員會的情況下，指在董事會任職的大多數獨立董事。

E.“被保險人”是指任何高級管理人員。一個人對於錯誤地給予的補償的被保險人的地位應自收到這種錯誤地給予的補償之時起確定，而不論其目前在公司的角色或地位如何(例如，如果一個人在適用的恢復期開始之後開始擔任執行幹事，則該人對於在其開始擔任執行主任之前收到的錯誤地給予的補償不被視為承保人，但對於在該人開始擔任執行幹事服務後收到的錯誤給予的補償而言，如果該人在業績期間的任何時間曾擔任執行幹事，則該人將被視為承保人(如果該人曾因錯誤給予的補償而獲得賠償)。

F.“生效日期”指2023年10月2日。

G.“錯誤判給的賠償”，就重大財務重述而言，是指受保人在適用的恢復期內的生效日期或之後收到的任何基於獎勵的補償的金額，超過了如果根據重大財務重述中重述的數額確定此類補償的金額，而不考慮所支付的任何税款。錯誤的計算

與基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬有關的已授予補償，如果錯誤授予的補償金額不需要直接根據重大財務重述中的信息進行數學重新計算，則應基於對重大財務重述對收到基於激勵的薪酬的股價或總股東回報的影響的合理估計，公司應保存該合理估計的確定文件，並根據適用規則向交易所提供該文件。

H.“交易所”指納斯達克股票市場有限責任公司。

一、“主管人員”係指在本公司擔任下列職務之一，並在任職後獲得獎勵報酬的任何人員(不論此人是在任職期間或任職後獲得獎勵報酬)，並在業績期間內的任何時間擔任該職務以獲得基於獎勵的報酬：總裁，主要財務官，主要會計官(如果沒有，則為主計長)，負責主要業務單位、部門或職能(如銷售、行政或財務)的任何副總裁，執行政策制定職能的任何其他人員，或者為發行人執行類似政策制定職能的任何其他人員。公司母公司或子公司的高管如果為公司履行該等決策職能，可被視為公司的高管。

J.“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施、完全或部分源自該等措施的任何措施(例如，包括非公認會計原則的財務措施)，以及股票價格和股東總回報。

K.“基於激勵的薪酬”是指公司或其任何子公司直接或間接提供的、全部或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或授予的薪酬。基於獎勵的薪酬在達到財務報告衡量標準時被視為收到、賺取或歸屬，而不是在實際支付、授予或歸屬發生時被視為收到、賺取或歸屬。

L.A“重大財務重述”是指由於公司重大不遵守適用證券法下的任何財務報告要求而對公司以前發佈的財務報表進行的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而需要進行的任何會計重述，或者如果錯誤在當期得到糾正或在當期未予糾正將導致重大錯報的任何會計重述。

M.“重述日期”就重大財務重述而言，指以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取行動的一名或多名本公司高級職員(如董事會無須採取行動，或合理地應得出結論認為本公司須編制重大財務重述的日期)或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制重大財務重述的日期。

4.賠償追討要求的例外情況

如委員會認定追討並不可行，且符合下列一項或多項條件，以及適用規則所載的任何其他要求，本公司可選擇不追討根據本政策錯誤判給的賠償：(I)支付予第三方協助執行本政策的直接開支將超過須追討的金額，而本公司已作出合理嘗試追討該等錯誤判給的賠償；或(Ii)追討可能會導致符合税務資格的退休計劃未能符合適用法規的資格。

5.税務方面的考慮

根據本政策，本公司有權追回被保險人收到的任何錯誤判給的賠償，已收到的總金額(即在扣除任何預扣税款或其他付款之前，被保險人已收到或有權收到的金額)應由被保險人退還。

6.追討補償的方法

委員會應自行決定追回本合同項下錯誤判給的賠償的方法，其中可包括但不限於下列任何一項或多項：

A.要求償還以前支付的基於現金獎勵的薪酬；

B.尋求追回因授予、行使、結算、出售、轉讓或以其他方式處置基於股權的獎勵而實現的任何收益；

C.取消或撤銷部分或全部尚未完成的既得或非既得股權獎勵；

(四)調整或者暫不支付賠償金或者其他抵銷款項的；

E.取消或抵銷未來計劃授予的股權獎勵；和/或

F.適用法律或合同允許的任何其他方法。

儘管如上所述，如果錯誤判給的賠償以與收到賠償完全相同的形式退還給本公司，承保人將被視為已履行其向本公司退還錯誤判給的賠償的義務；前提是為履行納税義務而預扣的股權將被視為以現金形式收到，金額相當於所支付的扣繳税款。

7.政策解讀

本政策應以與適用規則和任何其他適用法律一致的方式解釋，並應在委員會的業務判決中以其他方式解釋(包括在確定可追回的金額時)。委員會在解釋本政策時，應考慮對美國證券交易委員會的任何適用解釋和指導，包括例如在確定財務重述是否符合本政策項下的重大財務重述的資格時。如果適用規則要求在除上述規定之外的其他情況下追回基於激勵的薪酬，本政策中的任何規定不得被視為限制或限制公司在適用規則要求的最大程度上追回基於激勵的薪酬的權利或義務。自適用規則對公司生效之日起，本政策應被視為在本政策符合適用規則所需的範圍內自動修訂。

8.政策管理

本政策由委員會負責管理。委員會擁有與本公司的管理文件和適用法律相一致的與本政策的管理相關的權力和權力。委員會有充分的權力和權力採取或指示採取本政策所要求或規定的所有行動和決定，並有完全的權力和權力採取或指示採取所有其他行動，並作出委員會認為對本政策的管理必要或適當的、不與本政策的具體條款和規定相牴觸的所有其他決定。委員會對本政策的任何規定的解釋和解釋以及委員會根據本政策作出的所有決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

9.追討補償的還款不受彌償規限

儘管在與公司或其任何子公司的任何協議或組織文件中有任何相反的規定，承保人員無權因錯誤地給予賠償

根據本保單追回的賠償，在任何此類協議或組織文件聲稱另有規定的範圍內，承保人員在此不可撤銷地同意放棄此類賠償。