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Prime Medicine，Inc.(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”)註冊證券的一般條款和條款摘要並不聲稱是完整的。本細則受本公司第三份經修訂及重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂及重訂的附例(“附例”)以及適用法律所規限，並受本附件4.3所載的Form 10-K年度報告的附件所規限。我們鼓勵您閲讀我們的公司證書、我們的章程和特拉華州公司法的適用條款，以瞭解更多信息。

我們普通股的持有者有權就所有提交普通股股東投票表決的事項，就所持的每股股份投一票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會宣佈的任何股息，這些股息來自合法可用於此目的的資金，但受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。

我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股份數量，其中任何或全部可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並確定該系列的股票數量及其權利和偏好，目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。

授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果在適當行使其受託責任時，我們的董事會確定收購提議不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購者或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。在這方面，我們的公司註冊證書賦予我們的董事會廣泛的權力，以確立優先股的授權和未發行股份的權利和優先權。優先股的發行可能會減少收益。

以及可分配給普通股持有人的資產。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有推遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。截至我們的10-K表格年度報告的日期，沒有優先股流通股，本附件4.3作為證據提交給我們。

根據《證券法》，我們的某些股東有權登記這些證券。該等權利乃根據吾等、吾等普通股若干持有人及吾等優先股持有人於2021年4月20日訂立的經修訂及重述的投資者權利協議(“經修訂及重述的投資者權利協議”)的條款提供。修改和重述的投資者權利協議包括活期登記權、簡式登記權和搭載式登記權。本協議項下承銷登記的所有費用、成本和開支將由我們承擔，所有出售費用，包括承銷折扣和出售佣金，將由被登記股票的持有者承擔。

從我們首次公開募股後180天開始，某些股東有權要求註冊權。根據修訂和重述的投資者權利協議的條款，在當時有資格註冊的證券中至少有大多數的持有人提出書面請求時，我們將被要求就至少大多數有資格註冊的證券提交一份註冊聲明，我們將被要求在提出請求後60天內提交一份註冊聲明，涵蓋我們的股東要求納入此類註冊的所有符合註冊資格的證券。吾等只須於任何十二個月期間根據經修訂及重述的投資者權益協議的這項規定進行一次登記。

根據經修訂及重述的投資者權利協議，如吾等有資格提交S-3表格登記聲明，應持有當時已發行證券至少百分之二十的股東的書面要求，吾等將被要求就該等股東的未償還證券提交S-3表格登記重述表格，而該等股東的預期發行總額(扣除相關費用及開支)至少為3,000,000美元。根據經修訂及重述的投資者權益協議的這項規定，吾等只須在任何十二個月期間進行兩次登記。在S-3表格上登記這類股份的權利還受到其他具體條件和限制的約束。

根據修訂和重述的投資者權利協議，如果我們為我們自己的賬户或其他證券持有人的賬户註冊我們的任何證券，我們普通股的持有人，包括那些在我們的優先股轉換時可以發行的股票，有權將他們的股票包括在註冊中。除經修訂及重述的投資者權利協議所載的某些例外情況外，吾等及承銷商可將包銷發售的股份數目限制為吾等及承銷商自行決定不會危及發售成功的股份數目。

我們經修訂及重訂的投資者權利協議載有慣常的交叉彌償條文，據此，我們有責任就可登記證券的持有人在登記聲明中出現可歸因於我們的重大錯誤陳述或遺漏向其作出彌償，而彼等亦有責任就可歸因於彼等的重大錯誤陳述或遺漏向我們作出彌償。

通常，除承銷折扣和佣金外，我們通常需要支付我們因行使這些登記權而進行的任何登記所產生的所有費用。這些費用可能包括所有註冊和備案費用、印刷費用、我們律師的費用和支出、銷售證券持有人律師的合理費用和支出以及藍天費用和支出。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程的一些條款包括一些條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制，並鼓勵考慮主動收購要約或其他單方面收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判的收購嘗試。這些規定包括以下所述的項目。

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期，每年選舉一個級別。我們的公司註冊證書還規定，董事只有在有理由的情況下才能被免職，而且只有在當時有權在董事選舉中投票的三分之二或更多股份的持有者投贊成票的情況下才能免職。此外，我們董事會的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而產生的空缺，只能由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補，即使不到法定人數也是如此。董事的分類，加上對罷免董事和處理空缺的限制，使股東更難改變我們董事會的組成。

我們的公司註冊證書規定，所有股東的行動都必須在年度會議或特別會議上由股東投票通過，股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將防止我們的股東在沒有召開股東會議的情況下修改我們的章程或罷免董事。

我們的公司註冊證書和章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會召開或在董事會的指示下召開，只有特別會議通知中列出的事項才能在股東特別會議上審議或採取行動。我們的章程將年度股東大會上可能進行的事務限制在適當提交會議的事項上。

我們的章程規定了關於股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人擔任董事或提交給我們的股東會議的新業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

本公司公司註冊證書的任何修訂必須首先獲得本公司董事會多數成員的批准，如果法律或本公司註冊證書有要求，則此後必須獲得有權就該修訂投票的多數流通股和有權就該修訂投票的每一類別的過半數流通股的批准，但有關股東行動、董事會組成、責任限制以及本公司章程和公司註冊證書的修訂的條款的修訂，必須得到不少於三分之二有權就該修訂進行表決的流通股的批准。以及作為一個類別有權投票的每個類別的流通股不少於三分之二。我們的章程可經當時在任董事的多數贊成票修訂，但須受章程所載的任何限制所規限；亦可於股東周年大會上以至少三分之二有權就修訂投票的流通股的贊成票修訂，或如董事會建議股東批准修訂，則以有權就修訂投票的大多數流通股的贊成票修訂，在每種情況下，均可作為單一類別一起投票。

我們的公司註冊證書提供10，000，000股授權優先股。授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、要約收購、代理權爭奪或其他方式獲得我們控制權的企圖。例如，如果我們的董事會在適當履行其信託義務時，決定收購提案不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在未經股東批准的情況下，在一次或多次私募發行或其他交易中發行優先股，這可能會稀釋擬議收購方或叛亂股東或股東的投票權或其他權利組在這方面，我們的公司註冊證書授予我們的董事會廣泛的權力，以建立授權和未發行的優先股的權利和優先權。發行優先股可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產。發行亦可能對該等持有人的權利及權力（包括投票權）造成不利影響，並可能具有延遲、阻嚇或阻止我們的控制權變動的效果。

我們受制於特拉華州公司法第203節的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，公司和有利害關係的股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行有表決權股票、董事和高級管理人員所擁有的股份以及僱員股票計劃，在某些情況下，但不包括有利害關係的股東所擁有的未發行有表決權股票；或

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇其他法院，否則特拉華州衡平法院應為以下任何州法律索賠的唯一和專屬法院：（1）代表我們提起的任何衍生訴訟或程序，（2）主張我們的任何董事、高級職員、（3）根據《特拉華州普通公司法》、我們的公司註冊證書或我們的章程細則提出索賠的任何訴訟（包括其解釋、有效性或可撤銷性）或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的，或（4）主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟;但本規定不適用於根據證券法、交易法產生的任何訴訟原因或聯邦法院具有專屬管轄權的任何索賠。此外，本公司的章程規定，除非本公司書面同意選擇其他法院，否則美國聯邦地區法院應為解決因《證券法》、《交易法》或據此頒佈的相關規則和法規引起的訴訟的唯一和專屬法院。在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益的個人或實體應被視為已通知並同意這些論壇條款。這些法院規定可能會給股東帶來額外的費用，可能會限制我們的股東在他們認為有利的法院提出索賠的能力，並且指定的法院可能會得出與其他法院不同的判決或結果。此外，聯邦法院關於證券法索賠的規定是否會得到執行還存在不確定性，這可能會給我們和我們的股東帶來額外的成本。