美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

(第 13d-101 條)

應包含在 依據 提交的聲明中的信息

根據 § 240.13d-1 (a) 及其修正案 提交

§ 240.13d-2 (a)

(第7號修正案)1

唱歌機器公司

(發行人名稱)

普通股,面值0.01美元

(證券類別的標題)

829322304

(CUSIP 號碼)

米爾頓 C、Ault、III

AULTALLIANCE, IN

11411 南部高地公園大道,240 套房

拉斯維加斯, 內華達州 89141

(949) 444-5464

(姓名、地址和電話號碼)

有權接收通知和通信)

2023年12月21日

(需要提交本聲明的事件日期)

如果申報人 之前曾在附表13G中提交過一份聲明,以報告本附表13D所涉的收購,並且由於第240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)條而提交本附表 ,請勾選以下方框

注意:以紙質形式提交的附表 應包括一份簽名的原件和五份附表副本,包括所有證物。 參見§ 240.13d-7 適用於要向其發送副本的其他各方。

_______________

1本封面頁的 剩餘部分應填寫,用於申報人首次在本表格上提交有關主題 類別的證券,以及隨後任何包含會改變先前封面 頁面中提供的披露的信息的修正案。

就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “已提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任約束,但應受該法所有其他 條款的約束(但是, 看到注意事項).

- 1 -

1

舉報人的姓名

AultAlliance,

2

如果是羣組的成員,請選中 相應的複選框* (a)

(b) ¨

3

僅限 SEC 使用

4

資金來源

廁所

5 如果根據第 2 (d) 項或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序,請勾選 複選框 ¨
6

國籍 或組織地點

特拉華

股數
從中受益
由... 擁有
每個
報告
個人和
7

唯一的 投票權

0

8

共享 投票權

1,808,000 (1)

9

唯一的 處置力

0

10

共享 處置權

1,808,000 (1)

11

彙總 每位申報人實際擁有的金額

1,808,000

12 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份,請選中 複選框¨
13

第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比

28.2%

14

舉報人的類型

CO

(1)代表 Ault Lending, LLC 持有的普通股 股份。

- 2 -

1

舉報人的姓名

Ault Lending

2

如果是羣組的成員,請選中 相應的複選框* (a)

(b) ¨

3

僅限 SEC 使用

4

資金來源

廁所

5 如果根據第 2 (d) 項或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序,請勾選 複選框 ¨
6

國籍 或組織地點

加利福尼亞州

的數字
股票
從中受益
由... 擁有
每個
報告
個人和
7

唯一的 投票權

0

8

共享 投票權

1,808,000

9

唯一的 處置力

0

10

共享 處置權

1,808,000

11

彙總 每位申報人實際擁有的金額

1,808,000

12 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份,請選中 複選框¨
13

第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比

28.2%

14

舉報人的類型

OO

- 3 -

1

舉報人的姓名

Milton C. Ault,三世

2

如果是羣組的成員,請選中 相應的複選框* (a)

(b) ¨

3

僅限 SEC 使用

4

資金來源

AF

5 如果根據第 2 (d) 項或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序,請勾選 複選框 ¨
6

國籍 或組織地點

美國

的數字
股票
從中受益
由... 擁有
每個
報告
個人和
7

唯一的 投票權

0

8

共享 投票權

1,808,000 (1)

9

唯一的 處置力

0

10

共享 處置權

1,808,000 (1)

11

彙總 每位申報人實際擁有的金額

1,808,000

12 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份,請選中 複選框¨
13

第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比

28.2%

14

舉報人的類型

(1)代表 Ault Lending, LLC 持有的普通股 股份。

- 4 -

1

舉報人的姓名

肯尼思·S·克拉根

2

如果是羣組的成員,請選中 相應的複選框* (a)

(b) ¨

3

僅限 SEC 使用

4

資金來源

AF

5 如果根據第 2 (d) 項或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序,請勾選 複選框 ¨
6

國籍 或組織地點

美國

的數字
股票
從中受益
由... 擁有
每個
報告
個人和
7

唯一的 投票權

667(2)

8

共享 投票權

0

9

唯一的 處置力

667(2)

10

共享 處置權

0

11

彙總 每位申報人實際擁有的金額

667(2)

12 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份,請選中 複選框¨
13

第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比

小於 1%

14

舉報人的類型

(2)代表當前可行使的某些股票 期權所依據的667股普通股。

- 5 -

1

舉報人姓名

亨利 ·C·W. Nisser

2

如果是羣組的成員,請選中 相應的複選框* (a) o

(b) o

3

僅限秒鐘使用

4

資金來源

AF

5 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序,請勾選 複選框 o
6

國籍或組織地點

美國

每位申報人實益擁有的股份數量 7

唯一的投票權

0

8

共享投票權

0

9

唯一的處置力

0

10

共享的處置權

0

11

每個申報人實際擁有的總金額

0

12 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份,請選中 複選框 o
13

用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比

0%

14

舉報人類型

- 6 -

1

舉報人的姓名

詹姆斯·M·特納

2

如果是羣組的成員,請選中 相應的複選框* (a)

(b) ¨

3

僅限 SEC 使用

4

資金來源

AF

5 如果根據第 2 (d) 項或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序,請勾選 複選框 ¨
6

國籍 或組織地點

美國

的數字
股票
從中受益
由... 擁有
每個
報告
個人和
7

唯一的 投票權

667(2)

8

共享 投票權

0

9

唯一的 處置力

667(2)

10

共享 處置權

0

11

彙總 每位申報人實際擁有的金額

667(2)

12 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份,請選中 複選框¨
13

第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比

小於 1%

14

舉報人的類型

(2)代表當前可行使的某些股票 期權所依據的667股普通股。

- 7 -

本修正案第 7 號 (” 第7號修正案”)修訂並補充了下列簽署人於2022年6月13日提交的附表13D,經2022年6月16日、2022年6月24日、2022年7月11日、2022年7月29日、2022年9月21日和2023年11月29日(“附表13D”)修訂。除非本第7號修正案中另有規定 ,否則附表13D中的所有項目均保持不變。本第 7 號修正案中使用的所有大寫術語以及此處未另行定義的 均具有附表 13D 中此類術語所賦予的含義。

第 4 項。 交易目的。

特此修訂附表 13D 第 4 項 如下:

2023年12月21日,Ault Lending向特拉華州財政法院提起了經驗證的申訴(“申訴”),對(i)發行人、(ii)董事會成員加里·阿特金森、傑伊·福爾曼、哈維·賈德科維茨、約瑟夫·克林、伯納多·梅洛和馬蒂厄 Peloquin,(iii)Stingray Group, Inc.,(iii)Stingray Group, Inc.,(iii)Stingray Group, Inc.,提出了衍生的 索賠。(“Stingray”),它是Peloquin先生的子公司,以及(iv)Regalia Ventures, LLC(“Regalia Ventures”),由福爾曼先生擁有和控制。該申訴的起因是 發行人於2023年11月21日向Stingray和Regalia Ventures出售共計2,197,802股股票,佔已發行股份的34%。

正如 申訴中詳細討論的那樣,Ault Lending認為,董事被告在經歷了相互矛盾且存在嚴重缺陷的 程序之後,以低廉的價格批准了與Stingray和Regalia Ventures的交易,從而違反了其謹慎和忠誠的信託義務。Ault Lending正在尋求法院的以下救濟:

· 聲明 被告董事違反了信託義務,並且 Stingray 和 Regalia Ventures 協助和教唆了這些違規行為;

· 撤銷 發行人向Stingray和Regalia Ventures出售股票的行為;以及

· 將 賠償金和律師費授予Ault Lending。

參照投訴的全文, 對上述摘要進行了全面限定,申訴的副本作為附錄 99.1 提交,並以引用方式納入 。

第 7 項。 材料將作為展品提交。

特此修訂附表 13D 第 7 項 以增加以下證物:

99.1 Ault Lending 於 2023 年 12 月 21 日提出申訴。

- 8 -

簽名

經過合理的調查和 盡其所知和所信,以下每位簽署人均證明本聲明中提出的信息是真實、完整 和正確的。

日期:2023 年 12 月 26 日

成人聯盟有限公司
/s/ 米爾頓 C. AULT,III
MILTON C.C.FAULT 來自: /s/ 米爾頓 C. AULT,III
姓名: Milton C. Ault,三世
標題: 執行主席

保險貸款, 有限責任公司
/s/ KENNETH S. CRAGUN
肯尼斯 S. CRAGUN 來自: /s/ 大衞 J. 卡佐夫
姓名: 大衞·J·卡佐夫
標題: 經理

/s/ HENRY C.W. NISSER
亨利 ·C·W. Nisser

/s/ 詹姆斯·特納
詹姆斯·M·特納

- 9 -