美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
(第 13d-101 條)
應包含在 依據 提交的聲明中的信息
根據 § 240.13d-1 (a) 及其修正案 提交
§ 240.13d-2 (a)
(第7號修正案)1
唱歌機器公司
(發行人名稱)
普通股,面值0.01美元
(證券類別的標題)
829322304
(CUSIP 號碼)
米爾頓 C、Ault、III
AULTALLIANCE, IN
11411 南部高地公園大道,240 套房
拉斯維加斯, 內華達州 89141
(949) 444-5464
(姓名、地址和電話號碼)
有權接收通知和通信)
2023年12月21日
(需要提交本聲明的事件日期)
如果申報人 之前曾在附表13G中提交過一份聲明,以報告本附表13D所涉的收購,並且由於第240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)條而提交本附表 ,請勾選以下方框
注意:以紙質形式提交的附表 應包括一份簽名的原件和五份附表副本,包括所有證物。 參見§ 240.13d-7 適用於要向其發送副本的其他各方。
_______________
1本封面頁的 剩餘部分應填寫,用於申報人首次在本表格上提交有關主題 類別的證券,以及隨後任何包含會改變先前封面 頁面中提供的披露的信息的修正案。
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “已提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任約束,但應受該法所有其他 條款的約束(但是, 看到這 注意事項).
- 1 - |
1 | 舉報人的姓名
AultAlliance, | |
2 | 如果是羣組的成員,請選中 相應的複選框* (a) (b) ¨ | |
3 | 僅限 SEC 使用
| |
4 | 資金來源 廁所 | |
5 | 如果根據第 2 (d) 項或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序,請勾選 複選框 ¨ | |
6 | 國籍 或組織地點
特拉華 | |
股數
從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
7 | 唯一的 投票權
0 |
8 | 共享 投票權
1,808,000 (1) | |
9 | 唯一的 處置力
0 | |
10 | 共享 處置權
1,808,000 (1) | |
11 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
1,808,000 | |
12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份,請選中 複選框¨ | |
13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比
28.2% | |
14 | 舉報人的類型
CO |
(1) | 代表 Ault Lending, LLC 持有的普通股 股份。 |
- 2 - |
1 | 舉報人的姓名
Ault Lending | |
2 | 如果是羣組的成員,請選中 相應的複選框* (a) (b) ¨ | |
3 | 僅限 SEC 使用
| |
4 | 資金來源 廁所 | |
5 | 如果根據第 2 (d) 項或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序,請勾選 複選框 ¨ | |
6 | 國籍 或組織地點
加利福尼亞州 | |
的數字
股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
7 | 唯一的 投票權
0 |
8 | 共享 投票權
1,808,000 | |
9 | 唯一的 處置力
0 | |
10 | 共享 處置權
1,808,000 | |
11 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
1,808,000 | |
12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份,請選中 複選框¨ | |
13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比
28.2% | |
14 | 舉報人的類型
OO |
- 3 - |
1 | 舉報人的姓名
Milton C. Ault,三世 | |
2 | 如果是羣組的成員,請選中 相應的複選框* (a) (b) ¨ | |
3 | 僅限 SEC 使用
| |
4 | 資金來源 AF | |
5 | 如果根據第 2 (d) 項或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序,請勾選 複選框 ¨ | |
6 | 國籍 或組織地點
美國 | |
的數字
股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
7 | 唯一的 投票權
0 |
8 | 共享 投票權
1,808,000 (1) | |
9 | 唯一的 處置力
0 | |
10 | 共享 處置權
1,808,000 (1) | |
11 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
1,808,000 | |
12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份,請選中 複選框¨ | |
13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比
28.2% | |
14 | 舉報人的類型
在 |
(1) | 代表 Ault Lending, LLC 持有的普通股 股份。 |
- 4 - |
1 | 舉報人的姓名
肯尼思·S·克拉根 | |
2 | 如果是羣組的成員,請選中 相應的複選框* (a) (b) ¨ | |
3 | 僅限 SEC 使用
| |
4 | 資金來源 AF | |
5 | 如果根據第 2 (d) 項或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序,請勾選 複選框 ¨ | |
6 | 國籍 或組織地點
美國 | |
的數字
股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
7 | 唯一的 投票權
667(2) |
8 | 共享 投票權
0 | |
9 | 唯一的 處置力
667(2) | |
10 | 共享 處置權
0 | |
11 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
667(2) | |
12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份,請選中 複選框¨ | |
13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比
小於 1% | |
14 | 舉報人的類型
在 |
(2) | 代表當前可行使的某些股票 期權所依據的667股普通股。 |
- 5 - |
1 | 舉報人姓名
亨利 ·C·W. Nisser | |
2 | 如果是羣組的成員,請選中 相應的複選框* (a) o (b) o | |
3 | 僅限秒鐘使用
| |
4 | 資金來源 AF | |
5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序,請勾選 複選框 o | |
6 | 國籍或組織地點
美國 | |
每位申報人實益擁有的股份數量 | 7 | 唯一的投票權
0 |
8 | 共享投票權
0 | |
9 | 唯一的處置力
0 | |
10 | 共享的處置權
0 | |
11 | 每個申報人實際擁有的總金額
0 | |
12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份,請選中 複選框 o | |
13 | 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
0% | |
14 | 舉報人類型
在 |
- 6 - |
1 | 舉報人的姓名
詹姆斯·M·特納 | |
2 | 如果是羣組的成員,請選中 相應的複選框* (a) (b) ¨ | |
3 | 僅限 SEC 使用
| |
4 | 資金來源 AF | |
5 | 如果根據第 2 (d) 項或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序,請勾選 複選框 ¨ | |
6 | 國籍 或組織地點
美國 | |
的數字
股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
7 | 唯一的 投票權
667(2) |
8 | 共享 投票權
0 | |
9 | 唯一的 處置力
667(2) | |
10 | 共享 處置權
0 | |
11 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
667(2) | |
12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份,請選中 複選框¨ | |
13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比
小於 1% | |
14 | 舉報人的類型
在 |
(2) | 代表當前可行使的某些股票 期權所依據的667股普通股。 |
- 7 - |
本修正案第 7 號 (” 第7號修正案”)修訂並補充了下列簽署人於2022年6月13日提交的附表13D,經2022年6月16日、2022年6月24日、2022年7月11日、2022年7月29日、2022年9月21日和2023年11月29日(“附表13D”)修訂。除非本第7號修正案中另有規定 ,否則附表13D中的所有項目均保持不變。本第 7 號修正案中使用的所有大寫術語以及此處未另行定義的 均具有附表 13D 中此類術語所賦予的含義。
第 4 項。 | 交易目的。 |
特此修訂附表 13D 第 4 項 如下:
2023年12月21日,Ault Lending向特拉華州財政法院提起了經驗證的申訴(“申訴”),對(i)發行人、(ii)董事會成員加里·阿特金森、傑伊·福爾曼、哈維·賈德科維茨、約瑟夫·克林、伯納多·梅洛和馬蒂厄 Peloquin,(iii)Stingray Group, Inc.,(iii)Stingray Group, Inc.,(iii)Stingray Group, Inc.,提出了衍生的 索賠。(“Stingray”),它是Peloquin先生的子公司,以及(iv)Regalia Ventures, LLC(“Regalia Ventures”),由福爾曼先生擁有和控制。該申訴的起因是 發行人於2023年11月21日向Stingray和Regalia Ventures出售共計2,197,802股股票,佔已發行股份的34%。
正如 申訴中詳細討論的那樣,Ault Lending認為,董事被告在經歷了相互矛盾且存在嚴重缺陷的 程序之後,以低廉的價格批准了與Stingray和Regalia Ventures的交易,從而違反了其謹慎和忠誠的信託義務。Ault Lending正在尋求法院的以下救濟:
· | 聲明 被告董事違反了信託義務,並且 Stingray 和 Regalia Ventures 協助和教唆了這些違規行為; |
· | 撤銷 發行人向Stingray和Regalia Ventures出售股票的行為;以及 |
· | 將 賠償金和律師費授予Ault Lending。 |
參照投訴的全文, 對上述摘要進行了全面限定,申訴的副本作為附錄 99.1 提交,並以引用方式納入 。
第 7 項。 | 材料將作為展品提交。 |
特此修訂附表 13D 第 7 項 以增加以下證物:
99.1 | Ault Lending 於 2023 年 12 月 21 日提出申訴。 |
- 8 - |
簽名
經過合理的調查和 盡其所知和所信,以下每位簽署人均證明本聲明中提出的信息是真實、完整 和正確的。
日期:2023 年 12 月 26 日
成人聯盟有限公司 | ||||
/s/ 米爾頓 C. AULT,III | ||||
MILTON C.C.FAULT | 來自: | /s/ 米爾頓 C. AULT,III | ||
姓名: | Milton C. Ault,三世 | |||
標題: | 執行主席 |
保險貸款, 有限責任公司 | ||||
/s/ KENNETH S. CRAGUN | ||||
肯尼斯 S. CRAGUN | 來自: | /s/ 大衞 J. 卡佐夫 | ||
姓名: | 大衞·J·卡佐夫 | |||
標題: | 經理 |
/s/ HENRY C.W. NISSER | |
亨利 ·C·W. Nisser | |
/s/ 詹姆斯·特納 | |
詹姆斯·M·特納 |
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