附錄 99.1

在特拉華州大法官法庭上

經證實的投

原告Ault Lending， LLC（“Ault Lending” 或 “原告”），通過其下列簽名的律師，特此根據其行為的個人知情 以及對本文中所有其他指控的信息和信念提出以下指控：

導言

1。 2023年11月18日星期六下午2點13分，歌唱機器公司（“公司” 或 “Singing 機器”）首席執行官向公司董事會（“董事會”）發出通知，要求在2023年11月20日星期一之前 “私募發行” 公司普通股，籌集300萬美元。該通知指出，“公司 將向表示有興趣購買股票的各位董事會成員擴大參與權”。實際上， 只有兩名董事會成員表示了興趣，即被告傑伊·福爾曼和馬修·佩洛昆。發行價格定為2023年11月17日星期五收盤價（每股0.88美元）的名義溢價（3％）。沒有人努力購買報價條款； 沒有財務顧問確定價格是否公平。這些股票在2022年和2023年的交易價格要高得多。Singing Machine是一家股票交易量較少的小公司，其交易價格與賬面價值相比有大幅折扣。首席執行官提出的 “私募配售 發行” 約佔公司在 “私募發行” 時已發行普通股的63％，即 “私募配售 發行” 完成後公司普通股的34％。

2。原告 是Singing Machine的最大股東，其十人董事會中有四名代表。原告承認擬議的 發行低於公允價值，但由於《特拉華州通用 公司法》第203條的限制，原告無法購買股票。通過Singing Machine的董事米爾頓· “託德” · 奧爾特，原告提交了300萬美元 兩年期貸款的條款表，並提議公司進行供股以避免稀釋；條款表提議，原告將 通過免除部分貸款來參與任何供股，向公司保證籌集大量資金。

3. 董事會於 2023 年 11 月 20 日星期一上午 10:00 舉行會議，審議這兩項提案。董事會在沒有解釋的情況下拒絕 考慮原告的提議。被告Peloquin和Foreman各同意認購價值100萬美元的普通股 ，他們的關聯實體第二天就這樣做了。儘管此次發行沒有實現籌集300萬美元的既定目標， 董事會仍決定繼續進行。四名董事會成員對本次發行投了反對票。四名未參與發行 的成員投了贊成票，其中包括管理層成員，他們已經工作了數週，協助被告福爾曼通過被告福爾曼控制的潛在競爭對手購買大塊 股票。為了獲得董事會的批准， 的兩位董事投票贊成自己購買，從而進行了赤裸的自我交易。他們此前曾否決成立獨立董事委員會 ，負責審查公司與關聯方的籌資工作。 2023年11月21日，公司向被告Peloquin的子公司Stingray Group, Inc.（“Stingray”）和被告福爾曼的子公司Regalia Ventures, LLC（“Regalia Ventures”）各出售了價值100萬美元的普通股（“私人 交易”）。

各方

4。原告 Ault Lending是Singing Machine180,000股普通股的受益所有人，約佔2023年11月21日私人交易生效後公司 已發行股份的28.2％。

5。名義上的 被告 Singing Machine 是特拉華州的一家公司，其主要營業地點位於佛羅裏達州的勞德代爾堡。Singing Machine 主要從事消費類卡拉OK音頻設備、配件和音樂唱片的開發、營銷和銷售。 Singing Machine 的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MICS”。

6。被告 Mathieu Peloquin 自 2021 年 12 月 1 日起擔任 Singing Machine 的董事。在私募交易之前，Peloquin 先生實益擁有Singing Machine普通股的2,284股，佔公司投票權的不到1％。Peloquin 先生是被告Stingray的公司高管，也是該公司的董事會提名人。

7。被告 Jay B. Foreman 自 2022 年 5 月 23 日起擔任 Singing Machine 的董事。在私募交易之前，福爾曼先生實益 擁有33,534股Singing Machine普通股，佔公司投票權的不到1％。Foreman 先生擁有並控制被告 Regalia Ventures。

8。被告 加里·阿特金森自 2009 年 11 月起擔任 Singing Machine 的首席執行官。阿特金森先生從法學院畢業後，於 2008 年 1 月首次加入公司 擔任總法律顧問。他於 2008 年 10 月獲得佛羅裏達律師資格， 於次年成為首席執行官。當阿特金森加入公司時，他的家族通過對Koncepts International, Inc.及其附屬公司（統稱為 “Koncepts”）的所有權控制了其50％以上的有表決權 股份。Koncepts 曾在中國製造該公司的產品，並於2004年接管了控制權，當時該公司將應付貿易賬款換成了大約 53% 的有表決權股票。阿特金森的母親卡羅爾·劉成為公司董事會主席。阿特金森的叔叔 Philip Lau曾是Koncepts及其母公司星光國際控股有限公司（“星光”）的董事長。 2021 年 8 月，公司贖回了 Koncepts 持有的股份，三名隸屬於 Koncepts 的董事辭職，其中包括 Philip Lau。2021 年 8 月 11 日贖回結束時，阿特金森先生成為 Singing Machine 的董事。阿特金森先生實益擁有Singing Machine的31,985股普通股，佔公司投票權的不到1％。

9。被告 貝爾納多·梅洛自2022年4月22日起擔任Singing Machine的首席營收官，自2008年起擔任Singing Machine的 全球銷售和營銷副總裁。他於2003年加入公司，在被告阿特金森 的監督下工作了14年以上。梅洛先生自2022年7月27日起擔任 Singing Machine 的董事。梅洛先生 實益擁有43,609股Singing Machine普通股，佔公司投票權的不到1％。

10。被告 哈維·賈德科維茨自 2004 年 3 月 29 日起擔任 Singing Machine 的董事，也是董事會審計委員會主席。 賈德科維茨先生實益擁有20,548股Singing Machine普通股，佔該公司 投票權的不到1％。

11。被告 Joseph Kling 自 2017 年 5 月 9 日起擔任 Singing Machine 的董事。克林先生實益擁有Singing Machine普通股的6,052股，佔公司投票權的不到1％。

12。 個人被告被稱為 “董事被告”。

13。被告 Stingray 是一家總部位於加拿大蒙特利爾的加拿大公司。它是一家在多倫多證券交易所上市的上市公司，股票代碼為 RAY.A。Stingray 是 Singing Machine 的 “高級合作伙伴”，除其他外，它與該公司簽訂了音樂訂閲共享 協議，根據該協議，Stingray向該公司提供其卡拉OK內容庫中的音樂。Stingray 於 2021 年作為 “戰略投資者” 首次向該公司投資 。私募交易完成後，Stingray 立即實益擁有1,643,347股股票，佔公司普通股的25.6％。

14。被告 Regalia Ventures是一家特拉華州有限責任公司，由被告傑伊·福爾曼擁有。私募交易完成後，Regalia Ventures立即實益擁有1,098,011股股票，佔公司普通股的17.1％。

管轄權和地點

15。根據第 10 Del.C. § 341 節，此 法院對該訴訟擁有屬事管轄權，因為該訴訟涉及與特拉華州一家公司相關的權益 事項或原因。

16。根據第 10 Del.C. § 3114 (b) 節，該 法院對作為特拉華州公司董事的董事的董事擁有屬人管轄權。

17。該 法院對Singing Machine和Regalia Ventures擁有屬人管轄權，因為它們分別是特拉華州的公司和有限責任 公司。

18。根據第 10 Del.C. § 3104 節，該 法院對黃貂魚擁有屬人管轄權，也因為黃貂魚根據中宣佈的原則採取了協助 和教唆其他被告違反信託義務的行為 Itituto Bancario SpA 訴 Hunter Eng'g Co.，449 a.2d 210、225（1982 年第 12 期）。

事實背景

19。Singing Machine是一家在納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市的上市公司，股票代碼為 “MICS”。它 主要從事卡拉OK機及相關產品的開發、生產、營銷和分銷。

20。 2022年5月，Singing Machine以每股4.00美元的價格完成了100萬股的公開發行。此次發行的招股説明書 對公司的描述如下：

“我們是一家全球領先的卡拉OK和音樂 娛樂公司，專門為成人 和兒童設計和生產優質的卡拉OK和音樂類消費品。我們的產品是世界上最廣泛使用的卡拉OK產品之一。我們的使命是 “通過 音樂創造歡樂。”為了實現這一使命，我們專注於以下多管齊下的方法。”

21。 招股説明書解釋説，該公司的產品是通過亞馬遜、好市多、塔吉特和沃爾瑪等銷售的，其 的產品是 “遍及北美、歐洲和澳大利亞”。它的主要產品以 “Singing Machine” 品牌出售。該公司還通過詹姆斯·科登的許可提供 “拼車卡拉OK” 品牌的產品。被告 阿特金森在發行時招募了被告福爾曼加入董事會。

22。在發行後的幾個月中， 公司的股票交易價格在7美元至8美元之間；在2022年的最後四個月中， 股票的交易價格在每股4美元至6美元之間。2023年期間，股價呈下降趨勢， 在10月份首次收於每股1.00美元以下。公司股票市場疲軟，平均每日成交量約為70,000股 。在許多日子裏，交易的股票不到10,000股。

23。 公司的前景仍然樂觀。它沒有債務。其產品在美國 州90％以上的大型零售商銷售，包括沃爾瑪和好市多。截至2023年9月30日，它的正賬面價值超過每股2.00美元，正數 營運資金超過550萬美元，不包括現金。該公司在最近一個季度獲得了小額利潤。2023 年 8 月 ，該公司宣佈將以卡拉OK場地概念進入酒店市場。該公司已簽訂了位於曼哈頓NoMad社區一座佔地10,000平方英尺的酒店場所的租約 。NoMad場地被視為一系列卡拉OK場所的旗艦場地 。

Ault Lending 對唱歌機器的投資

24。原告 Ault Lending是Ault Alliance, Inc.（“Ault Alliance”）的全資子公司。Ault Alliance, Inc.（“Ault Alliance”）是一家多元化控股公司，通過收購被低估的業務和顛覆性技術來實現 {通過其全資和多數股權子公司以及戰略 投資，Ault Alliance提供關鍵任務產品，支持各種行業，包括石油勘探、 起重機服務、國防/航空航天、工業、汽車、醫療/生物製藥、消費電子、酒店運營和紡織。其 股票在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為AULT。米爾頓· “託德” · 奧爾特三世是 Ault Alliance 的創始人兼執行主席 。他還擔任 Singing Machine 的執行主席，自 2023 年 4 月起擔任董事。

25。原告 於2022年6月提交了附表13D，披露了其對1,405,000股股票的實益所有權，當時佔公司 已發行普通股的52.8％。其所有股票均通過公開市場交易購買。Ault Lending繼續在公開市場上購買 的股票，到2022年9月，實益擁有176.3萬股股票。2022年7月，兩名Ault Alliance高管被任命為Singing Machine董事會成員，董事會成員人數從五人擴大到八人。被告阿特金森促使被告梅洛任命 作為對Ault Lending任命的制衡。

26。Ault Lending 和 Singing Machine 管理層，即被告阿特金森和梅洛之間的 關係迅速惡化。 阿特金森在擔任首席執行官的整個任期內一直通過家人控制公司。當阿特金森精心策劃贖回家族利益時， 他確保新投資者既是朋友又是盟友。Ault Lending 被視為不想要的闖入者。

27。 2023年3月，阿特金森和梅洛聯繫了奧爾特先生，尋求他的支持，以大幅增加他們的薪酬待遇，包括向公司子公司和未來的卡拉OK場所提供大量 股權補助。2022年4月，在公司公開募股時，阿特金森和梅洛都收到了一份為期三年的僱傭合同 。不到十二個月後，阿特金森和梅洛為自己提出了 份新的三年合同，基本工資翻了一番多，薪酬待遇的其他要素也大幅增加。奧爾特先生表示不贊成。

28。 2023 年 2 月，公司啟動了 “在市場上” 發行。此次發行籌集了約169萬美元， 將Ault Lending的股權稀釋至普通股的約43％。

29。 2023 年 4 月，託德·奧爾特和另一位奧特聯盟高管被任命為董事會成員，這使董事會成員擴大到 十名成員。

管理層協商的BFI融資

30。被告 Atkinson認為Ault Lending對他擔任首席執行官的任期和公司的整體控制構成潛在威脅。在 董事被告的協助下，他實施了一項計劃，通過以低於公允價值發行股票來獎勵其在董事會中的盟友。

31。 2023年11月初，被告阿特金森向董事會宣佈，公司迫切需要籌集300萬美元，以避免在發佈截至2023年9月30日的季度財務業績時出現 “持續經營 企業” 的資格。鑑於公司 提交的是10-Q表的季度報告，而不是10-K表的年度報告，因此 沒有包含持續經營意見的審計報告。為避免這種持續經營的提法而籌集資金的所謂目的只是一個藉口。事實上， 在10月下旬，阿特金森曾告知託德·奧爾特，該公司要到2024年2月才需要籌集資金，當時他 估計需要300萬美元。奧爾特承諾啟動一項籌集300萬美元的程序，包括通過發行供股。

32。但是，被告 Atkinson有興趣向一位董事會盟友配股，該盟友將為他擔任首席執行官的職位提供毫無疑問的支持。 被告阿特金森與被告福爾曼合作了數週，計劃以低於市場的價格向被告福爾曼的 玩具公司Basic Fun, Inc.（“Basic Fun”）出售大量股票。

33。 2023年11月12日星期日，被告阿特金森向除奧爾特以外的所有董事會成員分發了被告福爾曼 提出的向被告福爾曼的公司Basic Fun進行潛在融資（“BFI融資”）的提案。該提案 包括一份條款表（“BFI條款表”）和一份提案信（“BFI提案信”），要求向Singing Machine投資27萬至292.5萬美元，這筆款項旨在解決所謂的籌集300萬美元的需求。

34。被告福爾曼在 BFI 提案信中寫道：“我寫這封信是為了跟進我們過去一週左右就 Basic Fun, Inc.、我和/或我們各自的關聯公司... 投資 Singing Machine Company, Inc. 的股權的可能性。”“對話” 是由被告阿特金森在沒有通知其他董事會 成員的情況下進行的。這些股票構成了潛在的控制區，而Basic Fun則自稱是戰略投資者。BFI提案信 提出了公司與Basic Fun之間進行更多 “潛在戰略交易” 的前景，但沒有透露這些交易的 性質或條款。

35。 BFI融資計劃向BFI出售177萬股Singing Machine普通股，名義溢價高於最近的市場 價格，以及 “本金等於... 投資金額減去... 為普通股支付的總購買價格 ”（“BFI票據”）的可轉換票據。經股東批准，BFI票據將自動轉換為約100萬股 股普通股。

36。儘管 即將到期，但BFI票據的到期日為24個月，懲罰性利率為 “每年18％複利 每日 ”。BFI條款表進一步指出，

票據在收盤後的六個月內不得全部或部分預付 ，此後任何預付款都必須全額支付，並應包括票據在到期日之前應計的所有利息，無論實際預付款日期如何。如果在公司股東會議上尋求股東批准但未獲得 ，則Basic Fun可能要求公司在收到此類所需預付款的書面通知後（x）十 （10）天或（y）收盤後的六個月零一天內預付票據，此類預付款 以包括上述收益率維持在內。

37。 BFI票據旨在向最大的股東Ault Lending提供霍布森的選擇。如果Ault Lending投票反對將BFI票據的 轉換為普通股，則Singing Machine必須償還基本基金，包括BFI票據兩年期內應付的全部利息 。BFI票據的實際利率將接近100％。實際上，Basic Fun將以每股0.57美元的價格收購 其持有的177萬股股票，遠低於其實際價值。Ault Lending的替代方案是以不公平的價格批准 筆交易。

38。此外， BFI票據是虛幻的，因為BFI幾乎沒有承擔風險。BFI條款表還要求將所得款項用於 BFI 融資 “須經董事會三名成員的委員會批准，該委員會包括 (i) 公司首席執行官、 (ii) Basic Fun指定的董事（最初為傑伊·福爾曼）和（iii）以及（iii）以及 [原文如此]獨立董事。”通過 委員會，BFI可以確保將貸款收益留出來償還本金和利息。

董事會在 BFI 融資方面的程序不足

39。被告 阿特金森最初於2023年11月12日星期日向董事會發送了BFI條款表，但有意將奧爾特先生排除在 電子郵件之外。他計劃在第二天，即2023年11月13日星期一舉行董事會特別會議，對BFI融資進行投票， 也沒有通知奧爾特先生。奧特先生是競爭性競標的潛在來源，這反映了被告 Atkinson和Foreman的共同目標，即減少Ault Lending的所有權股份，即使這意味着以低於其實際價值的價格出售股票。 提前一天通知安排會議違反了公司的章程，該章程要求 “在會議前至少兩天 發出通知”。（經修訂和重述的章程§ 2.6）由於通知不足，兩名Ault Alliance 董事無法出席。

40。在 2023 年 11 月 13 日星期一的 董事會會議上，奧爾特對倉促的流程和缺乏信息表示反對。他敦促 董事會探索替代方案。董事被告選擇繼續進行BFI融資，而不是與會的Ault Alliance 董事的異議。董事會將2023年11月16日星期四定為下一次會議，進一步討論BFI融資 。

41。 2023年11月15日，奧爾特先生通過法律顧問寫信給董事會，指出 導致BFI融資的過程中存在許多缺陷，並表達了他的觀點，即這些條款對公司不公平。

42。在 另一封信中，奧爾特還根據DGCL 220（d）要求提供有關BFI提案的談判和起源的記錄， 包括確定被告阿特金森在多大程度上有興趣向未經審查的 “戰略投資者” 推動低於市場的虛幻融資。奧爾特敦促董事會推遲任何投票，直到他收到要求中要求的文件。

43。 董事會於2023年11月16日星期四再次開會，進一步考慮BFI的融資。會前，奧爾特先生聯繫了幾個潛在的融資來源，他們表示有興趣提交提案，根據該提案，公司可以以更優惠的條件獲得資金 。但是，董事被告拒絕考慮任何這些融資方案。董事被告 還拒絕了Ault Alliance董事提出的成立獨立董事特別委員會以評估BFI融資 並考慮替代方案的提議。在奧爾特先生和非黨派董事的抗議下，董事被告授權起草BFI融資的最終文件，預計將於2023年11月20日星期一結束。

44。 2023年11月18日星期六，被告阿特金森宣佈，BFI融資已不在談判範圍內。沒有提供任何解釋。 取而代之的是，他告知董事會，Singing Machine將嘗試通過向董事出售股票來籌集300萬美元，其中三名 名董事被確定為可能的參與者，每人100萬美元。只要 持有人擁有公司5％或以上的股份，這項投資就有保障的董事會席位。擬議要約的條款遠低於公允價值，但比Basic Fun提供的 要好。被告阿特金森的電子郵件定於2023年11月20日星期一舉行董事會會議，審查 擬議的交易。

45。雖然 奧爾特先生顯然是被列為潛在訂閲者的三名董事之一，但被告阿特金森知道奧爾特先生 的參與是不可能的。由於DGCL 203的限制，託德·奧爾特及其任何關聯實體，包括Ault Lending，都無法認購股票 ，被告阿特金森和其他董事被告都知道這一事實。

46。 對被告阿特金森的聲明作出迴應，託德·奧爾特向Ault Alliance發送了一份金額為300萬美元的 過渡貸款的擬議條款表，隨後將進行供股。此次供股將確保所有股東都有機會 在不稀釋的情況下參與其中。兩位大股東，Ault Alliance和Stingray肯定會參與，因此 的供股很可能會成功。此外，過渡貸款的金額相當於該公司所要求的金額，即300萬美元。 在董事會會議上，董事被告對替代提案置之不理。被告福爾曼使用誹謗性語言親自批評了奧爾特先生 ，並表示不贊成任何允許Ault Lending保留其當前公司股權百分比 的計劃。經過簡短的討論，董事會投票決定繼續向其兩名董事會成員，即被告 Peloquin和Foreman進行出售，訂閲董事（Peloquin和Foreman）進行了決定性投票。

47。 董事會會議之前，被告阿特金森曾聲稱，該公司要求在2023年11月20日 之前，即提交10-Q表季度報告的日期，在其銀行賬户中存入300萬美元。11月20日批准的股票出售直到第二天 才結束，僅籌集了200萬美元。最終買家是分別隸屬於被告Peloquin 和Foreman的Stingray和Regalia Ventures。在對該交易進行表決時，沒有向董事會披露Stingray將成為買家的事實。

48。 向Stingray和Regalia Ventures出售股票是內部人士推動的匆忙過程的結果，董事會要求 批准出售公司三分之一的股權，幾乎沒有提前通知，也沒有任何保障措施來確保適當的程序 或公平的價格。董事被告無視一項優越的提議，之所以能夠通過私下交易，完全是因為 名自利的董事投了決定票。

49。 在私人交易完成的同一天，Singing Machine迴應了奧爾特根據DGCL第220（d） 條提出的要求，並表示不會向他提供任何迴應其請求的文件。因此，被告阿特金森採取了 積極措施，向其他董事隱瞞他與被告福爾曼的交易以及導致BFI融資和 私人交易的過程。

衍生和要求原諒的指控

50。原告 以衍生方式提起此項訴訟，是為了公司的利益，以糾正董事被告違反 信託義務的行為。

51。原告 是公司的股東，在本文指控的不當行為發生時是公司的股東，並且從那時起一直是公司 的股東。

52。原告 將充分和公平地代表公司及其股東在執行和起訴其權利方面的利益。

53。截至提起本訴訟時，董事會由十名董事組成：被告佩洛昆、福爾曼、阿特金森、梅洛、克林和賈德科維茨、 以及非被告託德·奧爾特、詹姆斯·特納、亨利·尼瑟和肯·克拉根。這些董事中的大多數都無法無動於衷 ，無法獨立考慮啟動和大力起訴這一行動的要求。

54。被告 阿特金森主導並控制被告梅洛、克林和賈德科維茨。他招募並獎勵了被告佩洛昆和福爾曼 ，以維持其首席執行官的職位，並防止Ault Lending可能將其免職。董事被告放棄了任何 以公平程序為藉口，充當了阿特金森瘋狂努力以低於公允價值的 將股票交到友好手中的橡皮圖章。

55。被告 阿特金森於2008年1月加入Singing Machine擔任總法律顧問，儘管他直到十個月後才獲準在佛羅裏達州 執業。他的母親當時是董事會主席，他的叔叔菲利普·劉通過他的香港企業集團——Koncepts的母公司Starlight控制了50％以上的已發行普通股 。次年，被告阿特金森 被提升為首席執行官，此後他一直擔任該職務。通過他的家族財產，阿特金森得以決定 誰在董事會任職。

56。被告 梅洛向阿特金森彙報，自2009年以來一直這樣做。在過去的14年中，被告阿特金森向被告梅洛獎勵了晉升、 加薪和獎金，並且有能力持續這樣做。當奧特聯盟董事於2022年加入董事會時，被告 阿特金森獲得對被告梅洛的任命，為另一名忠於他的董事。

57。被告 Judkowitz 於 2004 年 3 月被任命為董事會成員，也就是 Koncepts 接管控制權前不久。在 Koncepts 掌握控制權之後，它連續重新任命被告賈德科維茨約為 15 年。Koncepts允許兩名不是Koncepts員工 或高級職員的董事與被告一起在董事會任職。賈德科維茨就是其中之一。由於被告賈德科維茨在Koncepts 和被告阿特金森的自由裁量權下持續服役，被告賈德科維茨受被告阿特金森的約束。他在支持被告阿特金森匆忙將股票交給朋友和支持者手中的行為證實了他與被告阿特金森的緊密關係。

58。經被告阿特金森批准，Koncepts於2017年4月任命被告 Kling為董事會成員。當時 Kling 已經 87 歲了。他 接替了一位與被告賈德科維茨一起工作超過15年的董事。Koncepts和被告阿特金森不斷重新任命 Kling，因為他忠於被告阿特金森而不是公司。他在支持被告阿特金森 時倉促將股票交到朋友和支持者手中，這證實了他與被告阿特金森的緊密關係。

59。 2021年8月，阿特金森精心策劃了對Koncepts持有的股份的贖回，其目的是永久控制權。他聘請 Stingray 作為 “戰略投資者”。根據他多年來與黃貂魚打交道的經歷，他可以肯定它的忠誠和支持。 在贖回時，被告阿特金森基於對被告克林和賈德科維茨的忠誠度允許他們繼續擔任公司 的董事。被告克林當時91歲，董事的薪酬對他來説是非常重要的。

60。 根據此處陳述的事實，原告沒有要求董事會對董事 被告提起訴訟。這樣的要求將是徒勞和毫無用處的行為，因為董事會無法做出獨立和無私的決定 來發起並積極採取這種行動。

算上 I

（違反對董事被告的信託義務）

61。原告 重複並重新證實上述每項指控，就好像此處已完全陳述一樣。

62。作為公司 的董事，董事被告對公司及其股東負有信託責任。

63。 董事被告違反了對公司及其股東的信託義務。

64。特別是 ，在決定向Stingray和Regalia Ventures出售公司股份時，董事被告必須獲得 公司股票的合理可用的最高價格，包括通過公平程序獲得的公平價格。

65。 董事被告違反了謹慎和忠誠的信託義務，除其他外，他們同意以不合理的、衝突的和截斷的程序進行私人交易 。私下交易是董事 Peloquin 和 Foreman 進行自我交易的直接結果 ，他們現在承擔着證明私人交易對公司完全公平的責任 。

66。每位 名董事被告都實際知道他參與和批准的不當行為。他們的行為不是為了保護和促進公司的企業利益而善意行使審慎的商業判斷的 。

67。 是董事被告違反信託義務的直接和直接結果，公司受到了損害。

68。原告 沒有足夠的法律補救措施。

二號伯爵

（協助和教唆違反信託義務）
反對 Stingray 和 Regalia Ventures）

69。原告 重複並重新證實上述每項指控，就好像此處已完全陳述一樣。

70。通過 此處指控的行為，Stingray和Regalia Ventures故意參與和/或誘發了董事被告違反上述信託 義務的行為。

71。原告 沒有足夠的法律補救措施。

為救濟祈禱

因此，原告Ault Lending 恭敬地要求法院作出有利於其和不利於被告的判決，如下所示：

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