我們將發行119,000股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），以及購買 781,251股普通股的認股權證，我們稱之為 “認股權證”，公開發行價格合計為每股2.56美元，並附有認股權證。我們的每股普通股都將與一份認股權證一起出售，用於購買一股普通股。認股權證的行使價為每股2.43美元，可在發行時行使，將在發行之日起五年後到期。本招股説明書還涉及行使認股權證時可發行的普通股的發行。

我們還向那些在本次發行中購買我們的普通股的投資者提供機會，以代替本次發行完成後購買我們已發行普通股的4.99％（或者，如果投資者選擇的話，為9.99％）的已發行普通股，他們將有機會購買本次發行的普通股，以代替原本應購買的普通股導致投資者的實益所有權超過4.99％（或者，在投資者選擇時為9.99％），662,251筆預先注資認股權證購買662,251股普通股，行使價為每股0.001美元，我們將其稱為 “預先注資的認股權證”。每份預先注資的認股權證將在發行時行使，並且可以隨時行使，直到所有預先注資的認股權證全部行使。每份預先注資的認股權證將與一份認股權證一起出售，用於購買一股普通股。每份預先注資的認股權證和附帶的認股權證的公開發行價格等於在本次發行中向公眾出售的每股股普通股和隨附認股權證的價格減去0.001美元。本招股説明書還涉及在行使預先注資認股權證時可發行的普通股的發行。

普通股和/或預先注資的認股權證以及隨附的認股權證只能在本次發行中一起購買，但是將單獨發行，並在發行後立即分離。

本產品將於 2024 年 5 月 13 日終止，除非我們在該日期之前決定終止該發行（我們可以隨時自行決定）。我們將對本次發行中購買的所有證券進行一次收盤交易。在本次發行期間，每股股（或預先籌資的認股權證）和附帶的認股權證的合併公開發行價格將保持不變。

我們已聘請 H.C. Wainwright & Co., LLC 或配售代理作為我們與本次發行相關的獨家配售代理。配售機構已同意盡其合理努力安排出售本招股説明書提供的證券。配售代理人不購買或出售我們提供的任何證券，配售代理無需安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向配售代理人支付下表中列出的配售代理費，該費用假設我們出售了本招股説明書中提供的所有證券。由於我們將在收到投資者資金後交付本次發行的證券，因此沒有安排通過託管、信託或類似安排接收資金。沒有最低發行要求作為本次發行結束的條件。由於沒有最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此我們出售的證券數量可能少於本次發行的所有證券，這可能會大大減少我們獲得的收益，如果我們出售的證券數量不足以實現本招股説明書中描述的業務目標，則本次發行的投資者將不會獲得退款。此外，由於沒有託管賬户，也沒有最低發行金額，投資者可能處於向我們公司投資的境地，但由於對本次發行缺乏興趣，我們無法實現所有設想的目標。此外，出售我們提供的證券所得的任何收益都將可供我們立即使用，儘管我們是否能夠使用此類資金來有效實施我們的業務計劃尚不確定。有關更多信息，請參閲標題為 “風險因素” 的部分。我們將承擔與本次發行相關的所有費用。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書第 19 頁上的 “分配計劃” 。

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “BBLG”。2024年3月1日上次公佈的納斯達克普通股銷售價格為2.43美元。預先注資的認股權證或認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計不會出現活躍的市場。此外，我們不打算在任何國家證券交易所或其他交易市場上上市預先注資的認股權證或認股權證。如果沒有活躍的交易市場，這些證券的流動性將受到限制。

在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及 “ 參考資料整合的信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的更多信息。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第9頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件，以討論與我們的證券投資有關的應考慮的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此處發行的證券預計將於2024年3月6日左右交付，但須滿足慣例成交條件。

我們通過引用將重要信息納入本招股説明書。您可以按照 “在哪裏可以找到更多信息” 中的説明免費獲取以引用方式包含的信息。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及 “信息以引用方式納入的信息” 中描述的其他信息。

我們沒有、配售代理也未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的或向證券和交易委員會（“SEC”）提交的本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息或信息不同的其他信息或信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，配售代理及其關聯公司也不會對這些信息的可靠性提供任何保證。我們僅在允許出價和銷售的司法管轄區出售、和尋求買入要約。本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中包含的信息僅在當日準確無誤，無論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的信息包含獨立方和我們對市場規模和增長所做的估算和其他統計數據以及有關我們行業的其他數據。我們在本招股説明書中從我們自己的研究以及第三方進行的行業和一般出版物、調查和研究中獲得了本招股説明書中的行業和市場數據。這些數據涉及許多假設和限制，包含對我們經營的行業未來表現的預測和估計，這些預測和估計存在高度的不確定性，包括 “風險因素” 中討論的那些不確定性。我們提醒您不要過分重視此類預測、假設和估計。此外，行業和一般出版物、研究和調查通常表示，這些出版物是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們認為這些出版物、研究和調查是可靠的，但我們尚未獨立驗證其中包含的數據。此外，雖然我們認為內部研究的結果和估計是可靠的，但此類結果和估計尚未得到任何獨立來源的證實。

我們和配售代理均未採取任何措施允許在除美國以外的任何需要為此目的採取行動的司法管轄區進行此次發行或持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與證券發行和在美國境外分發本招股説明書相關的任何限制。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。本招股説明書中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述以及此處以引用方式納入的文件均為前瞻性陳述，僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。在某些情況下，您可以使用 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、 “取決於”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“進行中”、“計劃”、 “潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”、“將”、“將” 等術語來識別這些前瞻性陳述對這些術語或其他類似表述持否定態度，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。我們的這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能影響我們的財務狀況、經營業績、戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括候選產品的成功開發和商業化、市場對候選產品的接受程度、我們的財務業績，包括為運營提供資金的能力、我們遵守納斯達克持續上市要求的能力、監管部門對候選產品的批准和監管、我們對本次發行所得收益的預期用途以及其他不時發現的因素和風險在我們的 time 向美國證券交易委員會提交的文件，包括本招股説明書和 “風險因素” 中描述的文件。此外，我們在競爭激烈、瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、的不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在重大和不利的差異。

你不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。此外，除非法律要求，否則我們和任何其他人均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。在本招股説明書發佈之日之後，沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，使這些陳述與的實際業績或我們的預期變化保持一致。

您應閲讀本招股説明書和我們引用的文件，這些文件以引用方式納入本招股説明書中，已作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物向美國證券交易委員會提交，前提是我們的未來實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。

以下因素是使本次發行的投資具有投機性或風險性的主要因素之一。如需更詳細地描述對我們業務的重大風險，請參閲第 9 頁開頭的 “風險因素”。以下摘要不應被視為我們面臨的重大風險的詳盡摘要，應與 “風險因素” 部分和本招股説明書中的其他信息以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件（包括在本招股説明書發佈之日之後提交的文件）中的類似標題下閲讀。這些因素包括：

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中包含或以引用方式納入的選定信息，並不包含所有可能對您和您的投資決策很重要的信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括我們的合併財務報表和相關附註以及此處以引用方式納入的其他文件，以及此處 “風險因素” 標題下和以引用方式納入本招股説明書的其他文件（包括在本招股説明書發佈之日之後提交的文件）中類似標題下的信息。本招股説明書中的一些陳述構成涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲 “關於前瞻性陳述的警告註釋”。在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則提及的 “我們”、“我們的”、“BBLG”、“骨生物製劑” 或 “公司” 是指骨生物製劑公司及其子公司。

公司概述

我們是一家醫療器械公司，目前專注於使用名為的重組人體蛋白 NELL-1 進行脊柱融合中的骨再生。NELL-1 與 DBM（脱鹽骨基質）聯合使用是一種促進骨的重組蛋白，可為骨再生提供靶向特異性控制。通過加州大學洛杉磯分校技術開發小組代表加州大學攝政分校（“加州大學洛杉磯分校 TDG”）進行的技術轉讓，NELL-1 技術平臺已獲得全球應用的專屬許可。加州大學洛杉磯分校TDG和公司收到美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的指導，即NELL-1/DBM將被歸類為器械/藥物組合產品，需要獲得美國食品藥品管理局批准的上市前批准申請（“PMA”）才能在美國商業化。

我們由加州大學教授與大阪大學的一位教授和一位南加州大學外科醫生於2004年合作創立，是一傢俬營公司，其專有專利技術已在綿羊和非人類靈長類動物模型中得到驗證，可促進骨骼生長。我們相信，我們的平臺技術可以應用於改善脊柱、骨科、普通骨科、整形重建、神經外科、介入放射學和運動醫學等外科專業的療效。主要產品開發和臨牀研究以脊柱融合手術為目標，脊柱融合手術是骨科市場中較大的細分市場之一。

我們是一個發展階段的實體。我們產品的生產和銷售以及正在進行的研發活動受到美國許多政府機構的廣泛監管。在美國上市之前，我們開發的任何組合產品都必須經過嚴格的臨牀前（動物）和臨牀（人體）測試，以及美國食品和藥物管理局根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》實施的廣泛監管批准程序。無法保證我們在臨牀試驗中不會遇到會導致我們或 FDA 推遲或暫停臨牀試驗的問題。

我們的成功將部分取決於我們在美國和其他國家獲得專利和產品許可權、維護商業祕密以及在不侵犯他人所有權的情況下運營的能力。無法保證向我們頒發或許可的專利不會受到質疑、失效、不可執行或規避，也無法保證根據這些專利授予的權利將為我們提供專有保護或競爭力優勢。

候選產品

我們在十多年的時間裏，通過重要的實驗室和小型和大型動物研究，開發了一種獨立的平臺技術，從而在廣泛的使用領域產生了當前的應用。平臺技術是我們的重組人蛋白，稱為 NELL-1，這是一種專有的骨骼特異性生長因子，是一種骨骼空隙填充劑。NELL-1 對骨再生過程中的骨骼組織形成和幹細胞分化提供調節。我們根據與加州大學洛杉磯分校 TDG 簽訂的獨家許可協議獲得了平臺技術，該協議授予我們開發和商業化 NELL-1 的專有權利，用於地方政府的脊柱融合術、骨質疏鬆症和創傷應用。與骨科手術相關的主要挑戰是有效的骨再生，包括與骨骼快速、不受控制的生長相關的挑戰，這可能導致結構不健全；囊腫和骨質形成密度降低；不必要的骨形成和腫脹；以及對當前骨再生化合物的強烈炎症反應。我們相信，NELL-1 將解決這些未被滿足的臨牀挑戰，以實現有效的骨再生，尤其是在硬治療師中。

根據我們的獨家許可協議，我們目前專注於腰椎融合術中的骨再生，將與 DBM（肌肉骨骼移植基金會（“MTF”）的脱鹽骨基質 DBM 結合使用。NELL-1NELL-1/DBM medical 設備是一種組合產品，是一種促骨重組蛋白，可為骨再生提供靶向特異性控制。利用投資者和戰略合作伙伴的資源，我們成功突破了四個關鍵里程碑：

	●	演示成功地在中國倉鼠卵巢細胞中製造重組 NELL-1 蛋白的小型實驗室規模試點項目；

	●	驗證已建立的大型動物綿羊模型試點研究中的蛋白質劑量和功效；

	●	已完成關鍵動物研究；以及

	●	在澳大利亞啟動了首次人體試點臨牀試驗。

我們的主要候選產品預計將是純化的 NELL-1 與 510 (k) 清除 DBM 脱鹽骨膩子混合，推薦與配合使用符合説明的適用硬件。NELL-1/DBM 融合設備 NB1 將由一瓶瓶冷凍乾燥到 DBM 上的 NELL-1 重組蛋白組成。一瓶NELL-1/DBM將以便利套件的形式出售，套件中含有稀釋劑和由MTF生產的510（k）清除的脱鹽骨頭（“DBM Putty”）注射器。輸送設備將允許外科醫生在植入之前將重組後的 NELL-1 與適當數量的 DBM Putty 混合。

NELL-1/DBM 融合設備 NB1 專用於腰椎融合術，可能還有其他各種脊柱和骨科應用。雖然該產品最初面向腰椎融合市場，但根據我們的獨家許可協議，我們認為，NELL-1 的一系列新特性、針對特定的作用機制、療效、安全性和可負擔性非常適合應用於各種手術，包括：

	脊柱植入物。全球骨移植替代品市場提供了30億美元的市場機會。儘管使用患者自己的骨頭（也稱為自體移植）來增強椎段融合仍然是這種類型治療的最佳用途，但與使用自體移植骨相關的併發症（包括疼痛、手術時間延長和感染）限制了其使用。
	非工會創傷病例。雖然大多數骨折無需骨合成產品即可癒合，但在骨骼無法自然修復的複雜斷裂中使用骨替代品。管理層認為， NELL-1 技術在全球範圍內將是80億美元的市場機會，預計該市場的表現以及其他增長因素。

	骨質疏鬆症。全球市場機遇為112億美元，醫學界需要找到一種解決方案，以應對更年期後最常見的女性骨量和密度下降或在微重力環境中長時間內對宇航員產生類似影響，這是一項重大的醫學挑戰。全身使用 NELL-1 刺激全身骨再生，從而增加骨骼密度，可能會對骨質疏鬆症的治療產生非常重大的影響。

加州大學洛杉磯分校的初步研究由加州大學洛杉磯分校TDG和政府撥款提供的約1800萬美元資源資助。自從向加州大學洛杉磯分校TDG授予全球獨家知識產權權以來，我們的持續發展一直通過籌資獲得資金。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的研發費用分別為6,907,824美元和1,579,298美元。我們預計，我們將需要大約 500 萬美元來完成首次人體研究，估計還需要額外支付 2,400 萬美元的科學費用才能獲得 FDA 的批准，如有可能，用於脊柱體間融合適應症。這些金額是根據我們目前獲得的數據估算得出的，受許多因素的影響，包括本節中討論的各種風險因素。”風險因素” 包含在我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K 表格（“2023年10-K表格”）中，該表格以引用方式納入此處。

NELL-1 強大的特定骨和軟骨形成特性源於 NELL-1 能夠僅靶向表現出激活的 “主開關” 的細胞發育成骨骼或軟骨。NELL-1 是一種功能特異性重組人蛋白，已在實驗室台架模型中證實，它可以概述人體的正常生長和發育，從而控制骨骼和軟骨再生。

NELL-1 於 1996 年分離出來，第一個 NELL-1 骨再生專利於 1999 年申請。隨後申請了部分描述 NELL-1 製造、交付、和軟骨再生的專利和延續專利，以進一步加強專利組合。

我們已經完成了兩項臨牀前綿羊研究，證明我們的重組 NELL-1（“rhnell-1”）生長因子能有效促進系統發育先進脊柱模型中的骨形成。此外，rhnell-1 被證明具有良好的耐受性，沒有發現炎症。我們的關鍵綿羊研究評估了成年綿羊模型中rhnell-1與DBM聯合使用對腰椎體間關節置換的影響，結果表明，在對照組26周後，融合頻率增加了 37.5%。

我們的首次人體試點臨牀研究於 2023 年年底開始，將評估 NB1 在脊柱退行性椎間盤疾病的成年受試者中的安全性和有效性，這些受試者接受變孔腰椎間融合術的相關水平也可能高達 1 級脊柱滑脱或 1 級逆轉。L2-S1這項多中心、前瞻性、隨機試驗由澳大利亞的 30名患者組成，主要終點是12個月時融合成功，Oswestry Disability 指數疼痛評分與基線相比有所變化。我們預計在註冊30人後的12個月內完成試驗^第四病人。在向美國食品藥品管理局提交PMA之前，我們打算使用來自澳大利亞的試點臨牀試驗數據來推動未來更大規模的美國關鍵臨牀研究。

我們的業務戰略

我們的商業計劃是根據臨牀前和臨牀數據，開發用於骨再生的靶向特異性生長因子，表明骨的數量和質量都有所提高，安全性也很強。我們最初專注於腰椎融合術，這意味着通過臨牀研究推進我們的靶向特異性生長因子，以獲得美國食品藥品管理局的批准，其療效和安全性與脊柱融合（自體移植）的黃金標準相當。持續的資本資金對於通過臨牀監管途徑促進我們的Nell-1技術的開發至關重要。

知識產權財產風險

我們的專利組合目前由九項專利組成，這些專利將在2024年至2033年之間到期。我們打算通過物質構成、使用方法和生產專利申請方法來擴大我們的產品組合，因為我們的平臺技術的開發帶來了機會。我們的成功將部分取決於我們在美國和其他國家獲得專利和產品許可權、維護貿易機密以及在不侵犯他人所有權的情況下運營的能力。無法保證向我們頒發或許可的專利不會受到質疑、失效、不可執行或規避，或根據該專利授予的權利將為我們提供專有保護或競爭優勢。醫療設備公司的專利地位不確定，涉及複雜的法律和事實問題。我們可能會在保護我們的知識產權以及為他人擁有的知識產權的索賠進行辯護或評估方面支付鉅額費用。請參閲第 9 頁上的 “風險因素” 以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，以討論知識產權風險，在決定投資我們的證券之前需要仔細考慮。

我們的管理團隊

我們有兩名全職員工。傑弗裏·弗雷利克自2019年6月起擔任我們的總裁兼首席執行官，在生命科學行業擁有超過25年的領導、運營和投資經驗。黛娜·沃爾什自2014年11月起擔任我們的首席財務官。

弗雷利克先生曾在2015年至2019年6月期間擔任我們的首席運營官。在此之前，弗雷利克先生在華爾街工作了15年，在投資銀行Canaccord Genuity、ThinkEquity和Lazard擔任賣方分析師，關注醫療科技行業。他之前還曾在波士頓生物醫學顧問公司工作，他為診斷公司提供戰略規劃協助、市場研究數據和盡職調查。他在 Becton Dickinson 開始了自己的職業生涯，擔任銷售和銷售管理職位，此前他在臨牀病理學設施擔任實驗室技術專家，積累了技術經驗。Frelick 先生擁有匹茲堡大學生物學學士學位和薩福克大學索耶商學院工商管理碩士學位。

沃爾什女士是一名註冊會計師，是DHW CPA, PLLC的所有者/創始人，該公司自2014年起註冊成立於上市公司會計監督委員會（PCAOB）。在成立事務所之前，沃爾什女士在一家公共會計師事務所工作了13年，作為合夥人，她根據PCAOB標準和美國證券交易委員會法規，包括薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的內部控制要求，積極負責領導上市實體的公司審計工作。沃爾什女士的全球客户羣包括美國、加拿大和中國的實體。這些實體涵蓋多個行業，包括製造業、批發、生命科學、製藥、和技術。她的經驗包括與初創公司和成熟的運營實體合作。她曾協助許多實體尋求債務和股權資本。專業領域包括合併、收購、反向合併、合併、複雜的股權結構、外幣折算和收入確認的複雜性。沃爾什女士擁有門羅社區學院工商管理理學副學士學位和紐約州立大學布羅克波特分校會計學理學學士學位。

我們一直依賴並計劃繼續依賴獨立組織、顧問和顧問為我們提供某些服務，包括處理監管機構批准、臨牀管理、製造、營銷和銷售的幾乎所有方面。我們可能無法始終按時提供此類服務，也可能無法以我們負擔得起的費用提供。我們還聘請了並計劃繼續聘請監管顧問，就我們與食品和藥物管理局和其他外國監管機構的交易向我們提供建議，並且已經並將被要求保留額外的顧問和員工。

我們未來的業績將部分取決於我們能否成功地將新聘人員納入我們的管理團隊，聘用和留住顧問，以及與我們的管理層和顧問建立有效的工作關係。失去關鍵人員或未能招募必要的額外人員將阻礙我們實現發展目標的能力。失去關鍵人員或未能招募必要的額外人員將阻礙我們實現發展目標的能力。請參閲第 9 頁的 “風險因素” 以及本招股説明書中包含的或以引用方式納入的其他信息，以討論在決定投資我們的證券之前需要仔細考慮的管理風險。

最近的事態發展

2023 年 11 月發售

2023年11月20日，公司根據證券購買協議（“購買協議”）以註冊直接發行（“註冊直接發行”）向某些機構投資者（“購買者”）以每股5.12美元的發行價向某些機構投資者（“購買者”）出售和發行了142,384股普通股。根據購買協議，在同時進行私人配售（連同註冊直接發行，“11月發行”）中，公司向買方發行了未註冊的認股權證（“11月認股權證”），總共購買142,384股普通股，佔註冊直接發行中發行和出售的普通股的100％。11月認股權證可按每股4.16美元的行使價行使，發行後可立即行使，自發行之日起五年半到期。此外，公司向配售代理人發行了認股權證（“11月配售代理認股權證”），總共購買最多8,543股普通股（相當於註冊直接發行中出售的股票總數的6.0％）。11月配售代理認股權證的條款和條件與11月認股權證基本相同，唯一的不同是11月份的配售代理認股權證的期限為五年，自11月份發行的開始銷售起，行使價為每股6.40美元。

納斯達克小組裁決

2023年9月27日，公司收到納斯達克的書面通知，通知該公司未遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）中規定的每股1.00美元的最低出價要求，納斯達克的工作人員已決定將公司的證券除名。2023年12月11日，納斯達克聽證會小組批准了該公司繼續在納斯達克上市的請求，前提是該公司在2024年1月12日之前證明遵守了最低出價要求。公司於2024年1月9日收到納斯達克的通知，稱其已恢復遵守最低出價要求。在2024年6月28日之前，公司將繼續接受納斯達克全權委的監督。

訴訟更新

2024 年 1 月 10 日，我們與 Bessie (Chia) Soo 和 Kang (Eric) Ting 博士（“原告”）以及另一方（連同公司，“被告”）和公司和 Stephen LaneVe（連同公司，“被告”）簽訂了和解協議和相互全面釋放（“協議”），以解決違約和侵權索賠向美國馬薩諸塞州地方法院（ “法院”）提起對被告合同的幹擾行為。該協議自2024年1月9日起生效。我們對LanEve 先生負有某些賠償義務，原因是他在為公司提供服務時採取的行動。根據該協議，公司同意向原告支付75萬美元，2024年2月7日，公司支付了414,989美元，公司的保險公司為的和解總額支付了335,011美元。協議當事方向法院提交了一項聯合條款，要求以有偏見的方式駁回該訴訟。

很擔心

我們自成立以來就有營業虧損的歷史，預計短期內還會出現額外的虧損。正如我們在2023年10-K表格（以引用方式納入此處）中的 “管理層的討論與分析——流動性和資本資源” 中進一步討論的那樣，我們的獨立註冊會計師事務所在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告所載財務報表的審計報告中，對我們繼續經營的能力表示嚴重懷疑。我們的合併財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。在本次發行之後，我們將需要籌集額外資金來為我們的運營提供資金，並繼續支持我們計劃的開發和商業化活動。如果我們無法獲得繼續發展業務所需的融資，我們的股東可能會損失部分或全部對我們的投資。

企業信息

我們於2007年10月18日根據特拉華州法律註冊成立，名為AFH Acquisition X, Inc.。根據公司於2014年9月19日簽訂的合併協議，由公司的全資子公司Bone Biologics Acquisition Corp.（“Merger Sub”）和Bone Biologics, Inc. Merger Sub與Bone Biologics Inc.合併併入Bone Biologics, Inc.的全資子公司Bone Biologics Acquisition Corp.，Bone Biologics, Inc. 於2014年9月19日簽訂了合併協議。，Bone Biologics Inc. 仍然是合併中倖存的公司。合併完成後，Merger Sub的獨立存在即告終止。2014年9月22日 22日，該公司正式更名為 “骨生物製劑公司”，以更準確地反映其業務的性質，Bone Biologics, Inc.成為該公司的全資子公司。Bone Biologics, Inc. 於 2004 年 9 月 9 日在加利福尼亞州註冊成立。

我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州伯靈頓市伯靈頓市伯靈頓市伯靈頓市伯靈頓市伯靈頓2號100室，我們的電話號碼是 (781) 552-4452。我們的網站地址是 www.bonebiologics.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分，或在決定是否投資我們的證券時。

產品

以下摘要包含有關此產品的基本信息。該摘要並不完整。你應該閲讀本招股説明書中其他地方包含的完整的文本和更具體的細節。

已發行的普通股票		119,000 股。

已發行預先注資份認股權證		我們還向在本次發行完成後購買我們普通股的投資者提供購買機會，以代替原本會購買的普通股，以及其附屬公司和某些關聯方，在本次發行完成後實益擁有我們已發行普通股的4.99％以上（或者，如果投資者選擇的話，為 9.99％）以上的已發行普通股導致投資者的受益所有權超過4.99％（或者，在投資者選擇時， 9.99％），662,251份之前以每股0.001美元的行使價購買662,251股普通股的融資認股權證，我們稱之為 “預融資認股權證”。每份預先注資的認股權證將在發行時行使，並且可以隨時行使，直到所有預先注資的認股權證全部行使為止。每份預先注資的認股權證將與一份認股權證一起出售，用於購買一股普通股。每份預先注資的認股權證和隨附的認股權證的公開發行價格等於本次發行中向公眾出售的普通股和隨附認股權證的每股價格減去 0.001 美元。本招股説明書還涉及行使預先注資認股權證後可發行的普通股的發行。有關更多信息，請參見 “證券描述——預先注資的認股權證”。

已發行認股權證		每股股普通股或預先注資的認股權證將與一份認股權證一起發行，用於購買一股普通股。認股權證的行使價為每股2.43美元，可在發行時行使（“首次行使日期”）。認股權證將在首次行使日期五週年之際到期。如果每位認股權證持有人及其關聯公司將擁有當時已發行和流通的普通股總數的 4.99% 以上，則每位持有者將被禁止行使我們普通股股的認股權證。但是，任何持有人都可以將該百分比提高到不超過 9.99% 的任何其他百分比。本次發行還涉及在行使認股權證時發行可發行的普通股。有關認股權證的更多信息，您應仔細閲讀本招股説明書中標題為 “證券描述—認股權證” 的部分。
配售代理認股權證		我們已同意向配售代理人或其指定人發行認股權證或配售代理認股權證，以購買本次發行中出售的普通股（包括行使預先注資認股權證時可發行的普通股）的至多 6.0%，行使價為每股3.20美元，相當於每股公開發行價格的125％及隨附的 } 逮捕令。有關配售代理人將獲得的薪酬的描述，請參閲 “分配計劃” 以獲取更多信息。

先前已發行的普通股至此優惠		534,238 股份。

普通股將在本次發行後流通		1,315,489股（假設已全部行使份預先注資的認股權證，且未行使此發行的認股權證）。

使用的收益		我們估計，假設未行使認股權證，扣除配售代理費和估計的發行費用，假設未行使認股權證，本次發行的淨收益約為150萬美元，假設沒有行使認股權證，。我們打算將本次發行獲得的所有淨收益用於資助臨牀試驗、維持和擴大我們的專利組合，以及用於營運資金和其他一般公司用途。請參閲 “所得款項的使用”。

封鎖協議		我們的執行官和董事已與配售代理商達成協議，在本招股説明書發佈之日起的60天內不出售、轉讓或處置任何股票或類似證券。有關我們與配售代理安排的更多信息，請參閲 “分配計劃”。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮本招股説明書中包含的所有信息，以及可能以引用方式納入本招股説明書的其他信息，如 “ 參考文獻中包含的信息” 中所述。特別是，您應仔細考慮下文和本招股説明書中其他地方描述的風險，這些可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響，以及我們最新的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下的風險，該報告以引用方式納入本招股説明書，因為這些風險因素將在我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中修改或補充。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果下文或我們在美國證券交易委員會文件中描述的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大和不利影響。結果，您可能會損失全部或部分投資。

我們的經常性營業虧損使人們對我們繼續經營的能力產生了重大懷疑。

我們的經常性營業虧損使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。在截至2023年12月31日的年度中，我們淨虧損890萬美元，在經營活動中使用的淨現金為960萬美元。我們可用的現金預計將在2024年第二季度之前為我們的運營提供資金。這些因素使人們嚴重懷疑公司是否有能力在合理的時間內（即自這些財務報表的發佈日期起一年）內繼續作為持續經營企業。此外，我們的獨立註冊會計師事務所在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的財務報表的審計報告中，對我們繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑。我們在本招股説明書中以引用方式納入的財務報表不包括任何調整，如果我們無法繼續經營下去，因此需要在正常業務過程中以外的方式變現資產和清償負債，這可能會導致投資者蒙受全部或很大一部分的投資損失。為了有足夠的現金和現金等價物來為未來的運營提供資金，我們將需要籌集額外的股權或債務資本，並且無法保證我們將成功籌集。人們認為我們有能力繼續經營可能會使我們更難獲得持續經營所需的融資，並可能導致投資者、供應商和員工失去信心。

您應該將投資我們的普通股視為有風險。除本 “風險因素” 部分中提到的其他風險外，可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：

此外，如果我們行業或與我們的行業相關的行業或整個股票市場的股票市場失去了投資者的信心，我們的普通股的交易價格可能會由於與我們的業務、財務狀況和經營業績無關的原因而下跌。如果發生上述任何情況，都可能導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨訴訟，即使不成功，的辯護代價高昂，也會分散管理層的注意力。

我們的普通股或股票掛鈎證券的未來銷售和發行可能會導致股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

此次發行後，我們預計未來將需要大量額外資金來繼續我們的計劃運營，包括增加營銷、僱用新員工、將我們的產品商業化以及繼續作為運營中的上市公司開展活動。如果我們通過發行普通股或可轉換為普通股或可交換或可行使的證券籌集額外資金，我們的股東，包括在本次發行中購買普通股或預先注資認股權證的投資者，可能會經歷大幅稀釋。我們可能會以我們不時確定的價格和方式在一筆或多筆交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。我們無法向您保證，我們將能夠以每股價格等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他產品中的股票或其他證券。如果我們在多筆交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，則投資者可能會被隨後的銷售大幅稀釋。此類出售還可能導致我們的股東大幅稀釋，新投資者可能獲得優於我們現有股東的權利，包括在本次發行中購買普通股或預先注資認股權證的投資者。此外，這種潛在稀釋的明顯風險可能導致股東試圖出售其股票，而投資者則做空我們的普通股。這些出售還可能導致我們的普通股價格面臨向下壓力，使我們未來更難以我們認為合理或適當的時間和價格出售股票或股票相關證券，並可能導致您的投資價值損失。

認股權證不賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，，而只是代表在有限的時間內以固定價格收購普通股的權利。此外，在此之後發行認股權證的市場價值（如果有）將是不確定的，並且無法保證認股權證的市場價值將等於或超過其估算的發行價格。認股權證不會在任何市場或交易所上市或報價。無法保證我們普通股的市場價格將永遠等於或超過認股權證的行使價，因此，認股權證的到期時間可能毫無價值。

沒有公開市場出售我們提供的預先注資的認股權證或認股權證。

沒有針對預先注資的認股權證或認股權證的公開交易市場，我們預計不會出現這樣的市場。此外，我們無意申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證或認股權證。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證和認股權證的流動性將受到限制。

認股權證和預先注資認股權證的持有人在收購我們的普通股之前將沒有作為普通股股東的權利。

在認股權證或預籌認股權證的持有人在行使認股權證或預先注資認股權證時收購我們的普通股之前，持有人對我們在行使認股權證或預融資認股權證時可發行的普通股沒有任何權利。在行使認股權證或預先注資認股權證後，持有人將有權行使普通股股東對所行使證券的權利，但僅限於記錄日期在行使之後的事項。

我們的管理層將對我們在本次發行中獲得的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會將所得款項用於增加您的投資價值的。

我們的管理層在使用本次公開募股的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為 “收益的使用” 部分中描述的任何當前預期用途。由於將決定我們使用本次發行所得淨收益的因素的數量和可變性，因此它們的最終用途可能與他們目前預期的用途有很大差異。我們的管理層不得以最終增加對我們證券的任何投資的價值或提高股東價值的方式使用本次發行的現金。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可以將本次發行的淨收益投資於短期投資級計息證券。這些投資可能不會為我們的股東帶來豐厚的回報。如果我們不以提高股東價值的方式進行投資或使用現金，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的普通股價格下跌，因此，可能會對我們籌集資金、投資或擴大業務、購買更多產品或許可證、將我們的產品商業化或繼續運營的能力產生負面影響。

根據證券購買協議在本次發行中購買我們證券的購買者可能無法獲得權利，如果沒有證券購買協議的好處，購買者可能無法獲得這些權利。

除了根據聯邦證券和州法律在本次發行中向所有購買者提供的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可以對我們提出違約索賠。提起違約索賠的能力為這些投資者提供了執行證券購買協議下他們獨有的契約的手段，包括：(i) 及時交割股票；(ii) 協議在收盤後一年內不進行浮動利率融資，但某些例外情況除外；(iii) 協議在收盤後的60天內不進行任何融資；和 (iv)) 對違約行為的賠償。

此是盡最大努力發行，不要求出售最低數量的證券，並且我們可能不會籌集我們認為我們的業務計劃（包括短期業務計劃）所需的資金。

配售代理商已同意盡其合理努力征求購買本次發行中證券的要約。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。沒有規定必須出售的最低證券數量作為完成本次發行的條件。由於沒有規定作為本次發行結束條件的最低發行金額，因此目前無法確定實際發行金額、配售代理費和向我們提供的收益，可能大大低於上述最高金額。我們出售的證券數量可能少於特此發行的所有證券，這可能會大大減少我們獲得的收益，而且如果我們出售的證券數量不足以支持我們的持續運營，包括我們的短期持續經營，則本次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能無法籌集我們認為短期運營所需的資金，可能需要籌集額外資金，這些資金可能無法按我們可接受的條款可用或不可用。

由於沒有完成發行的最低要求，因此，如果我們出售的證券數量不足以實現本招股説明書中概述的業務目標，則本次發行的投資者將不會獲得退款。

我們尚未指定最低發行金額，也沒有或將要為此次發行開設託管賬户。由於沒有託管賬户，也沒有最低發行金額，因此投資者可能處於投資我們公司的境地，但由於對本次發行缺乏興趣，我們無法實現我們的目標。此外，由於運營中沒有託管賬户，也沒有最低投資金額，因此出售我們提供的證券所得的任何收益都將立即可供我們使用，儘管我們能否使用這些資金來有效實施我們的商業計劃尚不確定。無論是在發行期間還是發行之後，任何情況下都不會退還投資者的資金。

無法保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準，該標準的失敗可能會導致我們的普通股和某些認股權證退市。

納斯達克要求上市股票的交易價格保持在1.00美元以上，股票才能繼續上市。如果上市股票連續30個交易日以低於1.00美元的價格交易，則該股票將被從納斯達克退市。此外，為了維持在納斯達克的上市，我們必須滿足最低財務標準和其他持續上市標準，包括有關最低股東股權、最低公開上市股份、董事獨立和獨立委員會要求以及其他公司治理要求的標準。我們最近恢復了對納斯達克上市標準的合規性，納斯達克將繼續監督我們對其要求的遵守情況，包括通過納斯達克全權委託小組的監督，直至2024年6月28日。如果我們無法滿足這些標準，我們可能會被退市，這將對我們的普通股價格產生負面影響，損害您在希望時出售或購買我們的普通股或認股權證的能力，並可能導致您損失對我們的投資的價值。如果退市，我們預計將採取行動恢復對上市標準的合規性，但我們無法保證，我們為恢復合規性而採取的任何行動都將允許我們的普通股再次上市、穩定市場價格或改善普通股的流動性、防止我們的普通股跌破最低出價要求，或防止將來不遵守上市要求。

如果公司從納斯達克退市，則其普通股可能有資格在場外市場上交易。如果公司無法在其他證券交易所上市或普通股報價服務，則股東出售普通股可能極其困難或不可能。此外，如果該公司從納斯達克退市，但獲得普通股的替代上市，則其市場上的流動性可能會降低，因此價格波動可能比納斯達克的更大。股東可能無法按當時的數量或流動性更高的交易市場可能提供的價格在任何此類替代市場上出售普通股。由於這些因素，如果公司的普通股從納斯達克退市，公司普通股的價值和流動性可能會受到的嚴重不利影響。將公司普通股從納斯達克退市還可能對公司獲得運營融資的能力產生不利影響和/或導致投資者、員工和/或業務合作伙伴失去信心。

我們不打算為我們的普通股支付現金分紅，因此任何回報都將僅限於我們的股票價值。

我們目前預計我們將保留未來的收益（如果有），用於業務的發展、運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會宣佈或支付任何現金分紅。因此，向股東提供的任何回報將僅限於我們股價的上漲（如果有）。

我們的總裁、首席執行官兼首席財務官參與我們未來融資的權利可能會損害我們籌集資金的能力。

我們的總裁兼首席執行官傑弗裏弗雷利克和首席財務官戴娜·沃爾什持有合同優先權，允許他們選擇參與所有未來的融資，但金額不超過維持其在普通股中的百分比權益所必需的金額。此類先發制人權利的存在或此類權利的行使可能會阻止潛在投資者向我們提供所需的融資，也可能會阻止投資銀行與我們合作。這可能會對我們籌集資本的能力產生重大不利影響，這反過來又可能對我們的業務前景產生重大不利影響。

如果我們的普通股受便士股規則的約束，那麼我們的股票交易將變得更加困難。

美國證券交易委員會通過了監管與便士股交易有關的經紀交易商行為的規則。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券，不包括在某些國家證券交易所註冊或經授權在某些自動報價系統上報價的證券，前提是此類證券交易的當前價格和交易量信息由交易所或系統提供。如果我們不保留在納斯達克的上市，如果我們的普通股的價格低於5.00美元，我們的普通股將被視為便士股。細價股規則要求經紀交易商在以其他方式不受這些規則約束的便士股票進行交易之前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，細價股規則要求，在進行任何以其他方式不受這些規則約束的便士股票的交易之前，經紀交易商必須做出特別的書面決定，確定細價股是適合買方的投資，並獲得 (i) 買方對收到風險披露聲明的書面確認；(ii) 涉及細價股的交易的書面協議；以及 (iii) 一份簽名並註明日期的書面適用性聲明副本。這些披露要求可能會產生減少我們普通股二級市場交易活動的效果，因此，股東可能難以出售股票。

我們有限的運營歷史使我們難以評估我們當前的業務和未來前景。

我們的運營歷史有限，存在無法繼續經營的風險。我們的資產很少，沒有重要的財務資源。我們有限的運營歷史使得評估我們當前的商業模式和未來的前景變得困難。因此，您應該根據公司在發展早期階段經常遇到的成本、不確定性、延遲和困難來考慮我們的前景。潛在投資者應仔細考慮運營歷史有限的公司將面臨的風險和不確定性。特別是，潛在投資者應考慮到我們無法承受的重大風險，除其他外：

如果我們無法執行上述任何一項或與我們的業務相關的類似事項，則業務可能會失敗，在這種情況下，您將損失對我們的全部投資。

我們預計，如果可能的話，我們將需要大約500萬美元來完成首次人體研究，並估計額外需要2400萬美元的科研費用，才能獲得美國食品藥品管理局對脊柱體間融合適應症的批准。這些金額是根據我們目前獲得的數據估算的，受許多因素的影響，包括本文討論的風險因素。我們預計在銷售我們的第一款產品之前，我們將需要為這項關鍵臨牀試驗籌集大量額外資金。上述估計和我們的長期資本需求將取決於許多因素，其中包括：

我們可能比目前預期的更快地消耗可用資源，從而需要額外的資金。我們可能會尋求通過股權或債務融資、與企業合作伙伴的合作安排或其他來源籌集任何必要的額外資金，這可能會稀釋現有股東或以其他方式對我們當前或未來的業務前景產生重大影響。如果沒有足夠的資金，我們可能需要大幅減少或重新調整我們在方面的開發和商業化工作，轉向我們的交付技術和我們提議的配方和產品。

我們自成立以來就蒙受了損失，我們預計在可預見的將來我們的運營費用將增加，這可能會使我們更難實現和維持盈利能力。

我們沒有重要的運營歷史，自成立至2023年12月31日，累計虧損約8,090萬美元。我們將繼續為我們的主要候選產品NELL-1/DBM的開發活動承擔鉅額費用。

我們將繼續嘗試通過債務和/或股權融資籌集額外資金，以提供額外的營運資金併為未來的運營提供資金。但是，無法保證此類融資將完成或獲得足以滿足我們需求所必需的金額。如果現金資源不足以滿足我們持續的現金需求，我們將被要求縮減規模或終止我們的產品開發計劃，或者通過戰略聯盟獲得可用資金（儘管無法確定），這可能要求我們放棄我們的技術權利，或者大幅減少或完全停止我們的業務。無法保證將來會有任何融資，也無法保證（如果有）將以令我們滿意的條件提供資金。就債務融資而言，即使我們能夠獲得額外融資，也可能包含對我們運營的不當限制，或者就股權融資而言，會對我們的股東造成大幅稀釋。因此，我們無法保證或我們是否會盈利。如果我們無法實現和維持盈利能力，我們公司和普通股的價值可能會大幅下降。

我們面臨許多與鉅額債務相關的風險，這些風險可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

如果我們揹負了大量債務，我們可能需要使用任何現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於為營運資金、資本支出和其他一般用途提供資金的金額。任何債務都可能對我們的業務運營能力產生負面影響，並通過增加借款成本來限制我們借入額外資金的能力，並影響未來可能的債務協議中包含的條款、條件和限制，包括增加更多限制性契約；影響我們規劃和應對業務變化的靈活性，因為未來可能的債務安排中包含的契約和限制可能要求我們滿足某些要求財務測試並限制其發生與業內債務較少的同類公司相比，額外的債務使我們處於不利地位。

我們估計，扣除預計的配售代理費用和我們應付的預計發行費用，並假設預先注資的認股權證已全部行使且未行使認股權證，本次發行的淨收益約為150萬美元。我們打算按以下優先順序使用本次發行的淨收益：為臨牀試驗提供資金、維護和擴大我們的專利組合，以及用於營運資金和其他一般公司用途。本次發行實現收益的實際分配將取決於在這次盡最大努力發行中出售了多少證券，以及我們的現金狀況和營運資本需求。因此，截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定本次發行完成後將獲得的淨收益的所有特定用途。因此，我們將自行決定淨收益的使用，投資者將依賴我們對本次發行收益的應用的判斷。在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種資本保值投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

以下信息僅供參考。您應將本表與 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及 2023 年 10-K 表及隨後的季度和年度報告中包含的財務報表和相關附註一起閲讀。

截至2023年12月31日，上表中列出的已發行普通股的股數不包括：

以下對我們股本的描述以及經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂的和重述的章程的規定僅是摘要。您還應參閲我們的經修訂和重述的公司註冊證書（其副本作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分），以及我們的修訂和重述的章程，該章程的副本作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。

我們經修訂的經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）授權發行最多1億股普通股，面值每股0.001美元，以及最多20,000,000股優先股，面值每股0.001美元。截至2024年3月4日，共有534,238股已發行普通股，由大約22名登記在冊的股東持有，沒有已發行的優先股。

每位普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項對持有的每股進行一票，並且沒有累積投票權。我們的股東選舉董事將由有權對選舉進行投票的股東的多數票決定。除非法律另有規定，否則股東的所有其他行動將獲得大多數贊成票或否定票（不包括棄權票和經紀人無票）的批准。

普通股持有人有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息，但須遵守我們可能指定和發行的任何系列優先股的任何優先股息權。如果我們進行清算或解散，普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後按比例獲得可供分配給股東的淨資產，但須遵守任何已發行優先股的優先權。

我們普通股的持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們可能指定和發行的任何系列優先股股份持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

根據公司註冊證書，董事會有權指定一股或更多系列優先股，並確定授予或強加於優先股的投票權、指定、優惠、限制、限制和相對權利，包括股息權、轉換權、投票權、贖回權和贖回條款、清算優先權和償債基金條款，其中任何或全部可能優先於普通股的權利或大於普通股的權利。

我們董事會擁有的發行優先股的權可能被用來阻止第三方試圖通過合併、要約、代理競賽或使此類嘗試變得更加困難或成本更高來獲得對我們公司的控制權。我們的董事會可能會發行具有投票權、轉換權和其他權利的優先股，如果行使，可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響。

以下對特此發行的認股權證的某些條款和條款的摘要不完整，受認股權證條款的約束，完全受認股權證條款的限制，認股權證的形式作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書構成的一部分。潛在投資者應仔細閲讀認股權證形式的條款和規定，以完整描述認股權證的條款和條件。

時長和行使價。認股權證的行使價為每股2.43美元，可在發行時行使（“首次行使日期”）。認股權證將在首次行使日期五週年之際到期。如果發生股票分紅、股票分割、重組或影響我們普通股和行使價格的類似事件，則行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量將進行適當的調整。認股權證將與普通股和預先注資的認股權證分開發行，之後可以立即分開轉讓。認股權證將僅以認證形式發行。

練習限制。認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式簽訂的行使通知，同時全額支付我們在行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使情況除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使該持有人認股權證的任何部分，以至於持有人在行使後立即擁有已發行普通股的4.99％以上，除非在持有人至少提前61天通知我們後，持有人可以在行使認股權證後將已發行股票的所有權金額增加到我們普通股數量的9.99％在行使權生效後立即流通的股票，因為此類所有權百分比是在中確定的根據認股權證的條款。

無現金運動。如果在持有人行使認股權證時，登記根據《證券法》發行或轉售認股權證所依據的普通股的註冊聲明當時並未生效或無法發行此類股票，則持有人可以選擇在行使權證時向我們支付原本計劃在行使總行使價格時向我們支付的現金款項，而是選擇在行使時收取（全部或部分）普通股的淨股數根據以下條件確定認股權證中規定的公式。

部分股份。行使認股權證時不會發行普通股的部分股票。相反，我們選擇將要發行的普通股股的數量要麼四捨五入到下一整股，要麼我們將為最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價。

可轉移性。 根據適用法律，在向我們交出認股權證後，持有人可以選擇將認股權證與相應的轉讓文書一起轉讓。

交易市場。認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計不會出現這樣的市場。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上架認股權證。如果沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性將極其有限。

基本面交易。如果是基本交易，如認股權證中所述，通常包括任何重組、普通股的資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上全部的財產或資產、我們與他人合併或合併或合併、收購我們的已發行股本所代表的50％或以上的投票權，任何個人或團體成為我們所代表的 50% 或以上的投票權的受益所有人已發行股本、與另一實體的合併或任何合併或由我們已發行資本所代表的50％以上的投票權批准的要約或交換要約，則在隨後行使認股權證時，持有人將有權獲得在該基本交易發生前夕行使本應可發行的每股普通股作為替代對價繼任者或收購方普通股股的百分比公司或我們公司（如果是倖存的公司），以及在該事件發生前夕持有認股權證可行使的普通股數量的持有人在進行此類交易時或因該交易而應收的任何額外對價。儘管如此，如果進行基本交易，認股權證的持有人有權要求我們或繼任實體將認股權證兑換成現金，金額相當於認股權證未行使部分的Black-Scholes價值（定義為每份認股權證中的），同時或在基本交易完成後的30天內。但是，如果基本交易不在我們的控制範圍內，包括未經董事會批准的基本交易，認股權證的持有人只有權從我們或我們的繼承實體那裏獲得截至該基本交易完成之日我們或我們的繼任實體提供的相同類型或形式（以及相同比例）的對價，其價值為認股權證未行使部分的Black Scholes 正在向與基本交易相關的普通股持有人發行和支付，該對價是現金、股票還是現金和股票的任意組合，或者我們普通股的持有人是否可以選擇獲得與基本的交易相關的其他形式的對價。

以股東身份對。除非認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股股票的所有權，否則認股權證持有人在行使認股權證之前不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

以下對特此發行的預先注資認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受預先注資認股權證條款的約束並完全受其限制，該認股權證的形式將作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的附錄提交。潛在投資者應仔細閲讀預先注資認股權證形式的條款和條款，以完整描述預先注資認股權證的條款和條件。

時長和行使價。特此發行的每份預先注資認股權證的初始行使價等於 0.001 美元。預先注資的認股權證可立即行使，並且可以隨時行使，直到所有預先注資的認股權證全部行使為止。如果股票分紅、股份分割、重組或類似事件影響我們的普通股和行使價，則行使價和行使時可發行的普通股數量將進行適當的調整。

練習限制。預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使的除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使預先注資認股權證的任何部分，只要持有人在行使後立即擁有已發行普通股的4.99％以上，，除非持有人至少提前61天通知我們，持有人在行使預先注資認股權證後，可以將已發行股票的受益所有權金額增加到持有人預先注資認股權證數量的9.99％我們在行使生效後立即流通的普通股的百分比所有權根據預先注資認股權證的條款確定。在本次發行中，預先注資認股權證的購買者也可以選擇在發行預先注資認股權證之前將初始行使限額設定為已發行普通股的9.99％。

無現金運動。 持有人可以選擇在行使時（全部或部分）獲得根據預先注資認股權證中規定的公式確定的普通股淨股數，而不是向我們支付行使總行使價時原本打算向我們支付的現金。

部分股。 行使預先注資的認股權證後，不會發行普通股的部分股票。相反，在公司的選舉中，將發行的普通股數量四捨五入到下一整股，或者公司將支付現金調整額，金額等於該分數乘以行使價。

可轉移性。 根據適用法律，在向我們交出預先注資的認股權證以及相應的轉讓文書後，持有人可以選擇轉讓預先注資的認股權證。

交易市場。 預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計這樣的市場不會發展。我們無意申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將極其有限。

基本的交易。 如果進行基本面交易，如預先注資認股權證中所述，通常包括任何重組、普通股的資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上全部的財產或資產、我們與他人合併或合併、收購我們的已發行股本所代表的50％或以上的投票權，任何人或團體成為所代表的 50% 或以上的投票權的受益所有者我們的已發行股本、與另一實體的合併或任何合併或由我們已發行資本所代表的50％以上的投票權批准的要約或交換要約，則在隨後行使預先注資的認股權證時，持有人將有權獲得每股普通股作為替代對價，在此類基本交易發生前夕行使此類權益時本應發行的每股普通股作為替代對價、繼任者的普通股數量或收購公司或我們公司（如果是倖存的公司），以及在該事件發生前夕可行使預先注資認股權證的普通股數量的持有人在進行此類交易時或因此類交易而應收的任何額外對價。

對作為股東。 除非預先注資認股權證中另有規定或憑藉該持有人對普通股的所有權，否則預先注資認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證之前，不享有我們的普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。預先注資的認股權證將規定預先注資的認股權證的持有人有權參與我們普通股的分配或分紅。

我們還同意向配售代理人或其指定人發行認股權證，作為與本次發行相關的補償，配售代理人以每股3.20美元的行使價購買46,875股普通股（佔每股發行價格和附帶認股權證的125％）。配售代理認股權證將在本產品的銷售開始五年後到期。除上述規定外，配售代理認股權證的條款將與本文所述認股權證的條款基本相同。請參閲 “分銷計劃——配售代理認股權證”。

我們的公司註冊證書和章程中的某些條款包含可能會推遲或阻止另一方方獲得對我們的控制權的條款。這些條款概述如下，預計將阻止某些類型的強制性收購行為和不當的收購要約。

我們的章程還規定，尋求在我們的年度股東大會之前帶來業務或提名候選人參加年度股東大會董事選舉的股東必須及時以書面形式通知其意向。為了及時起見，股東通知必須不遲於90日營業結束在我們的主要執行辦公室送交祕書^第四不早於 120 點營業結束的一天^第四前一年年會一週年的前一天；但是，如果年會日期在該週年紀念日之前超過 30 天或超過天，或者如果前一年沒有舉行年會，則股東必須在不早於 120 營業結束之前送達及時通知 ^第四此類年會的前一天，不遲於 90 年中較晚者營業結束的 ^第四該年會的前一天或 10^第四我們首次公開宣佈此類會議日期的第二天。這些規定可能阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出事項，也無法在我們的年度股東大會上提名董事。

我們受《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）中規範公司收購的第 203 條的規定約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司，例如Bone Biologics Corp.，在該人成為感興趣的股東之日起的三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非：

在這種背景下，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來財務利益的交易。“感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起，擁有或在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司 15％或以上的已發行有表決權股票的人。我們預計，該條款的存在將對我們董事會未事先批准的交易產生反收購效應。我們還預計，第203條可能會阻止企業合併或其他嘗試，這可能會導致股東持有的普通股的溢價高於市場價格。

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Equiniti Trust Company, LLC。

根據2023年10月30日的委託協議，我們已聘請H.C. Wainwright & Co., LLC或配售代理作為我們的獨家配售代理人，盡最大努力征求購買根據本招股説明書發行的證券的要約。委託協議不會導致配售代理人承諾購買我們的任何證券，配售代理人將無權根據訂約協議約束我們。配售代理人不購買或出售我們根據本招股説明書提供的任何證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。這是一項盡最大努力的發行，沒有最低發行金額要求作為本次發行結束的條件。配售代理人已同意盡最大努力安排我們出售證券。因此，我們不得出售所有普通股、預先注資的認股權證和認股權證。本次發行的條款受市場狀況以及我們、配售代理人和潛在投資者之間的談判的約束。配售代理不保證它能夠在任何潛在發行中籌集新資金。配售代理可以聘請分代理商或選定的交易商來協助發行。

購買特此提供的證券的投資者可以選擇與我們簽訂證券購買協議。除了根據聯邦證券和州法律在本次發行中向所有購買者提供的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可以對我們提出違約索賠。對違約行為提出索賠的能力為這些投資者提供了執行證券購買協議中獨有的契約的手段，包括：(i) 及時交割股票；(ii) 協議在收盤後一年年內不進行浮動利率融資，但有某些例外情況除外；(iii) 同意在收盤後的60天內不進行任何融資；以及 (iv)) 對違約行為的賠償。證券購買協議中的陳述、擔保和承諾的性質應包括：

我們將在收到用於購買根據本招股説明書發行的證券的投資者資金後向投資者交付發行的證券。我們預計將在2024年3月6日左右交付根據本招股説明書發行的證券。沒有最低證券數量或收益金額作為本次發行結束的條件。

我們已同意向配售代理支付總現金費，相當於本次發行中籌集的總收益的7.0％。我們還同意向配售代理人支付管理費，金額為本次發行籌集的總收益的1.0％，並向配售代理人償還10,000美元的不記賬費用補貼、不超過100,000美元的律師費和支出以及與本次發行相關的清算費用，金額不超過15,950美元。我們估計，我們將支付的本次發行的總髮行費用約為183,587.60美元，其中不包括配售代理費用和開支。

此外，我們還同意向配售代理人或其指定人發行認股權證或配售代理認股權證，以購買本次發行中出售的普通股總數的6.0％（包括任何預先注資的認股權證所依據的股份），行使價等於本次發行中將出售的每股公開發行價格的125％，以及隨附的認股權證。配售代理認股權證將在發行時行使，並將自本次發行開始銷售之日起五年後到期。

如果在行使時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書沒有供配售代理認股權證持有人轉售認股權證，則配售代理認股權證可以全部或部分通過 “無現金行使” 行使，在這種行使中，持有人有權獲得一定數量的份認股權證，計算如下配售代理人認股權證。

配售代理認股權證規定了符合FINRA規則5110的慣例反稀釋條款（適用於股票分紅、拆分和資本重組等）。

如果配售代理在我們與配售機構的委託協議期限內聯繫的任何投資者在終止或到期後的十二（12）個月內通過公開或私募發行或籌資交易向我們提供任何資本，我們將向配售代理人支付上述針對此類投資者的總收益的現金和認股權證補償。根據FINRA規則2010，只有在配售代理人直接向我們介紹的方的情況下，配售代理才有權收取此類費用。

如果我們或我們的任何子公司 (a) 進行某些交易，包括但不限於處置或收購未償還證券、要約收購、合併、合併，則從訂約協議簽訂之日起至訂約協議期限內每次發行證券完成後的12個月週年紀念日，但須遵守FINRA規則5110 (g) (6) (A) 委託書中規定的其他業務組合、配售代理人（或由指定的任何關聯公司配售代理人）有權為任何此類交易擔任公司的獨家財務顧問，(b) 決定為任何債務融資或再融資，配售代理人（或配售代理人設計的任何關聯公司）應有權利就此類融資或再融資擔任獨家賬簿管理人、獨家經理、獨家配售代理人或獨家代理人或 (c) 決定籌集資金通過公開發行（不包括市場融資工具）、私募或任何其他股權籌資融資的方式，股票掛鈎證券或債務證券，配售代理人（或配售代理人指定的任何關聯公司）應有權擔任此類融資的唯一賬面運營經理、獨家承銷商或唯一配售代理人。

我們的高管和董事已與配售代理商達成協議，在結束本次發行後，封鎖期為60天。這意味着，在適用的封鎖期內，此類人員不得出售、簽約出售、出售、分配、授予任何期權、權利或擔保權以直接或間接處置我們的普通股或任何可轉換為我們普通股或任何可行使或可兑換為普通股的證券。如果受讓人同意這些封鎖限制，則允許在封鎖期內進行某些有限的轉賬。我們還同意在本次發行結束後的60天內對證券的發行和出售實行類似的封鎖限制，但有某些例外情況。配售代理人可自行決定免除任何此類封鎖協議的條款，恕不另行通知。

此外，除某些例外情況外，我們已同意在本次發行截止日期後的一年內不發行任何根據普通股交易價格或未來特定或偶然事件進行價格重置的證券，也不會簽訂任何協議，在本次發行截止日期後的一年內以未來確定的價格發行證券。

我們已同意向配售代理人賠償某些負債，包括《證券法》規定的某些負債，或用於支付配售代理可能需要為這些負債支付的款項。

此外，我們將向本次發行證券的購買者提供賠償，使其免於承擔因以下行為而產生的或與之相關的責任：(i) 違反我們在證券購買協議或相關文件中做出的任何陳述、擔保、契約或協議或 (ii) 第三方（與該購買者有關聯的第三方除外）對購買者提起的任何訴訟遵守證券購買協議或相關文件以及其中設想的交易，但某些例外情況除外

配售代理可以被視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商，其收取的任何費用以及在擔任委託人期間出售我們特此提供的證券所實現的任何利潤都可能被視為承保項下的折扣或佣金。配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《交易法》第10b-5條和第M條例。這些規章制度可能會限制配售代理人購買和出售我們的證券的時間。根據這些規章制度，配售代理人不得 (i) 從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及 (ii) 出價或購買我們的任何證券或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非交易法允許，否則他們不得購買我們的任何證券。

配售代理人及其關聯公司已經並在將來可能與我們或我們的關聯公司在正常業務過程中參與投資銀行交易和其他商業交易。配售代理人已經收到或將來可能會收到這些交易的慣常費用和佣金。

此外，在其正常業務活動過程中，配售代理人及其關聯公司可以進行或持有各種的投資，並積極交易自己的賬户及其客户賬户的債務和股權證券（或相關的衍生證券）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。配售代理人及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具的提出投資建議和/或發佈或發表獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

配售代理人充當了11月發行的配售代理人，每一次此類發行都獲得了補償。

電子格式的招股説明書可以在配售代理人維護的網站上公佈，配售代理可以電子方式分發招股説明書。除了電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不屬於本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊聲明的一部分，未經我們或配售代理的批准和/或認可，投資者不應依賴這些信息。

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Equiniti Trust Company, LLC。

我們在本次發行中發行的普通股的有效期將轉交給我們位於紐約州羅切斯特的Harter Secrest & Emery LLP。與本次發行相關的某些法律事務將由紐約州紐約的Lowenstein Sandler LLP移交給配售代理人。

Bone Biologics Corporation截至2023年12月31日止年度的年度報告（10-K表格）中出現的Bone Biologics Corporation的合併財務報表已由賓夕法尼亞州温伯格公司進行了審計，其中包括關於公司繼續作為持續經營企業能力的解釋性段落，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處。

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 信息到本文檔中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份向 SEC 單獨提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。

我們以引用方式納入下列所列文件以及在本招股説明書發佈之日之後根據《交易法》第13（a）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，直到本招股説明書中描述的證券發行終止為止（根據適用的美國證券交易委員會規則 “提供” 而非 “提交” 的此類文件中的信息除外）。我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息：

要獲取這些文件的副本，請參閲本招股説明書中的 “在哪裏可以找到更多信息”。本招股説明書中的任何內容均不應被視為包含向美國證券交易委員會提供的但未提交的信息，包括根據8-K表格第2.02項或第7.01項，以及根據表格8-K第9.01項提供的任何相應信息或證物。

本招股説明書中的信息取代上述文件中的相關信息，隨後提交的文件中的信息取代本招股説明書和合並文件中的相關信息。

我們受《交易法》的定期報告要求的約束，我們將向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在www.sec.gov上查閲。我們在 www.bonebiologics.com 上維護一個網站。我們未通過引用方式將我們的網站中包含或可通過訪問的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費訪問我們的 10-K表格的季度報告、表格8-K的當前報告以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的報告的修正案。您也可以免費索取這些文件的副本（這些文件的證物除外，除非這些證物以引用方式特別納入這些文件或在本招股説明書中提及），方法是寫信給我們，地址是馬薩諸塞州伯靈頓市伯靈頓市伯靈頓市伯靈頓市伯靈頓市伯靈頓市 100 號套房 01803 或致電 (781) 552-4452 聯繫我們。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了與發行這些證券有關的註冊聲明。註冊聲明，包括所附證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息。您可以通過美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 查看註冊聲明和在此處以引用方式納入的任何文件的副本。

	每股和附帶認股權證		每個 pre- 已融資認股權證和隨行搜查令		總計
公開發行價格	$	2.56	$	2.559	$	1,999,340.31
配售代理費⁽¹⁾	$	0.1792	$	0.1792	$	140,000.18
給我們的收益（扣除費用）⁽²⁾	$	2.3808	$	2.3798	$	1,859,340.13

納斯達克交易代碼		我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “BBLG”。我們不打算在任何證券交易所上市預先注資的認股權證或認股權證。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證和認股權證的流動性將受到限制。

風險因素		請參閲第 9 頁上的 “風險因素” 以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，以討論在決定投資我們的證券之前需要仔細考慮的因素。

	截至 2023 年 12 月 31 日
	實際的			Pro Forma
現金	$	3,026,569		$	4,557,034

負債總額		831,402			831,402

股東權益
優先股，每股面值0.001美元；授權2,000,000股；截至2023年12月31日，未發行或流通		—			—
普通股，每股面值0.001美元；授權1億股；截至2023年12月31日已發行和流通的534,238股；按預計發行和流通的1,315,489股股票		534			1,315
額外已繳資本		83,814,785			85,344,469
累計赤字		(80,908,958	)		(80,908,958	)
股東權益總額		2,906,361			4,436,826
資本總額	$	3,737,763		$	5,268,228

關於這份招股説明書	1
關於前瞻性陳述的警告説明	2
招股説明書摘要	4
產品	7
風險因素	9
使用的收益	13
大寫	14
證券的描述	15
分配計劃	19
法律事務	21
專家們	21
以引用方式納入的信息	21
在這裏你可以找到更多信息	21

	●	我們保持對納斯達克上市標準的合規並在納斯達克繼續上市的能力；
	●	我們的預計財務狀況和估計的現金消耗率；
	●	我們對支出、未來收入和資本需求的估計；
	●	我們的繼續作為持續經營企業的能力；
	●	我們的需要籌集大量額外資金來為我們的運營提供資金；
	●	我們臨牀試驗的成功、成本和時間；
	●	我們在進行臨牀試驗時對第三方的依賴；
	●	我們的有能力獲得必要的監管部門批准以營銷和商業化我們的候選產品；
	●	健康流行病或流行病對我們的業務、臨牀試驗、研究項目、醫療保健系統或整個全球經濟的最終影響；
	●	臨牀前和臨牀試驗的結果可能表明我們當前的候選產品或我們可能尋求開發的任何未來候選產品不安全或無效；
	●	我們或其他人進行市場研究的結果；
	●	我們的為當前候選產品獲得和維護知識產權保護的能力；
	●	我們的保護知識產權的能力以及我們為執行或保護我們的知識產權而因訴訟而承擔鉅額費用的可能性；
	●	第三方可能聲稱我們或我們的第三方許可人侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權，我們可能會承擔鉅額費用，並被要求花費大量時間對針對我們的索賠進行辯護；
	●	我們對第三方供應商和製造商的依賴；
	●	已上市或已上市的競爭療法和產品取得的成功；
	●	我們的擴展組織以適應潛在增長的能力以及我們留住和吸引關鍵人員的能力；
	●	有可能因針對我們的產品責任訴訟而承擔鉅額成本，以及這些產品責任訴訟有可能導致我們限制候選產品的商業化；
	●	市場對我們的候選產品的接受程度，我們當前候選產品和我們可能尋求開發的任何未來候選產品的潛在市場的規模和增長，以及我們為這些市場服務的能力；
	●	成功發展我們的商業化能力，包括銷售和營銷能力；
	●	我們對本次發行後已發行股票數量的期望；
	●	我們打算將本次發行的淨收益用於資助臨牀試驗、維持和擴大我們的專利組合，以及用於營運資本和其他一般公司用途；以及
	●	在達到本文所述的預期用途之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息證券。

	●	我們的經常性營業虧損使人們對我們延續持續經營的能力產生了重大懷疑。
	●	我們的普通股或股票掛鈎證券的未來銷售和發行可能會導致股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。
	●	預計本次發行的認股權證不會有活躍的交易市場，認股權證持有人沒有作為股東的權利。
	●	我們的管理層將對我們在本次發行中獲得的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。
	●	我們可能無法遵守納斯達克的持續上市標準。
	●	我們的首席執行官兼首席財務官擁有參與未來融資的合同權利。
	●	我們的運營歷史有限。
	●	我們將需要大量資金來完成對候選產品的研究，並在可能的情況下，獲得美國食品藥品管理局對這些產品的批准。
	●	我們的候選產品處於早期開發階段，可能無法成功開發或商業化。
	●	FDA 法規既昂貴又耗時，這可能會延遲或阻止我們將我們的候選產品商業化。
	●	我們的候選產品可能會導致不可接受的不良事件。
	●	暫停或延遲開始和完成臨牀測試可能會增加我們的成本，延遲或阻止我們對候選產品進行商業化。
	●	我們用於尋找候選產品和適應症的資源有限。
	●	我們可能難以招募患者參加我們的臨牀試驗。
	●	任何在臨牀前研究和早期臨牀試驗中的成功都不能預測後期試驗的成功；我們的候選產品可能不會取得良好的結果或獲得監管機構的批准。
	●	我們可能無法在非美國司法管轄區獲得監管部門的批准。
	●	我們可能無法留住或招聘必要的人員，以推進我們候選產品的開發。
	●	我們依靠第三方為我們的候選產品提供原材料，並進行臨牀前和臨牀試驗。
	●	我們必須遵守我們在許可協議下的義務，否則可能會失去對我們的業務至關重要的權利。
	●	我們依靠專利和其他知識產權來保護我們的一些候選產品。
	●	我們可能會在與知識產權相關的法律訴訟或其他訴訟中承擔鉅額費用。
	●	我們可能無法為我們的候選產品獲得專利保護，或者我們的知識產權可能不足以保護我們的候選產品免受競爭。
	●	我們的商業成功取決於我們的主要產品候選產品和未來候選產品（如果獲得批准）在醫生、患者、醫療保健付款人和治療中心中獲得廣泛市場認可。
	●	如果獲得批准，我們的候選產品可能無法獲得第三方付款人的承保或充分賠償。
	●	旨在降低醫療保健成本的醫療保健立法措施可能會對我們的業務產生負面影響。
	●	我們未來的成功取決於我們的高管和董事的業績和持續服務。
	●	我們面臨激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化產品。
	●	針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔鉅額責任，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。
	●	我們普通股的價格可能會大幅波動。
	●	我們可能面臨證券集體訴訟的風險。
	●	市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價價格產生負面影響。
	●	我們不打算為普通股支付現金分紅。
	●	我們的管理文件和特拉華州法律具有反收購效力，可能會阻礙、延遲或阻止控制權的變化。

	●	74,151 行使已發行股票期權後可發行的普通股股，加權平均行使價為每股107.65美元。

	●	197,844 行使未償還普通股認股權證後可發行的普通股股，加權平均行使價為每股127.86美元。

	●	555,338 根據骨生物製劑公司2015年股權激勵計劃（“2015年股權激勵計劃”），為未來補助預留的普通股股。

	●	我們在行使本次發行的認股權證時可發行781,251股普通股股；以及

	●	根據本招股説明書，在行使配售代理認股權證時可發行的46,875股普通股，作為與本次發行相關的補償，向配售代理人或其指定人員發行。

	●	我們滿足納斯達克上市要求的能力；
	●	我們普通股交易量的波動性和限制；
	●	我們獲得融資以開展和完成研發活動的能力，包括但不限於我們的臨牀試驗和其他業務活動；
	●	我們的臨牀試驗和向市場推出產品的時機和成功；
	●	我們的候選產品的開發狀態的變化；
	●	與美國食品藥品管理局對我們計劃的臨牀前和臨牀試驗的審查有關的任何延誤或不利的進展或感知的不利進展；
	●	與使用我們的候選產品有關的安全問題；
	●	我們的資本結構或股息政策的變化、未來證券的發行、股東出售大量普通股；
	●	我們的現金狀況；
	●	有關融資活動的公告和活動，包括債務和股權證券；
	●	我們開展業務的地區或任何地區的總體經濟、政治和市場條件的變化；
	●	分析師研究報告、建議和建議變動、價格目標和保險撤回；
	●	關鍵人員的離職和增加；
	●	爭議和訴訟；
	●	適用的法律、規則、規章或會計慣例及其他動態的變化；以及
	●	其他事件或因素，其中許多可能是我們無法控制的。

	●	實施或執行我們當前的業務計劃，該計劃可能合理，也可能不合理；

	●	維護我們預期的管理和諮詢團隊；

	●	在資本市場籌集足夠的資金以實施我們的業務計劃；以及

	●	利用我們擁有和/或將來籌集的資金來有效執行我們的業務戰略。

	●	正在開發的潛在配方、產品和技術的數量；

	●	我們研發計劃的繼續進展和成本；

	●	在臨牀前研究和臨牀試驗方面取得進展；

	●	獲得監管（包括食品和藥物管理局）許可所涉及的時間和成本；

	●	準備、提交、起訴、維護和執行專利索賠所涉及的費用；

	●	開發銷售、營銷和分銷渠道的成本以及我們銷售配方或產品的能力；

	●	建立商業數量產品的製造能力所涉及的成本；

	●	競爭性的技術和市場發展；

	●	市場接受我們的設備配方或產品；

	●	招聘和留住員工和顧問的費用；

	●	培訓醫生的費用；

	●	法律、會計和其他專業費用；以及

	●	新型冠狀病毒的影響將對我們的產品開發、臨牀試驗以及可用性、成本和融資類型產生影響。

	●	在實際基礎上；以及
	●	以為預計基礎，以每股2.56美元的公開發行價發行和出售11.9萬股普通股和附帶的認股權證，以及隨附的認股權證和預籌認股權證，以的公開發行價格購買662,251股普通股，本次發行中每份預先籌資的認股權證和隨附認股權證2.559美元，扣除配售代理費和估算髮行後費用由我們支付，假設本次發行中的所有預先注資的認股權證均已行使，則不行使認股權證在本次發行中發行，此類認股權證不具有任何價值，且此類認股權證被歸類為股權並計為股權。

	●	行使已發行股票期權後可發行的34,310股普通股；
	●	行使未償還普通股認股權證後可發行的197,844股普通股；
	●	根據我們的2015年股權激勵計劃，為未來撥款預留了595,179股普通股；
	●	我們在行使將在本次發行中發行的認股權證時發行781,251股普通股；以及
	●	在行使將在本次發行中發行的配售代理認股權證時，可發行46,875股普通股。

	●	授權我們的董事會在沒有股東採取進一步行動的情況下以董事會指定的一個或多個系列發行最多20,000,000股優先股；
	●	註明只能由我們的董事會或任何受董事指示召集會議的官員召集股東會議；以及
	●	規定即使少於法定人數，我們董事會的空缺也只能由剩餘董事的過半數投票填補。

	●	在交易之日之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為股東的交易；
	●	完成導致股東成為感興趣股東的交易後，利益股東在交易開始時擁有公司至少85％的有表決權股票，但不包括用於確定已發行有表決權股票，但不包括用於確定感興趣的股東擁有的已發行有表決權股票，(1) 董事和高級管理人員擁有的股份公司和 (2) 員工持有的股票計劃中的股份參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份是否將在要約或交換要約中投標；或
	●	在或交易之日之後，業務合併由公司董事會批准，並在年度或特別股東大會上獲得授權，，而不是經書面同意，由利益相關股東未擁有的已發行的有表決權的股票的至少 66 2/ 3% 投贊成票。

	●	就組織、資格、授權、、無衝突、無需政府文件、美國證券交易委員會文件中的最新文件、沒有訴訟、勞工或其他合規問題、環境、知識產權和所有權問題以及《反海外腐敗法》等各種法律的合規性等問題提供標準的陳述和擔保；以及
	●	關於認股權證註冊、不與其他發行整合、無股東權益計劃、無重大非公開信息、收益用途、買方賠償、普通股的保留和上市以及隨後60天內不出售股權等事項的契約。

	●	我們於2024年2月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告；

	●	我們於 2024 年 1 月 2 日、2024 年 1 月 10 日、2024 年 1 月 11 日、2024 年 1 月 12 日、2024 年 1 月 12 日和 2024 年 3 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

	●	普通股的描述參考了我們於2021年10月8日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明、2023年11月20日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財政年度報告第10-K/A表的年度報告第1號修正案附錄 4.5，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。