我很高興邀請您參加木薯科學公司2024年年度股東大會（“年會”），該會議將於中部時間2024年5月9日星期四上午10點通過網絡直播虛擬舉行。重視並鼓勵投資者的廣泛參與。

所附的年度股東大會通知和委託書包含了將在本次年會上開展的業務的詳細信息。

你的投票非常重要。無論您是否參加虛擬年會，我都鼓勵您的股票在本次年會上派代表並投票。因此，我敦促你立即投票，並通過互聯網、電話或郵件提交代理人。如果您決定參加虛擬年會，即使您之前已經提交了代理人，也可以進行電子投票。

我謹代表木薯科學董事會，對你對我們研發計劃的持續支持表示感謝。

真誠地，

/s/Remi Barbier

雷米·巴比爾

董事會主席

總裁兼首席執行官

Cassava Sciences, Inc.

6801 德克薩斯州北部首府公路

1 號樓，300 號套房

德克薩斯州奧斯汀 78731

年度股東大會通知

誠邀您參加特拉華州的一家公司木薯科學有限公司（“我們” 或 “公司”）的2024年年度股東大會，該會議將於中部時間2024年5月9日星期四上午10點虛擬舉行（“年會”）。年會的網絡直播是：Meetnow.Global/mxKUQLX。

年會將出於以下目的舉行，如本通知所附的委託聲明中所述：

我們的董事會已將2024年3月19日的營業結束定為年會的記錄日期（“記錄日期”）。只有截至記錄日營業結束時我們普通股的登記股東和普通股的受益所有人才有權獲得年會通知並在年會上投票。

要參加年會、以電子方式對股票進行投票並在年會期間提交問題，請在Meetnow.Global/mxKUQLX上註冊。註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括訪問年會的唯一鏈接。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您儘快提交投票。

隨附的委託書是與公司代表董事會為年會徵集代理人有關而提供的。委託書和相關的代理卡將於2024年4月3日左右分發。您可以使用以下方法之一對股票進行投票：

為確保您在年會上有代表，我們敦促您（1）在隨附的預付郵資信封中儘快標記、簽署、註明日期並歸還隨附的代理卡，或（2）通過互聯網或電話對您的股票進行投票。任何參加年會的股東都可以進行虛擬投票，即使他或她已經歸還了代理卡，或者使用代理卡上的信息通過互聯網或電話進行了投票。

根據董事會的命令，

/s/ 雷米·巴比爾

雷米·巴比爾

董事會主席

總裁兼首席執行官

關於前瞻性陳述的特別説明

本委託書包含1995年《私人證券改革法》所指的 “前瞻性陳述”。我們打算通過由此建立的安全港來保護此類前瞻性陳述。本委託書中包含的現狀或歷史事實陳述以外的所有陳述，包括預期或以其他方式與我們的未來經營業績和財務狀況、正在進行的臨牀試驗的未來結果、業務戰略、未來運營計劃和目標以及預期事件或趨勢相關的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述由 “目標”、“預測”、“相信”、“可能”、“動力”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“潛力”、“項目”、“尋求”、“應該”、“戰略”、“將” 和 “將” 等術語來識別或這些術語或其他類似術語的否定詞。

本委託書中的前瞻性陳述基於我們對未來業績、事件和發展的信念、假設和預期，並基於當前可用的信息和計劃。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，我們的實際業績和事件發生時間可能與前瞻性陳述中討論的結果和發生的時間存在重大差異。此類前瞻性陳述包括但不限於 “第1A項” 中描述的陳述。截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的 “風險因素” 部分。投資者在投資我們公司之前應考慮此類風險。因此，您不應過分依賴任何前瞻性陳述。我們無法向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果或發展，即使已基本實現，也無法向您保證，它們將以我們預期的方式影響我們或我們的運營。

本委託書中包含的前瞻性陳述僅自本聲明發布之日起作出。除非法律要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因公開更新或修改任何前瞻性陳述。

此外，“我們相信” 的陳述或反映我們在相關主題上的信念、觀點和觀點的類似陳述均基於截至本年度報告發布之日我們獲得的信息。儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，涉及許多假設和限制，請您不要過分依賴這些陳述。

目錄

Cassava Sciences, Inc.

6801 北德克薩斯州首府公路，1 號樓；300 號套房，德克薩斯州奧斯汀 78731

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委託聲明

________________

有關招標和投票的信息

普通的

隨函附上的委託書是代表木薯科學公司（“公司”）董事會徵集的，用於將於2024年5月9日星期四上午10點在中部時間虛擬舉行的年度股東大會（“年會”）及其任何休會或延期，用於本文和隨附的年會通知中規定的目的股東的。公司的主要行政辦公室位於本頁頂部列出的地址，公司的電話號碼是 (512) 501-2444。

公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）將與這些代理招標材料一起郵寄給所有有權投票的股東。本年會委託書（“委託聲明”）、隨附的代理卡和年度報告將首先在2024年4月3日左右郵寄給所有有權在年會上投票的股東。

應股東的要求，公司應向這些代理招標材料索取的任何股東免費提供年度報告的副本，該公司向位於德克薩斯州奧斯汀市北部6801號公路首府1號樓；套房300號，德克薩斯州奧斯汀78731號78731號樓的木薯科學公司提交，注意：投資者關係。

我怎樣才能參加年會？

只有截至2024年3月19日營業結束時（“記錄日期”）的登記股東和我們普通股的受益所有人才能出席和參加年會，包括投票和提交問題以供年會回答。在創紀錄的日期營業結束時，我們的普通股有43,245,758股已發行並有權投票。普通股的每股都有權獲得一票。

要參加年會，您必須使用代理卡、代理材料互聯網可用性通知或投票説明表上的控制號碼在Meetnow.Global/mxKUQLX上提前註冊。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括一個獨特的鏈接，該鏈接將允許您訪問年會，進行投票和提交問題以在年會上回答。如果您是以經紀人、銀行或其他被提名人名義註冊的股票的受益所有人，則在註冊過程中，您還需要提供賬户上的註冊名稱以及經紀人、銀行或其他被提名人的姓名。

年會將在中部時間上午10點準時開始。如果需要，您應在年會開始前至少十五分鐘登錄年會網站，以便有時間註冊和下載所需的軟件。如需進一步幫助，可以致電 1-888-724-2416 或 1-781-575-2748。

如果我是 “受益所有人”，我需要採取哪些步驟？

如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊，那麼您就是這些股票的 “登記股東”。如果您是登記在冊的股東，我們會將代理材料直接發送給您。如果您的股票存放在股票經紀賬户或銀行中，則您被視為以街道名義持有的股票的 “受益所有人”。在這種情況下，我們的代理材料將由您的經紀人或銀行轉發給您，您的經紀人或銀行被視為這些股票的登記股東。您的經紀人或銀行還將向您發送有關如何投票的説明。如果您沒有收到經紀人或銀行的來信，請儘快與他們聯繫。

我可以在年會之前提交股東問題嗎？

是的，我們邀請股東通過電子郵件將問題提交至 AnnualMeeting2024@CassavaSciences.com一直持續到年會為止。

我們打算分兩部分回答問題：第一部分是與本次年會業務有關的問題，第二部分是關於我們整個業務的一般性問題或評論。

為了清楚起見，我們可能會改寫問題。如果我們收到基本相似的問題，為了避免重複，我們將把這些問題組合在一起並提供一個答案。有關個人事務或與年會無關的事項的問題將不予解答。

問題不保密。但是，由於美國證券交易委員會法規公平披露（Reg FD）、法律披露限制、時間限制或其他限制，我們可能無法回答所有評論或問題。

為什麼要舉行虛擬年會而不是實體年會？

我們正在採用虛擬技術，為股東和公司提供更大的訪問權限，改善溝通並節省成本。我們相信，舉辦虛擬年會將使更多的股東能夠參加和參與年會，因為我們的股東可以通過互聯網從世界任何地方參加。

如果我在虛擬訪問年會時遇到問題怎麼辦？

年會的虛擬平臺旨在為運行最新版本適用軟件和插件的瀏覽器（MS Edge、Firefox、Chrome和Safari）和設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）提供全面支持。注意：不支持互聯網瀏覽器。無論他們打算參加年會的地方，與會者都應確保他們擁有強大的WiFi連接。我們鼓勵您在年會開始之前訪問虛擬平臺。如需進一步幫助，可以致電 1-888-724-2416 或 1-781-575-2748。

記錄日期和股份所有權

在2024年3月19日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東有權獲得年會通知，有權在年會及其任何休會或延期中進行投票。該公司有一系列已發行和流通的普通股，指定為普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），還有一個系列未指定優先股，每股面值0.001美元（“優先股”）。截至記錄日期，已批准了1.2億股普通股，發行和流通了43,245,758股普通股，批准了1,000萬股優先股，沒有發行或流通任何一股。普通股的每股股東都有權獲得一票。不允許對普通股進行累積投票。

代理的可撤銷性

在年會進行投票或投票結束之前，根據本次招標提供的任何委託書均可隨時更改或撤銷。

登記在冊的股東可以通過以下方式更改投票：

但是，請注意，如果股票由經紀人、銀行或其他被提名人記錄在案，並且股票的受益所有人希望撤銷代理人，則該受益所有人必須聯繫該公司，撤銷先前的任何投票指示。

投票

批准各種提案有不同的投票要求，如下所示：

徵集代理人

年會的代理人是代表董事會徵集的。公司將承擔招攬代理人的全部費用，包括本委託書、代理卡以及向股東提供的任何其他信息的準備、組裝、打印和郵寄本委託書。招標材料的副本將提供給以街道名義持有普通股的銀行、經紀公司、信託機構和託管人，轉交給此類股票的受益所有人。公司可以補償代表普通股受益所有人的人員向此類受益所有人轉發招標材料的費用。公司的某些董事、高級職員和正式員工也可以通過個人、互聯網、電話或傳真索取代理人，無需額外補償，儘管公司可能會向這些人報銷合理的自付費用。該公司預計不會，但可以選擇聘請代理律師。

法定人數；棄權票；經紀人不投票

通過代理人或虛擬方式在年會上投的選票（“投票”）將由選舉檢查員（“檢查員”）製成表格。檢查專員還將決定年度會議是否達到法定人數。一般而言，特拉華州通用公司法（“DGCL”）規定，法定人數由出席年會或由代理人代表的大多數有權投票的股份組成。此外，根據DGCL，股東無權就年會審議和表決的任何事項行使持異議者的權利，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

為了確定是否存在法定人數，檢查員將把被投票扣留或棄權的股票視為存在且有權投票的股票，但被保留或棄權的股票不被視為贊成批准提交給股東表決的任何事項的投票。當代理人的日期、執行和歸還正確後，此類代理所代表的股份將根據股東的指示在年會上進行投票。如果沒有給出具體指示，則將對股票進行投票：

如果經紀人在隨附的代理卡或其替代品上表示，該經紀人對某些股票沒有自由裁量權，無法就特定事項進行表決（“經紀人不投票”），則在確定業務交易法定人數的年會上，這些股票將被視為出席年會。經紀人對提案一和三的未投票將不被視為 “出席”，因此不會影響確定特定事項是否獲得了出席會議的必要多數票。但是，提案二是一個 “常規” 項目，如果您通過銀行或經紀商持有股票，並且沒有向銀行或經紀商提供投票指示，則您的銀行或經紀商可能會對該提案進行自由投票。

收到股東提案的截止日期

考慮將股東提案納入公司的要求’s 2025 年年會代理材料：

如果股東遵守經修訂和重述的公司章程以及經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）和美國證券交易委員會相關法規下的第14a-8條的要求，則股東有權在即將舉行的股東大會上提交提案，以納入公司的委託書。

根據這些要求，打算包含在公司2025年年度股東大會委託書中的股東提案必須在公司主要執行辦公室，即德克薩斯州公路北段6801號大樓；300套房，德克薩斯州奧斯汀78731，收到，注意：祕書，不遲於2024年11月27日星期三，或在公司向股票發佈委託書之日前不少於120天與去年年度股東大會相關的持有人。如果公司未在前一句所述的最後期限之前收到股東提案，則公司可以將該提案從其2025年年度股東大會的委託書中排除。但是，如果2025年年度股東大會的日期在年會一週年紀念日之前或之後的30天以上，則股東的通知必須在公司開始打印和發送其代理材料之前的合理時間內送達（“提案截止日期”）。在提案截止日期之後，股東的提議被認為不合時宜。

在2025年年會上提交股東提案的要求：

我們的經修訂和重述的章程規定，股東可以通過及時通知位於德克薩斯州奧斯汀市北路6801號1號樓；300套房，德克薩斯州奧斯汀78731號樓的公司祕書提出董事選舉候選人和提案，供年會審議。股東給祕書的通知必須列出我們經修訂和重述的章程所要求的有關股東提議在年會之前提出的每項事項的信息。為了及時召開2025年年度股東大會，祕書必須在不早於2024年12月10日星期二營業結束之前收到書面通知，並且不遲於2025年1月9日星期四營業結束。如果在這些截止日期之外向公司提交提案或由股東提名，則視為不合時宜，公司可自行決定將此類提案或提名排除在2025年年度股東大會上提出。

2025 年年會通用代理規則要求：

除了滿足我們經修訂和重述的章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東還必須遵守《交易法》第14a-19條的額外要求。

家庭持有

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東提交一份委託書來滿足共享同一地址的兩名或更多股東的委託書和年度報告的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”。

賬户持有人是公司股東的經紀人可能持有公司的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則可以將一套代理材料交付給共享一個地址的多個股東。一旦股東收到經紀人發出的通知，稱其將向該股東的地址進行住户通信，房屋持有將一直持續到股東收到另行通知或股東通知經紀人或公司該股東不再希望參與住房持股為止。

如果股東在任何時候都不希望再參與家庭持股，而是希望收到一份單獨的委託書和年度報告，則該股東可以（1）通知其經紀人，（2）將其書面請求發送至：投資者關係，木薯科學公司，德克薩斯州北首府公路6801號，1號樓；300套房，德克薩斯州奧斯汀 78731 或（3）通過電子郵件發送電子郵件至 IR@cassavasciences.com 或（3）聯繫投資者關係部門電話 512-501-2450。目前在自己的地址收到委託聲明或年度報告的多份副本並希望申請收回通信的股東應聯繫其經紀人。此外，應上述地址或電話號碼的書面或口頭要求，公司將立即在文件單一副本送達的共享地址向股東單獨交付年度報告和委託書副本。

提案一

選舉三名三類董事

被提名人

公司董事會由九名董事組成。公司有一個機密的董事會，該董事會分為三類董事，其任期在不同的時間到期。這三個類別目前由以下董事組成：

在每次年會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從選舉和資格審查之時起至選舉之後的第三次年會，直至其繼任者正式當選並獲得資格為止。

除非另有指示，否則代理持有人將把他們收到的代理人投票選出以下公司的提名人，他們目前是公司的董事。被提名人已同意在本委託書中這樣命名，如果當選，他們將繼續擔任董事。如果被提名人無法或拒絕擔任董事，或者如果在年會上提名了其他人士，則代理持有人打算對他們收到的所有代理人進行投票，以確保儘可能選出下列被提名人（或者，如果公司董事會指定了新的被提名人，則以選舉此類被提名人的方式），以及要投票選出的具體被提名人將由代理持有人決定。

第三類董事的提名人是雷米·巴比爾、桑福德·羅伯遜和醫學博士帕特里克·斯坎農博士。被提名人的傳記信息可在下方標題為 “董事和執行官” 的部分中找到。

公司不知道被提名人有任何理由無法或拒絕擔任董事。當選為董事的個人的任期將持續到2027年舉行的公司年度股東大會，直到選出繼任者並獲得資格為止。除了標題為 “某些關係和相關交易——法律服務” 的部分中提及的關係外，任何董事或執行官與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來決定他被選為或將被選為公司董事或高級管理人員。

需要投票

在年會上，每位董事將由就此事投出的普通股的多數票選出。因此，在年會上獲得對該提案的贊成票最多的候選人將被選為公司董事。被提名人和經紀人未投票的選票將被計算在內，以確定是否存在法定人數，但是，由於董事是通過多數票當選的，因此一旦達到法定人數，扣留的選票和經紀人的不投票將不產生任何影響。請參閲 “法定人數；棄權票；經紀人無票”。

一類和二類董事建議

股東投票 為了本提案一中列出的三名三類被提名人。

提案二

批准安永會計師事務所的甄選

作為獨立註冊會計師事務所

公司截至2024年12月31日的財政年度

董事會和審計委員會已選擇獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所對公司截至2024年12月31日的財政年度的財務報表進行審計，並建議股東投票批准此類選擇。儘管法律沒有要求股東採取行動，但董事會已決定要求股東批准這一選擇是可取的。儘管獲得批准，但如果董事會和審計委員會認為新的獨立註冊會計師事務所符合公司的最大利益，則董事會和審計委員會可自行決定在年內的任何時候指示選擇新的獨立註冊會計師事務所。

我們預計安永會計師事務所的代表將出席年會，如果他或她願意，將有機會發表聲明，並有望回答適當的問題。

董事會建議

投票 為了批准第二項提案。

首席會計師費用和服務

在過去兩個財政年度中，我們的獨立註冊會計師事務所提供的專業服務的費用按以下類別分別為：

安永會計師事務所擔任公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所。

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策

我們的獨立註冊會計師事務所向公司提供的所有審計服務和非審計服務都必須經過審計委員會的預先批准。安永會計師事務所對非審計服務的任何預先批准都包括確定所提供的服務符合維持安永會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所的獨立性。此外，審計委員會已將預先批准權下放給審計委員會主席，前提是主席在下次定期會議上向審計委員會報告任何預先批准此類審計和非審計服務的決定。上表中列出的截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的所有審計和税費服務均已獲得公司審計委員會的預先批准。

提案三

通過不具約束力的顧問投票批准2023年高管薪酬

適用於公司的指定執行官

我們的薪酬計劃旨在為我們的執行官提供長期和當前支付的薪酬以及現金和非現金薪酬，以使執行官的薪酬與我們的短期和長期績效保持一致。該提案為股東提供了就公司的高管薪酬做法和原則進行諮詢投票的機會。

2023年，我們的股東建議每年舉行批准高管薪酬的諮詢投票，根據該建議並根據董事會的建議，董事會決定公司將繼續就公司指定執行官的高管薪酬進行年度諮詢投票。因此，我們已將該提案納入年會審議，並計劃按照股東的建議繼續進行年度諮詢投票。

股東應考慮薪酬計劃及其實施情況，包括標題為 “高管薪酬和其他事項” 的部分、薪酬表和以下任何其他高管薪酬披露，並通過以下決議進行不具約束力的投票，支持或不支持我們的高管薪酬計劃：

“決定：根據S-K法規第402項，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論，特此由公司股東在諮詢基礎上批准2023年支付給公司指定執行官的薪酬。”

本次投票是根據《交易法》第14A條規定的。儘管該投票並未約束我們的董事會採取任何特定行動，但董事會希望在考慮未來的薪酬計劃時考慮本次投票的結果。批准我們的高管薪酬的下一次諮詢投票計劃在2025年年度股東大會上進行。

董事會建議

投票 為了批准第三項提案。

董事和執行官

下表列出了截至記錄之日公司的每位董事和執行官及其年齡和在公司的職位。

_________

董事會選擇執行官，然後由董事會酌情任職。本公司的任何董事或執行官之間均不存在家庭關係。

雷米·巴比爾，公司的創始人，自 1998 年公司成立以來一直擔任總裁、首席執行官兼董事會主席。在此之前，巴比爾先生幫助發展或創立了上市藥物開發公司Exelixis Inc.、默沙東公司收購的藥物開發公司Arqule, Inc.和被奧爾巴尼分子研究公司收購的化學公司EnzyMed, Inc.。。。巴比爾是華盛頓卡內基研究所聖達菲研究所的名譽受託人加州大學定量生物科學研究所顧問委員會，為阿肯色大學醫學院的生命科學孵化器提供建議。Barbier 先生擁有奧伯林學院的學士學位和芝加哥大學的工商管理碩士學位。

R. 克里斯托弗庫克自2022年10月起擔任高級副總裁兼總法律顧問。自2017年以來，他曾擔任上市醫療器械和製藥公司愛爾康的訴訟和政府調查全球主管，在此之前，他曾擔任位於哥斯達黎加聖何塞的沃爾瑪中美洲副總裁兼部門總法律顧問。庫克先生還在瓊斯戴工作了十七年，曾是該公司華盛頓特區和芝加哥辦事處的訴訟合夥人。庫克先生曾在芝加哥擔任助理美國檢察官。庫克先生擁有埃默裏大學英語學士學位和哈佛法學院法學博士學位。

詹姆斯·庫皮克，醫學博士自2022年12月起擔任我們的首席醫學官，此前曾在2021年1月至2022年12月期間擔任我們的首席臨牀開發官。庫皮克博士加入公司之前，曾在輝瑞、賽諾菲和Ciba-Geigy工作了三十年的藥物研發經驗。庫皮克博士曾在馬薩諸塞州劍橋市擔任副總裁、帕金森氏病全球臨牀負責人以及輝瑞公司神經科學研究部臨牀負責人。他在賽諾菲工作了七年，並在Ciba-Geigy Pharmicals工作了兩年之後，於2000年加入輝瑞。在輝瑞的17年職業生涯中，庫皮克博士曾擔任過廣泛的治理、業務發展、聯盟和領導職責。Kupiec 博士在石溪大學獲得生物化學榮譽學士學位，並在阿爾伯特·愛因斯坦醫學院獲得醫學博士學位。他在羅切斯特大學醫學院斯特朗紀念醫院完成了住院醫師培訓，並獲得了美國內科醫學委員會的認證。在加入製藥行業之前，他曾擔任過許多臨牀試驗的研究員。

埃裏克·肖恩自 2018 年起擔任首席財務官。在加入公司之前，Schoen先生曾擔任過多個財務領導職務。最近，他在2011年至2017年期間擔任上市女性健康公司Aspira Women's Health Inc.（前身為Vermillion, Inc.）的副總裁、高級副總裁、財務和首席會計官。舍恩先生也開始了自己的職業生涯，在普華永道會計師事務所工作了九年，從事審計和保證、交易服務和全球資本市場業務。Schoen 先生擁有聖塔克拉拉大學金融學學士學位。

小羅伯特·安德森自 2023 年 12 月起擔任董事。安德森先生在網絡安全、反情報、經濟間諜以及重大事件響應和管理方面擁有數十年的運營經驗。安德森先生此前曾領導20,000多名聯邦調查局員工，擔任該局刑事、網絡、應急和服務處的執行助理董事，該處是該組織中排名第三的職位。安德森先生目前是專注於網絡安全的諮詢公司網絡防禦實驗室的董事會主席兼首席執行官，自2019年3月起擔任該公司的首席執行官，自2022年1月起擔任董事長。安德森先生擁有威爾明頓大學的理學學士學位和公共管理碩士學位。

理查德·J·巴里自 2021 年 6 月起擔任董事。自2015年6月以來，巴里先生還擔任Sarepta Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：SRPT）的董事。Barry先生在投資管理業務方面擁有豐富的經驗。他是伊斯特本資本管理有限責任公司的創始成員，並從1999年起擔任管理普通合夥人和投資組合經理，直至該公司於2010年結束。在加入伊斯特本之前，巴里先生曾是羅伯森·斯蒂芬斯投資管理公司的投資組合經理兼董事總經理。Barry 先生擁有賓夕法尼亞州立大學的文學學士學位。

皮埃爾·格拉維爾自 2023 年 12 月起擔任董事。自2023年7月起，格拉維爾先生一直擔任上市生物技術公司PTC Therapeutics, Inc. 的首席財務官。從2013年到2023年7月，格拉維爾先生曾擔任Perella Weinberg Partners醫療集團的董事總經理。Perella Weinberg Partners是一家領先的全球獨立諮詢公司，為執行合併、收購和其他企業戰略提供戰略、財務和戰術建議。格拉維爾先生擁有ESCP商學院的金融學碩士學位和貢比涅科技大學的生物工程理學碩士學位。

羅伯特 Z. Gussin 博士. 自 2003 年起擔任董事。古辛博士在強生公司工作了26年，最近從1986年起擔任首席科學官兼公司科學和技術副總裁，直至2000年退休。古辛博士曾在杜肯大學董事會以及杜肯大學藥學院和密歇根大學醫學院藥理學系顧問委員會任職。古辛博士以優異成績獲得杜肯大學的學士和碩士學位以及理學博士學位，並在密歇根大學安娜堡分校獲得藥理學博士學位。

克勞德·尼凱斯，醫學博士自 2023 年 12 月起擔任董事。自2015年6月以來，Nicaise博士還擔任Sarepta Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：SRPT）的董事。自 2021 年 1 月起，Nicaise 博士一直擔任 Gain Therapeutics 的董事會成員。自2021年3月以來，Nicaise博士一直擔任Chemomab Therapeutics Ltd的董事會成員。Nicaise博士曾擔任臨牀/監管領導職務，在包括神經科學在內的各種疾病領域獲得14種新藥的批准。Nicaise博士是臨牀監管服務的創始人，該公司為生物技術公司提供臨牀和監管方面的建議。2015年至2023年3月，尼凱斯博士在Ovid Therapeutics Inc. 擔任監管執行副總裁，該公司為腦孤兒病開發藥物。2008年至2014年，Nicaise博士在Alexion Pharmicals擔任戰略發展和全球監管事務高級副總裁。從1983年到2008年，Nicaise博士在百時美施貴寶擔任過各種職務，職責越來越大，包括全球發展副總裁和全球監管科學與戰略副總裁等高級職位。Nicaise博士在比利時布魯塞爾自由大學獲得醫學博士學位。

邁克爾·J.O’唐內爾，Esq. 自 1998 年起擔任董事。自2021年6月以來，奧唐奈先生一直是奧裏克、赫靈頓和薩特克利夫律師事務所的合夥人。奧裏克、赫靈頓和薩特克利夫律師事務所為該公司提供了法律服務。此前，奧唐奈先生曾在2011年至2021年期間擔任莫里森和福斯特律師事務所的成員。O'Donnell先生擔任眾多上市和私營生物製藥和生命科學公司的公司法律顧問。此前，奧唐奈先生是威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂的成員。奧唐奈先生以優異成績獲得哈佛大學法學博士學位和巴克內爾大學文學士學位，並以優異成績獲得巴克內爾大學學士學位。

桑福德·羅伯遜自 1998 年起擔任董事。自1999年以來，羅伯遜先生一直是科技收購基金弗朗西斯科合夥人的合夥人。在創立弗朗西斯科合夥人之前，羅伯遜先生是羅伯森·斯蒂芬斯公司的創始人兼董事長。羅伯森·斯蒂芬斯公司是一家科技投資銀行，於1998年出售給波士頓銀行。羅伯遜先生曾擔任Salesforce.com的首席董事，該公司是一家企業雲計算應用的上市提供商。Robertson 先生以優異成績獲得了密歇根大學的學士學位和工商管理碩士學位。

帕特里克·斯坎農醫學博士、博士自 2007 年起擔任董事。斯坎農博士是XOMA的創始人之一。從2006年到2016年，斯坎農博士擔任XOMA的執行副總裁兼首席生物技術官。從 1993 年到 2006 年，斯坎農博士擔任 XOMA 的首席科學和醫學官。斯坎農博士從 XOMA 退休，並於 2016 年辭去了 XOMA 董事會的職務。Scannon 博士擁有加州大學伯克利分校的有機化學博士學位和喬治亞醫學院的醫學博士學位。

董事會領導結構

董事會由外部獨立董事佔多數，一名董事是公司的首席執行官，因此不符合獨立董事的標準。公司首席執行官擔任董事會主席。審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會各自負責監督特定的責任領域，下文將進一步討論。鑑於公司規模相對較小（無論是在員工人數還是公司直接開展的業務活動範圍方面）、其公司戰略（包括對某些關鍵活動使用外包）以及其唯一側重於生物技術研究與開發，公司認為這種結構是適當的，可以進行高效和有效的監督。

董事會在風險監督中的作用

董事會的關鍵職能之一是對風險管理過程進行知情監督。董事會直接通過整個董事會及其負責處理各自監督領域內在風險的常設委員會管理這一監督職能。重點領域包括經濟、運營、財務（會計、信貸、投資、流動性和税收）、競爭、法律、監管、網絡安全、隱私、合規和聲譽風險。董事會及其委員會的風險監督責任得到管理報告流程的支持，該流程旨在向董事會和負責風險評估的人員提供可見性，並提供有關關鍵風險識別、評估和管理以及管理層風險緩解戰略的信息。

審計委員會負責審查和討論重大財務風險敞口，以及管理層為監測和控制這些風險所採取的措施，包括風險評估和風險管理方面的指導方針和政策。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況，並協助董事會履行其風險管理方面的監督職責。薪酬委員會評估和監督是否有任何薪酬政策和計劃有可能鼓勵過度冒險。

公司認為，這種職責分工是應對公司面臨風險的有效方法，董事會領導結構支持這種方法。

董事的獨立性

納斯達克上市規則通常要求上市公司董事會的多數成員是獨立的。此外，上市規則通常要求上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有特定例外情況。

此外，審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準。為了根據第10A-3條被視為獨立，上市公司審計委員會成員除以審計委員會成員、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得 (i) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，或 (ii) 是上市公司或其任何成員的關聯人員子公司。

董事會對董事的獨立性進行年度審查。董事會已確定，除巴比爾先生外，董事會中沒有任何成員的關係會干擾獨立判斷在履行董事職責時行使獨立判斷，除巴比爾先生外，董事會的每位成員都是 “獨立” 的，因為該術語是納斯達克規則定義的。董事會還決定，審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會的所有成員都是獨立的，符合美國證券交易委員會和納斯達克對此類委員會的相關獨立要求。

在確定奧唐奈先生的獨立性時，董事會考慮了公司與他作為合夥人的奧裏克、赫靈頓和薩特克利夫律師事務所（Orrick）在2023財年的正常業務過程中支付的款項，金額不到奧裏克年收入的1％，根據美國證券交易委員會的規定，不構成關聯方交易。董事會決定，這些交易不會干擾奧唐奈先生在履行董事職責時行使獨立判斷力。

首席獨立董事兼董事會主席的角色

桑福德·羅伯森是我們的首席獨立董事，擁有廣泛的權力和責任，詳情見下文。董事會的獨立成員也可以在沒有管理層參與的情況下舉行執行會議，這使董事會受益於聽取獨立董事的視角。首席獨立董事主持這些會議。

雷米·巴比爾是董事會主席、總裁兼首席執行官。這使董事會能夠受益於巴比爾先生對公司業務和行業的深入瞭解，以及他有效確定戰略重點以及制定和實施戰略舉措的能力。作為總裁兼首席執行官，巴比爾先生還密切參與日常運營，因此能夠將最關鍵的業務問題提交董事會審議。獨立董事帶來了公司外部的經驗、監督和專業知識，而巴比爾先生則帶來了公司特定的經驗和專業知識。董事會認為，巴比爾先生的綜合職責可以實現強有力的領導，建立明確的問責制，並增強公司向股東清晰一致地傳達其信息和戰略的能力。因此，董事會已確定，董事長兼首席執行官與強大的首席獨立董事的合併職責可以實現平衡，是公司目前的最佳領導結構，符合公司及其股東的最大利益。

主席和首席獨立董事的職責包括：

董事會資格和提名

董事會要求其成員及其任命或提名候選人保持高度的個人和職業操守，並有能力為董事會有效服務於公司股東的利益做出貢獻。此外，董事會和董事候選人應具有與我們當前和預期的未來方向、良好的成就記錄和對道德商業行為的承諾相關的適當管理或科學經驗。以下是董事會每位成員的特定經驗、資格或技能，這些經驗或技能使董事會得出該個人應擔任董事的結論：

董事會多元化矩陣

下表列出了截至 2024 年 3 月 15 日董事會構成的某些要點。下表中列出的每個類別均具有納斯達克規則5605（f）（“納斯達克董事會多元化規則”）中規定的含義。

《納斯達克董事會多元化規則》要求在納斯達克上市的公司使用標準化模板公開披露董事會層面的多元化統計數據。公司還必須擁有或解釋其董事會中至少沒有一位多元化董事的原因。我們認為，通過考慮國籍、語言認同和退伍軍人身份，可以比《納斯達克董事會多元化規則》中的定義更廣泛地定義多元化，因為這種多元化可以為董事會帶來廣泛的視角、意識和經驗。我們的提名和公司治理委員會積極審查董事會的構成，以及它是否反映了董事會和公司當前和預期的需求，並認為我們現任董事根據其專業知識和經驗非常適合擔任董事。因此，我們認為公司仍處於過渡期，因此無法滿足納斯達克董事會多元化規則的要求。

董事會會議

在2023財年，董事會共舉行了四次全體董事會會議和四次獨立董事會議。在2023財年，每位董事會成員出席了在該董事任職期間舉行的董事會所有會議以及該董事任職的董事會委員會所有會議總數的至少 75%。

公司沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但鼓勵董事參加。一位董事出席了2023年年度股東大會。

股東與董事會的溝通

公司沒有關於股東與董事會溝通的書面政策。但是，股東可以通過向公司發送電子郵件 IR@cassavasciences.com 或寫信給公司木薯科學公司與董事會溝通，收件人：投資者關係部，德克薩斯州奧斯汀市北部公路6801號，1號樓；300套房，德克薩斯州奧斯汀78731。希望向董事會個人成員提交意見的股東可以這樣説明，並將酌情轉發信函。

董事會委員會

董事會設立了常設審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會。

審計委員會

審計委員會由擔任主席的巴里先生、古辛博士和羅伯遜先生組成。公司董事會已確定審計委員會的每位成員都具備財務知識。此外，董事會已確定審計委員會的組成符合納斯達克股票市場有限責任公司現行上市標準和美國證券交易委員會規則下的獨立性要求。董事會還確定，根據美國證券交易委員會規則的定義，羅伯遜先生和巴里先生分別是 “審計委員會財務專家”。審計委員會審查公司的內部會計程序，諮詢並審查公司獨立註冊會計師事務所提供的服務，並就獨立註冊會計師事務所的選擇向董事會提出建議。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。該公司在其網站上保留了審計委員會章程的副本：www.cassavasciences.com。審計委員會在 2023 年舉行了四次會議。

薪酬委員會

薪酬委員會由非僱員董事古辛博士和羅伯遜先生組成。公司董事會已確定，根據納斯達克股票市場有限責任公司的上市標準，這些人都是獨立的，並且每個人都有資格成為《交易法》頒佈的第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。薪酬委員會審查並向董事會推薦公司高管的工資、激勵性薪酬和福利，並管理公司的股票計劃和員工福利計劃。有關公司薪酬委員會及其流程和程序的更多信息，請參閲標題為 “薪酬討論與分析” 的部分。薪酬委員會根據董事會通過的書面章程運作。該公司在其網站上保留了薪酬委員會章程的副本：www.cassavasciences.com。薪酬委員會在 2023 年舉行了四次會議。

提名和治理委員會

我們的提名和治理委員會目前由擔任主席的巴里先生和羅伯遜先生組成。董事會已確定，根據適用的納斯達克股票市場有限責任公司上市標準，我們的提名和治理委員會的成員是獨立的。提名和治理委員會負責確定有資格擔任董事會成員的人員，根據經修訂和重述的章程審查股東提名的候選人，向董事會推薦候選人當選我們的董事，監督公司治理、道德行為和其他職責。提名和治理委員會根據董事會通過的書面章程運作。該公司在其網站www.cassavasciences.com上保留了提名和治理委員會章程的副本。提名和治理委員會在2023年舉行了三次會議。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

任何由一名或多名執行官擔任公司董事會或薪酬委員會成員的實體的薪酬委員會成員或公司任何執行官均未擔任董事會或薪酬委員會成員。薪酬委員會成員在擔任薪酬委員會成員期間均未擔任公司的高級職員或員工。

董事會成員資格標準以及識別和評估被提名人的流程

提名和治理委員會在提名前對所有擬議的董事候選人和現任董事進行評估，包括董事會提議選舉的董事候選人和為填補董事會臨時董事空缺而由董事會選舉或任命的董事。公司的所有董事均可參與董事候選人的考慮。

提名和治理委員會根據董事會成員、管理層以及提名和治理委員會認為適當的第三方搜索公司的意見，確定符合被提名人甄選標準且具備特定素質或技能的候選人名單，從而啟動確定和評估董事會候選人的程序。對於這些服務，將向高管招聘公司支付一定的費用。提名和治理委員會根據上述因素對候選人進行評估。對於董事會初次選舉的候選人，提名和治理委員會審查傳記信息和資格，並可能檢查候選人的推薦信。符合條件的候選人將接受提名和治理委員會的至少一名成員的面試。認真的候選人可通過面對面、視頻會議或電話與提名和治理委員會成員以及儘可能多的董事會其他成員會面。

提名和治理委員會利用面試的意見和其他信息，評估哪些潛在候選人有資格擔任董事，以及委員會是否應建議董事會提名或選擇用潛在候選人填補空缺。提名和治理委員會推薦的候選人將作為被提名人提交給董事會進行甄選，提名股東批准或選舉以填補空缺。

股東可以根據我們章程中包含的預先通知和其他程序提名董事候選人。股東根據此類程序提出的建議將獲得與提名和治理委員會提名人相同的考慮。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年3月19日有關普通股實益所有權的某些信息：

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括個人行使唯一或共享投票權或投資權的任何股份。受股票期權和認股權證約束的普通股在自2024年3月19日起的60天內可行使或行使的，被視為已流通，由持有股票期權的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已發行股票。

已發行普通股的數量和百分比基於截至2024年3月19日已發行的43,245,758股普通股的總和。公司不知道有任何安排，包括任何人質押公司證券，這些安排的運作可能會在隨後的某個日期導致公司的控制權發生變化。

高管薪酬和其他事項

薪酬討論與分析

本薪酬討論和分析概述和分析了我們的薪酬委員會在為首席執行官和其他在最近結束的財年中擔任執行官的個人（我們統稱為 “指定執行官”）設計薪酬計劃的理念和目標。在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的指定執行官是：

高管薪酬計劃的目標

我們將高管薪酬計劃重點放在三個相關但截然不同的要素上：基本工資、現金獎勵和股票相關薪酬。我們的薪酬計劃旨在為我們的執行官提供長期和當前支付的薪酬以及現金和非現金薪酬，以使執行官的薪酬與我們的短期和長期績效保持一致。我們的薪酬計劃反映了以下目標：

這些目標包括增強我們實現長期增長能力的定性因素，例如表現出的領導能力、管理髮展、確保遵守法律、法規和政策，以及預測和應對不斷變化的情況。

如果我們成功獲得候選產品的批准和商業化，我們預計我們將酌情調整薪酬計劃的內容，並可能在薪酬計劃中納入或替代其他內容。我們薪酬計劃要素的變化也可能反映出我們薪酬計劃中特定內容的税收或會計處理重要性的變化。

補償決策是如何做出的

薪酬委員會的作用

每年，我們的薪酬委員會都會為執行官確定長期和當前支付的薪酬以及現金和非現金薪酬的金額和分配。薪酬委員會依賴來自多個來源的數據，包括對獨立薪酬顧問分析的審查；薪酬委員會成員、董事會和高級管理層的經驗和知識；以及其他因素，例如最近的市場趨勢和總體業務狀況來做出此類決定。我們可能使用的調查數據包括有關我們行業中規模相似的上市公司的薪酬信息，這些公司的規模、廣度、發展階段或複雜性與我們相似。儘管這些數據來源都不是規範性的，但每個來源都有助於薪酬委員會評估每位高管在公司生命週期的特定時刻的總薪酬是否合適。我們沒有分配長期和當前支付的薪酬的既定政策。

為了協助薪酬委員會履行職責，我們提供管理層準備或總結的簡報材料。我們的首席執行官參與簡報材料的收集和傳播，並與薪酬委員會互動，審查執行管理團隊年度績效和薪酬的一些要素。薪酬委員會認為，我們的首席執行官提供適當水平的意見為幫助薪酬委員會制定自己的獨立薪酬觀點提供了必要而有價值的觀點。薪酬委員會在沒有任何執行官在場的情況下對執行官的薪酬水平做出所有最終決定。

獨立薪酬顧問的角色

根據其章程，薪酬委員會有權聘請薪酬顧問以協助其評估高管和董事薪酬，包括有權批准顧問的合理費用和其他留用條款。2023年，薪酬委員會聘請了全國性薪酬諮詢公司Pearl Meyer & Partners, LLC（“Pearl Meyer”）來分析公司某些高管的薪酬。薪酬委員會在考慮了與顧問獨立於管理層相關的因素，包括美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準中規定的有關薪酬顧問獨立性的因素後，得出結論，Pearl Meyer是一名獨立顧問。

根據Pearl Meyer的審查和建議，該公司對十四（14）家上市的商業前生物技術公司建立了同行小組，這些公司的市值從大約5億美元到20億美元不等。該公司的市值約為55％^第四該同類公司成立時的百分位數。同行羣體由以下公司組成：

珀爾·邁耶準備了一份對來自此類同行羣體的比較薪酬數據的審查報告。薪酬委員會在確定2023年總高管薪酬（包括股票期權補助）時考慮了2023年珀爾·邁耶的分析。

2023 年 Say-on-Pay 諮詢投票結果

2023年，我們的股東在一次不具約束力的諮詢投票中以76％的票數批准了支付給公司指定執行官的2022年薪酬。我們在審查薪酬計劃時考慮了股東的投票，因此，我們繼續採用類似的原則，在確定2023年指定執行官薪酬的諮詢投票後，我們沒有對薪酬做法進行任何修改。我們將在本次年會上舉行薪酬發言諮詢投票，並計劃在2025年再舉行一次薪酬發言諮詢投票。

薪酬風險監督

在管理我們的薪酬計劃時，薪酬委員會努力實現薪酬要素的平衡，以實現該計劃的目標。薪酬委員會根據我們的薪酬計劃結構以及用於確定該計劃薪酬的指標可能帶來的風險來審查公司的整體薪酬計劃。根據這項審查，薪酬委員會認為，我們的薪酬計劃沒有合理的可能性對公司產生重大不利影響，也不鼓勵過度冒險。

高管薪酬的要素

我們將高管薪酬計劃重點放在三個相關但截然不同的要素上：基本工資、現金獎勵和股票相關薪酬。

基本工資。我們提供基本工資以吸引和留住合格的執行官。基本工資基於廣泛的薪資範圍，其中考慮了多種因素，包括：

基本工資的變化根據個人對我們成功的貢獻以及與公司和同類公司類似職位的比較而有所不同。

在評估2023年的業績並決定是調整基本工資還是支付年度獎金時，薪酬委員會考慮了企業業績，包括：

2023年12月，在審查了每位高管的工作職責、個人業績、我們的公司業績和總薪酬支出後，巴比爾先生的年化基本工資從1,188,000美元增加了約3％，至122.5萬美元；庫皮茨的年化基本工資從43.5萬美元提高了約3％，至44.9萬美元；庫皮克博士的年化基本工資從43.5萬美元增加了約3％，至44.9萬美元；以及肖恩先生的年化基本工資從46萬美元增長了約3％，至47.5萬美元。這些變更已於 2024 年 1 月 1 日生效。

獎金。每位執行官都有資格獲得年度現金獎勵。我們提供此類獎金是為了激勵執行官實現企業績效目標並在其責任領域內履行職責。我們沒有前瞻性地制定年度目標獎金或獎金標準的政策。每位執行官上一年度的獎金是通過對公司整體業績的評估來確定的，特別關注自上一年度確定獎金以來我們在研發、財務和其他運營領域取得的進展。

薪酬委員會歷來不按年度發放獎金，薪酬委員會上次發放獎金是在2021年。2023年，薪酬委員會再次決定，2023年不向公司執行官支付任何獎金。

2020 年現金激勵獎金計劃。2020 年 8 月 26 日，董事會批准了 2020 年現金激勵獎金計劃（“現金激勵計劃”）。現金激勵計劃旨在通過創建 “風險” 現金獎勵計劃來促進公司的長期成功，該計劃旨在獎勵包括公司執行官在內的現金激勵計劃參與者，在公司市值大幅增長的同時，提供額外的現金補償。現金激勵計劃被視為 “有風險”，因為除非公司的市值大幅增加並且現金激勵計劃中規定的某些其他條件得到滿足，否則現金激勵計劃的參與者將不會獲得現金獎勵。迄今為止，公司尚未根據現金激勵計劃向任何人支付任何現金獎勵。自2023年3月16日起，董事會修訂了現金激勵計劃，取消了所有獨立董事作為現金激勵計劃受益人的資格，獨立董事也同意這種免職。獨立董事在現金激勵計劃下的潛在收益份額已完全沒收給公司，不會分配給現金激勵計劃下的任何其他參與者。我們的獨立董事尚未收到現金激勵計劃下的任何款項，由於此類修訂，也永遠不會收到任何款項。

就現金激勵計劃而言，公司的市值基於（1）公司在納斯達克資本市場上普通股的收盤價乘以已發行和流通股票以及購買公司股票的期權總額，或（2）在構成出售公司或其資產所有權的合併或收購交易時應向公司證券持有人支付的總對價（“合併交易”）確定”）。任何未償還的認股權證都不包括在市值的確定範圍內。

在2020年8月26日現金激勵計劃啟動時，該公司的市值，包括所有已發行的股票期權，為8,940萬美元。每次達到規定的市值水平時，現金激勵計劃都會觸發潛在的現金獎勵，最高市值為50億美元。現金激勵計劃規定了介於2億美元至50億美元之間的14筆增量金額（每次增量均為 “估值里程碑”）。每個估值里程碑都會觸發現金激勵計劃中規定的預設金額的潛在現金獎勵獎勵，前提是滿足下述額外支付條件。每個估值里程碑必須達到並維持不少於連續20個交易日，現金激勵計劃參與者才有資格獲得潛在的現金獎勵。

現金獎勵的支付取決於（1）公司完成了合併交易，或（2）董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）確定公司手頭有足夠的現金來支付現金激勵計劃，但這兩種情況都不可能發生。因此，即使公司的市值大幅增加，也無法保證現金激勵計劃的參與者會獲得根據現金激勵計劃發放的現金獎勵。

公司董事長、總裁兼首席執行官（假設該參與者將擔任所有三個此類職務）有權獲得在實現估值里程碑時觸發的任何獎勵的33.3％。在修訂現金激勵計劃以罷免獨立董事之前，截至2020年8月，每位獨立董事有權獲得2.0％的獎勵，2020年8月之後任命的每位獨立董事有權獲得任何此類獎勵的1.0％，但須經董事會批准的委員會成員的合理增加。庫皮克博士是科學和技術團隊的成員，該小組有權獲得在達到估值里程碑後觸發的任何獎金的總額的33.3％，前提是薪酬委員會自行決定實際總金額可能低於33.3％。Msrs。庫克（自2022年10月28日加入公司之日起生效）和肖恩是該團隊的成員，該團隊有權獲得在達到估值里程碑時觸發的任何獎金的總額的23.3％，前提是薪酬委員會自行決定實際總金額可能低於23.3％。薪酬委員會預計在向團隊參與者分配現金激勵計劃獎勵時將考慮各種因素，包括多年的經驗、教育水平、在公司的任職年限、對公司的智力和其他貢獻、公司的實際和預期成功以及影響總體薪酬的其他因素。薪酬委員會批准現金獎勵後，現金激勵計劃參與者無需繼續任職。薪酬委員會未裁定的任何款項將不再可供分配。

截至2020年12月31日，由於實現了估值里程碑，現金激勵計劃共觸發了1,000萬澳元的潛在付款，其中包括向獨立董事支付的潛在款項，但此後這些款項已被沒收。薪酬委員會批准了向所有現金激勵計劃參與者發放的總額為730萬澳元的潛在現金獎勵，其中包括向獨立董事發放的80萬澳元的潛在款項，這些款項已被沒收，其中333萬美元和5萬美元的潛在支出分別分配給了巴比爾先生和肖恩先生。但是，現金獎勵的支付仍然取決於上述額外業績條件的實現情況。因此，無法保證執行官會根據現金激勵計劃獲得這些潛在的款項或任何其他現金獎勵。

在截至2021年12月31日的年度中，公司的市值大幅增長。這些增長觸發了另外11個估值里程碑的實現。總的來説，在考慮了2023年3月16日現金激勵計劃的修正案之後，這些里程碑的實現可能會觸發公司對現金激勵計劃參與者的潛在債務，從最低7,490萬美元到假設的最高2.023億美元（不包括對已沒收的獨立董事的潛在付款）不等，確切金額將由薪酬委員會確定，並視未來對績效條件的滿意程度而定。巴比爾先生有權獲得規定的最低可能付款額，但須滿足適用的付款條件。庫皮克博士和肖恩先生的獎勵尚未由薪酬委員會確定，但範圍將從無獎勵到現金激勵計劃中規定的最高金額，並以滿足適用的付款條件為前提。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中，沒有實現任何估值里程碑。

截至2024年3月19日，沒有根據現金激勵計劃授權或向參與者支付任何實際的現金款項。

股票相關補償。股票相關薪酬包括我們的2008年股權激勵計劃和2018年綜合激勵計劃（如適用）條款範圍內的股票期權授予和其他類型的股權獎勵。

每位執行官都有資格獲得股票期權補助以及基於股票的獎勵，這些獎勵是在達到某些績效標準後獲得的，即 “績效獎勵”。隨着時間的推移，此類補助金旨在將高管薪酬與股東價值聯繫起來。只有我們董事會和薪酬委員會有權向執行官授予期權或績效獎勵。

我們將股票期權視為我們基於績效的長期薪酬理念中最重要的組成部分之一。我們通過在僱用之日或附近的初始補助金以及隨後的定期補助金來提供期權。執行官的期權由董事會確定的時間授予、歸屬和行使。通常，股票期權授予期限為三到四年，行使價等於授予時我們股票的公允市場價值。初始補助金基於考慮到高管的工作職責和競爭性市場數據的範圍。對於隨後的定期補助金，薪酬委員會根據每個人對公司長期成功和增長的貢獻、公司的業績以及額外增量股票期權授予的激勵價值來評估業績。如果表現不令人滿意，則不授予任何股票期權。股票期權授予通常在執行官停止向公司提供服務後不久即終止。

我們定期授予額外的股票期權：

在本年度授予股票期權時，我們可以考慮前幾年授予的股票期權的累積收益。我們沒有計劃、計劃或做法來安排向我們的高管發放股票期權的時間，同時發佈重要的非公開信息。我們尚未對任何期權進行重新定價，也無意在普通股的公允市場價值跌破期權授予價格的情況下對期權進行重新定價或以其他方式調整期權。

2023年10月，在審查了Pearl Meyer的薪酬分析、每個人對公司的繳款以及對前幾年提供的期權授予的考慮之後：巴比爾先生獲得了購買30萬股普通股的期權；庫皮克博士和肖恩先生分別獲得了購買15萬股普通股的期權，庫克先生獲得了購買50,000股普通股的期權。

股權獎勵產生的任何個人納税義務均由獎勵獲得者負責。如果我們在扣除適用的個人税後發行某些股票進行股權獎勵，則發行的股票數量將減少，而不會減少向獎勵獲得者支付的應納税補償金額。

績效獎

2023 年沒有頒發任何績效獎。

其他補償

養老金或退休計劃。 我們不向任何員工提供退休金計劃、退休計劃或其他形式的薪酬或津貼在退休時支付。在每種情況下，執行官都有資格獲得其他福利，基本上與其他僱員相同，但須遵守適用法律。

員工醫療和福利福利計劃。 我們的員工醫療和福利福利計劃包括醫療、牙科、人壽、殘疾和意外死亡和傷殘保險。

2000 年員工股票購買計劃。 我們的指定執行官有資格參與我們的2000年員工股票購買計劃（“ESPP”），但在2023年沒有參與ESPP。我們可以隨時終止ESPP。

401 (k) 計劃。 我們維持401（k）計劃，這是一項固定繳款計劃，旨在符合美國國税局法典第401（a）條的資格。我們尚未對401（k）計劃進行任何税前繳款。

帶薪休假。 我們的執行官不累積其他員工可獲得的休假福利，但會與其他員工一樣獲得其他帶薪休假福利。

離職後義務

我們與巴比爾先生、庫克先生和肖恩先生以及庫皮茨博士簽訂了僱傭協議，其中規定了與無故終止僱用有關的報酬和福利。選擇無理由解僱而觸發薪酬的主要依據是，此類條款被認為是吸引和留住高績效高管人才所必需的。有關本僱傭安排的具體條款和條件的更多信息，請參閲本委託書中標題為 “高管薪酬和其他事項——僱傭和遣散安排” 的部分中的討論。

會計和税務注意事項

通常，與期權授予或獎勵相關的費用是在授予時確定的，用於財務報告，並在期權授予或授予的期限內酌情確認。我們的財務報表包含有關股票期權會計的更多信息。

與股票獎勵相關的税收減免通常在未來確定，通常是在行使或出售股票期權中的標的股票時或在授予其他股票獎勵時。這些税收減免額可能大於或少於為財務報告目的記錄的基礎支出金額。我們無法預測未來獲得的税收減免金額（如果有），因為減免額是基於獲得税收減免之日普通股的公允市場價值。

第162（m）條通常對上市公司為支付給某些現任和前任執行官的薪酬而扣除的金額設定了100萬美元的上限。在 2018 年之前，此限制不適用於符合第 162 (m) 條關於符合績效薪酬要求的薪酬。這項基於績效的薪酬豁免已被廢除，自2017年12月31日之後的應納税年度起生效，因此，支付給我們承保執行官的超過100萬美元的薪酬將不可扣除，除非此類薪酬符合過渡減免資格，適用於截至2017年11月2日生效且此後未進行實質性修改的某些安排。

與往年一樣，儘管出於聯邦所得税目的的高管薪酬可扣除性是我們在構建高管薪酬安排時考慮的因素之一，但它並不是唯一或主要考慮的因素。如果我們認為這符合公司的最大利益，我們保留批准可能不可扣除的薪酬的靈活性。

股票所有權準則

我們沒有任何股票所有權指南、所有權目標或持有要求。我們的內幕交易政策旨在促進對內幕交易法的遵守，並對交易窗口規定了某些限制。

回扣政策

自2023年10月2日起，我們根據納斯達克上市標準、《交易法》第10D條和《交易法》第10D-1條（“多德-弗蘭克回扣政策”）的要求採用了高管薪酬回扣政策。多德-弗蘭克回扣政策通常規定，如果需要進行會計重報，我們將設法合理迅速地收回受保人員收到的超額激勵性薪酬，前提是該薪酬基於錯誤報告的財務信息。

其他公司治理政策與慣例

公司通過了適用於其所有董事和員工（包括其高級財務官和首席執行官）的道德守則。《道德守則》涵蓋各種問題，例如誠信行事和遵守法律，包括反腐敗法。與首席執行官、首席財務官和首席會計官（如果有）有關的《道德守則》的修訂和豁免（如果有）將在我們的網站上披露。《商業行為準則》可在公司網站www.cassavasciences.com上查閲。

該公司還通過了公司治理準則，該指導方針可在公司網站www.cassavasciences.com上查閲。

薪酬摘要表

下表列出了有關我們每位指定執行官薪酬的信息。

基於計劃的獎勵的撥款

下表提供了有關在截至2023年12月31日的財政年度中向我們的指定執行官發放基於計劃的獎勵的信息。

財年末傑出股票獎

下表列出了有關薪酬彙總表中列出的每位執行官截至2023年12月31日持有的未償股權獎勵的信息。

(1) 所有未償還的股權獎勵都是根據我們的2008年股權激勵計劃或2018年綜合激勵計劃授予的。

(2) 授予期權獎勵的行使價等於授予之日的公允市場價值。對於2023年之前授予的期權，每份此類期權的四十八份股份歸屬並在歸屬開始日後一個月即可行使，此後每個月再有四十八分之一受該期權約束的股份歸屬。在2023年股票期權授予中，每種此類期權的三十六股股票歸屬並在歸屬開始日期後一個月開始行使，此後每個月再有三十六分之一受該期權約束的股份歸屬。

期權練習

下表列出了我們的指定執行官在2023年行使股票期權的情況。

(1) 股票期權以滿足行使價的淨結算，公司沒有收到任何現金收益，指定的執行官也沒有向第三方出售股票。

2023 財年的不合格遞延薪酬

2023 年，我們指定的執行官沒有不合格的遞延薪酬。

首席執行官薪酬比率

對於我們截至2023年12月31日的最後一個完成的財政年度：

截至 2023 年 12 月 31 日，我們有 29 名全職員工。在確定員工中位數時，我們排除了首席執行官，並對2023年加入公司的員工使用了年化基本工資和獎金。

由於允許公司使用適用於自身員工羣體、薪酬做法和其他情況的各種方法、估計和假設來確定員工中位數並確定首席執行官的薪酬比率，因此其他公司（包括我們的同行羣體）報告的薪酬比率可能無法與上述薪酬比率相提並論。

對薪酬與績效表中顯示的信息的分析

正如 “薪酬討論與分析” 部分中詳細描述的那樣，公司的高管薪酬計劃反映了可變的績效薪酬理念。儘管公司利用各種績效衡量標準來調整高管薪酬與公司業績，但由於我們的候選產品的臨牀開發進展本質上是非財務性的，因此薪酬與績效表中列出的公司指標很少。此外，公司通常尋求激勵長期業績，因此沒有特別調整公司的績效衡量標準，使特定年度的實際薪酬（根據S-K法規第402（v）項計算）。根據S-K法規第402（v）項，公司對薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係進行了以下描述。

實際支付的補償金和累計 TSR

實際支付給巴比爾先生的薪酬金額和實際支付給公司近地天體整體（不包括巴比爾先生）的平均薪酬金額與表中顯示的公司四年來的累計股東總回報率一致。之所以將實際支付的薪酬與公司在本報告所述期間的累計股東總回報率保持一致，是因為實際支付給巴比爾先生和其他NEO的薪酬中有很大一部分由股權獎勵組成。

實際支付的補償金和淨虧損

實際支付給巴比爾先生的薪酬金額和實際支付給公司近地天體整體（不包括巴比爾先生）的平均薪酬金額通常與表中列出的四年公司淨虧損不一致。總的來説，公司尋求創造淨收入而不是淨虧損。但是，對於像Cassava這樣的臨牀階段公司來説，淨虧損的增加可能與臨牀試驗有關並預示着臨牀試驗的進展，在後期試驗中，臨牀試驗規模更大，成本更高。

實際支付的薪酬和股價

實際支付給巴比爾先生的薪酬金額和實際支付給公司近地天體整體（不包括巴比爾先生）的平均薪酬金額通常與表中列出的四年內的股價一致。股票價格可能表明股票市場參與者對公司在實現候選產品獲利目標方面的進展的評估。因此，儘管對於臨牀階段的公司來説很難評估，但股票價格最能將最近結束的財年中實際支付給公司NEO的薪酬與公司的業績聯繫起來。

 

公司的累計股東總回報率和同行集團的累計股東總回報率

 

如下圖所示，該公司在表中列出的四年期內的累計股東總回報率為333％，而為此目的列出的同行羣體納斯達克生物技術指數在表中列出的四年中的累計股東總回報率為19％。在表中列出的四年中，該公司的累計股東總回報率一直超過納斯達克生物技術指數，這代表了與構成納斯達克生物技術指數同行集團的公司相比，由市場參與者衡量的公司在實現目標方面的進展。有關公司業績以及薪酬委員會在確定薪酬時考慮的公司的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析”。

 

終止或控制權變更時可能支付的款項

僱用和遣散安排

我們與巴比爾、庫克、庫皮克和肖恩先生每位都簽訂了僱傭協議，其中規定了在無理 “原因” 的情況下終止僱用時的解僱後補助金和福利，如下文所述。

與雷米·巴比爾簽訂的僱傭協議

與巴比爾先生的僱傭協議每年7月自動連續續訂一年，除非公司或巴比爾先生在當時的任期結束前90天終止協議，或者在提前60天通知後隨時終止協議。該協議規定，巴比爾先生有權在董事會任職，任期為我們的總裁兼首席執行官。此後，只有我們在沒有 “原因” 的情況下終止他的工作，他才能繼續擔任董事會成員。該協議還規定，如果我們出於其他原因解僱巴比爾先生，我們必須向他支付12個月的基本工資，為他提供12個月的持續參與我們的醫療和傷殘計劃，並繼續為巴比爾先生提供自解僱之日起的保險單。

巴比爾先生的僱傭協議將 “原因” 定義為因以下任何原因而解僱，除非在巴比爾先生收到此類事件通知後的五個工作日內得到解僱：

根據巴比爾先生的僱傭協議，以 “非原因” 為由解僱還包括巴比爾先生因以下任何原因辭職：

如果控制權發生變更，繼任實體未通過法律實施或通過轉讓承擔本僱傭協議，則巴比爾先生在公司的僱用應被視為因 “非原因” 而解僱。在解僱之前，我們無法確定我們對巴比爾先生的離職後義務的費用。但是，假設巴比爾先生在2023年12月31日因其他原因被解僱，我們將不得不根據巴比爾與公司的僱傭協議，分別向他支付約122.5萬美元、36,000美元和13,000美元的基本工資、醫療和傷殘計劃相關費用以及保險單費用。

此外，我們的2018年綜合激勵計劃包括加速歸屬未歸屬股票期權的條款，包括因公司控制權變更而終止的條款。此類事件的價值在發生之前無法確定。但是，假設巴比爾先生在2023年12月31日控制權變更後因其他原因被解僱，那麼根據我們當時每股22.51美元的普通股價格，未歸屬股票期權的總內在價值將增加約140.8萬美元。

與 R. 克里斯托弗·庫克的僱傭協議 

  

根據提供給庫克先生的僱傭協議的條款，我們可以隨時以任何理由或無理由終止僱傭。但是，如果我們無故解僱或發生 “推定性解僱”（此類協議中未明確界定的條款），則我們必須支付與庫克先生基本工資和福利金相等的遣散費，直至他獲得其他工作之日或其解僱之日後三個月之內，以較早者為準。在實際解僱之前，我們無法確定本錄用書規定的離職後義務的費用。但是，假設庫克先生於2023年12月31日無故解僱，並進一步假設庫克先生在解僱後的三個月內沒有找到工作，根據庫克與公司的僱傭協議，我們將不得不分別向庫克支付約11萬美元和8,000美元的基本工資和福利費用。

如果我們在控制權變更後無故解僱庫克先生，則我們必須支付相當於庫克基本工資和福利的遣散費，直至庫克被解僱之日起的12個月之內。“控制權變更” 是指在控制權變更交易時收購Cassava Sciences當時已發行的51％或以上的股份，但前提是庫克先生簽署且未撤銷僱用離職和解除協議，但還規定，通過公司發行股權籌集資金不構成控制權變更。在實際解僱之前，我們無法確定本僱傭協議規定的離職後義務的費用。但是，假設庫克在2023年12月31日控制權變更後被解僱，根據庫克與公司的僱傭協議，我們將不得不分別向庫克支付約43.8萬美元和3萬美元的基本工資和福利費用。

此外，我們的2018年綜合激勵計劃包括加速歸屬未歸屬股票期權的條款，包括因公司控制權變更而終止的條款。此類事件的價值在發生之前無法確定。但是，假設庫克在2023年12月31日控制權變更後因其他原因而被解僱，那麼根據我們當時每股22.51美元的普通股價格，未歸屬股票期權的總內在價值將增加約23.5萬美元。

與 James W. Kupiec 的僱傭協議



根據提供給 Kupiec 博士的僱傭協議條款，我們或 Kupiec 博士可以隨時以任何理由或無理由終止僱傭。但是，如果我們無故解僱他，或者在 “推定性解僱”（該協議中未明確定義的條款）的情況下終止他的工作，則我們必須支付與庫皮克博士基本工資和福利金相等的遣散費，直至他獲得其他工作之日或其解僱之日後三個月之內，以較早者為準。在實際解僱之前，我們無法確定本僱傭協議規定的離職後義務的費用。但是，假設庫皮克博士在2023年12月31日無故解僱，並進一步假設庫皮克博士在解僱後的三個月內沒有找到工作，根據庫皮克博士與公司的僱傭協議，我們將不得不分別向庫皮克博士支付約11.2萬美元和1,000美元的基本工資和福利費用。

如果我們在控制權變更後無故解僱庫皮克博士，則我們必須支付相當於庫皮克博士基本工資和福利的遣散費，直至庫皮克博士被解僱之日起的12個月之內。“控制權變更” 是指在控制權變更交易時收購Cassava Sciences當時已發行的51％或以上的股份，但前提是庫皮克博士簽署且未撤銷僱用離職和解除協議，但還規定，公司通過發行股權籌集資金不構成控制權變更。在實際解僱之前，我們無法確定本僱傭協議規定的離職後義務的費用。但是，假設庫皮克博士在2023年12月31日控制權變更後被解僱，根據庫皮克博士與公司的僱傭協議，我們將不得不分別向庫皮克博士支付約44.9萬美元和5,000美元的基本工資和福利費用。

此外，我們的2018年綜合激勵計劃包括加速歸屬未歸屬股票期權的條款，包括因公司控制權變更而終止的條款。此類事件的價值只有在發生之前才能確定。但是，假設庫皮克博士在2023年12月31日控制權變更後因其他原因被解僱，那麼根據我們當時每股22.51美元的普通股價格，未歸屬股票期權的總內在價值總額約為704,000美元。

與 Eric Schoen 的僱傭協議



根據提供給 Schoen 先生的僱傭協議的條款，我們可以隨時以任何理由或無理由終止他在我們的工作。但是，如果我們無故解僱或發生 “推定性解僱”（此類協議中未明確定義的條款），則我們必須支付與肖恩先生基本工資和福利金相等的遣散費，直至他獲得其他工作之日或其解僱之日後三個月之內，以較早者為準。在實際解僱之前，我們無法確定本僱傭協議規定的離職後義務的費用。但是，假設舍恩先生於2023年12月31日無故解僱，並進一步假設肖恩先生在解僱後的三個月內沒有找到工作，根據肖恩先生與公司的僱傭協議，我們將不得不分別向他支付約11.9萬美元和8,000美元的基本工資和福利費用。

此外，我們的2018年綜合激勵計劃包括加速歸屬未歸屬股票期權的條款，包括因公司控制權變更而終止的條款。此類事件的價值只有在發生之前才能確定。但是，假設肖恩先生在2023年12月31日控制權變更後因其他原因被解僱，那麼根據當時我們普通股每股22.51美元的價格，未歸屬股票期權的總內在價值總額將達到約704,000美元。

套期保值和質押政策

根據公司內幕交易政策的條款，員工、承包商、顧問和董事會成員（及其各自的家庭成員和任何關聯實體，例如風險投資基金）均不得參與涉及公司證券的套期保值或貨幣化交易，例如預付可變遠期合約、股權互換、美元或交易所基金。此外，除非合規官以書面形式批准質押，否則這些人不得在保證金賬户中持有公司的證券或將公司的證券作為貸款抵押品。

董事薪酬

下表列出了2023年所有未被任命為執行官的董事的所有董事薪酬。

根據我們的非僱員董事薪酬計劃，每位非僱員董事都有資格獲得包括年度現金保留金和股權獎勵在內的服務薪酬。該計劃於2023年3月由我們董事會通過，並在2023年5月4日的2023年年度股東大會上經股東投票批准後生效。

我們認為，高素質的董事對公司的成功至關重要。為了吸引、激勵、留住和獎勵非僱員董事加入公司董事會，我們認為我們針對非僱員董事的前瞻性薪酬計劃符合公司及其股東的最大利益。

2023年1月，公司聘請了全國性薪酬諮詢公司Pearl Meyer就根據非僱員董事薪酬計劃向非僱員董事支付的薪酬金額和類型向公司董事會提名與治理委員會提供建議，包括審查市值在約5億美元至20億美元之間的十五（15）家上市前生物技術公司的比較數據。該公司的市值約為55％^第四該同類公司成立時的百分位數。同行羣體由以下公司組成：

提名與治理委員會在Pearl Meyer進行分析的支持下，隨後對根據非僱員董事薪酬計劃支付給非僱員董事的薪酬進行了審查和評估，並建議公司董事會通過非僱員董事薪酬計劃。董事會隨後審查了提名與治理委員會的建議，並在2023年年度股東大會上獲得股東批准後，通過了自2023年5月4日起生效的非僱員董事薪酬計劃。

根據Pearl Meyer對該同行羣體的分析（i）每位非僱員董事的年度現金和初始股權薪酬（假設在兩個常設董事會委員會任職）約為70％^第四平均每位董事的初始年薪酬總額和 (ii) 每位非僱員董事的年度現金和年度股權薪酬（假設在兩個常設董事會委員會任職）的同行羣體百分位數約為 55^第四平均每位董事的年薪總額佔同行羣體的百分位數。在非員工董事薪酬計劃期間，這些百分位數可能會發生變化，具體取決於以下變動：（i）公司的股價和用於得出這些百分位數的其他估值假設以及（ii）該同行羣體的薪酬慣例。

非僱員董事薪酬計劃

非僱員董事薪酬計劃規定了每年1萬美元的現金預付金，在2023年5月股東批准後的36個月期間，每12個月的服務期內向公司董事會的每位非僱員董事支付拖欠的款項，部分服務期根據非僱員董事提供至少一天服務的季度數按比例分配。非僱員董事薪酬計劃還規定自動向公司董事會的非僱員成員授予以下股票期權：

新任命或當選的董事會成員有資格獲得不合格股票期權補助金，有權購買公司20,000股普通股，在36個月內每月歸屬，然後根據非僱員董事薪酬計劃以與其他非僱員董事相同的方式獲得福利。

所有股票期權均根據公司的2018年綜合激勵計劃授予。股票期權的每股行使價等於授予時公司普通股的公允市場價值，期限最長為十年。

董事和高級管理人員責任保險

我們維持董事和高級管理人員賠償保險。該保險分別為董事和高級管理人員提供保障。這些保單目前的有效期為2023年7月13日至2024年7月12日，每年的總成本約為140萬美元。主要承運人是美國專業保險公司。我們向董事報銷出席任何董事會或委員會會議所產生的費用。

薪酬委員會的報告

董事會的

董事會薪酬委員會的部分目的是審查和批准向公司高管和董事提供的薪酬和福利，管理公司的各種股票計劃以及不根據計劃發行股票期權和其他與股票相關的獎勵。薪酬委員會還應就採用或修改所有股票計劃向董事會提出建議。

薪酬委員會的目標之一是確保公司的高管薪酬計劃與本行業公司的高管薪酬計劃相比具有競爭力。此外，薪酬委員會努力使公司能夠吸引和留住關鍵人才，激勵他們實現或超過公司的某些關鍵目標，具體做法是使個人薪酬直接取決於某些公司和個人目標的實現情況，併為達到或超過這些目標提供獎勵。

薪酬委員會已與管理層審查並討論了薪酬討論與分析。根據審查和討論，薪酬委員會已建議董事會將薪酬討論和分析納入公司的委託書。

審計委員會的報告

董事會的

審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。審計委員會的目的包括以下內容：

管理層對編制財務報表和包括內部控制制度在內的報告程序負有主要責任，獨立審計員負責審計和審查這些財務報表。審計委員會負責協助董事會監督管理層和獨立審計師開展這些活動的情況。

在履行其職責時，審計委員會必須：

審計委員會與公司的獨立註冊會計師事務所討論其審計的總體範圍和計劃。審計委員會與獨立註冊會計師事務所會面，無論管理層是否在場，討論他們的審查結果、他們對公司內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量。

基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。審計委員會和董事會還建議選擇公司的獨立註冊會計師事務所，但須經股東批准。

上述 “董事會薪酬委員會報告” 和 “董事會審計委員會報告” 標題下包含的信息不應被視為徵集材料或向美國證券交易委員會提交，也不得以引用方式將此類信息納入未來根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件中，除非公司另有規定以引用方式將其納入此類申報中。

某些關係和相關交易

關聯方交易

除了下述法律服務產生的費用和開支以及薪酬協議和其他安排外，我們過去或現在都沒有提出任何需要在本委託書中披露的交易或一系列類似交易，其中任何董事、執行官、5％以上普通股的持有人或任何上述人員的直系親屬已經或將要擁有直接或間接的實質利益在標題為 “行政” 的部分中描述薪酬和其他事項——僱傭和遣散費安排”、“某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 以及下述賠償協議。根據公司審計委員會的章程，公司的政策是要求任何關聯方交易都必須經過審計委員會的審查和批准。

法律服務

2023年，奧裏克、赫靈頓和薩特克利夫律師事務所（“奧裏克”）為公司提供了法律服務。公司董事奧唐奈先生是奧裏克的成員。在2023財年，公司向奧裏克共支付了4,489,000美元的法律服務費。

奧裏克向公司提供的所有此類服務都是在正常業務過程中提供的，其條款與與第三方的其他類似交易基本相同。我們認為，2023年向Orrick支付的律師費不到該公司上一財年總收入的1％。

關聯方員工

我們的神經科學高級副總裁是我們總裁兼首席執行官的配偶。截至2024年1月1日，我們的神經科學高級副總裁的基本年薪為49萬美元。有關我們神經科學高級副總裁的所有薪酬決定均完全由薪酬委員會做出。授予我們的神經科學高級副總裁的任何股票期權均在標題為 “某些受益所有人和管理層的證券所有權” 的部分中進行了適當報告。

對董事和高級職員的賠償

公司已與我們的每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，要求公司在特拉華州法律允許的最大範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償。

其他事項

董事會不知道還有其他事項要提交給年會。如果在年會之前妥善處理任何其他事項，則所附代理卡中提名的人員打算按照董事會的建議對他們所代表的股票進行投票。

無論您持有多少股股份，我們的普通股都必須派代表參加年會。因此，我們敦促你按照隨附的代理卡上的指示通過電話或互聯網進行投票，或者在方便時儘早在信封中籤發並歸還隨附的代理卡，該信封也已提供。

董事會

日期：2024 年 3 月 26 日