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美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549​
附表14A信息
根據 第14(A)節發佈的委託書
1934年《證券交易法》（修正案） 
由註冊人提交 ☒
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的框：
☐
初步委託書
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☐
保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)
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最終委託書
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☐
權威的附加材料
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☐
根據第240.14a-12條徵求材料
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Cogent Communications Holdings，Inc.
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(在其章程中指明的註冊人姓名)​
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(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
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不需要任何費用。
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☐
以前與初步材料一起支付的費用。
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☐
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項要求的證物表格上計算的費用。
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致各位股東：
2023年對於Cogent Communications Holdings，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)來説是變革性的一年。2023年5月，該公司完成了對T-Mobile US，Inc.的Sprint Communications及其子公司的美國長途光纖網絡(包括其非美國延伸網絡)的收購。
除了將我們公司的規模擴大一倍外，收購Sprint還使Cogent從主要是電信服務提供商轉變為數字通信基礎設施的領先所有者和運營商。收購後，除了我們在全球範圍內租用的光纖網絡外，我們現在還在美國大陸擁有並運營着一個超過20,000英里的全球光纖網絡。我們公司現在擁有大約68個數據中心，數據中心容量超過190萬平方英尺，連接超過200兆瓦的電力。我們為各種規模的商業客户提供服務。作為我們數字基礎設施的所有者和運營商，從長遠來看，我們將能夠增加我們的毛利率和利潤。
將Sprint光纖遺留業務整合到Cogent的工作正在順利進行。我們正在重新調整收購資產的用途，以服務於公司的商業模式，並降低我們的成本結構。我們擴大了產品範圍，增加了向通信帶寬大用户銷售光波和光傳輸服務。本公司相信，新增光波及光傳輸服務可提供有意義的新銷售機會及利潤，因為該等服務的總目標市場非常龐大，且該等服務已取得誘人的毛利。
自2023年5月以來，公司董事會(“董事會”)一直密切關注公司完成後整合計劃的進展情況，以實現收購Sprint的預期協同效應。隨着這一進程的繼續，審計委員會將繼續密切監測整合Sprint資產的進展情況。
2023年，我們繼續更新董事會，在過去的兩年裏增加了三名新董事。隨着我們的新董事熟悉我們的公司，我們的董事會通過進行董事會評估和重新調整其委員會結構等方式不斷改善其運營。在季度董事會會議之外，我們還舉行了更多的委員會會議。
在2023年期間，董事會繼續關注高管薪酬與公司業績和股東利益的協調，並繼續關注監督公司解決環境和社會問題的承諾。我們相信，隨着公司進入2024年，公司在這些領域將擁有堅實的基礎。
高管薪酬
我們主要的高管薪酬優先事項是留住高管，並使薪酬與公司業績保持一致，特別是與Sprint的整合。
隨着公司繼續整合對Sprint的收購，董事會努力確保我們的首席執行官(“CEO”)及其管理團隊的主要成員(其中一些人在公司工作了20多年)在預期的整合期內繼續留在公司。為此，根據薪酬委員會的建議，董事會將我們首席執行官的聘用協議延長至2026年12月31日，並批准了2027年1月至2027年1月授予我們首席執行官以外的高管團隊的留任股份獎勵。
除了這些留任努力外，董事會還制定了我們首席執行官2024年的薪酬，以與公司的整合目標保持一致。我們首席執行官2023年的所有現金薪酬都是基於績效的。我們CEO在2023年的直接薪酬中，超過98%是以長期股權獎勵的形式，
 
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超過50%的股權薪酬是基於績效的，使用的指標與我們自2020年以來使用的指標相同。需要提醒的是，這些指標包括收入和現金流增長以及總股東回報。
2024年，董事會修改了首席執行官的年度現金薪酬目標，將重點放在光波和光傳輸服務的銷售上。董事會認為，銷售這些服務的能力是公司未來增長和利潤的關鍵驅動力。這一領域的收入增長還將反映收購後的斯普林特光纖網絡和設施的成功整合和再利用。
關於首席執行官的長期股權獎勵，董事會增加了受獎勵的股票數量，以反映(I)收購Sprint所產生的收入方面公司規模翻了一番，以及(Ii)公司運營的複雜性增加。此外，關於佔其股權薪酬50%以上的基於業績的股票獎勵，董事會將指標從相對收入增長和現金流增長調整為基於報告的多年EBITDA(經調整後)增長率的單一指標。董事會認為，這一指標更好地衡量了公司的價值創造，是計算首席執行官在實現收入增長和通過整合Sprint網絡節省成本方面取得成就的直接方法。
環境和社會問題
該公司仍致力於通過提高其電力使用效率和減少其網絡和數據中心運營所排放的温室氣體來提高業務的長期可持續性。隨着首次收購超過20,000英里的自有光纖網絡和大量自有房地產，該公司正在根據這些變化重新評估其環境責任和目標。
於二零二三年，我們每季度增加股息。董事會的目標仍然是持續向股東返還資本，並隨着時間的推移不斷增加股息。我們相信，收購Sprint最終將使我們能夠解除資產負債表的槓桿，並使我們在長期內獲得更大的財務靈活性。
董事會仍然高度關注我們對您、我們的股東以及對我們更廣泛的利益相關者的義務。我們認為，就我們的行動過程和實質內容而言，繼續保持透明度對我們的監督責任至關重要。我們一如既往地邀請並歡迎您對任何關注的問題提供意見。
我們謹代表董事會感謝您的支持，並期待您出席年會。
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馬克·蒙塔格納
領銜獨立董事
2024年3月25日
 
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[MISSING IMAGE: lg_cogent-bw.jpg]
西北部N街2450號
華盛頓特區20037
(202) 295-4200
股東年會通知
2024年5月8日舉行
公司股東年會將於2024年5月8日東部時間上午9：00在公司辦公室舉行，地址為華盛頓州20037，西北2450N街，會議的目的如下：
1.
選舉九名董事任職至下一屆年度股東大會或其各自的繼任者選出或任命為止。
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2.
就審計委員會任命安永律師事務所為本公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師進行投票。
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3.
舉行諮詢投票，批准被任命的高管薪酬。
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4.
處理在股東周年大會及其任何延會或延期之前可能適當處理的其他事務。
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上述事項在隨附的委託書中有更詳細的描述。
董事會已將2024年3月15日定為確定有權在股東年會上投票的股東的創紀錄日期。
本公司的委託書隨信附上。有關本公司的財務及其他資料載於所附的截至2023年12月31日的財政年度提交股東的2023年年報內。
我們誠摯地邀請您親自出席會議。無論你持有多少股份，你對這些事情的參與都很重要。無論您是否期望親自出席，我們敦促您儘快填寫、簽署、註明日期並將隨附的委託書裝在所附信封中寄回。如果你選擇出席會議，你可以親自投票，如果你願意的話，即使你可能已經簽下委託書並交回了委託書。執行委託書的股東可以在委託書行使前隨時撤銷委託書。委託書可在行使前隨時撤銷，方法是向本公司遞交書面撤銷通知，註明：Red Zulager；向本公司遞交一份正式簽署並註明較後日期的委託書；或親身出席股東周年大會並投票。
根據董事會的命令，
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賴德·祖拉格，國務卿
華盛頓特區。
2024年3月25日
 
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Cogent Communications Holdings，Inc.
有關提供代理材料的重要通知
股東大會將於2024年5月8日上午9：00舉行
向股東提交的委託書和年度報告可在以下網址查閲：https://www.cogentco.com/​
令人信服的/投資者關係/報告。
Cogent Communications Holdings，Inc.(“Cogent”或“公司”)股東年會將於美國東部時間2024年5月8日上午9：00在Cogent的辦公室舉行，地址為華盛頓特區20037，西北街2450號。擬涵蓋的事項如下：
1.
選舉董事；
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2.
批准任命安永律師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師；
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3.
諮詢投票批准被任命的高管薪酬；以及
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4.
會議可能妥善處理的其他事項。
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Cogent董事會建議投票支持提案1 - 董事選舉中提名的每一位董事提名人，提案2 - 批准任命安永律師事務所為2024年12月31日止財年的獨立註冊會計師，以及提案3 - 諮詢投票批准任命的高管薪酬。
我們誠摯地邀請您親自出席會議。無論你持有多少股份，你對這些事情的參與都很重要。無論您是否期望親自出席，我們敦促您儘快填寫、簽署、註明日期並將隨附的委託書裝在所附信封中寄回。如果你選擇出席會議，你可以親自投票，如果你願意的話，即使你可能已經簽下委託書並交回了委託書。執行委託書的股東可以在委託書行使前隨時撤銷委託書。委託書可在行使前隨時撤銷，方法是向本公司遞交書面撤銷通知，註明：Red Zulager；向本公司遞交一份正式簽署並註明較後日期的委託書；或親身出席股東周年大會並投票。
 
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西北部N街2450號
華盛頓特區20037
(202) 295-4200
委託書
科興通信控股有限公司(以下簡稱“公司”、“科興”、“我們”、“我們”或“我們的”)是一家特拉華州公司，其董事會(以下簡稱“董事會”)在本委託書所附的代理卡上徵集您的委託書。你的委託書將於2024年5月8日東部時間上午9：00親身在公司位於華盛頓特區20037號N街2450N街的辦公室舉行的股東周年大會(“股東周年大會”)上表決，以及其任何續會或延期。這份委託書、隨附的代理卡和提交給股東的2023年年度報告將於2024年3月25日左右首次郵寄給股東。
有投票權的證券
投票權與流通股
只有截至2024年3月15日下午5：00(“記錄日期”)在公司賬簿上登記的股東才有權在股東周年大會上投票。在記錄日期的交易結束時，公司已發行的有表決權的證券包括49,038,130股普通股，每股票面價值0.001美元。
我們普通股的持有者有權就所有提交股東表決的事項，以每一股登記在案的股份投一票。在股東周年大會上由代表或親身投票的投票將由選舉督察(“督察”)在本公司轉讓代理的協助下列明。檢查專員還將確定出席人數是否達到法定人數。一般而言，我們的附例(“附例”)規定，法定人數由已發行及已發行並有權投票的大部分股份組成，其持有人親自出席或由受委代表出席。為了確定是否有法定人數，計算經紀人不投票(當經紀公司沒有收到受益所有人就適用規則定義並在下文更詳細討論的非例行事項的投票指示時發生的)和棄權票。
除在非常有限的情況下外，根據附例，如要批准向股東提交的建議，須於正式舉行的會議上親自出席或由受委代表出席並有法定人數出席的大多數有投票權股份投贊成票。
代理服務器
已收到、註明適當日期和籤立且未被撤銷的委託書所代表的股份將根據股東的指示在股東周年大會上投票表決。在行使委託書之前，可以隨時撤銷委託書：
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向公司遞交書面撤銷通知，注意：Red Zulager；
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向公司交付一份正式籤立的委託書，註明較晚的日期；或
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出席年會並親自投票。
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任何使用隨附的委託書形式返回且未標記為特定項目的委託書將被投票為每一位董事提名人的選舉，為獲董事會審計委員會(“審計委員會”)批准委任安永律師事務所為獨立註冊會計師；及為對被任命的高管的薪酬不具約束力的批准。
 
1
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提案1和提案3被認為是適用規則下的非常規事項。銀行、經紀人或其他被提名人在沒有具體投票指示的情況下不能對這些非常規事項進行投票，因此可能會有經紀人對這些建議進行非投票。
根據適用規則，提案2被認為是例行公事。銀行、經紀人或其他被提名人一般可以在沒有具體投票指示的情況下就例行事項進行投票，因此預計不會存在與提案2相關的經紀人非投票。
經紀人非投票權將不被視為具有投票權，因此不會對投票產生任何影響。但是，棄權票將被視為出席並具有投票權，因此在決定是否批准每項提案時，將具有投反對票的效果。
本公司相信，審查員須遵守的製表程序符合特拉華州有關股份投票及確定法定人數的一般法定要求。
徵集委託書的費用將由公司承擔。此外，本公司可向經紀公司及其他代表實益擁有人的人士報銷向該等實益擁有人寄送募集材料的費用。公司的某些董事、高級管理人員和正式員工也可以親自或通過電話或電子郵件徵求委託書，而無需額外補償。
 
2
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建議1
董事選舉
在年會上將選出9名董事任職，直到選出他們各自的繼任者並取得資格為止。董事會選舉候選人須經出席股東周年大會或委派代表出席股東周年大會的本公司普通股過半數股份持有人投贊成票。
在任何被提名人不能或不願擔任被提名人的情況下，委託書可以投票選出被提名的被提名人以及董事會或代表持有人為填補空缺而指定的任何替代被提名人的餘額，或投票選出未提名替代人選而被提名的被提名人的餘額。。董事的每一位被提名人都同意參選，董事會沒有理由相信被點名的任何人一旦當選將無法或不願意擔任董事的被提名人或董事人。
以下是有關本公司在股東周年大會上提名選出的九名董事的若干補充資料：
戴夫·謝弗現年67歲，1999年8月創立本公司，現任本公司董事長、首席執行官、總裁。在創立本公司之前，謝弗先生是寬帶電信提供商PathNet，Inc.的創始人，1995年至1997年擔任該公司首席執行官，1997年至1999年擔任董事長。謝弗自1999年以來一直是董事的一員。謝弗先生兼任董事長兼首席執行官(“CEO”)，因為他是本公司的創始人，自本公司成立以來一直領導本公司和董事會。因此，他已被提名繼續在董事會任職。
馬克·蒙塔格納現年62歲，自2010年4月以來一直在我們的董事會任職，並自2020年2月以來一直擔任我們的獨立董事首席執行官。自2011年1月1日起ST2024年，蒙塔格納先生一直擔任SBA Communications的首席財務官，SBA Communications是一家上市的獨立所有者和無線通信基礎設施運營商。在2022年2月至2024年3月期間，蒙塔格納先生是總部設在弗吉尼亞州的衞星運營商國際通信衞星組織的董事公司的一名員工，並擔任審計委員會主席。蒙塔格納先生於2022年4月至2022年5月期間擔任Cerence Inc.的首席財務官，並於2015年至2021年期間擔任耐力國際集團控股有限公司的首席財務官。2012年至2015年8月，他曾擔任LightSquared的首席財務官。在此之前，他曾在LightSquared擔任戰略、開發和分銷部門的執行副總裁總裁。2012年5月14日，LightSquared根據美國破產法第11章申請重組。在2009年2月加入LightSquared之前，蒙塔格納先生是董事的董事總經理，也是美國銀行證券全球電信、媒體和科技併購集團的聯席主管。2006年8月之前，他在Sprint Nextel公司擔任企業發展和併購主管高級副總裁。在此之前，蒙塔格納先生在Nextel Communications負有同樣的職責。在2002年之前，蒙塔格納先生是摩根士丹利媒體和電信集團的董事董事總經理。在加入摩根士丹利之前，蒙塔格納先生在紐約的法國TéLécom(現為奧蘭治)工作，擔任北美企業發展主管。蒙塔格納先生已被提名繼續在董事會任職，因為他在電信行業擁有豐富的經驗，特別是在運營、財務和戰略事務方面。
D.布萊克·巴斯現年61歲，自2006年11月以來一直在我們的董事會任職。他目前是一名私人投資者，從事慈善事業。他是密歇根大學化學工程顧問委員會的成員。2006年至2016年，他擔任馬裏蘭州貝塞斯達投資公司Bay Bridge Capital Management，LLC的首席執行官。1996年至2006年，巴斯先生在雷曼兄弟管理董事，並作為雷曼兄弟的高級股票研究分析師，擔任雷曼兄弟負責有線和無線電信服務的首席分析師。在加入雷曼兄弟之前，他在1992至1996年間擔任桑福德·伯恩斯坦公司的首席電信分析師。從1989年到1992年，他是MCI通信公司戰略規劃和企業融資組織的分析師。Bath先生已被提名繼續在董事會任職，因為他在電信業擁有豐富的經驗，這使他能夠為討論公司未來的活動及其在當前競爭格局中的地位提供廣闊的視角。
 
3
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史蒂文·D·布魯克斯現年72歲，自2003年10月以來一直在我們的董事會任職。布魯克斯是一位私人投資者。1999年至2009年，他擔任BCP資本管理公司的管理合夥人。1997年至1999年，布魯克斯先生在Donaldson，Lufkin&Jenrette律師事務所負責技術行業合併和收購業務。在此之前，布魯克斯先生曾在投資銀行和私募股權投資領域擔任過各種職務，包括：瑞士聯合銀行全球科技銀行業務主管、羅伯遜·斯蒂芬斯公司企業融資主管合夥人、Alex Brown&Sons西海岸科技投資銀行業務創始人兼執行合夥人以及德克薩斯州沃斯堡私募股權公司Rainwater，Inc.的負責人。布魯克斯先生被提名繼續在董事會任職，因為他在Cogent等公司以及此類公司的公開市場活動中擁有豐富的經驗。他從公司成立之初就參與其中，還為董事會帶來了廣泛的歷史視角。
保羅·德·薩現年52歲，自2021年12月至今一直在我們的董事會任職。德薩是成立於2017年的電信諮詢公司Quadra Partners的聯合創始人和合夥人。2009年至2012年和2016年至2017年，德薩先生分別擔任美國聯邦通信委員會(FCC)戰略規劃辦公室主任。在聯邦通信委員會任職期間，德薩專注於交易審查、頻譜和寬帶政策。2012年至2016年，他是伯恩斯坦研究公司的高級分析師。在為政府服務之前，德薩是麥肯錫公司的合夥人，為該公司華盛頓和首爾辦事處的通訊和私募股權客户提供服務。從2018年到2023年，德薩先生是綠色資本聯盟的董事成員，該聯盟是一個非營利性組織，與國家、州和地方政府合作，為可持續技術的部署建立綠色銀行金融機構。德薩先生擁有牛津大學的理論物理學博士學位和劍橋大學的學士學位。他也是麻省理工學院的約翰·F·肯尼迪紀念學者，並在哈佛大學博士後期間研究技術政策。由於德薩先生在通信行業、監管背景、可持續性和公司融資方面的經驗，他已被提名繼續在董事會任職。
路易斯·H·弗格森三世現年79歲，自2018年10月以來一直在我們的董事會任職。2011年至2018年，他在美國上市公司審計師監督機構上市公司會計監督委員會(PCAOB)擔任了兩屆董事會成員。2012年至2015年，弗格森先生擔任獨立審計監管者國際論壇副主席兼主席，該論壇是由全球50多個獨立審計監管者組成的國際協調機構。2004年至2007年，弗格森先生還擔任了PCAOB的第一任總法律顧問。在PCAOB任職之前，弗格森先生曾於1979至1993年和1998至2003年間擔任Williams&Connolly律師事務所合夥人，並於2007至2011年間擔任Gibson，Dunn&Crutcher LLP律師事務所合夥人。弗格森曾在不同時期擔任過七家公司的董事會成員，其中兩家是上市公司，五家是私人公司。這兩家上市公司分別是萊特醫療技術公司(1994-1997)和Cogent Communications Group，Inc.，該公司的前身是Cogent Communications Group，Inc.(2007-2009)。由於在審計事務、公司財務和公司治理方面擁有豐富的經驗，弗格森先生已被提名繼續在董事會任職。
伊芙·霍華德現年61歲，自2022年6月起擔任董事會成員。Howard女士是一名私人執業律師，專門從事資本市場、融資和其他企業戰略交易超過30年。Howard女士定期向高級管理團隊和公司董事會提供有關公司和財務活動、環境、社會和治理政策和慣例以及證券事務的建議。彼於2020年7月至2023年12月期間擔任本公司資本市場業務全球負責人，並於2016年至2020年期間擔任本公司全球執行管理委員會成員。她於2024年1月從事務所的合夥人過渡為高級律師。Howard女士在擔任管理職務時，與美洲、歐洲和亞洲的團隊密切合作，以擴大業務、制定政策、管理風險和簡化運營。霍華德女士畢業於杜克大學法學院，目前在那裏任職於訪客委員會和達特茅斯學院。霍華德女士在Reading Partners DC的董事會任職，該公司是一家非營利組織，旨在培養符合條件的華盛頓特區公立小學的識字技能。霍華德女士還在DirectWomen的董事會任職，這是一個非營利組織，致力於增加公司董事會的性別多樣性。Howard女士因其在企業融資和資本市場、國際商業經驗、環境、社會和治理政策和慣例、內部企業合規和企業治理等領域的豐富經驗而獲提名繼續擔任董事會成員。
德寧·豪厄爾現年52歲，自2022年5月起擔任董事會成員。Howell女士是一名私人執業律師，自1998年以來一直執業。豪厄爾女士的業務包括為前政府提供諮詢，
 
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為官員、高級行政人員、公眾演講者、廣播員和記者（其中許多人也是作家）提供專業服務；為私營企業和非營利組織提供就業和就業相關問題諮詢。Howell女士還擁有廣泛的高管薪酬業務，她代表上市和私營公司的高管以及信託和顧問委員會成員。Howell女士擔任她的事務所交易和商業諮詢實踐的共同主席，以及其就業諮詢實踐小組，並擔任其預算委員會主席。Howell女士還擔任喬治敦走讀學校和富勒項目（非營利新聞室）董事會成員，以及白宮歷史協會董事會成員。Howell女士畢業於耶魯大學和斯坦福法學院，曾任斯坦福法學院主席。Howell女士因在媒體和內容開發、高管薪酬、公司內部合規和公司治理等領域的豐富經驗而獲提名繼續擔任董事會成員。
謝麗爾·肯尼迪現年69歲，自二零一九年十一月起擔任董事會成員。肯尼迪女士是私人債務合作伙伴公司的董事會成員，曾在審計、財務和風險委員會任職，是CLS Group Holdings AG的董事，擔任提名和治理委員會主席，審計和財務委員會和主席委員會的成員，也是其子公司CLS UK中間控股有限公司的董事會主席。Kennedy女士曾擔任IBM公司Promontory Financial Group Canada的非執行主席，在2019年期間，他曾於2009年至2018年擔任加拿大海角首席執行官。1994年至2008年，她擔任加拿大銀行副行長，並於2003年至2006年擔任瑞士巴塞爾國際清算銀行市場委員會主席。2006年，她還擔任豐業銀行國際戰略高級顧問。在加入加拿大銀行之前，Kennedy女士曾在加拿大聯邦財政部工作，並擔任加拿大駐法國巴黎大使館財務參贊。Kennedy女士是加拿大聖公會總主教退休金計劃的受託人，也是其資產組合委員會的主席。她曾於2017年至2023年擔任滑鐵盧大學董事會主席，擔任其養老金投資委員會主席，並擔任其財務和投資委員會成員。她還擔任大學負責任投資諮詢小組主席。Kennedy女士畢業於滑鐵盧大學和哈佛大學。Kennedy女士因其在上市公司審計、風險管理、財務系統管理、監管和企業責任及可持續性監督方面的經驗，以及她的國際經驗而被提名繼續擔任董事會成員。
鑑於我們目前的業務策略及架構，下文列出我們認為對董事重要的若干知識、技能及經驗領域。下表載列每位董事提名人的主要技能及經驗，使董事會認為彼或她有資格擔任董事會成員。本高層次摘要並非詳盡列出每位董事提名人的技能或對董事會的貢獻，下文所列的知識、技能及經驗的類型及程度可能因提名人而異。
 
5
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衝浪板
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Schaeffer
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蒙塔納
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浴
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布魯克斯
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de sa
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弗格森
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霍華德
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豪厄爾
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肯尼迪
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知識、技能和經驗
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上市公司董事會經驗
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金融 ​ ​
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風險管理
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會計核算 ​ ​
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公司治理/道德規範
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法律/監管 ​ ​
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人力資源/薪酬 ​ ​
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執行經驗
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
學術界/教育界 ​ ​
x
​ ​ ​ ​ ​
x
​ ​
x
​ ​ ​ ​ ​
x
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
x
​
網絡安全 ​ ​
x
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
x
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
環境、社會和治理 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
x
​ ​ ​ ​ ​
x
​
如果被提名人當選，截至2024年5月8日，我們獨立董事的平均任期將為8.5年，而截至2023年5月4日，獨立董事的平均任期為7.5年。
​ ​
董事會多元化矩陣(截至2024年3月25日)
​ ​
​ ​ 董事總數 ​ ​ ​
9
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
女性
​ ​ ​
男性
​ ​ ​
非二進制
​ ​ ​
沒有
披露
性別
​ ​
​ ​ 第一部分：性別認同 ​ ​
​ ​ 董事 ​ ​ ​
3
​ ​ ​
6
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 第二部分：人口背景 ​ ​
​ ​ 非裔美國人或黑人 ​ ​ ​
1
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 阿拉斯加原住民或原住民 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 亞洲人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 西班牙裔或拉丁裔 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 夏威夷原住民或太平洋島民 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 白色 ​ ​ ​
2
​ ​ ​
5
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 兩個或兩個以上種族或民族 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ LGBTQ+ ​ ​ ​
0
​ ​
​ ​ 沒有透露人口統計背景 ​ ​ ​
0
​ ​
除非另有註明，否則所收到的委託書將以投票方式選出上述每一位被提名人。
董事會建議：
董事會建議投票表決為所有上述提名人的選舉。
 
6
​
 
第2號提案
批准任命安永律師事務所為獨立註冊會計師
董事會審計委員會已委任安永律師事務所為本公司截至2024年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師。安永律師事務所在2022年和2023財年向本公司及其子公司提供的服務，在下文《與安永律師事務所獨立註冊會計師 - 費用和服務的關係》一節中進行了描述。
我們要求我們的股東批准任命安永律師事務所為我們的獨立註冊公共會計師。儘管章程或其他方面並不要求批准，但董事會將安永有限責任公司的任命提交給我們的股東批准，作為良好的公司慣例。
安永律師事務所的代表將在年會上通過電話回答適當的問題，如果他們願意的話，他們將有機會發表聲明。
持有本公司普通股多數股份的股東必須親自出席或委派代表出席年會並投贊成票才能獲得批准。董事會建議股東投票批准任命安永律師事務所為公司2024財年的獨立註冊公共會計師。除非另有註明，否則收到的委託書將被投票批准任命安永律師事務所為本公司2024財年的獨立註冊公共會計師。
如果股東不批准該任命，該任命可由審計委員會和董事會重新考慮。本公司相信，根據特拉華州法律、本公司所在證券交易所的規則或美國證券交易委員會頒佈的規則(“美國證券交易委員會”)，審核委員會和董事會均無責任根據特拉華州法律、本公司上市的證券交易所規則或美國證券交易委員會頒佈的規則(該規則規定所有上市公司審核委員會的成員在挑選獨立註冊會計師方面負有某些特定義務)進行任何此類重新考慮。即使委任獲得批准，如審計委員會認為有關變更將符合本公司及其股東的最佳利益，則可酌情於年內任何時間委任不同的獨立註冊會計師事務所。
董事會建議：
董事會建議投票表決為批准任命安永律師事務所為本公司2024財年的獨立註冊公共會計師。
 
7
​
 
第3號提案
諮詢投票批准任命的高管薪酬
根據《交易所法案》第14A節的要求，我們要求股東在年會上批准以下不具約束力的諮詢決議：
現決議批准按照S-K《條例》第402條披露的支付給本公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬表格及附帶的敍述性討論。
我們的普通股的大多數持有者親自出席或由代表出席年會的贊成票將需要獲得批准。
由於投票是諮詢性質的，因此不會對我們的董事會或薪酬委員會具有約束力。董事會重視我們股東的意見，薪酬委員會將在考慮未來高管薪酬決定時考慮諮詢投票的結果。董事會以前通過了一項政策，規定每年由股東進行諮詢投票，以批准指定的執行幹事薪酬。下一次這樣的投票預計將在2025年股東年會上進行。
2023年，我們的股東批准了關於我們任命的高管薪酬的諮詢投票。投票結果如下：贊成：38,901,256股；反對：2,321,024股；棄權：46,535股；經紀人反對票2,535,472股。
我們的董事會仍然認為，考慮到以下因素，我們首席執行官的薪酬安排是合理和適當的：
•
我們的首席執行官謝弗先生創立了公司，併成功地領導了我們20多年。他密切參與我們業務的財務、運營和技術方面，他對公司及其市場的知識具有獨特的價值；
​
•
我們的高管薪酬計劃旨在使高管的利益與我們股東的利益保持一致，方法是將他們的目標直接薪酬的很大一部分指向我們普通股的價值。我們的計劃通過構建具有多年績效期限和/或歸屬條款的股權獎勵來鼓勵長期思維；
​
•
2023年，我們首席執行官的整個直接薪酬目標都面臨風險。我們首席執行官的所有現金薪酬都是基於績效的，直到2024年才會支付。
​
•
我們首席執行官在2023年的直接薪酬中，98%是以股權獎勵的形式，所有這些薪酬都是在授予之日起36個月內賺取或授予的，其中大部分股權薪酬是基於業績的；
​
•
關於我們首席執行官2023年的基於業績的股權獎勵，薪酬委員會維持了最初在2020年根據我們股東的反饋建立的歸屬參數。我們首席執行官2023年基於業績的股權獎於2027年授予，其中三分之一基於公司收入增長率，三分之一基於公司經營活動現金流增長率，三分之一基於我們的TSR，每部分都有上限；
​
•
公司僅使用有機增長，將收入增長率和經營活動現金流增長率的目標分別設定為相同指標的納斯達克指數成份股公司增長率的1.5倍和2.0倍；以及
​
•
只有當公司在每個業績指標(收入增長、經營活動增長的現金流和TSR)上的表現是積極的時，基於業績的股票才會被授予。如果公司相對於目標的業績低於零，則分配給該業績衡量標準的股票不會相對於該目標授予。
​
 
8
​
 
•
2023年，在計算CEO 2020年撥款的這些指標之前，公司確定不可能確定收入增長率和經營活動現金流增長率的有機增長率。因此，公司和首席執行官同意修改他2020年贈款協議的條款，以及2021年、2022年和2023年獎金的贈款協議，這些協議包含類似的條款，以取消只能使用有機增長率的限制。
​
•
我們首席執行官的長期激勵性薪酬在過去幾年中的價值增加完全是由於公司普通股價值的增加；董事會認為這突顯了高管薪酬與我們普通股價值增長的基本一致。
​
我們的高管薪酬計劃旨在吸引、獎勵和留住才華橫溢的高管，以實現我們的公司目標，並使我們高管的利益與我們股東的長期利益保持一致。它旨在通過簡單易懂的方式對我們的股東透明，並將我們高管的薪酬與我們的業績聯繫起來。它反映了我們業務的規模、範圍和成功程度，以及我們高管的職責。
我們的董事會敦促股東仔細閲讀本委託書的“薪酬討論和分析”部分，該部分更詳細地描述了我們的高管薪酬理念、政策和做法，以及薪酬彙總表和其他相關薪酬表以及附帶的敍述性討論。
董事會建議：
董事會建議投票表決為上述決議案據此在諮詢基礎上批准薪酬討論和分析、薪酬摘要表和相關表格中所述的指定高管的薪酬，以及本委託書所載的附帶敍述性討論。
 
9
​
 
董事會和委員會
董事會組成
我們的董事會目前由9名董事組成：8名獨立董事和我們的董事會主席兼首席執行官戴夫·謝弗。
謝弗先生擔任首席執行官兼董事會主席。他是本公司的創始人，擁有本公司約10.0%的股份。他的雙重角色是在20多年前他創立公司時確立的。委員會定期審議和評價這一結構。董事會相信，由全職參與本公司並對本公司財務及營運有深入瞭解的主席繼續為本公司提供最佳服務。
董事會在本公司的角色是提供對戰略和運營的全面監督，並監督本公司高管的招聘、績效審查、薪酬審查和解僱(視情況而定)。作為其運營監督的一部分，它審查公司的業績和公司運營所涉及的風險。董事會和審計委員會定期收到關於公司內部控制狀況的報告，並各自審查了主要運營風險。董事會的風險監督作用不受其領導結構的影響，因為除謝弗先生外，所有董事都是獨立董事，因此不存在可能阻礙批判性審查的衝突。董事會認為，領導結構有助於董事會監督風險管理，因為它允許董事會在牽頭的獨立董事的領導下，通過包括獨立審計委員會在內的委員會積極參與對管理層行動的監督。
領銜獨立董事
馬克·蒙塔格納自2020年2月以來一直擔任公司獨立董事的首席執行官。董事會認為，擁有強大的領導獨立董事在公司的領導結構中提供了平衡，符合公司及其股東的最佳利益。
除了所有董事的責任外，我們的首席獨立董事董事還承擔其他職責，這些職責載於公司的公司治理準則(可在公司網站的關於Cogent；投資者關係；治理)下找到，網址為Www.cogentco.com。)董事會繼續通過與我們的股東接觸對其進行評估，包括：
•
主持董事會主席缺席的所有董事會會議，包括獨立董事的任何執行會議；
​
•
批准董事會會議時間表和議程；以及
​
•
擔任獨立董事與行政總裁及董事會主席之間的聯絡人。
​
此外，牽頭的獨立董事預計將：
•
作為股東的主要聯絡點，獨立於管理層；
​
•
酌情召集並主持獨立董事的單獨會議；
​
•
確保獨立董事有足夠的機會在沒有非獨立董事或管理層出席的情況下在執行會議上開會和討論問題；
​
•
將執行會議的反饋信息傳達給公司高級管理層和董事會主席；
​
•
酌情向管理層傳達獨立董事私下討論的結果；
​
•
就獨立董事有效和負責任地履行職責所需或適當的管理層提交的信息的質量、數量和及時性向主席提出建議；
​
 
10
​
 
•
向聯委會和聯委會委員會建議保留直接向聯委會報告的顧問和顧問；
​
•
直接回應股東和其他利益相關者向首席獨立董事或獨立董事提出的問題和評論，並與董事長和其他董事進行首席獨立董事認為適當的磋商；
​
•
確保CEO的發展和繼任規劃；
​
•
協助董事會和管理層執行並確保遵守公司的治理原則；以及
​
•
執行董事會可能不時轉授的其他職責。
​
股東回報
董事會一直尋求為我們的股東提供回報。由於我們的經營業績和獲得資本的渠道增加，公司自2005年6月註冊公開發行股票以來，以現金股息和普通股回購的形式向股東返還了14億美元。
我們於2012年9月開始對普通股進行分紅。從那時起，我們的季度股息增長了9.7倍，並在過去46個季度的每個季度都連續增加了股息。自2012年9月以來，我們的股息以21.7%的複合年增長率增長。
我們在股市波動期間回購了普通股。自啟動股票回購計劃以來，我們已回購了1,040萬股普通股，回購金額為239.5美元，平均回購價格為每股23.01美元。
企業責任及可持續發展
董事會認識到公司作為全球公民有義務以負責任和可持續的方式運營。審計委員會確定，管理和監督關鍵的非金融風險和機會，如勞動力發展、環境可持續性和道德操守，是審計委員會的重要職責。董事會尋求在這些義務與對我們股東的義務之間取得平衡。
用電量
該公司經營的是一項能源密集型業務，無論是在我們的網絡運營方面，還是在我們擁有的數據中心向我們的客户轉售電力方面。由於該公司收購了Sprint光纖網絡和擁有的房地產資產，這一使用情況發生了重大變化。隨着我們努力整合這些資產，我們正在重新評估我們在能源使用方面的目標。我們致力於提高我們的用電效率，無論是在我們的網絡、我們自己的數據中心還是我們的辦公地點。
在我們的網絡運營方面，雖然我們的用電量隨着網絡和流量的增長而增長，但我們實施更高效的設備會導致每單位用電量通過的流量更多。此外，作為Sprint整合的一部分，我們已經積極關閉了我們擁有的設施中不必要的和/或過時的設備。截至2023年底，我們從新收購的設施中移除了大約6,000個機架，並通過斷開陳舊設備的連接來關閉了大約3.8兆瓦的電力。在可能的情況下，我們繼續尋求對環境負責的能源來源。2022年5月，作為這一努力的一部分，我們在帕薩迪納數據中心完成了太陽能設施的建設並啟動了該設施。我們正在評估收購的一些地點是否適合使用太陽能。
排放和廢水
我們在運營中直接產生的二氧化硫或二氧化氮排放量很少或根本沒有。我們在決定如何最好地衡量和報告排放時，繼續監測有關環境影響的報告標準的制定情況。
 
11
​
 
作為收購Sprint的一部分，該公司收購了一支龐大的車隊，由我們的現場技術人員用於維護和維修我們的光纖網絡。自簽訂購買協議至2023年底，車隊中的車輛數量從327輛減少到252輛，減少了約20%，從而減少了車隊產生的整體排放。
為了進一步減少範圍3的排放，該公司制定了許多混合工作計劃，允許符合條件的員工每週遠程工作幾天。通過減少員工每天上下班的通勤次數，公司努力減少其整體碳足跡。
該公司在其運營中不產生廢水排放。我們的辦公地點消耗的水通常用於辦公室的衞生目的。由於我們的運營用水量相對較少，該公司選擇將主要精力集中在電力消耗上。
人力資源
該公司致力於建立一支在所有方面都多樣化的員工隊伍，包括性別、種族、民族和年齡。
2019年，我們的董事會將增加性別和種族和民族多樣性作為優先事項。從那時起，我們增加了董事會的多樣性，使33%的董事是女性，22%的董事是種族或民族多樣性。董事會致力於在未來維持或增加這些數字。此外，董事會最近挑選了一些新董事，他們雖然擁有所有技能和經驗，但以前從未擔任過上市公司的董事。董事會認為，這有雙重好處，既可以為董事會增加合格的董事，也可以擴大擁有上市公司董事會經驗的女性和少數族裔候選人的範圍。
除董事會外，公司還增加了我們高級管理層中的種族和性別多樣性，作為收購Sprint的一部分，增加了我們員工的年齡多樣性。由於Sprint的歷史比Cogent長得多，作為收購的一部分，他們過渡到Cogent的員工中有相當一部分是年齡更大、工作時間更長的員工。由於Cogent將這一任期作為收購的一部分，這些員工在Cogent的任期比Cogent的存在時間更長。
我們認識到這些經驗豐富的員工為Cogent帶來的價值。為了保存關鍵的機構知識，公司已在我們的現場技術人員單位開始了一項學徒計劃，為感興趣的員工提供機會，學習在這一利基領域工作所需的技能。
網絡和數據安全
作為網絡服務的提供商，Cogent非常重視其網絡和數據安全義務。為此，本公司致力遵守當地法律及法規，並利用最佳實踐及標準保護客户及員工的隱私及資料。Cogent開發並實施了一項網絡安全風險管理計劃，旨在保護我們關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。Cogent利用Internet Security中心控制目標和基準來增強其IT系統和網絡的安全態勢。
我們的網絡安全風險管理計劃被集成到我們的整體企業風險管理計劃中，並共享適用於整個企業風險管理計劃的通用方法、報告渠道和治理流程，適用於其他法律、合規、戰略、運營和金融風險領域。
我們的網絡安全風險管理計劃的關鍵要素包括但不限於以下內容：
•
對員工進行網絡安全意識培訓和交流；
​
•
一個專門的安全團隊主要負責管理(1)我們的網絡安全風險評估流程，(2)我們的安全控制，以及(3)我們對網絡安全事件的反應；
​
•
網絡安全控制，以檢測我們IT系統內的網絡安全事件或風險；
​
 
12
​
 
•
內部和外部風險評估，旨在幫助識別我們的關鍵系統和信息面臨的重大網絡安全風險；以及
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•
網絡安全事件響應計劃，包括應對網絡安全事件的程序。
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董事會審計委員會的任務是監督公司網絡和數據安全工作。審計委員會定期與包括我們的首席信息官(CIO)在內的高級管理層會面，以瞭解公司數據安全舉措的最新情況。
我們的首席執行官定期與我們的CIO會面，部分討論任何重大的網絡安全問題。除首席信息官外，我們專職的網絡安全工程師和信息技術團隊還負責網絡安全格局的日常監控、公司的監控和響應流程以及對公司員工的培訓。
網絡彈性
該公司認識到其作為全球互聯網服務提供商的重要性。為此，為加強公司網絡和服務的復原力，公司進行了一次風險評估，確定、評估和評估其業務風險，並確定其中哪些風險對其特派團基本職能的潛在影響最大。一旦確定了這些風險，公司就在各個層面採取了行動，包括網絡設計、拓撲結構、系統配置和運營，以減輕運營風險對特派團基本職能的影響。通過這樣做，該公司希望確保其服務的安全性、連續性和可用性。
為了減輕網絡中斷和光纖切斷的影響，該公司的網絡採用了環保護架構。通過其選定的設備，該公司能夠在城域光纖環級別和國際主幹級別圍繞任何妥協將大量數據重新路由到網絡。該網絡還包含大量宂餘和多樣性，使其能夠在次優條件下繼續運行。
公司網絡的管理由公司設在華盛頓特區、弗吉尼亞州赫恩登、堪薩斯州奧弗蘭公園和西班牙馬德里的宂餘位置的網絡運營中心(NOC)執行。這些設施在全球範圍內提供持續的運營支持。我們的NOC旨在立即響應我們網絡中的任何問題。
我們的客户服務職能由我們的客户支持團隊管理。我們的CST中心位於華盛頓特區、弗吉尼亞州赫恩登、佐治亞州亞特蘭大和西班牙馬德里。我們通過增加收購Sprint的熟練員工來加強我們的NOC和CST團隊。
為了確保快速更換市內和長途網絡中的故障設備，併為新客户提供服務，我們在北美和歐洲部署了現場工程師。
該公司的網站上有一個部分描述了它的企業責任和可持續性，可以在www.cogentco.com/en/about-cogent/corporate-responsibility.上找到本部分包括我們對照可持續發展會計準則委員會發布的電信服務標準的業績摘要。
對我們的環境和可持續發展風險的監督包括在我們董事會審計委員會的章程中。
 
13
​
 
董事會運作和委員會結構
董事會在2023年期間舉行了4次會議。每個董事至少出席了董事會會議的75%，這是他或她本可以出席的。每名董事至少出席其所屬董事會委員會75%的會議。獨立董事們開了四次會。我們鼓勵董事出席我們的年度股東大會，所有董事都參加了2023年年度股東大會。在2023年期間，董事會設有常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。截至2024年3月1日，董事會委員組成如下：
董事
​ ​
蒙塔納
​ ​
浴
​ ​
布魯克斯
​ ​
de sa
​ ​
弗格森
​ ​
霍華德
​ ​
豪厄爾
​ ​
肯尼迪
​ ​
Schaeffer
​
審計委員會
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​
薪酬委員會
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
提名和公司治理委員會
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
提名和公司治理委員會
我們於2005年4月成立董事會提名及企業管治委員會(“提名及企業管治委員會”)。委員會目前的成員是布萊克·巴斯(主席)、伊芙·霍華德和劉易斯·弗格森，他們都是我們董事會的獨立成員。
提名和公司治理委員會的章程可在公司網站的“關於Cogent；投資者關係；治理”選項卡下找到，網址為：Www.cogentco.com。根據其章程，提名和公司治理委員會的任務包括協助董事會物色有資格成為董事會成員的個人，向董事會推薦董事被提名人填補董事會成員空缺，以及在每次年度股東大會之前推薦董事被提名人在該會議上當選。
提名和公司治理委員會將增加董事會的多樣性列為優先事項，其中包括性別和/或種族多樣性。對於理想的多樣性的最佳範圍和類型，它沒有精確的衡量標準。取而代之的是，它和董事會尋找具有廣泛經驗和視角的候選人。董事會候選人的考慮依據不同標準，例如技能、知識、視角、廣泛的商業判斷和領導力、相關的特定行業或法規事務知識、商業創造力和遠見、經驗、誠信和任何其他適當的因素，以評估委員會當時瞭解的董事會需求。此外，提名和公司治理委員會考慮個人是否符合適用法規可能要求的獨立標準。此外，本公司尋求有足夠時間履行其對本公司的重大職責及責任的高素質董事。
2023年，繼過去兩年新增三名董事後，提名和公司治理委員會進行了一次董事會自我評估，就董事會和委員會運營、董事會焦點議題和委員會結構等各種議題徵求董事意見。
提名和公司治理委員會有權保留、補償和終止任何用於識別、評估和/或聘用董事和董事候選人的獵頭公司。本公司過往並無聘用該等公司。
提名和公司治理委員會審議股東提交給它的提名人；然而，它沒有正式的審議程序。本公司迄今尚未採用正式程序，因為本公司認為非正式審議程序已足夠。委員會打算定期審查是否應採取更正式的政策。任何股東如欲建議提名委員會審議，應遵守本公司章程的規定，包括但不限於在下一屆年會召開前至少三個月將提名人的姓名及相關個人資料送交提名及企業管治委員會，由我們的祕書轉交，以確保提名及企業管治委員會進行有意義的審議。有關提名的附例要求，見“股東建議”。
 
14
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提名及企業管治委員會於二零二三年共舉行三次正式會議。
薪酬委員會
薪酬委員會負責釐定行政人員的薪酬，並管理我們的薪酬計劃。薪酬委員會亦負責監督本公司的人力資本管理。薪酬委員會現任成員為Marc Montagner（主席）、Deneen Howell和Paul de Sa，他們均為董事會的獨立成員。
薪酬委員會於二零二三年共舉行七次正式會議。在這些會議期間，考慮了本公司所有行政人員的現金薪酬和股權薪酬獎勵，Schaeffer先生缺席了有關其薪酬的任何討論。薪酬委員會的章程可在“關於Cogent；投資者關係；治理”選項卡下查閲，網址為： Www.cogentco.com.
審計委員會
審計委員會根據《交易法》第3（a）（58）（A）條設立。審核委員會現任成員為Lewis Ferguson（主席）、Steven Brooks及Sheryl Kennedy，彼等均為董事會的獨立成員。董事會已確定，Ferguson先生、Brooks先生和Kennedy女士均符合《交易法》中定義的"審計委員會財務專家"的資格。審核委員會之職責包括：
•
獨立註冊會計師的任命、薪酬、留用和監督；
​
•
與我們的獨立註冊會計師審閲審計工作的計劃和結果；
​
•
預先批准由我們的獨立註冊會計師提供的專業服務；
​
•
審查我們的關鍵會計政策，我們的年度和季度報表10—K和10—Q，以及我們的收益發布；
​
•
檢討我們的獨立註冊會計師的獨立性，包括我們的獨立註冊會計師提供的非審計服務和費用的類型和金額；
​
•
考慮變更獨立註冊會計師對公司的影響；
​
•
審查我們的內部會計控制的適當性，並監督我們的道德操守計劃；
​
•
審查我們的數據安全和數據隱私計劃；以及
​
•
監督環境和可持續發展風險的管理和報告。
​
審核委員會於二零二三年舉行六次會議。此外，審核委員會主席與獨立註冊會計師的首席合夥人進行定期通話，並與本公司負責信息安全的人員進行定期通話。審計委員會的章程可在“關於Cogent；投資者關係；治理”選項卡下找到， Www.cogentco.com.
 
15
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審計委員會報告
致董事會：
我們已審閲及與管理層討論貴公司截至二零二三年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報表。
我們已與獨立註冊會計師安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）討論了美國註冊會計師協會、證券交易委員會、納斯達克股票市場和上市公司會計監督委員會需要與我們討論的事項，包括審計準則第1301號《與審計委員會的溝通》（經修訂）所要求的事項。
我們已收到並審閲上市公司會計監督委員會要求的安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）的書面披露和函件，並與安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）討論了其獨立性，包括上市公司會計監督委員會第3526條規定的書面披露和函件。
基於上述審閲和討論，我們建議董事會將上述經審計的綜合財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10—K表格年報中，以便向美國證券交易委員會提交。董事會要求提交10—K表格。
審計委員會：
Lewis Ferguson
史蒂文·布魯克斯
謝麗爾·肯尼迪
本報告中的材料是根據1934年《證券交易法》（經修訂）第18條的規定，（“交易法”），或以其他方式受該條責任，本節中的材料也不應被視為“徵集材料”。或以引用的方式納入根據經修訂的1933年證券法或交易法向美國證券交易委員會提交的任何登記聲明或其他文件中，除非該等文件中另有明確説明。
股東與董事會成員的溝通
從歷史上看，董事會一直進行股東外聯工作，以獲得股東反饋。為方便股東與董事直接及未經過濾的溝通，鼓勵股東透過電郵與董事聯絡：戴夫·舍費爾（dscha@cogentco.com），Marc Montagner（mmontagner@cogentco.com），Blake Bath（bbath@cogentco.com），Steven Brooks（sbrooks@cogentco.com），Lewis Ferguson（lferguson@cogentco.com）、謝麗爾·肯尼迪（skennedy@cogentco.com）、保羅·德薩（pdesa@cogentco.com）、德納恩·豪厄爾（dhowell@cogentco.com）和伊芙·霍華德（ehoward@cogentco.com）。本公司認為，這種方法對它有很好的幫助，特別是考慮到其股票的很大一部分是由機構投資者持有。
考慮到SEC關於此問題的披露要求，提名和公司治理委員會可能會考慮制定更具體的程序。在制定任何其他程序並在公司網站上公佈之前， Www.cogentco.com任何向董事會發出的通訊可直接送交董事或由祕書送交本公司。
道德守則
本公司已採納適用於其董事、高級職員及僱員之道德守則。每個執行幹事都必須定期證明遵守道德守則。本公司管理層定期討論與商業道德有關的主題及問題，並強調道德行為在員工參與工作中的重要性。本道德準則可在公司網站上的"關於Cogent；投資者關係；治理"選項卡下找到， Www.cogentco.com.
 
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本公司打算通過在其網站上發佈有關信息來滿足有關道德守則條款的修訂或豁免的披露要求。
企業管治指引
董事會通過了公司治理準則，建立了一個框架，使我們的董事和管理層能夠有效地實現公司的目標，造福於我們的股東。董事會相信，制定這些指導方針將增強其促進可持續增長併為我們的股東創造價值的能力。公司治理準則可在公司網站的“關於Cogent；投資者關係；治理”選項卡下找到，網址為：Www.cogentco.com.
董事會成員出席年會
本公司鼓勵全體董事出席股東周年大會。全體董事親臨2023年年會。公司一般在召開股東周年大會的同時召開董事會會議，以最大限度地減少董事的差旅義務，方便他們出席股東周年大會。
董事獨立自主
納斯達克商城規則要求，董事會的多數成員必須是獨立的。除非董事會確定董事與本公司並無直接或間接關係，以致妨礙行使獨立判斷以履行董事的責任，否則任何董事均不符合獨立資格。在評估其成員的獨立性時，委員會審查了每名成員的商業、工業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善和家庭關係。董事會的調查擴展到與該公司的直接和間接關係。根據董事會成員提交的詳細書面意見以及有關每位成員的事實和情況的討論，並結合適用的納斯達克購物規則進行考慮，董事會已決定所有獲提名參選的董事(謝弗先生除外)均為獨立董事。
高管和重要員工
以下是關於公司高管和重要員工的某些信息。謝弗先生的個人資料包含在《Proposal 1 - 選舉董事》一欄中。
撒迪厄斯·威德現年63歲，2000年加入公司，擔任副總裁兼財務總監直到2004年5月，他還成為首席財務官和財務主管，他擔任這一職位直到2020年3月，並於2022年4月再次擔任。陳偉德先生從2020年5月起擔任審計與運營部高級副總裁，直到2022年5月再次被任命為首席財務官。1997年至1999年，韋德先生擔任交易網絡服務公司財務和財務主管高級副總裁，在那裏他承擔了廣泛的財務管理職責。1987年至1997年，韋德先生受僱於Arthur Andersen LLP，擔任高級審計經理。
布萊恩特·海德“蓋伊”班克斯現年59歲，2000年加入我們，現任房地產部副總裁。在加入我們之前，班克斯先生曾在安全資本集團有限公司的多家附屬公司擔任過職務，包括土地收購部總裁副主任和社區信託發展部總裁副主任。
亨利·W·基爾默現年55歲，2011年加入我們，現任網絡戰略副總裁總裁。在加入我們之前，Kilmer先生曾在聯合技術大學(現為Verizon)、Sprint、Digex/Intermedia和城域光纖網絡/Abovenet(現為Zayo)擔任過職務，當時他是工程和運營部門的高級副總裁。最近，Kilmer先生擔任TerRapin Communications，Inc.的總裁，這是一家小型諮詢公司，專注於為GPX、Airband以及Switch and Data(現在是Equinix的一部分)等公司提供網絡諮詢和技術戰略開發。自2023年1月至今，基爾默先生還在美國互聯網號碼登記處的董事會任職。
詹姆斯·布貝克現年57歲，2000年加入我們，2015年10月被任命為我們的首席營收官兼全球銷售副總裁。在被任命之前，我們的首席税務官和副總裁
 
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作為全球銷售部的總裁，布貝克先生於2007年至2015年在科興集團的銷售組織中擔任過各種職務，在芝加哥擔任中部地區銷售部的總裁副經理。從1996年到2000年，他是MCI互聯網網絡業務的銷售經理，後來由於MCI和Worldcom的合併，該業務被剝離給了大東電信。
張約翰，現年52歲，2005年加入我們，2019年5月被任命為首席法務官。在被任命為首席法務官之前，劉暢先生曾擔任總裁副律師和副總法律顧問。在加入我們之前，張先生曾在StarBand Communications，Inc.和Trigent，Inc.擔任法律職務，並在O‘Melveny&Myers LLP私人執業。
薪酬問題探討與分析
此薪酬討論和分析描述了我們指定的高管的薪酬計劃。在2023年間，這些人是：
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戴夫·謝弗，我們的創始人兼首席執行官；
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我們的首席財務官撒迪厄斯·韋德；
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詹姆斯·布貝克，我們的首席營收官，全球銷售副總裁總裁；
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約翰·張，我們的首席法務官；
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漢克·基爾默，我們的網絡戰略副總裁總裁；
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格雷格·奧康納，他在2023年5月1日完成對Sprint的收購後從T-Mobile加入公司，並擔任我們的首席運營官至2023年8月；以及
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Jeff·丹尼爾森於2023年5月1日完成對Sprint的收購後從T-Mobile加盟公司，擔任我們的基礎設施部副總裁直到2023年9月。
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根據美國證券交易委員會規則，奧康納和丹尼爾森被列為被任命的高管，因為如果奧康納和丹尼爾森在年底擔任高管，他們都將成為被任命的高管。
這份薪酬討論與分析描述了我們2023年高管薪酬計劃的主要內容。它還概述了我們的高管薪酬理念和目標。最後，它分析了我們如何以及為什麼為我們的高管(包括被任命的高管)做出2023年的具體薪酬決定，包括薪酬委員會在確定他們的薪酬時考慮的關鍵因素。
執行摘要
2023年高管薪酬亮點
以下是2023年我們任命的高管的薪酬摘要：
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基本工資-除了我們的首席執行官沒有拿到年度基本工資外，他們的年度基本工資與所有員工一樣增加了4.0%。
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獎金-除我們的首席執行官外，鑑於通貨膨脹率的上升，公司於2023年1月1日聘用的每位被任命的高管都獲得了相當於其基本工資2%的一次性現金獎金，與所有員工一樣。收購Sprint的交易完成後，董事會向Weed和Chang分別發放了50,000美元的特別獎金。此外，我們還向O‘Connor和Danielson先生支付了一次性留任獎金，以支付他們在Sprint收購完成後繼續受僱的費用。
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CEO年度激勵性薪酬-基於2023年57%的收入增長和58%的調整後EBITDA增長，我們的首席執行官獲得了50萬美元的年度激勵獎。年度激勵薪酬的目標是收入增長5%，調整後EBITDA增長10%，年度激勵獎500,000美元是目標年度激勵薪酬500,000美元的100%。
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首席收入主任的銷售佣金 - 基於實現2023年總收入目標的114%，每月向布貝克支付總計167,084美元的佣金。
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長期激勵薪酬--2023年，我們向被任命的高管授予了以下長期激勵薪酬機會：
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我們的CEO獲得了2026年授予的72,000股基於時間的限制性股票獎勵，以及有資格在2027年授予的88,000股基於業績的限制性股票獎勵。績效獎勵的衡量標準反映了股東的反饋，績效獎勵將基於我們在2025年底之前的表現獲得，其中三分之一(1∕3)基於公司收入增長率的歸屬，三分之一(1∕3)根據公司經營活動的現金流增長率和三分之一(1∕3)根據公司的TSR進行歸屬，如果業績低於零，則不會為該指標賺取任何股份，如果業績超過100%，則不會為該指標賺取額外股份。
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Weed先生獲得了19,400股基於時間的限制性股票獎勵和4,850股基於業績的股票限制性股票獎勵，Bubeck、Chang和Kilmer先生分別獲得了9,600股基於時間的限制性股票獎勵和2,400股基於業績的限制性股票獎勵。2026年基於時間的限制性股票和基於績效的限制性股票有資格在2026年獲得，這是基於在業績期間實現客户滿意目標。
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威德先生獲得了額外的10,000股基於時間的限制性股票獎勵，該股票在2025年分4次等額授予。
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在完成對斯普林特公司的收購後，奧康納先生和丹尼爾森先生分別獲得了16,000股基於時間的限制性股票獎勵。
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授予行政總裁工作表現津貼-我們CEO於2020年授予的基於業績的限制性股票獎勵計劃於2024年4月1日授予。2020年基於業績的限制性股票獎勵的條款規定，到2023年底，將根據我們的業績決定獎勵的股票數量，其中三分之一(1∕3)基於公司收入增長率的歸屬，三分之一(1∕3)根據公司經營活動的現金流增長率和三分之一(1∕3)根據我們的TSR進行授予，如果業績低於零，則不會為該指標賺取任何股份，如果業績超過100%，則不會為該指標賺取額外股份。由於無法獲得與獎勵有關的適用計算所需的信息，因此對關於收入和現金流量經營活動增長率的業績計量進行了修訂，刪除了只考慮有機增長的規定。
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向其他行政人員授予工作表現補助金 - 評估了2020年授予我們高管的基於Performance - 的限制性股票獎勵，包括被任命的高管(我們的首席執行官以及O‘Connor和Danielson先生除外)，並確定該等獎勵的業績目標已經達到，導致我們的每位高管獲得了100%的基於績效的限制性股票獎勵.
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2024年高管薪酬更新
2024年1月，薪酬委員會和董事會批准了一系列措施，旨在將高管薪酬與兩個目標更全面地結合起來：保留高管和成功整合收購Sprint。委員會和董事會認為這些目標對公司的成功至關重要，並相應地調整了高管薪酬決定。
CEO僱傭協議2024年1月3日，為了在這一關鍵時期留住公司創始人兼首席執行官謝弗先生，董事會同意修改謝弗先生的僱傭協議，將任期延長至2026年12月31日。
CEO長期激勵性薪酬根據薪酬委員會的建議，董事會向我們的首席執行官授予了長期激勵性薪酬機會，規定
 
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基於時間的限制性股票獎勵84,000股，從2027年開始歸屬，以及基於業績的限制性股票獎勵96,000股，歸屬於2027年，將根據我們的業績在2026年底之前賺取，一半歸屬基於公司的EBITDA複合年增長率，如公司的收益新聞稿所述，一半歸屬基於我們的TSR，如果業績低於零則不賺取任何股份，如果業績超過100%則不賺取額外的股份。
基於時間的股票和基於業績的股票的數量都比2023年的發行量有所增加。由於收購Sprint使公司的收入增加了約80%，以及整合和管理合並後的公司的挑戰和複雜性，董事會增加了金額。審計委員會還將業績期限從4年縮短到3年，認為確定3年的業績目標比4年更合適。
CEO年度現金激勵薪酬對於我們首席執行官2024年的年度現金激勵薪酬機會，這仍然是首席執行官唯一的直接現金薪酬，將於2025年支付，薪酬委員會將2024年的業績衡量標準從收入和EBITDA增長修訂為年化波長收入增長。波長收入是指公司在其網絡上銷售光波和光傳輸服務所獲得的收入。賠償委員會認為，波長的銷售是評估與收購Sprint有關的整合工作的進展和成功的合理指標。
高管長期激勵性薪酬。2024年1月3日，董事會向公司在該日聘用的其他被點名的高管授予長期激勵薪酬機會，形式為2027年授予的基於時間的限制性股票獎勵和基於業績的限制性股票獎勵，有資格基於我們的業績授予至2027年底。威德先生獲得了2027年授予的19,400股基於時間的限制性股票獎勵，以及基於我們截至2027年的表現在2027年授予的4850股基於業績的限制性股票獎勵。我們其他被提名的高管每人都獲得了2027年授予的9600股基於時間的限制性股票獎勵和2027年基於我們截至2027年的業績授予的2400股基於業績的限制性股票獎勵。
薪酬委員會及董事會亦向本公司於2024年1月3日聘用的其他被點名高管及高級管理人員授予補充長期激勵性薪酬機會，以留住該等人士，獎勵形式為計時限制性股票獎勵，於2027年授予。Weed先生和Chang先生分別獲得了30,000股基於時間的限制性股票獎勵，Bubeck先生獲得了10,000股的基於時間的限制性股票獎勵，而Kilmer先生獲得了5,000股的基於時間的限制性股票獎勵，這兩種獎勵分別在2027年1月至2027年1月授予，條件是該被任命的高管在該日期之前和當天仍在受僱。薪酬委員會認為，保留關鍵員工的服務對於公司完成Sprint業務和基礎設施與公司整合的能力至關重要。
按績效付費的薪酬理念
我們認為我們的高管薪酬做法是一種溝通我們的目標和行為標準的途徑，也是獎勵我們的高管取得成就的一種手段。我們相信，我們的高管薪酬計劃是合理的、具有競爭力的，並適當地平衡了吸引、激勵、獎勵和留住高管的目標，因此，它促進了我們領導層的穩定。
董事會為我們的高管薪酬計劃建立了一個統一的原則：將我們高管的利益與我們股東的利益聯繫起來。董事會相信，這種利益一致會激勵我們的高管按照本公司的最佳利益行事。
為了確保我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，並激勵和獎勵個人的主動性和努力，我們高管的很大一部分年度薪酬採取股權獎勵的形式，因此存在風險。超過95%的CEO年度目標直接薪酬包括股權獎勵。對於我們的其他高管，包括其他被任命的高管，他們超過70%的年度目標直接薪酬是以股權獎勵的形式提供的。
 
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2023年，我們的首席執行官的全部現金薪酬包括他的年度激勵獎，這是基於業績和風險的。我們首席執行官的限制性股票獎勵大部分是基於業績的，這意味着我們首席執行官2023年的目標直接薪酬總額的大部分是基於業績的。這種對績效薪酬的奉獻將在2024年保持不變。
我們的薪酬計劃側重於股東價值的長期增長。授予我們高管的限制性股票獎勵一般在授予日期三年後才授予，而在基於業績的限制性股票獎勵的情況下，業績目標是基於長期衡量的。
到目前為止，董事會根據固定數量的股票授予股權獎勵，而不是基於特定美元價值的獎勵。為確保我們繼續忠於我們的薪酬理念，董事會定期評估授予我們高管的股權獎勵的報告價值、隨後幾年可從該等獎勵實現(並最終實現)的補償金額與我們在此期間的TSR之間的關係。董事會將繼續審查獎勵的規模以及獎勵是否應與特定的美元金額掛鈎；然而，作為評估的一部分，董事會將承認獎勵實現價值的增加必然與股東價值的增加掛鈎，因此這些增加與我們的高管薪酬計劃的目標是一致的。
作為將首席執行官的激勵與TSR掛鈎的最直接方式，董事會幾乎完全將他的薪酬安排為長期股權獎勵。因此，我們的首席執行官認為他的首要責任是創造長期股東價值。
為了迴應股東的擔憂，2020年，董事會對我們的首席執行官基於業績的股權獎勵的指標進行了重組，以使更大比例的指標與他直接影響的指標保持一致：收入和現金流。因此，從他2020年的授予開始，他的業績股票中有三分之一與公司收入增長率掛鈎，三分之一與公司經營活動現金流增長率掛鈎，三分之一與我們的TSR掛鈎，三年期間的業績衡量，以及每項指標可賺取的股份數量受上限限制。公司收入增長率和經營活動現金流增長率的目標分別設定為納斯達克電信指數成份股公司相同指標增長率的1.5倍和2.0倍，如果目標增長率小於零或公司的TSR小於零，則不會為目標賺取任何股票。2024年，由於無法獲得對2020、2021年、2022年和2023年獎勵進行適用計算所需的信息，對關於收入增長率和經營活動現金流增長率的業績計量進行了修訂，刪除了只考慮有機增長的規定。
對於2024年薪酬，如上所述，董事會將這些業績衡量標準修訂為基於公司EBITDA的複合年增長率，該複合年增長率在2024年1月1日至2027年1月1日的三年業績期間進行了調整。董事會認為，這與股東的擔憂是一致的，因為調整後的EBITDA是受首席執行官直接影響的指標。
我們相信，將長期激勵性薪酬作為我們高管目標總直接薪酬機會的關鍵要素的重點，使我們能夠保持高管和股東利益的高度一致，並導致我們的普通股表現高於市場，如下所示。
 
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下圖將科興通訊控股的五年累計普通股TSR與S指數和納斯達克電信指數的累計TSR進行了比較。該圖表跟蹤了2018年12月31日至2023年12月31日期間，對我們普通股和每個指數(包括所有股息的再投資)投資100美元的表現。
五年累計總回報比較*
在Cogent Communications Holdings中，S指數
和納斯達克電信指數
[MISSING IMAGE: lc_cumulative-4c.jpg]
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於18年12月31日投資於股票或指數的100美元，包括股息的再投資。
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截至12月31日的財年。版權所有©2024標準普爾，S全球的一個部門。版權所有。
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12/18
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12/20
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12/21
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12/22
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12/23
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信實通信控股公司
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 151.89 ​ ​ ​ ​ ​ 143.88 ​ ​ ​ ​ ​ 183.76 ​ ​ ​ ​ ​ 152.19 ​ ​ ​ ​ ​ 214.92 ​ ​
標準普爾500指數
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 131.49 ​ ​ ​ ​ ​ 155.68 ​ ​ ​ ​ ​ 200.37 ​ ​ ​ ​ ​ 164.08 ​ ​ ​ ​ ​ 207.21 ​ ​
納斯達克電信
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 118.74 ​ ​ ​ ​ ​ 130.71 ​ ​ ​ ​ ​ 133.51 ​ ​ ​ ​ ​ 97.62 ​ ​ ​ ​ ​ 108.00 ​ ​
 
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下圖將Cogent Communications Holdings的18年普通股累計TSR與S指數、納斯達克、AT&T、威瑞森和Lumen的18年累計TSR進行了比較。該圖表跟蹤了從2005年12月31日到2023年12月31日在我們的普通股和每個指數(包括所有股息的再投資)中投資100美元的表現。
18年累計總回報比較*
[MISSING IMAGE: lc_comparison-bw.jpg]
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在2005年12月31日投資於股票或指數的100美元，包括股息的再投資。截至12月31日的財年。
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版權所有©2024年，S全球旗下的標準普爾。版權所有。
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12/11
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12/12
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12/13
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信實通信控股公司
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 295.45 ​ ​ ​ ​ ​ 431.88 ​ ​ ​ ​ ​ 118.94 ​ ​ ​ ​ ​ 179.60 ​ ​ ​ ​ ​ 257.56 ​ ​ ​ ​ ​ 307.65 ​ ​ ​ ​ ​ 416.63 ​ ​ ​ ​ ​ 761.65 ​ ​ ​ ​ ​ 689.04 ​ ​
標準普爾500指數
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 115.80 ​ ​ ​ ​ ​ 122.16 ​ ​ ​ ​ ​ 76.96 ​ ​ ​ ​ ​ 97.33 ​ ​ ​ ​ ​ 111.99 ​ ​ ​ ​ ​ 114.35 ​ ​ ​ ​ ​ 132.66 ​ ​ ​ ​ ​ 175.62 ​ ​ ​ ​ ​ 199.66 ​ ​
納斯達克電信
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 140.36 ​ ​ ​ ​ ​ 177.85 ​ ​ ​ ​ ​ 108.19 ​ ​ ​ ​ ​ 138.39 ​ ​ ​ ​ ​ 167.89 ​ ​ ​ ​ ​ 192.62 ​ ​ ​ ​ ​ 204.53 ​ ​ ​ ​ ​ 326.75 ​ ​ ​ ​ ​ 314.46 ​ ​
AT&T ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 155.55 ​ ​ ​ ​ ​ 189.77 ​ ​ ​ ​ ​ 138.76 ​ ​ ​ ​ ​ 148.45 ​ ​ ​ ​ ​ 169.11 ​ ​ ​ ​ ​ 187.77 ​ ​ ​ ​ ​ 224.43 ​ ​ ​ ​ ​ 250.39 ​ ​ ​ ​ ​ 256.28 ​ ​
Verizon
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 135.32 ​ ​ ​ ​ ​ 165.86 ​ ​ ​ ​ ​ 136.46 ​ ​ ​ ​ ​ 142.31 ​ ​ ​ ​ ​ 175.48 ​ ​ ​ ​ ​ 207.47 ​ ​ ​ ​ ​ 234.81 ​ ​ ​ ​ ​ 278.58 ​ ​ ​ ​ ​ 277.01 ​ ​
流明技術公司
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 132.52 ​ ​ ​ ​ ​ 126.56 ​ ​ ​ ​ ​ 89.13 ​ ​ ​ ​ ​ 129.34 ​ ​ ​ ​ ​ 178.49 ​ ​ ​ ​ ​ 155.05 ​ ​ ​ ​ ​ 175.55 ​ ​ ​ ​ ​ 152.44 ​ ​ ​ ​ ​ 200.75 ​ ​
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12/15
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12/16
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12/17
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12/18
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12/19
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12/20
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12/21
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12/22
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12/23
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信實通信控股公司
​ ​ ​ ​ 706.44 ​ ​ ​ ​ ​ 876.70 ​ ​ ​ ​ ​ 1002.12 ​ ​ ​ ​ ​ 1044.27 ​ ​ ​ ​ ​ 1586.15 ​ ​ ​ ​ ​ 1502.46 ​ ​ ​ ​ ​ 1918.95 ​ ​ ​ ​ ​ 1589.28 ​ ​ ​ ​ ​ 2244.37 ​ ​
標準普爾500指數
​ ​ ​ ​ 202.42 ​ ​ ​ ​ ​ 226.63 ​ ​ ​ ​ ​ 276.11 ​ ​ ​ ​ ​ 264.00 ​ ​ ​ ​ ​ 347.13 ​ ​ ​ ​ ​ 411.00 ​ ​ ​ ​ ​ 528.98 ​ ​ ​ ​ ​ 433.17 ​ ​ ​ ​ ​ 547.05 ​ ​
納斯達克電信
​ ​ ​ ​ 307.55 ​ ​ ​ ​ ​ 283.68 ​ ​ ​ ​ ​ 362.86 ​ ​ ​ ​ ​ 277.45 ​ ​ ​ ​ ​ 329.90 ​ ​ ​ ​ ​ 349.36 ​ ​ ​ ​ ​ 359.54 ​ ​ ​ ​ ​ 255.53 ​ ​ ​ ​ ​ 280.39 ​ ​
AT&T ​ ​ ​ ​ 282.65 ​ ​ ​ ​ ​ 373.01 ​ ​ ​ ​ ​ 364.05 ​ ​ ​ ​ ​ 288.37 ​ ​ ​ ​ ​ 428.28 ​ ​ ​ ​ ​ 343.89 ​ ​ ​ ​ ​ 323.59 ​ ​ ​ ​ ​ 344.36 ​ ​ ​ ​ ​ 334.99 ​ ​
Verizon
​ ​ ​ ​ 287.01 ​ ​ ​ ​ ​ 346.47 ​ ​ ​ ​ ​ 360.39 ​ ​ ​ ​ ​ 400.93 ​ ​ ​ ​ ​ 456.53 ​ ​ ​ ​ ​ 455.99 ​ ​ ​ ​ ​ 421.64 ​ ​ ​ ​ ​ 337.28 ​ ​ ​ ​ ​ 346.60 ​ ​
流明技術公司
​ ​ ​ ​ 136.93 ​ ​ ​ ​ ​ 139.98 ​ ​ ​ ​ ​ 109.40 ​ ​ ​ ​ ​ 111.47 ​ ​ ​ ​ ​ 105.57 ​ ​ ​ ​ ​ 85.42 ​ ​ ​ ​ ​ 118.61 ​ ​ ​ ​ ​ 52.75 ​ ​ ​ ​ ​ 18.49 ​ ​
2023年股東就被任命的高管薪酬進行投票
在我們的2023年年會上，我們的股東以大約94%的投票通過了關於我們被任命的高管薪酬或“薪酬話語權”的諮詢投票。我們相信，這種支持表明董事會願意調整董事和高級管理人員薪酬，以迴應股東提出的關切和建議。
 
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正如我們繼續積極接觸我們的股東所表明的那樣，我們重視他們對高管薪酬的意見，不僅在他們關於薪酬的投票中表達了這些意見，而且在我們全年的對話中也表達了這些意見。
高管薪酬政策與實踐
我們努力保持完善的高管薪酬政策和做法，包括與薪酬相關的公司治理標準，與我們的高管薪酬理念保持一致。在2023年期間，我們維持了以下高管薪酬政策和做法，包括我們為推動業績而實施的政策和做法，以及禁止或最大限度減少我們認為不符合股東長期利益的行為的政策和做法：
我們所做的
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我們有一個獨立的薪酬委員會薪酬委員會完全由獨立董事組成，他們確立了我們的薪酬做法。
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我們保留了一名獨立的薪酬顧問薪酬委員會已經聘請了自己的薪酬顧問，獨立於管理層提供關於高管薪酬的信息、分析和其他建議。
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•
我們每年進行一次高管薪酬審查每年至少一次，董事會會對我們的薪酬戰略進行審查。
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風險補償我們的高管薪酬計劃旨在使我們的大多數高管薪酬基於公司業績而面臨風險，因為它是基於股權的，與我們股東的利益保持一致。
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我們評估與薪酬相關的風險董事會考慮我們的薪酬相關風險狀況，以確保我們的薪酬相關風險不會造成不適當或過度的風險，也不會合理地對公司產生重大不利影響。
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多年歸屬要求為了留住我們的高管並將重點放在長期業績上，我們所有的股權獎勵必須至少在三年內獲得。
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補償追回（“追回”）政策我們採取了符合美國證券交易委員會和納斯達克規則的錯誤授予薪酬的追回政策，使董事會能夠在發生會計重述的情況下從我們的首席執行官和某些其他高管那裏追回基於現金和股權激勵的薪酬。
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股權政策我們已經為我們的首席執行官和董事會成員採取了一項股權政策，根據這一政策，他們必須按照指導方針的條款積累和保持我們普通股的股份。
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我們就指定的高管薪酬進行年度股東諮詢投票我們每年都會就被任命的高管的薪酬進行股東諮詢投票。董事會在審議過程中考慮了這一諮詢投票的結果，並單獨尋求與我們的股東就高管薪酬問題進行接觸。
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我們不做的事
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沒有保證的獎金我們不向我們的高管提供有保證的獎金。只有我們的首席執行官和首席營收官有資格獲得完全基於業績的年度現金獎勵。我們的其他高管沒有資格獲得現金獎金。
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無固定福利退休計劃我們目前沒有，也沒有計劃向我們的高管提供固定收益養老金計劃或任何不合格的遞延薪酬計劃或安排，但所有員工都可以獲得的計劃和安排除外。我們的高管有資格在與其他員工相同的基礎上參加我們的第401(K)節退休計劃。
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無套期保值和質押限制我們禁止我們的員工，包括我們的高管和董事會成員在無追索權的基礎上對衝我們的證券和質押我們的證券。關於質押我們證券的限制的討論，見下文。
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無需繳納額外津貼的税款我們不會為任何津貼或其他個人福利提供任何退税支付(包括“毛收入”)。
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未來的離職後補償安排不需繳納消費税我們不會為因公司控制權變更而支付的款項或福利提供任何消費税退還款項(包括“毛利”)。
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無特殊福利或健康福利我們不向我們的高管提供任何福利或健康福利計劃，但參與我們廣泛的員工計劃，如醫療、牙科和視力福利、醫療和受撫養人護理靈活支出賬户、健康儲蓄賬户、長期和短期殘疾保險以及基本人壽保險。
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沒有股票期權重新定價我們不允許在未經股東批准的情況下，將購買普通股的期權重新定價為較低的行權價。
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認捐政策
2021年，董事會在審計委員會的帶領下，對公司董事、高級管理人員和員工質押公司股票的政策進行了全面審查。作為這次審查的一部分，審計委員會權衡了兩個主要考慮因素。首先，董事會認為，本公司主要通過限制性股票獎勵來補償其首席執行官和其他高級管理人員的長期做法是正確的，並使本公司高級管理人員的利益與其股東的利益適當地保持一致。董事會堅信，這種做法應該繼續下去。其次，董事會認識到，如果貸款人取消質押股份的抵押品贖回權，並以擾亂股份市場的方式出售全部或大部分質押股份，質押本公司股票的大量股份對本公司及其其他股東構成風險。
在考慮是否全面禁止質押本公司股票時，董事會認識到，完全禁止質押本公司股票可能會導致公司高級管理人員出售本公司股票，以提供流動資金以支付因歸屬受限制股票而應付的税款和其他費用。董事會認為，這與其鼓勵高管擁有本公司證券的目標背道而馳。此外，執行幹事出售股份，特別是如果數額很大，可能會對股東產生負面影響。
審計委員會通過了一項經修訂的認捐政策，認為該政策最好地平衡了這兩項考慮。修訂後的政策(I)禁止個人質押公司證券以獲得無追索權貸款，(Ii)禁止在保證金賬户中持有公司證券，以及(Iii)只有在審計委員會審查和批准任何擬議的質押並獲得董事會全體批准後，才允許根據全額追索權貸款質押公司證券。
作為審批過程的一部分，審計委員會可要求尋求質押股份的個人提供足夠的信息，以便審計委員會評估此類質押的風險，這些信息可能包括但不限於以下內容：
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全額追索權貸款的金額和條款；
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全額追索權貸款的目的；
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質押抵押品協議或類似協議的條款；
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質押的公司證券金額；以及
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個人作出質押的財務狀況。
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審計委員會應在批准之前考慮任何此類質押的風險，作為考慮的一部分，應權衡下列部分或全部因素：
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在完全稀釋的基礎上，質押股份佔公司流通股的比例不超過5%(5%)，包括所有受已發行和未償還期權約束的股份，除非有特殊情況；
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質押股份佔個人持有公司證券的比例，除特殊情況外，不得超過50%(50%)；
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擔保該全額追索權貸款的其他資產的數額和類型；以及
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貸款金額與個人財務狀況相關。
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董事會相信，這種深思熟慮的方法符合股東的利益，通過在鼓勵持有本公司證券的所有權的公司薪酬做法與抵押本公司證券所帶來的風險之間取得適當平衡。
根據經修訂的質押政策，審核委員會至少每季度審查公司董事長兼首席執行官Dave Schaeffer對公司股票的質押情況，並在質押股份數量發生重大變化時更頻繁地進行審查。在修訂後的政策頒佈時，Schaeffer先生從未出售他收到的任何Cogent股份作為其年度薪酬的一部分，當這些股份歸屬時，所得税到期。他的一些股份已抵押貸款，以產生支付此類税款的現金。Schaeffer先生擁有一個商業地產組合，大部分位於華盛頓特區的都會區，這可能需要Schaeffer先生產生現金。鑑於此商業房地產組合對Schaeffer先生整體財務狀況的重要性，審核委員會亦定期查詢全國及地方房地產市場的狀況。在評估當地商業房地產市場，特別是Schaeffer先生的投資組合時，審計委員會考慮入住率和趨勢、租賃活動的狀況、貸款條款和到期日以及任何再融資努力的狀況。
在評估Schaeffer先生的質押所構成的風險時，審計委員會可以獲得關於Schaeffer先生財務狀況的詳細信息，並考慮了許多因素，包括：質押的股份數量，Schaeffer先生的整體財務狀況，特別關注除Cogent股份外的淨資產，他的流動性和現金流，他的財務狀況的整體槓桿，他的債務償還和到期結構，擔保他的債務的其他資產，他的資本承諾，以及Schaeffer先生幾十年的信貸市場經驗和支付歷史。審核委員會亦考慮Schaeffer先生維持本公司重大所有權股權的正面影響，以及Schaeffer先生出售其重大部分股份以履行相關税務責任的替代方案的影響。審核委員會在審查這些因素後，必須信納Schaeffer先生除其已抵押的公司股份外擁有足夠的資產，以償付（如有必要）其以該等股份擔保的債務。
於二零二一年，採納更新的質押政策後，審核委員會批准Schaeffer先生質押本公司2，400，000股普通股。該2，400，000股股份已抵押與完全追索權貸款有關，按完全稀釋基準計算，佔公司已發行股份的不到5%，以及在抵押時舍費爾先生持有的45%。審計委員會在其查詢後得出結論，Schaeffer先生質押本公司股份並不對本公司或其其他股東構成重大風險。
在2022年底本公司普通股價格下跌後，以Schaeffer先生的已質押股份擔保的完全追索權貸款的放款人要求他將額外的未質押股份作為抵押品，或減少該等貸款的未償還金額。根據公司管理人員應通過擁有公司證券使其利益與公司利益一致的立場，Schaeffer先生選擇將額外的非質押股份作為抵押品，連同一定數額的現金，以減少貸款金額，而不是出售股份。除此額外質押外，Schaeffer先生已通知審核委員會有關額外股份的質押。
2023年5月至12月期間，Schaeffer先生出售了約318，000股公司普通股。這些銷售額佔舍費爾持有股份的不到7%。
截至2024年3月1日，Schaeffer先生已將其全部追索權貸款的質押股份數目由2023年2月的2，650，000股減少至2，600，000股。質押股份佔公司按完全稀釋基準計算的已發行股份的5.3%，略低於舍費爾先生持股的53%，低於截至2023年2月按完全稀釋基準計算的公司已發行股份的5.5%，略低於舍費爾先生持股的54%。這些百分比繼續代表着Schaeffer先生的認捐活動與實施公司更新的認捐政策之前的時期相比顯著減少。當時，Schaeffer先生已質押了3，821，060股股份，約佔Schaeffer先生持股量的80%。
 
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與往年一樣，審計委員會至少每季度定期審查和評估Schaeffer先生的質押活動、Schaeffer先生出售公司股份的情況以及其財務狀況。審核委員會亦詢問全國及本地房地產市場的狀況。審核委員會審查了Schaeffer先生的質押及整體財務狀況後，確認Schaeffer先生仍高於目標限額，但考慮到所有相關因素，並未要求Schaeffer先生減少質押股份數量，以符合百分比目標。
審計委員會考慮了(I)質押股份超出政策規定的限制的金額，(Ii)股票和房地產市場的異常波動，(Iii)房地產信貸市場缺乏流動性，這影響了舍弗爾先生的房地產持有量，(Iv)美國經濟狀況，以及(V)舍弗爾先生的財務狀況，特別是他的整體流動性和現金流以及償還抵押貸款利息和本金削減債務的能力。考慮到所有這些因素，審計委員會得出結論，他不存在被迫非自願出售Cogent股票的實質性風險。審計委員會堅信，謝弗先生承諾持有大量Cogent股份，使他的利益與公司其他股東的利益一致。
謝弗先生和審計委員會商定，謝弗先生將努力實現認捐政策中規定的百分比目標，不會增加2024年底之前的貸款額，並將提前通知審計委員會今後提出的任何認捐。
審計委員會將繼續審查和評價謝弗先生的認捐活動。審計委員會至少每季度與謝弗先生會面一次，以審查質押和謝弗先生的財務狀況。在這些會議期間，謝弗先生向審計委員會通報了他的業務活動的最新情況，並回答了有關股票被質押的全部追索權義務的問題。
高管薪酬理念與方案設計
薪酬理念
我們的理念是以一種反映他們的技能和經驗在市場上的競爭價值的方式來補償我們所有的員工，包括我們的高管，根據產生的收入向我們的銷售人員和銷售管理層支付大量現金佣金，並通過授予授予或在多年期間賺取的限制性股票獎勵，將我們高管的薪酬與我們普通股的價值掛鈎。
我們相信，我們的理念的成功體現在我們的收入增長和盈利能力的提高、我們穩定而有能力的領導層以及我們普通股的升值上。
程序設計
我們對高管的薪酬計劃保持簡單，因為我們相信，由有限數量的容易理解的元素組成的計劃會給我們的股東帶來更大的透明度。我們對高管的薪酬保持了一致的設計，我們相信這會使我們更容易進行年度比較。我們相信，我們高管的長期任期説明瞭我們薪酬方法的合理性。
為此，我們一般將高管(包括被任命的高管)的年度薪酬集中在兩個主要要素上：基本工資和以股權獎勵形式的長期激勵薪酬。此外，兩位最直接負責推動我們收入增長的高管 - 我們的首席執行官和首席營收官 - 也有資格獲得基於我們相對於預先設定的財務目標的表現的年度現金獎勵。就我們的首席執行官而言，這一年度現金獎勵取代了他的基本工資。
高管薪酬計劃的治理和流程
薪酬委員會的角色
薪酬委員會現任成員均為獨立董事。2023年，薪酬委員會全面負責我們的薪酬和福利政策，
 
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監督和評估適用於我們首席執行官以及我們其他高管的薪酬計劃、政策和計劃，確定和監督評估我們首席執行官業績的過程，並監督2023年委託書薪酬討論和分析部分的準備、審查和批准。
審計委員會制定和維持具有競爭力的薪酬安排的做法包括在保留儘可能最佳的人才和保持合理和負責任的費用結構之間取得平衡。
在選擇和確定每個報酬構成部分的數額時，審計委員會考慮了下列因素：
•
我們的業績與董事會確定的財務和業務目標不符；
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•
在競爭激烈的市場中，每一位高管相對於其他類似職位的高管的技能、經驗和資質；
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在競爭激烈的市場中，與其他處境相似的高管相比，每位高管的作用範圍如何；
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•
每一位高管的表現，基於對他或她對我們整體業績的貢獻的主觀評估，領導他或她的業務部門或職能的能力，以及作為團隊一部分工作的能力，所有這些都反映了我們的核心價值觀；
​
•
各行政人員之間的薪酬均等；以及
​
•
我們的財務業績，包括盈利能力和向股東返還資本，相對於我們的同行。
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這些因素為薪酬決策和關於每個執行幹事的薪酬機會的最後決定提供了框架。在確定薪酬水平時，沒有任何單一因素是決定性的，也沒有任何單一因素對確定薪酬水平的影響是可以量化的。
管理的角色
在履行職責時，董事會與包括首席執行官在內的管理層成員通力合作。管理層向董事會提供有關公司和每個人的業績、市場數據以及對薪酬問題的看法和建議的信息。董事會就年度現金薪酬調整、長期獎勵薪酬機會、方案結構和其他與薪酬相關的事項徵求和審查這些建議和提案。董事會與我們的首席執行官一起審查和討論這些建議和提議，並將其作為確定和批准我們高管薪酬的一個因素。我們的首席執行官不參與董事會關於他自己薪酬的討論。
薪酬顧問的角色
薪酬委員會已聘請國家薪酬諮詢公司Compensia擔任其薪酬顧問。在2023年期間，Compensia提供了以下服務：
•
協助開發薪酬同行小組，為我們的高管職位提供基於薪酬同行小組的競爭性市場數據，並評估我們向高管支付的薪酬相對於我們的業績和薪酬同行組中的公司如何薪酬其高管；
​
•
審查和分析高管人員的基本工資水平以及年度和長期激勵性薪酬；以及
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•
回顧了我國高管薪酬披露情況，包括薪酬討論和分析。
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2023年，康彭西亞除了為賠償委員會提供諮詢服務外，沒有為我們提供任何服務。賠償委員會審查了它從Compensia收到的諮詢意見的客觀性和獨立性，並確定Compensia是獨立的，其工作沒有引起任何利益衝突。
 
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競爭定位
Compensia開發並推薦了一個薪酬同行小組，作為在為我們的高管制定薪酬決定時瞭解高管人才市場的參考。Compensia通過關注以下科技行業的美國上市公司確定了我們的薪酬同行羣體：電信、互聯網和軟件。然後，Compensia使用以下標準選擇了與我們規模相似的公司：
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類似的收入規模 - ~0.5倍至~2.0倍，我們過去四個財季的收入約為5.76億美元(約2.8億至12億美元)；以及
​
•
類似的市值 - ~0.3倍至~3.0倍，我們的市值為29億美元(約8.6億美元至86億美元)。
​
在2022年進行的2023年薪酬審查期間，薪酬委員會考慮了Compensia建議的由16家通信和技術公司組成的同行小組，目的是將我們的高管薪酬水平和做法與競爭市場進行比較。2022年，構成本公司2023年薪酬同業組的公司如下：
​ Alarm.com ​ ​ 叉指 ​
​ Aspen技術 ​ ​ Ir星通信 ​
​ 布萊克波特 ​ ​ Qualys ​
​ CSG系統 ​ ​ 輪迴 ​
​ Cyxtera技術公司 ​ ​ 謝南多阿電信 ​
​ 快速地 ​ ​ 交換機 ​
​ 5.5. ​ ​ 空地面積 ​
​ 戈戈 ​ ​ Verra移動性 ​
與用於2022年薪酬的公司同行組相比，8x8和QuinStreet因低於市值區間而被剔除，CarGurus因高於市值區間而被剔除，Bottomline Technologies、Cloudera、Cornerstone OnDemand、Stamps.com和Vonage Holdings因被收購而被剔除。薪酬委員會打算至少每年審查我們的薪酬同行小組，並在必要時調整其組成，以考慮到我們的業務和薪酬同行小組中公司的業務的變化。
薪酬委員會認為，根據任何類型的基準作出薪酬決定，無論是關於基本工資還是長期獎勵薪酬，都是不合適的。委員會確實認為，關於其他公司薪酬做法的信息至少在兩個方面是有用的。首先，委員會認識到，我們的薪酬政策和做法必須在市場上具有競爭力。第二，這些資料有助評估個別行政人員薪酬元素和整體行政人員薪酬方案的合理性。然而，同行小組分析提供的信息只是委員會在作出賠償決定時考慮的幾個因素之一。委員會亦考慮多項因素，包括行政人員的相對責任和才幹、取代他們的特定技能和機構知識的能力，以及本公司相對其他公司的財務表現，包括收入增長、盈利能力和向股東返還資本的情況。
個人薪酬要素
2023年，我們的高管薪酬計劃包括以下內容：
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基本工資(我們的首席執行官除外，他的基本工資在2015年被年度現金激勵薪酬機會取代)；
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現金獎金，包括向我們在2023年1月1日受僱的所有員工支付的相當於基本工資2%的一次性現金獎金(我們的首席執行官沒有領取基本工資)，在Sprint收購完成時向Weed和Chang先生支付的一次性獎金，以及向O‘Connor和Danielson先生支付的與他們在Sprint收購完成後繼續任職有關的一次性留任獎金；
​
 
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•
向我們的首席執行官提供年度現金激勵薪酬機會，向我們的首席營收官布貝克先生提供銷售佣金機會；以及
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採取基於時間的限制性股票獎勵和基於業績的限制性股票獎勵等形式的長期激勵薪酬。
​
基本工資
基本工資是我們高管薪酬的固定部分，是旨在吸引和留住優秀人才的薪酬的重要組成部分。
一般而言，我們在聘用個別行政幹事時，會根據個別行政幹事的職位、資歷、經驗和其他行政幹事的基本薪金，以公平協商的方式釐定行政幹事的初始基本薪金。此後，董事會會不時檢討我們行政人員的基本薪金，並在其認為有需要或適當時調整基本薪金。
董事會的一般政策是每年向我們的行政人員提供與所有終身僱員相同的一般加薪。與這一政策一致，2023年，我們的高管(首席執行官除外)與其他員工一樣獲得了4%的基本工資增長。我們的高管(首席執行官除外)與其他員工一樣，也獲得了相當於基本工資2%的一次性獎金。
自2015年以來，我們的首席執行官一直沒有拿到任何基本工資。
年度現金激勵薪酬
除了我們的首席執行官和首席營收官，以現金獎金形式的年度激勵薪酬獎勵一直不是我們高管薪酬計劃的一部分。這項政策在2023年繼續生效。
我們首席執行官的年度現金獎勵機會
2023年，與2022年一樣，我們的首席執行官有資格獲得年度現金激勵獎，這是基於我們按兩個同等加權指標衡量的逐年改善財務業績的能力：收入增長和調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(“調整後EBITDA”)(定義在公司的收益發布中)。
在2023年的獎勵薪酬機會中，如果我們當年的收入增長等於或超過前一年收入的5%，我們的首席執行官有資格獲得金額為250,000美元的現金獎勵，如果我們調整後的EBITDA增長等於或超過前一年調整後EBITDA的10%，則有資格獲得另一筆金額為250,000美元的現金獎勵。如果這些績效指標的增長低於指定的目標水平，他將獲得按比例較小的金額。如果業績衡量標準為零或負，則該業績的年度現金激勵將為零。
對於我們首席執行官2024年對2023年業績的年度現金激勵，我們的收入從2022年到2023年增長了57%，調整後的EBITDA從2022年到2023年增長了58%。根據董事會為確定其年度現金獎勵而建立的框架，2024年支付的年度現金獎勵總額為500,000美元，收入指標為250,000美元現金獎勵，調整後EBITDA指標為250,000美元現金獎勵。
首席營收官的激勵性薪酬機會
由於他的職位在推動收入以及股東價值方面的重要性，布貝克先生有資格根據我們2023年每個月的收入獲得每月佣金。由於收入增長對我們的成功至關重要，董事會認為，將布貝克先生的目標直接薪酬總額的很大一部分直接與實現我們的每月收入目標聯繫起來是很重要的。加上他的基於業績的限制性股票獎勵，布貝克先生的銷售佣金機會是第二次
 
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薪酬因素側重於公司的客户獲取和滿意度，公司認為這一結構對其首席營收官也很重要。
2023年初，為布貝克先生制定了本年度的月度收入增長目標，他本年度的目標佣金定為146,880美元。Bubeck先生的佣金按月支付，每月通過衡量我們每個月的實際新收入淨額來確定，該淨收入是按公司範圍和地區衡量的，對照該月預先設定的收入增長目標，得出的百分比乘以他該月每個類別的目標佣金。2023年，布貝克先生的目標現金薪酬總額中，約有36%與這些月收入目標的實現掛鈎。
2023年，布貝克先生實現了全年總收入目標的114%。因此，根據他每月相對於目標的業績，他收到了146 880美元目標佣金中的167 084美元。
長期激勵性薪酬
我們認為，高管和股東利益的最大一致來自他們對我們股權證券的共同所有權。因此，董事會將我們高管的目標直接薪酬總額的最大部分以股權獎勵的形式分配給長期激勵性薪酬。董事會認為，股權獎勵將我們的高管(包括被任命的高管)集中於長期增加股東價值，為我們的股票價格和長期價值創造提供有意義的回報，並激勵他們繼續受僱於我們。
在過去幾年中，我們高管(包括被任命的高管)的長期激勵薪酬機會以限制性股票獎勵的形式提供，通常不早於授予日期起36個月。如上所述，這些獎勵約佔我們首席執行官目標直接薪酬總額的95%，平均佔我們其他高管目標直接薪酬總額的70%以上。
與其他薪酬元素一樣，董事會釐定高管的長期激勵薪酬金額，作為年度薪酬審核的一部分，並在考慮競爭的市場環境、我們的首席執行官的建議(與他自己的股權獎勵有關的建議除外)、用於年度員工長期激勵薪酬獎勵的已發行普通股總數比例(我們的“燒傷率”)以及上述其他因素後確定。
於2023年，董事會向我們的管理人員，包括被任命的管理人員，授予了基於時間的限制性股票獎勵和基於業績的限制性股票獎勵。2023年授予被提名的執行幹事的股權獎勵如下：
指定人員
​ ​
基於時間的
受限股
(股票數量)
​ ​
基於時間的
受限股
(授予日期公允價值)
​ ​
以績效為基礎
受限股
(股票數量)
​ ​
以績效為基礎
受限股
(授予日期公允價值)
​ ​
聚合
授予日期
公允價值
​
戴夫·謝弗
​ ​ ​ ​ 72,000 ​ ​ ​ ​ $ 4,157,280.00 ​ ​ ​ ​ ​ 88,000 ​ ​ ​ ​ $ 4,558,974.80 ​ ​ ​ ​ $ 8,716,255 ​ ​
撒迪厄斯雜草
​ ​ ​ ​ 19,400 ​ ​ ​ ​ $ 1,120,156.00 ​ ​ ​ ​ ​ 4,850 ​ ​ ​ ​ $ 280,039.00 ​ ​ ​ ​ $ 1,400,195 ​ ​
撒迪厄斯雜草
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 577,400.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 577,400 ​ ​
詹姆斯·布貝克
​ ​ ​ ​ 9,600 ​ ​ ​ ​ $ 554,304.00 ​ ​ ​ ​ ​ 2,400 ​ ​ ​ ​ $ 138,576.00 ​ ​ ​ ​ $ 692,880 ​ ​
張約翰
​ ​ ​ ​ 9,600 ​ ​ ​ ​ $ 554,304.00 ​ ​ ​ ​ ​ 2,400 ​ ​ ​ ​ $ 138,576.00 ​ ​ ​ ​ $ 692,880 ​ ​
亨利·基爾默
​ ​ ​ ​ 9,600 ​ ​ ​ ​ $ 554,304.00 ​ ​ ​ ​ ​ 2,400 ​ ​ ​ ​ $ 138,576.00 ​ ​ ​ ​ $ 692,880 ​ ​
傑弗裏·丹尼爾森
​ ​ ​ ​ 16,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,177,280.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,177,280 ​ ​
格雷格·奧康納
​ ​ ​ ​ 16,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,177,280.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,177,280 ​ ​
受基於業績的限制性股票獎勵的股票數量代表可以賺取的最大股票數量。授予日期公允價值基於(I)Weed、Bubeck、Chang和Kilmer先生於2023年1月3日的收盤價為每股57.74美元，(Ii)Danielson先生和O‘Connor先生於2023年5月3日的收盤價為每股73.58美元；及(Iii)
 
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​
 
Schaeffer先生於2023年1月3日的收盤價為每股57.74美元，但不包括其基於市場狀況的最多29,334股業績獎勵部分，該部分通過每股39.94美元的評估價值進行估值。
授予我們首席執行官的股權獎勵
基於時間的限制性股票獎我們首席執行官的基於時間的限制性股票獎勵以每月6,000股的相等增量授予我們，從2026年1月1日開始，到2026年12月1日結束。
基於業績的限制性股票獎勵*我們首席執行官的業績股票有資格在2027年4月1日授予如下：三分之一基於我們的收入增長率，三分之一基於我們經營活動的現金流增長率，三分之一基於我們的TSR，所有這些都是根據2023年1月1日至2026年12月31日結束的業績期間衡量的。
•
如果我們在業績期末的收入增長率為正，那麼將獲得獎勵的股票數量將通過以下方法確定：(I)除以公司的實際收入增長率，再除以(Ii)乘以(X)乘以(X)業績期末組成納斯達克電信指數的公司的收入增長相對於組成電信指數的公司的收入的百分比，以及(Y)乘以1.5，然後將所得分數乘以29,333(目標股數的三分之一)。如果我們在業績期間的收入增長率為零或負，則不會根據該指標授予任何股票。業績超標的股票將不會獲得額外獎勵。
​
•
如果我們業績期間的經營活動現金流增長率為正，那麼歸屬的股份數量將通過以下方式確定：(I)我們的經營活動增長率的實際現金流除以(Ii)乘以(X)業績期間組成NTI的公司的經營活動現金流增長與組成NTI的公司在業績期末的收入的百分比的乘積以及(Y)2.0，然後乘以29,333(目標股份數量的三分之一)。如果我們的經營活動現金流在業績期間的增長率為零或負，則不會根據現金流增長指標授予任何股份。業績超標的股票將不會獲得額外獎勵。
​
•
如果我們在業績期間的TSR為正，那麼歸屬的股票數量將通過將我們的TSR除以業績期間NTI的TSR並將該百分比乘以29,334(目標股份數量的三分之一)來確定。如果我們在業績期間的TSR為零或負，則根據TSR指標不會授予任何股票。業績超標的股票將不會獲得額外獎勵。就基於業績的限制性股票獎勵而言，我們的“TSR”是通過比較在業績期間開始時投資於Cogent的金額與投資於NTI的相同金額，以及在業績期間再投資所有股息來計算的。在計算我們的TSR時，我們使用了測量日期前20個交易日我們普通股的平均市場價格。
​
•
在業績期末沒有根據業績目標的完成情況授予的任何股份將被沒收和註銷。
​
•
2024年，公司和首席執行官同意取消只考慮經營活動增長率的收入和現金流有機增長的限制。締約方一致認為，在有這一限制的情況下，不可能使用現有信息來計算這些費率。
​
此外，我們首席執行官在2023年做出的限制性股票獎勵有資格在與以下某些合格終止僱傭相關的情況下歸屬：
•
死亡或殘疾 - 一旦因死亡或殘疾而終止僱傭，所有未歸屬的基於時間的限制性股票和所有未歸屬的基於業績的限制性股票將歸屬。
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•
退休 - 在因退休而終止僱傭時，由其酌情決定的補償，所有未歸屬的基於時間的限制性股票，以及在業績期間到期時，將歸屬的實際股份數量基於我們在業績期間的實際業績。
​
 
32
​
 
•
終止僱傭 - 如果我們的首席執行官在公司控制權變更前六個月或之後六個月以上的僱傭協議條款下被終止僱傭，他有權獲得遣散費，那麼如果他在遣散期內繼續受僱(這將根據他的僱傭協議用於計算遣散費的六個月的數量來確定)，他將獲得的基於時間的限制性股票的數量將被授予，並且在績效期間到期時，將被授予的基於業績的實際限制性股票的數量將基於我們在績效期間的實際業績，但根據從業績期間開始到適用遣散期最後一天的天數按比例計算。
​
•
控制權變更 - 在本公司控制權變更之前，業績期間將結束，他將獲得的基於業績的限制性股票的實際股份數量將基於我們截至該日期的實際業績相對於業績指標，前提是他仍受僱於我們直到2026年1月1日。然而，如果在控制權變更後的六個月內，他的僱傭被無故終止，或者他有充分的理由終止僱傭，這是一種“雙重觸發”，那麼他將授予這些股票。
​
授予其他指定高管的股權獎勵
基於時間的限制性股票獎勵2023年授予其他被任命的高管的基於時間的限制性股票於2023年3月1日、6月1日、9月1日和2026年12月1日以相等的季度增量授予。
基於業績的限制性股票獎勵根據董事會確定和評估的2023年4月1日至2026年11月1日期間客户滿意度目標的實現情況，於2023年12月1日授予其他被任命的高管背心(如果有的話)的基於業績的限制性股票。
此外，授予其他被任命的高管的限制性股票獎勵有資格加速授予，如下所示：
•
死亡、殘疾、退休或控制權變更 - 在因死亡、殘疾或退休而終止僱傭時(由補償委員會酌情決定)以及在公司控制權變更時(即使不伴隨終止僱傭)，所有未授予的基於時間的限制性股票和基於業績的限制性背心。
​
•
其他終止僱傭 - 如果被任命的執行主任根據其僱傭協議條款終止僱傭關係而有權獲得遣散費，他將歸屬於假若他在遣散期內繼續受僱(基於根據他的僱傭協議計算遣散費所用的三個月數)將歸屬的基於時間的限制性股票，而在績效期間期滿時，將授予的實際基於績效的股票數量基於我們在績效期間的實際績效，該比例基於從績效期間開始到他適用的遣散期的最後一天所經過的天數。
​
如上述各段所述以外的情況終止僱用，被任命的執行幹事將沒收任何未授予的、基於時間的限制性股票和基於業績的限制性股票。
於2023年，董事會就其於2019年授予行政人員（首席執行官除外）以表現為基礎的限制性股票獎勵的檢討，評估了在適用表現期間內為該等獎勵訂立的客户滿意表現目標的達成情況。在首席執行官的協助下，董事會審查了公司的淨推廣者得分，該得分衡量公司客户向他人推薦我們服務的意願。我們相信這是衡量客户對我們服務總體滿意度的有用指標。淨推廣得分範圍從 -100至100 μ2023年，該公司的淨推廣得分為62，這對於互聯網服務提供商來説是傑出的。目前電信公司的行業平均水平為25—30。董事會評估該分數，並確定客户滿意度表現目標已達致，且除首席執行官外的行政人員已獲100%限制性股票獎勵。
 
33
​
 
福利和健康福利
我們已為我們在美國的所有員工（包括我們的行政人員）建立了符合税務資格的401（k）條款退休計劃。目前，我們將僱員向該計劃作出的供款比例最高為其薪酬的2. 0%。於2023年，我們開始為所有合資格員工自動登記計劃，以增加員工的參與度。我們擬使該計劃符合守則第401（a）條的規定，使僱員向該計劃作出的供款及從該計劃中賺取的收入無須向僱員徵税，直至僱員退出該計劃為止。
此外，我們向行政人員（包括指定行政人員）提供其他福利，其基礎與我們所有全職僱員相同。這些福利包括醫療、牙科和視力福利（由員工和公司共同支付）、醫療和家屬護理靈活支出賬户、健康儲蓄賬户、短期和長期殘疾保險以及基本人壽保險。對於美國以外的員工，我們提供符合當地法律並與當地市場競爭力的福利。
我們設計我們的員工福利計劃是負擔得起的，相對於市場具有競爭力，並符合適用的法律和實踐。我們根據對適用法律和實踐以及競爭市場的定期監測，根據需要調整我們的員工福利計劃。
額外津貼和其他個人福利
獎金或其他個人福利不屬於我們高管薪酬計劃的一部分。因此，我們不會向我們的行政人員（包括指定行政人員）提供額外津貼或其他個人福利。
在未來，我們可能會在有限的情況下提供額外津貼或其他個人福利。今後有關津貼或其他個人福利的所有做法將得到董事會的批准，並定期審查。
僱傭協議
我們已與每位現任指定執行官（Bubeck先生除外）訂立書面僱傭協議。於2024年1月，本公司與Schaeffer先生修訂其僱傭協議，將任期延長至2026年12月31日。
每一項就業協議都規定了"隨意"就業。該等協議亦列明各方的權利及責任，並在終止僱傭時，透過向指定行政人員提供機會，在終止僱傭時（包括在本公司控制權發生變動後）收取若干離職後付款及福利，以保障雙方的利益。最後，這些僱傭協議禁止指定執行官直接或間接與我們競爭或披露我們的機密信息或商業慣例。這些離職後補償安排將在下文題為"離職後補償"的討論中作更詳細的介紹。
有關指定行政人員僱傭協議的具體條款和條件的信息，請參閲本委託書中有關“僱傭協議和潛在離職後補償安排”的討論。
離職後補償
我們相信，制訂合理和具競爭力的離職後薪酬安排，對吸引和挽留高素質的行政人員至為重要。我們的離職後補償安排旨在為在某些情況下離開本公司的行政人員提供合理補償，以協助他們過渡到新工作崗位。
在確定觸發我們指定行政人員僱傭協議離職後補償條款的各種情況下的付款和福利水平時，補償委員會區分了自願終止僱傭，
 
34
​
 
因原因終止僱用，以及無故或因公司控制權變動而終止僱用。考慮到上述對我們的好處，以及指定執行官的離職可能性，至少部分是由於他或她無法控制的情況，在後一種情況下支付款項被認為是適當的。相比之下，我們認為，在僱員因原因而終止僱用或自願辭職的情況下，付款是不適當的。
此外，授予指定行政人員股權獎勵的書面協議載有涵蓋本公司控制權變動的條文。我們相信，該等安排旨在在考慮本公司的長遠未來時，使管理層與股東的利益一致。這些安排的主要目的是讓我們的最高級行政人員專注於進行所有符合我們股東最佳利益的公司交易活動。具體而言，這些協定規定：
•
授予指定執行官（除我們的首席執行官）的未歸屬限制性股票獎勵在公司控制權發生變化時全部歸屬；及
​
•
就我們的首席執行官而言，只有在公司控制權發生變化的情況下，他隨後也非自願失業（所謂的“雙觸發”安排），他的獎勵才會加速授予。
​
授予指定行政人員之股權獎勵之書面協議亦規定於彼等去世、殘疾或退休（由薪酬委員會酌情決定）時加速歸屬。
吾等與指定行政人員並無就有關本公司控制權變動之消費税支付（或“總額”）作出安排。
有關指定行政人員離職後補償安排的資料，以及截至2023年底根據該等安排應付的潛在付款及福利的估計，請參閲本委託書“終止或控制權變更後的潛在付款”。
其他薪酬政策和做法
股權政策
我們已為首席執行官及董事會成員採納股權政策，以使彼等的利益與股東的利益一致。2022年修訂後，該政策規定：
•
我們的首席執行官必須擁有我們的普通股，市值等於他的年度現金薪酬的10倍或300萬美元，以較大者為準；
​
•
董事會成員須持有一萬（10，000）股股份。
​
董事會新成員加入董事會後，須於指定時間內達到所需擁有權門檻。
截至2024年3月15日，除Eve Howard於2022年6月24日獲委任為董事會成員外，每個受我們股權政策約束的人士均已滿足其股權要求。
補償追回（“追回”）政策
自2023年10月2日起，我們採納了收回錯誤獎勵補償政策（“退款政策”），旨在遵守根據交易法第10D—1條採納的納斯達克上市標準。根據回補政策，倘本公司因任何重大不遵守適用證券法之財務申報規定而須編制會計重述，吾等將須向現任及前任行政人員追討在本公司須編制有關重述日期前三年內錯誤支付或提供予行政人員之任何獎勵性補償，除非人才及薪酬委員會認為收回不可行。基於獎勵的薪酬包括全部或部分根據任何財務報告計量而授出、賺取或歸屬的薪酬。
 
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​
 
倘因會計重列而根據回補政策觸發追討，則吾等須追討執行人員實際收取的獎勵補償金額超出其在根據重列財務計量釐定付款時應收取的獎勵補償金額的差額。
對衝、衍生品和質押政策
我們的對衝、衍生工具及質押政策禁止我們的僱員（包括我們的行政人員）和董事會成員對衝我們的證券，以及訂立涉及我們證券的衍生工具合約（與僱傭有關的購股權購買我們普通股股份除外）。受此禁令約束的投資工具包括：
•
涉及我們證券的看跌期權、看漲期權和期貨合約，無論是否已投保；
​
•
涉及我們證券的掉期交易；
​
•
涉及我們證券的遠期合約；
​
•
賣空我們的證券；以及
​
•
抵押我們的證券來擔保無追索權貸款
​
我們的對衝、衍生工具和質押政策還(I)禁止在保證金賬户中持有公司證券，以及(Ii)只有在審計委員會審查和批准任何擬議的質押並獲得全體董事會批准後，才允許根據全額追索權貸款質押公司證券。此外，根據質押政策，審核委員會就根據全數追索權貸款提出的任何質押須予考慮及權衡的因素包括，該等質押是否超過(X)至50%的質押人股份或(Y)至5%的本公司已發行股份(按完全攤薄基準計算)、為該等全數有追索權貸款提供擔保的其他資產的金額及類別、貸款金額與個人財務狀況的相對比例，以及是否存在特殊情況以解釋任何超額質押的原因。
税務和會計方面的考慮
高管薪酬的扣除額
由於2017年生效的税法變化，公司一般不能扣除支付給任何被任命的高管超過100萬美元的薪酬。雖然薪酬委員會歷來都在考慮如何維持我們獲提名的行政人員的薪酬可扣税，但根據守則，本公司很可能會支付不能扣減的薪酬。
股票薪酬的會計核算
我們遵循財務會計準則委員會的會計準則編纂主題718(“FASB ASC主題718”)進行基於股票的薪酬獎勵。FASB ASC主題718要求我們根據授予日期的“公允價值”來衡量向我們的員工和董事會成員支付的所有基於股票的獎勵的薪酬支出，包括限制性股票獎勵。這種計算是出於會計目的進行的，並在聯邦證券法要求的高管薪酬表中報告，即使獲獎者可能永遠不會從他們的獎勵中實現任何價值。
 
36
​
 
薪酬委員會報告
董事會的薪酬委員會負責確定公司高管的薪酬，並管理2017年激勵獎勵計劃和2004年激勵獎勵計劃(儘管該計劃下沒有發放新的獎勵)、公司的管理獎金計劃和其他薪酬計劃。薪酬委員會已與管理層審閲及討論薪酬、討論及分析，並在此審閲及討論的基礎上，建議我們的董事會將其納入本委託書。
薪酬委員會：
馬克·蒙塔格納
Paul de Sa
德寧·豪厄爾
本報告中的材料是根據《證券交易法》第18節的規定提交給美國證券交易委員會的，不應被視為向美國證券交易委員會提交了《證券交易法》第18節，或以其他方式承擔該條款的責任，本報告中的材料也不得被視為“徵集材料”或通過引用的方式併入根據修訂後的《1933年證券法》或《交易法》向美國證券交易委員會提交的任何註冊聲明或其他文件中，除非該申請中另有明確規定。
 
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​
 
2023薪酬彙總表
下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財年我們任命的高管的薪酬摘要信息。
名字
​ ​
主體地位
​ ​
年
​ ​
薪金
​ ​
獎金
​ ​
股票大獎(a)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非股權
獎勵計劃
薪酬(c)
​ ​
所有其他
薪酬(b)
​ ​
共計
​
戴夫·謝弗
​ ​
首席執行官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 8,716,255 ​ ​ ​ ​
​
(d)
​ ​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ 9,922 ​ ​ ​ ​ $ 9,226,177 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 10,798,221 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 112,765 ​ ​ ​ ​ $ 6,100 ​ ​ ​ ​ $ 10,917,086 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 11,148,060 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 352,000 ​ ​ ​ ​ $ 4,398 ​ ​ ​ ​ $ 11,504,458 ​ ​
撒迪厄斯雜草
​ ​
首席財務官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 348,973 ​ ​ ​ ​ $ 56,711 ​ ​ ​ ​ $ 1,977,595 ​ ​ ​ ​
​
(e)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,100 ​ ​ ​ ​ $ 2,332,668 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 335,551 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 1,508,940 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,608 ​ ​ ​ ​ $ 1,848,099 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 328,972 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 746,280 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,700 ​ ​ ​ ​ $ 1,080,952 ​ ​
詹姆斯·布貝克
​ ​
首席營收官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 258,040 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 692,880 ​ ​ ​ ​
​
(f)
​ ​ ​ ​ $ 167,084 ​ ​ ​ ​ $ 6,100 ​ ​ ​ ​ $ 1,124,105 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 248,116 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 872,040 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 98,080 ​ ​ ​ ​ $ 6,100 ​ ​ ​ ​ $ 1,224,336 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 243,251 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 746,280 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 156,988 ​ ​ ​ ​ $ 5,700 ​ ​ ​ ​ $ 1,152,219 ​ ​
張約翰
​ ​
首席法務官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 277,346 ​ ​ ​ ​ $ 55,334 ​ ​ ​ ​ $ 692,880 ​ ​ ​ ​
​
(f)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,100 ​ ​ ​ ​ $ 976,326 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 266,678 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 872,040 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,819 ​ ​ ​ ​ $ 1,143,537 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 261,449 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 746,280 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,700 ​ ​ ​ ​ $ 1,013,429 ​ ​
亨利·基爾默
​ ​
網信副總裁
戰略
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 243,283 ​ ​ ​ ​ $ 4,679 ​ ​ ​ ​ $ 692,880 ​ ​ ​ ​
​
(f)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,002 ​ ​ ​ ​ $ 938,165 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 233,926 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 872,040 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,176 ​ ​ ​ ​ $ 1,111,142 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 229,339 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 746,280 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,398 ​ ​ ​ ​ $ 980,017 ​ ​
傑弗裏·丹尼爾森
​ ​
原總裁副總裁
基礎設施
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 123,328 ​ ​ ​ ​ $ 212,424 ​ ​ ​ ​ $ 1,177,280 ​ ​ ​ ​
​
(g)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,193 ​ ​ ​ ​ $ 1,302,802 ​ ​
格雷格·奧康納
​ ​
前首席運營官
警官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 200,772 ​ ​ ​ ​ $ 200,772 ​ ​ ​ ​ $ 1,177,280 ​ ​ ​ ​
​
(g)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,923 ​ ​ ​ ​ $ 1,381,975 ​ ​
​
(a)
金額代表根據FASB會計準則彙編718計算的股票獎勵授予日期的公允價值。有關確定這些價值時使用的假設的更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表附註8。
​
(b)
由僱主為公司的401(K)固定繳款計劃繳納的匹配金額組成。
​
(c)
包括因業績達到財務目標而賺取的現金薪酬。有關標準的説明，請參閲上面的文本。
​
(d)
包括於2023年1月3日作出的160,000股限制性股票獎勵，其中130,666股的估值為每股76.06美元，29,334股的估值為每股39.94美元，因為它們是基於市場狀況。根據上文所述的某些業績條件，2027年4月1日最多可歸屬88,000股，2026年每月歸屬72,000股，每月6,000股。
​
(e)
包括2023年1月3日作出的24,250股限制性股票獎勵，每股價值76.06美元，其中4,850股在2026年12月1日歸屬於上文所述的某些業績條件下，4,850股歸屬於2026年3月1日至2026年12月1日的季度歸屬，以及10,000股限制性股票獎勵，從2025年3月1日起至2025年12月1日季度歸屬。
​
(f)
包括於2023年1月3日作出的12,000股限制性股票獎勵，每股價值76.06美元，其中2,400股於2026年12月1日歸屬，但須符合上文所述的某些業績條件，以及2,400股歸屬於2026年3月1日至2026年12月1日的季度歸屬。
​
(g)
包括於2023年5月3日作出的16,000股限制性股票獎勵，每股價值73.58美元，從2025年3月1日至2025年12月1日每季度授予。
​
 
38
​
 
2023年基於計劃的獎勵表
下表提供了在截至2023年12月31日的財政年度內向每位被任命的執行幹事授予基於計劃的獎勵的信息。
謝弗先生基於業績的現金獎金是基於公司收入的增長和調整後的EBITDA。如果收入增長等於或超過5%，他將獲得25萬美元，另外，如果調整後的EBITDA增長等於或超過10%，他將獲得25萬美元。如果績效指標的增長低於規定的數額，他將獲得按比例減少的數額。例如，如果收入增長等於2.5%，EBITDA增長等於8%，他將獲得25萬美元或12.5萬美元收入增長獎金的50%，以及25萬美元或20萬美元EBITDA增長獎金的80%。
Bubeck先生的佣金是以收入增長衡量的銷售額為基礎的，這既是以全公司為基礎衡量的，也是以地區業績的總和衡量的，整個公司的收入增長目標佣金約佔總目標佣金的84%。如果銷售組織在特定月份產生的收入增長是布貝克先生每個收入目標的100%，他將在該月獲得12,240美元的100%。如果百分比大於或小於100%，則他將獲得按比例增加或減少的金額，受公司全公司收入增長的50%下限和地區收入增長的100%上限的限制。例如，如果收入是該月目標的40%，那麼他將獲得全公司收入增長目標佣金的50%和地區收入增長目標佣金的40%，該月的總收入為5920美元。如果收入是他每個收入增長目標的200%，他將獲得全公司收入增長目標佣金的200%，以及該月地區收入增長目標佣金的100%，總計22,480美元。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非 項下的預計未來支出
股權激勵計劃和獎勵
​ ​
權益項下的預計未來支出
獎勵計劃和獎勵
​ ​ ​
名字
​ ​
授予日期
​ ​
注意事項
​ ​
門檻值（美元）
​ ​
目標(美元)
​ ​
最大值(美元)
​ ​
門檻值（美元）
​ ​
目標
​ ​
極大值
​ ​
所有其他
獎項：編號：
的股份數量為
庫存或單位
​ ​
授予日期交易會
庫存價值
和選項
獎項(a)
​
戴夫·謝弗
​ ​ ​ ​ 1/3/2023 ​ ​ ​ ​
​
(b)(c)
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 88,000 ​ ​ ​ ​ ​ 88,000 ​ ​ ​ ​ ​ 72,000 ​ ​ ​ ​ $ 8,716,255 ​ ​
撒迪厄斯雜草
​ ​ ​ ​ 1/3/2023 ​ ​ ​ ​
​
(d)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,850 ​ ​ ​ ​ ​ 19,400 ​ ​ ​ ​ $ 1,400,195 ​ ​
撒迪厄斯雜草
​ ​ ​ ​ 1/3/2023 ​ ​ ​ ​
​
(e)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 577,400 ​ ​
詹姆斯·布貝克
​ ​ ​ ​ 1/3/2023 ​ ​ ​ ​
​
(f)(g)
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 146,880 ​ ​ ​ ​ ​ 無限 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,400 ​ ​ ​ ​ ​ 9,600 ​ ​ ​ ​ $ 692,880 ​ ​
張約翰
​ ​ ​ ​ 1/3/2023 ​ ​ ​ ​
​
(f)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,400 ​ ​ ​ ​ ​ 9,600 ​ ​ ​ ​ $ 692,880 ​ ​
亨利·基爾默
​ ​ ​ ​ 1/3/2023 ​ ​ ​ ​
​
(f)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,400 ​ ​ ​ ​ ​ 9,600 ​ ​ ​ ​ $ 692,880 ​ ​
傑弗裏·丹尼爾森
​ ​ ​ ​ 5/3/2023 ​ ​ ​ ​
​
(h)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,177,280 ​ ​
格雷格·奧康納
​ ​ ​ ​ 5/3/2023 ​ ​ ​ ​
​
(h)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,177,280 ​ ​
​
(a)
除另有説明外，金額指根據FASB會計準則第718號法計算的授出日期股票獎勵的公允價值。有關釐定該等價值所用假設的其他資料，請參閲截至2023年12月31日止年度的10—K表格年報所載綜合財務報表附註8。
​
(b)
包括於2023年1月3日作出的160，000股限制性股票獎勵，其中130，666股股份的價值為每股57.74美元，29，334股股份的估值為每股39.94美元，因為它們是基於市場條件。最多88，000股股份於二零二七年四月一日歸屬，惟須受上文所述若干表現條件所規限，而二零二六年每月歸屬72，000股股份，每月6，000股股份。
​
(c)
Schaeffer先生的年度現金獎勵是基於實現收入和EBITDA（經調整）目標，如上文所述。
​
(d)
包括於2023年1月3日作出的24，250股股份的限制性股票獎勵，價值為每股57. 74美元，其中4，850股股份於2026年12月1日歸屬，惟須遵守上文所述的若干表現條件，以及4，850股股份於2026年3月1日至2026年12月1日按季度歸屬。
​
 
39
​
 
(e)
包括於2023年1月3日作出的10，000股受限制股票獎勵，價值為每股57.74美元，於2025年3月1日至2025年12月1日按季度歸屬。
​
(f)
包括於2023年1月3日作出的12，000股股份的限制性股票獎勵，價值為每股57. 74美元，其中2，400股股份於2026年12月1日歸屬，惟須遵守上文所述的若干表現條件，以及2，400股股份於2026年3月1日至2026年12月1日開始按季度歸屬。
​
(g)
雖然理論上Bubeck先生的佣金是無限的，但實際上它受到公司接受和為新客户安裝服務的能力的限制。上述年度委員會的業績計量見上文。
​
(h)
包括於2023年5月3日作出的16，000股股份的限制性股票獎勵，價值每股73.58美元，於2025年3月1日至2026年12月1日開始的季度歸屬。
​
2023年財年年終表彰傑出股票獎
下表載列有關我們的指定行政人員於2023年12月31日持有的股票獎勵的資料。
​ ​ ​
股票獎勵
​
名字
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
共享數量或
庫存單位
具有
未覆蓋（#）
​ ​
市場價值
股份或單位為
擁有 的股票
未歸屬($)(a)
​ ​
股權激勵計劃
獎項：
未賺取股份，
單位或其他權利
沒有的
已授予(#)
​ ​
股權激勵計劃
獎項：市場或
的支付值
未賺取股份，
單位或其他權利
沒有的
已授予($)(a)
​
戴夫·謝弗
​ ​ ​
​
(b)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 105,000 ​ ​ ​ ​ $ 7,986,300 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
(c)
​ ​ ​ ​ ​ 84,000 ​ ​ ​ ​ $ 6,389,040 ​ ​ ​ ​ ​ 105,000 ​ ​ ​ ​ $ 7,986,300 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
(d)
​ ​ ​ ​ ​ 72,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,476,320 ​ ​ ​ ​ ​ 88,000 ​ ​ ​ ​ $ 6,693,280 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
(e)
​ ​ ​ ​ ​ 72,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,476,320 ​ ​ ​ ​ ​ 88,000 ​ ​ ​ ​ $ 6,693,280 ​ ​
撒迪厄斯雜草
​ ​ ​
​
(f)
​ ​ ​ ​ ​ 9,600 ​ ​ ​ ​ $ 730,176 ​ ​ ​ ​ ​ 2,400 ​ ​ ​ ​ $ 182,544 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
(g)
​ ​ ​ ​ ​ 9,600 ​ ​ ​ ​ $ 730,176 ​ ​ ​ ​ ​ 2,400 ​ ​ ​ ​ $ 182,544 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
(i)
​ ​ ​ ​ ​ 19,400 ​ ​ ​ ​ $ 1,475,564 ​ ​ ​ ​ ​ 4,850 ​ ​ ​ ​ $ 368,891 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
(j)
​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 760,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
詹姆斯·布貝克
​ ​ ​
​
(f)
​ ​ ​ ​ ​ 9,600 ​ ​ ​ ​ $ 730,176 ​ ​ ​ ​ ​ 2,400 ​ ​ ​ ​ $ 182,544 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
(g)
​ ​ ​ ​ ​ 9,600 ​ ​ ​ ​ $ 730,176 ​ ​ ​ ​ ​ 2,400 ​ ​ ​ ​ $ 182,544 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
(h)
​ ​ ​ ​ ​ 9,600 ​ ​ ​ ​ $ 730,176 ​ ​ ​ ​ ​ 2,400 ​ ​ ​ ​ $ 182,544 ​ ​
張約翰
​ ​ ​
​
(f)
​ ​ ​ ​ ​ 9,600 ​ ​ ​ ​ $ 730,176 ​ ​ ​ ​ ​ 2,400 ​ ​ ​ ​ $ 182,544 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
(g)
​ ​ ​ ​ ​ 9,600 ​ ​ ​ ​ $ 730,176 ​ ​ ​ ​ ​ 2,400 ​ ​ ​ ​ $ 182,544 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
(h)
​ ​ ​ ​ ​ 9,600 ​ ​ ​ ​ $ 730,176 ​ ​ ​ ​ ​ 2,400 ​ ​ ​ ​ $ 182,544 ​ ​
亨利·基爾默
​ ​ ​
​
(f)
​ ​ ​ ​ ​ 9,600 ​ ​ ​ ​ $ 730,176 ​ ​ ​ ​ ​ 2,400 ​ ​ ​ ​ $ 182,544 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
(g)
​ ​ ​ ​ ​ 9,600 ​ ​ ​ ​ $ 730,176 ​ ​ ​ ​ ​ 2,400 ​ ​ ​ ​ $ 182,544 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
(h)
​ ​ ​ ​ ​ 9,600 ​ ​ ​ ​ $ 730,176 ​ ​ ​ ​ ​ 2,400 ​ ​ ​ ​ $ 182,544 ​ ​
​
(a)
以我們普通股在2023年12月29日的收盤價估值 - $76.06
​
(b)
2024年4月1日，根據上文所述的某些業績條件，最多可獲得105,000股股票。
​
(c)
根據上文所述的某些業績條件，2025年4月1日最多可歸屬105,000股，2024年每月歸屬84,000股，每月7,000股。
​
(d)
根據上文所述的某些業績條件，2026年4月1日最多可歸屬88,000股，2025年每月歸屬72,000股，每月6,000股。
​
 
40
​
 
(e)
根據上文所述的某些業績條件，2027年4月1日最多可歸屬88,000股，2026年每月歸屬72,000股，每月6,000股。
​
(f)
2,400股於2024年12月1日歸屬，受上文所述某些業績條件的限制，2,400股歸屬於2024年3月1日至2024年12月1日的季度歸屬。
​
(g)
2,400股於2025年12月1日歸屬，但須符合上文所述的某些業績條件，而2,400股於2025年3月1日至2025年12月1日按季度歸屬。
​
(h)
2,400股於2026年12月1日歸屬，受上文所述某些業績條件的限制，2,400股歸屬於2026年3月1日至2026年12月1日的季度歸屬。
​
(i)
4,850股於2026年12月1日歸屬，但須符合上文所述的某些業績條件，而4,850股於2026年3月1日至2026年12月1日按季度歸屬。
​
(j)
從2025年3月1日至2025年12月1日，2500股按季度授予。
​
2023年期權行使和股票歸屬表
下表顯示了我們任命的高管在截至2023年12月31日的財政年度內行使期權的信息，以及在授予該年度內授予的股票獎勵時的股票獎勵價值。
名字
​ ​
期權大獎
編號
共 個共享
收購日期：
鍛鍊
​ ​
值
實現了
關於鍛鍊
​ ​
股票獎勵
編號
共 個共享
收購日期：
歸屬
​ ​
值
實現了
關於歸屬
​
戴夫·謝弗
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 189,000 ​ ​ ​ ​ $ 11,438,560 ​ ​
撒迪厄斯雜草
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34,250 ​ ​ ​ ​ $ 2,290,895 ​ ​
詹姆斯·布貝克
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​ ​ ​ $ 788,088 ​ ​
張約翰
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​ ​ ​ $ 788,088 ​ ​
亨利·基爾默
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​ ​ ​ $ 788,088 ​ ​
傑弗裏·丹尼爾森
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,054,400 ​ ​
格雷格·奧康納
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​ ​ ​ $ 274,800 ​ ​
僱傭協議和潛在的離職後補償安排
戴夫·謝弗僱傭協議。*謝弗先生有一份僱傭協議，其中規定了他作為我們首席執行官的服務。他還獲得了我們所有的標準員工福利。如果他被無故解僱或“有充分理由”辭職，他有權獲得相當於他當時年薪的一筆總付金額，並繼續享受一年的福利(受與他受僱時相同的僱員福利繳費的限制)。根據已授予他在死亡、殘疾或退休時獲得的限制性股票獎勵的條款(由補償委員會酌情決定)，他當時未歸屬的限制性股票獎勵將100%立即歸屬。只有當他在控制權變更後被解聘時，歸屬才會在控制權變更時加速(“雙觸發”安排)。如果控制權發生變化，立即授予的限制性股票的總美元價值將不超過其年度薪酬的三倍。如果他的僱傭被無故終止，或者他在2023年12月31日辭職，他將不會收到現金支付，因為他目前沒有收到工資。他將在一年的遣散期內繼續授予他的限制性股票獎勵，並在該遣散期結束後歸屬於某些其他獎勵。辭職的“充分理由”包括責任性質或地位的重大不利變化、減薪、將高管的主要工作地點遷至華盛頓特區以外的地區、解除首席執行官的職務或未能選舉他擔任董事會主席。其離職後補償金的價值見下表。
撒迪厄斯·G·威德僱傭協議。他説，威德有一份僱傭協議，根據該協議，他將擔任首席財務長兼財務主管。如果他在我們公司的僱傭關係被無故終止或他有正當理由辭職，協議規定他有權獲得12個月的工資和
 
41
​
 
連續12個月的福利(須繳納與受僱時相同的僱員福利繳款)。根據授予限制性股票的條款，他還有權在遣散期內繼續授予他的限制性股票。如果發生死亡、殘疾、退休(由補償委員會酌情決定)或控制權的變更，他將完全歸屬於其限制性股票；但如果控制權發生變化，立即歸屬的限制性股票的總美元價值不得超過其年度薪酬的三倍。如果控制權發生變化，導致他無故被解僱或有充分理由辭職，他當時受限制的股票將100%立即歸屬，他將一次性獲得遣散費。其離職後補償金的價值見下表。Weed、Chang和Kilmer先生辭職的“充分理由”包括責任性質或地位的重大不利變化、減薪或將高管的主要工作地點遷至華盛頓特區以外的地區。
詹姆斯·布貝克。*布貝克先生沒有與我們簽訂規定遣散費的僱傭協議。在死亡、殘疾、退休或控制權變更的情況下，其限制性股票的歸屬速度加快，使其獲得100%的歸屬；但如果控制權發生變化，立即歸屬的限制性股票的總價值不得超過其年度補償的三倍。其離職後補償金的價值見下表。
約翰·張的離職協議3.**劉暢先生的僱傭協議規定，如果他無故終止與我們的僱傭關係或他有充分理由辭職，他有權獲得六個月的基本工資和連續六個月的福利(受與他受僱時相同的員工福利供款的限制)。根據授予限制性股票的條款，他還有權在遣散期內繼續授予他的限制性股票。如果發生死亡、殘疾、退休(由補償委員會酌情決定)或控制權的變更，其限制性股票的歸屬速度加快，使其將100%歸屬；但如果控制權發生變化，立即歸屬的受限股票的總美元價值不得超過其年度補償的三倍。如果控制權發生變化，導致他無故被解僱或有充分理由辭職，他當時受限制的股票將100%立即歸屬，他將一次性獲得遣散費。其離職後補償金的價值見下表。
漢克·基爾默僱傭協議**Kilmer先生的僱傭協議規定，如果他在我們公司的僱傭被無故終止，或他有充分理由辭職，他有權獲得三個月的工資和六個月的連續福利(受與他受僱時相同的僱員福利繳費的限制)。根據授予限制性股票的條款，他還有權在遣散期內繼續授予他的限制性股票。如果發生死亡、殘疾、退休(由補償委員會酌情決定)或控制權的變更，其限制性股票的歸屬速度加快，使其將100%歸屬；但如果控制權發生變化，立即歸屬的受限股票的總美元價值不得超過其年度補償的三倍。如果控制權發生變化，導致他無故被解僱或有充分理由辭職，他當時受限制的股票將100%立即歸屬，他將一次性獲得遣散費。其離職後補償金的價值見下表。
奧康納先生和丹尼爾森先生。他表示，O‘Conor先生和Daniel Danielson先生均未與本公司訂立僱傭協議。根據Sprint收購的購買協議的條款，在收購完成後的第一個日曆年度內，如果無理由終止或因正當理由辭職(如交易的購買協議所定義)，O‘Connor先生和Danielson先生有權根據他們的服務年限獲得遣散費，其中包括按比例計算的公司獎金部分。他們的贈款協議條款包括在發生某些事件時會觸發的條款，包括退休(由賠償委員會酌情決定)。
 
42
​
 
下表列出了除O‘Connor先生和Danielson先生以外的每個被提名的執行幹事在以下情況下本應收到的估計付款：死亡、殘疾或退休；無故終止；有充分理由辭職；控制權發生變化；以及在控制權發生變化時無故終止。就本披露而言，我們的普通股以2023年12月29日的收盤價估值，即76.06美元。對於奧康納先生，該表顯示了他在2023年因正當理由辭職時實際收到的款項。對於丹尼爾森先生來説，這張表格顯示了他在2023年退休時實際收到的款項。就本披露而言，本公司普通股的估值分別為奧康納先生於2023年8月28日及丹尼爾森先生於2023年10月10日(薪酬委員會作出退休決定之日)的收市價，分別為68.70美元及65.90美元。
​ ​ ​ ​ ​ ​
死亡、殘疾
或退休
​ ​
終止
無故(a)
​ ​
請辭
充分的理由(a)
​ ​
更改
控制(b)
​ ​
終止
無故
發生更改時
控制的 (c)
​
戴夫·謝弗
​ ​ 現金 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​
股票歸屬
​ ​ ​ $ 37,725,760 ​ ​ ​ ​ $ 17,570,953 ​ ​ ​ ​ $ 17,570,953 ​ ​ ​ ​ $ 13,842,920 ​ ​ ​ ​ $ 37,725,760 ​ ​
​ ​ ​ 總計 ​ ​ ​ $ 37,725,760 ​ ​ ​ ​ $ 17,570,953 ​ ​ ​ ​ $ 17,570,953 ​ ​ ​ ​ $ 13,842,920 ​ ​ ​ ​ $ 37,725,760 ​ ​
泰德雜草
​ ​ 現金 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 348,973 ​ ​ ​ ​ $ 348,973 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 348,973 ​ ​
​ ​ ​
股票歸屬
​ ​ ​ $ 4,430,395 ​ ​ ​ ​ $ 1,248,069 ​ ​ ​ ​ $ 1,248,069 ​ ​ ​ ​ $ 4,430,395 ​ ​ ​ ​ $ 4,430,395 ​ ​
​ ​ ​ 總計 ​ ​ ​ $ 4,430,395 ​ ​ ​ ​ $ 1,597,042 ​ ​ ​ ​ $ 1,597,042 ​ ​ ​ ​ $ 4,430,395 ​ ​ ​ ​ $ 4,779,368 ​ ​
詹姆斯·布貝克
​ ​ 現金 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​
股票歸屬
​ ​ ​ $ 2,738,160 ​ ​ ​ ​ $ 282,639 ​ ​ ​ ​ $ 282,639 ​ ​ ​ ​ $ 2,738,160 ​ ​ ​ ​ $ 2,738,160 ​ ​
​ ​ ​ 總計 ​ ​ ​ $ 2,738,160 ​ ​ ​ ​ $ 282,639 ​ ​ ​ ​ $ 282,639 ​ ​ ​ ​ $ 2,738,160 ​ ​ ​ ​ $ 2,738,160 ​ ​
漢克·基爾默
​ ​ 現金 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 60,821 ​ ​ ​ ​ $ 60,821 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 60,821 ​ ​
​ ​ ​
股票歸屬
​ ​ ​ $ 2,738,160 ​ ​ ​ ​ $ 347,669 ​ ​ ​ ​ $ 347,669 ​ ​ ​ ​ $ 2,738,160 ​ ​ ​ ​ $ 2,738,160 ​ ​
​ ​ ​ 總計 ​ ​ ​ $ 2,738,160 ​ ​ ​ ​ $ 408,490 ​ ​ ​ ​ $ 408,490 ​ ​ ​ ​ $ 2,738,160 ​ ​ ​ ​ $ 2,798,981 ​ ​
張約翰
​ ​ 現金 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 138,637 ​ ​ ​ ​ $ 138,637 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 138,673 ​ ​
​ ​ ​
股票歸屬
​ ​ ​ $ 2,738,160 ​ ​ ​ ​ $ 483,733 ​ ​ ​ ​ $ 483,733 ​ ​ ​ ​ $ 2,738,160 ​ ​ ​ ​ $ 2,738,160 ​ ​
​ ​ ​ 總計 ​ ​ ​ $ 2,738,160 ​ ​ ​ ​ $ 622,370 ​ ​ ​ ​ $ 622,370 ​ ​ ​ ​ $ 2,738,160 ​ ​ ​ ​ $ 2,876,833 ​ ​
格雷格·奧康納(d)
​ ​ 現金 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 824,400 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
股票歸屬
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 274,800 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 總計 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,099,200 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Jeff·丹尼爾森(d)
​ ​ 現金 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
股票歸屬
​ ​ ​ $ 1,054,400 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 總計 ​ ​ ​ $ 1,054,400 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(a)
對於謝弗先生來説，這些數字假設獲得了目標數量的業績股票。
​
(b)
對於謝弗先生，這些數字假設他在適用的目標日期之前仍保持受僱狀態，並賺取了目標數量的績效股票。
​
(c)
對於謝弗先生來説，這些數字假設終止發生在控制權變更發生後六個月內
​
(d)
O‘Connor和Danielson先生的數字顯示，他們在離開公司時實際收到了付款
​
 
43
​
 
董事薪酬
我們董事會的非僱員成員在2023年的服務報酬如下：
•
375,000美元我們普通股的完全歸屬股份，按季度分期付款發行，每個季度的分期付款股數為375,000美元除以上一季度公司普通股的平均收盤價，再除以4%(董事補償表中的價值是使用公司普通股在季度末的收盤價而不是平均價格計算的)；
​
•
每次面對面董事會會議1,000美元；以及
​
•
報銷差旅費用。
​
2023年，董事會根據Sprint收購完成後公司的增長，將用於計算2024年將發行的股票數量的美元金額從375,000美元增加到400,000美元。
下表顯示了2023年的收入或支付金額：
2023年董事補償表
​ ​ ​
費用
賺到的錢
現金
​ ​
庫存
獎項(a)
​ ​
共計
​
布萊克·巴斯
​ ​ ​ $ 4,000 ​ ​ ​ ​ $ 375,590 ​ ​ ​ ​ $ 379,590 ​ ​
史蒂文·布魯克斯
​ ​ ​ $ 3,000 ​ ​ ​ ​ $ 375,590 ​ ​ ​ ​ $ 378,590 ​ ​
保羅·德·薩
​ ​ ​ $ 4,000 ​ ​ ​ ​ $ 375,590 ​ ​ ​ ​ $ 379,590 ​ ​
馬克·蒙塔格納
​ ​ ​ $ 4,000 ​ ​ ​ ​ $ 375,590 ​ ​ ​ ​ $ 379,590 ​ ​
劉易斯·弗格森
​ ​ ​ $ 4,000 ​ ​ ​ ​ $ 375,590 ​ ​ ​ ​ $ 379,590 ​ ​
伊芙·霍華德
​ ​ ​ $ 4,000 ​ ​ ​ ​ $ 375,590 ​ ​ ​ ​ $ 379,590 ​ ​
德寧·豪厄爾
​ ​ ​ $ 4,000 ​ ​ ​ ​ $ 375,590 ​ ​ ​ ​ $ 379,590 ​ ​
謝麗爾·肯尼迪
​ ​ ​ $ 4,000 ​ ​ ​ ​ $ 375,590 ​ ​ ​ ​ $ 379,590 ​ ​
董事兼首席執行官David Schaeffer的薪酬在上文的薪酬彙總表中披露，因此並未在董事薪酬表中顯示。他不因擔任董事而獲得報酬。
(a)
金額代表根據FASB會計準則彙編718計算的股票獎勵授予日期的公允價值。有關確定這些價值時使用的假設的更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表附註8。
​
 
44
​
 
薪酬與績效
下表載列截至2023年、2022年、2021年及2020年12月31日止各財政年度的首席執行官（“首席執行官”）及指定行政官（“NEO”）的薪酬，以及我們各該等財政年度的財務表現（股東回報除外，所有數字均以000年計）的資料：
年
​ ​
摘要
補償
表合計
對於PEO
($)
​ ​
補償
實際上
支付給PEO
($)(1)
​ ​
平均值
摘要
補償
表合計
非近地軌道近地天體
($)
​ ​
平均值
補償
實際支付給
非近地軌道近地天體
($)(1)
​ ​
最初定額$100的價值
投資依據：
​ ​
網絡
收入
($)
​ ​
EBITDA(3)
​
​
總計
股東
返回
($)
​ ​
同級組
總計
股東
返回
($)(2)
​
2023
​ ​ ​ ​ 8,839 ​ ​ ​ ​ ​ 20,476 ​ ​ ​ ​ ​ 1,343 ​ ​ ​ ​ ​ 1,956 ​ ​ ​ ​ ​ 141.50 ​ ​ ​ ​ ​ 90.96 ​ ​ ​ ​ ​ 1,273,441 ​ ​ ​ ​ ​ 129,805 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 10,917 ​ ​ ​ ​ ​ 1,316 ​ ​ ​ ​ ​ 1,263 ​ ​ ​ ​ ​ 201 ​ ​ ​ ​ ​ 100.20 ​ ​ ​ ​ ​ 82.21 ​ ​ ​ ​ ​ 5,146 ​ ​ ​ ​ ​ 230,620 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 11,504 ​ ​ ​ ​ ​ 18,763 ​ ​ ​ ​ ​ 1,040 ​ ​ ​ ​ ​ 1,633 ​ ​ ​ ​ ​ 120.98 ​ ​ ​ ​ ​ 112.44 ​ ​ ​ ​ ​ 48,815 ​ ​ ​ ​ ​ 214,347 ​ ​
2020
​ ​ ​ ​ 14,111 ​ ​ ​ ​ ​ 8,406 ​ ​ ​ ​ ​ 1,248 ​ ​ ​ ​ ​ 928 ​ ​ ​ ​ ​ 94.72 ​ ​ ​ ​ ​ 110.08 ​ ​ ​ ​ ​ 6,216 ​ ​ ​ ​ ​ 227,920 ​ ​
​
(1)
金額代表於相關財政年度實際支付予我們的PEO的補償以及實際支付予我們剩餘NEO的平均補償，根據SEC規則（下文所述）釐定，其中包括每個財政年度下表所示的個人：
​
年
​ ​
聚氧乙烯
​ ​
非近地軌道近地天體
​
2023 ​ ​
戴夫·謝弗
​ ​ Thaddeus Weed，James Bubeck，John Chang，Henry Kilmer，Greg O'Connor，Jeff Danielson ​
2022 ​ ​
戴夫·謝弗
​ ​ Thaddeus Weed，Sean Wallace，James Bubeck，John Chang，Henry Kilmer ​
2021 ​ ​
戴夫·謝弗
​ ​ Sean Wallace，James Bubeck，Brad Kummer，John Chang，Timothy O'Neill ​
2020 ​ ​
戴夫·謝弗
​ ​ Sean Wallace，Thaddeus Weed，Jean—Michel Slagmuylder，Timothy O'Neill，James Bubeck，Brad Kummer ​
實際支付給我們的近地天體的賠償是指適用財政年度賠償彙總表中報告的“賠償總額”，調整如下（所有數字均以千計）：
​ ​ ​
2023
（美元，千美元）
​ ​
2022
（美元，千美元）
​ ​
2021
（美元，千美元）
​ ​
2020
（美元，千美元）
​
調整
​ ​
聚氧乙烯
​ ​
平均值
非PEO
近地天體
​ ​
聚氧乙烯
​ ​
平均值
非PEO
近地天體
​ ​
聚氧乙烯
​ ​
平均值
非PEO
近地天體
​ ​
聚氧乙烯
​ ​
平均值
非PEO
近地天體
​
扣除適用財政年度的補償彙總表中“股票獎勵”和“期權獎勵”列下報告的金額
​ ​ ​ ​ (8,716) ​ ​ ​ ​ ​ (1,068) ​ ​ ​ ​ ​ (10,798) ​ ​ ​ ​ ​ (999) ​ ​ ​ ​ ​ (11,148) ​ ​ ​ ​ ​ (746) ​ ​ ​ ​ ​ (13,876) ​ ​ ​ ​ ​ (936) ​ ​
根據ASC 718增加
裁決的公允價值
適用期間授予
財政年度仍未被授予，
適用的財政年度末，
確定為適用日期
財年結束
​ ​ ​ ​ 12,170 ​ ​ ​ ​ ​ 1,033 ​ ​ ​ ​ ​ 8,761 ​ ​ ​ ​ ​ 799 ​ ​ ​ ​ ​ 12,841 ​ ​ ​ ​ ​ 878 ​ ​ ​ ​ ​ 11,180 ​ ​ ​ ​ ​ 731 ​ ​
 
45
​
 
​ ​ ​
2023
（美元，千美元）
​ ​
2022
（美元，千美元）
​ ​
2021
（美元，千美元）
​ ​
2020
（美元，千美元）
​
調整
​ ​
聚氧乙烯
​ ​
平均值
非PEO
近地天體
​ ​
聚氧乙烯
​ ​
平均值
非PEO
近地天體
​ ​
聚氧乙烯
​ ​
平均值
非PEO
近地天體
​ ​
聚氧乙烯
​ ​
平均值
非PEO
近地天體
​
根據ASC 718增加
裁決的公允價值
適用期間授予
本財年在
適用財年，確定為
歸屬日期的日期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
獎勵的增加/扣減
在上一財年期間授予
這些都是傑出的
自適用之日起未歸屬
財年結束，根據確定
淺談ASC 718博覽會的變化
上一財年結束至的值
適用財年結束
​ ​ ​ ​ 7,396 ​ ​ ​ ​ ​ 456 ​ ​ ​ ​ ​ (6,649) ​ ​ ​ ​ ​ (436) ​ ​ ​ ​ ​ 5,497 ​ ​ ​ ​ ​ 212 ​ ​ ​ ​ ​ (1,622) ​ ​ ​ ​ ​ (146) ​ ​
獎勵的增加/扣減
在上一財年期間授予
在此期間歸屬的
適用財年，已確定
基於ASC 718中的更改
上一財年的公允價值
歸屬結束日期
​ ​ ​ ​ 650 ​ ​ ​ ​ ​ 161 ​ ​ ​ ​ ​ (1,025) ​ ​ ​ ​ ​ (180) ​ ​ ​ ​ ​ 910 ​ ​ ​ ​ ​ 222 ​ ​ ​ ​ ​ 659 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
扣除ASC 718在上一財年授予的獎勵的公允價值，在適用的財年中被沒收，確定為上一財年結束時確定
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (274) ​ ​ ​ ​ ​ (955) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,146) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
根據股息或
期間支付的其他收益
適用的財年之前
歸屬日期
​ ​ ​ ​ 137 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
增量基礎上的增長
期權的公允價值/SARS
在適用期間修改
財年
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
在適用財政年度薪酬彙總表的“養卹金價值變動和非限定遞延報酬收入”一欄下報告的精算現值變動的扣除
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
增加養卹金計劃的服務費用和以前的服務費用(如果適用)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
調整總額
​ ​ ​ ​ 11,637 ​ ​ ​ ​ ​ 613 ​ ​ ​ ​ ​ (9,601) ​ ​ ​ ​ ​ (1,062) ​ ​ ​ ​ ​ 7,259 ​ ​ ​ ​ ​ 592 ​ ​ ​ ​ ​ (5,704) ​ ​ ​ ​ ​ (320) ​ ​
​
​
(2)
於有關財政年度，代表納斯達克電訊指數(“同業集團”)的累計TSR(“同業集團TSR”)。
​
(3)
EBITDA是一項非公認會計準則的衡量標準。EBITDA是指經營活動提供的淨現金流量加上經營資產和負債、現金利息支出和現金所得税支出的變化。
​
 
46
​
 
財務績效指標之間的關係
下圖比較了實際支付給我們的PEO的補償與實際支付給我們剩餘近地天體的補償的平均值，以及(I)我們的累計TSR，(Ii)我們的同行組TSR，(Iii)我們的淨收入，以及(Iv)EBITDA，在每種情況下，截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年的財政年度。圖表中報告的TSR金額假設初始固定投資為100美元，並且所有股息(如果有的話)都進行了再投資。
[MISSING IMAGE: bc_totalshare-4c.jpg]
[MISSING IMAGE: bc_netincome-4c.jpg]
 
47
​
 
[MISSING IMAGE: bc_ebitda-4c.jpg]
CEO薪酬比率
2023年，我們中位數員工的年總薪酬為94,633美元，計算方式與我們首席執行官的計算方式相同，見上文薪酬摘要表。兩者的比例為116：1。我們的中位數員工是在2023年12月31日通過計算CEO以外的每位員工的總薪酬並確定中位數來確定的。總薪酬包括工資、佣金和2023年股票獎勵的授予日期價值。美國以外地區員工的薪酬使用2023年的平均匯率換算成美元。
補償方案中的風險評估
董事會及薪酬委員會已審閲及考慮我們的所有薪酬政策及做法，並不認為我們的薪酬政策及做法構成風險，可能會對本公司產生重大不利影響。
薪酬委員會的連鎖和內部人士參與
2023年全年，馬克·蒙塔格納(主席)、保羅·德薩和迪寧·豪厄爾組成了我們的薪酬委員會。
2023年期間：
•
薪酬委員會的成員均非本公司或其任何附屬公司的高級人員(或前高級人員)或僱員；
​
•
薪酬委員會成員中沒有一人與公司或其任何子公司達成(或同意達成)任何交易或一系列交易，涉及的金額超過120,000美元；
​
•
在任何實體的薪酬委員會(或具有類似職能的其他董事會委員會)中，如果該實體的一名高管曾擔任本公司的薪酬委員會成員，則該實體的高管均未擔任該實體的薪酬委員會成員；
​
 
48
​
 
•
本公司的高管均不是另一實體的董事高管，而該實體的一名高管曾擔任本公司的薪酬委員會成員；以及
​
•
在另一實體的薪酬委員會(或具有類似職能的其他董事會委員會)中，該實體的一名高管擔任董事董事的情況下，本公司並無任何高管擔任該委員會的成員。
​
 
49
​
 
對某些受益對象的安全所有權
所有者和管理層
下表根據公司截至2024年2月28日的信息，提供了有關我們已發行股本的實益所有權的摘要信息：
•
在完全稀釋的基礎上實益擁有我們5%或更多股本的每一個人或團體；
​
•
《薪酬彙總表》中點名的每一名執行幹事；
​
•
我們的每一位董事和被提名成為董事的人；以及
​
•
我們所有的董事和高管都是一個團隊。
​
股份的實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，一般包括個人對其行使單獨或共享投票權或投資權的任何股份。除腳註所示外，在符合適用的社區財產法的情況下，表中列出的每個人對其持有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。這些信息是本公司根據提交給美國證券交易委員會的報告和本公司可獲得的其他信息彙編而成的。在2024年2月28日後60天內將授予或受制於目前可行使或可行使的期權的普通股，在計算持有這些期權的人的已發行股票的百分比時被視為已發行股票，但在計算任何其他人的已發行股票百分比時不被視為已發行股票。
每名董事和高管的地址是：C/o：Cogent Communications Holdings，Inc.，N Street，2450，NW，4這是華盛頓特區20037號樓層。本表適用的股票為普通股。本公司並無發行任何其他類別的股票。
實益擁有人姓名或名稱及地址
​ ​
擁有的金額
​ ​
班級百分比
​
貝萊德股份有限公司(1)
東區55號52發送地址：Street，New York，NY 10055
​ ​ ​ ​ 7,336,041 ​ ​ ​ ​ ​ 15.0% ​ ​
先鋒集團。(2)
100 Vanguard Blvd，Malvern，PA 19355
​ ​ ​ ​ 5,081,633 ​ ​ ​ ​ ​ 10.4% ​ ​
戴夫·謝弗(3)
​ ​ ​ ​ 4,920,590 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0% ​ ​
馬克·蒙塔格納
​ ​ ​ ​ 68,098 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
布萊克·巴斯
​ ​ ​ ​ 11,723 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
史蒂文·布魯克斯
​ ​ ​ ​ 37,548 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
保羅·德·薩
​ ​ ​ ​ 12,048 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
劉易斯·弗格森
​ ​ ​ ​ 18,253 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
伊芙·霍華德
​ ​ ​ ​ 9,062 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
德寧·豪厄爾
​ ​ ​ ​ 10,586 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
謝麗爾·肯尼迪
​ ​ ​ ​ 10,361 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
撒迪厄斯雜草(4)
​ ​ ​ ​ 112,600 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
詹姆斯·布貝克(4)
​ ​ ​ ​ 66,342 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
章孝(4)
​ ​ ​ ​ 85,010 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
漢克·基爾默(4)
​ ​ ​ ​ 53,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
格雷格·奧康納(5)
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
傑弗裏·丹尼爾森(5)
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
全體董事和執行幹事(13人)(6)
​ ​ ​ ​ 5,415,221 ​ ​ ​ ​ ​ 11.0% ​ ​
​
*
表示所有權不到1%。
​
 
50
​
 
(1)
貝萊德股份有限公司對7,216,419股本公司普通股擁有唯一投票權，對7,336,041股本公司普通股擁有唯一處分權。貝萊德股份有限公司代表下列子公司報告：貝萊德顧問公司、Aperio Group，LLC、貝萊德(荷蘭)B.V.、貝萊德基金顧問公司、貝萊德機構信託公司、全國協會、貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司、貝萊德金融管理公司、貝萊德日本有限公司、貝萊德資產管理公司、貝萊德投資管理公司、貝萊德投資管理(英國)有限公司、貝萊德資產管理加拿大有限公司、貝萊德投資管理(澳大利亞)有限公司和貝萊德基金管理公司。本文中有關本股東的信息來自該股東於2024年1月22日提交給美國證券交易委員會的13G/A明細表。
​
(2)
先鋒集團對5,081,633股我們的普通股擁有唯一的處置權，對82,636股我們的普通股擁有共同投票權，對130,550股我們的普通股擁有共同的處分權。本文中有關該股東的信息源自該股東於2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的第13G/A號修訂附表。
​
(3)
包括4,920,590股普通股。截至2024年2月28日，表中顯示的股票包括73.8萬股限制性股票，這些股票可以投票，但仍受某些歸屬條款的約束。在擁有的股份中，260萬股仍被質押，作為全額追索權貸款的擔保。
​
(4)
由普通股組成(並不是所有普通股都是既得的)。還包括分別於2021年、2022年、2023年和2024年授予的具有投票權的演出股票。這些業績份額將分別歸屬於2024年、2025年、2026年和2027年。截至2024年2月28日，表中顯示給威德先生的股票中，有112,500股尚未歸屬。截至2024年2月28日，表中顯示的Bubeck先生的股份中，有58,000股尚未歸屬。截至2024年2月28日，在表中顯示給張勇先生的股份中，有7.8萬股尚未歸屬。截至2024年2月28日，在基爾默先生的表格中，5.3萬股公司普通股尚未歸屬。
​
(5)
奧康納先生於2023年5月1日完成對Sprint的收購後從T-Mobile加盟公司，並擔任公司首席運營官至2023年8月，丹尼爾森先生於2023年5月1日完成對Sprint的收購後從T-Mobile加入公司，並擔任公司負責基礎設施的副總裁至2023年9月初。
​
(6)
由戴夫·謝弗、馬克·蒙塔格納、D·布萊克·巴斯、史蒂文·布魯克斯、保羅·德薩、劉易斯·弗格森、伊芙·霍華德、迪寧·豪厄爾、謝麗爾·肯尼迪、塞迪厄斯·韋德、詹姆斯·布貝克、亨利·基爾默和張約翰組成。
​
 
51
​
 
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表提供了截至2023年12月31日根據股東批准的股權補償計劃可能發行的普通股的某些信息：
計劃和類別
​ ​
證券數量
將在練習時發放
未完成選項中的 ，
認股權證和權利
​ ​
加權平均
行權價
未完成的選項，
認股權證和權利
​ ​
證券數量
未來可用
股權下發行
薪酬計劃(不包括
列 中反映的證券
(a))
​
​ ​ ​
(a)
​ ​
(b)
​ ​
(c)
​
證券持有人批准的股權補償計劃
​ ​ ​ ​ 1,572,398 ​ ​ ​ ​ $ 62.03 ​ ​ ​ ​ ​ 1,373,623 ​ ​
股權薪酬計劃未批准
證券持有人
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總計
​ ​ ​ ​ 1,572,398 ​ ​ ​ ​ $ 62.03 ​ ​ ​ ​ ​ 1,373,623 ​ ​
燒傷率
在過去的三年裏，公司向包括被任命的高管在內的員工授予股票和期權的“燒燬速度”如下。“燒損率”是授予的股票和期權獎勵的總和除以用於計算基本每股收益的加權平均普通股數量。下表中提供的股票數量以千為單位。
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
共計
​ ​
平均
​
授予的期權
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ 256 ​ ​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
已授予的股份
​ ​ ​ ​ 634 ​ ​ ​ ​ ​ 476 ​ ​ ​ ​ ​ 471 ​ ​ ​ ​ ​ 1,581 ​ ​ ​ ​ ​ 527 ​ ​
共計 ​ ​ ​ ​ 740 ​ ​ ​ ​ ​ 549 ​ ​ ​ ​ ​ 548 ​ ​ ​ ​ ​ 1,097 ​ ​ ​ ​ ​ 612 ​ ​
加權平均股票 - 基本每股收益
​ ​ ​ ​ 47,373 ​ ​ ​ ​ ​ 46,876 ​ ​ ​ ​ ​ 46,419 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
燒傷率 - ，1年
​ ​ ​ ​ 1.56% ​ ​ ​ ​ ​ 1.17% ​ ​ ​ ​ ​ 1.18% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
燒傷率 - 3年平均值
​ ​ ​ ​ 1.29% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
52
​
 
某些關係和相關交易
僱傭協議
我們與我們大多數被提名的高管簽訂了僱傭協議，如“僱傭協議和潛在的離職後補償安排”中所述。
設施租賃
2020年2月，公司審計委員會審議通過將公司總部大樓租賃協議由2020年5月延長至2025年5月。租約的其他條款沒有修改。該公司最初於2015年與Sodium LLC簽訂了總部大樓的租賃協議，其所有者是公司首席執行官Dave Schaeffer。本公司於2015年5月入住總部大樓。總部大樓的固定年租金為每年100萬美元，外加税收和水電費的分配。租期續期為五年，本公司可於發出60天通知後免費取消租約。本公司的審計委員會將該租賃作為關聯方交易進行審查和批准。我們相信，租賃條款至少與從非關聯第三方獲得的條款一樣優惠。
於2022年12月及2023年1月，本公司審核委員會審閲及批准本公司位於弗吉尼亞州赫恩登的兩項設施的租賃協議(“新租約”)，其中一項與釷有限公司，另一項與本公司首席執行官David·舍弗爾擁有的實體Germanium LLC。與THORHORY LLC的租賃約為54,803平方英尺的辦公空間，用作本公司的辦公空間(“辦公租賃”)。與Germanium LLC的租約約為1,587平方英尺的技術空間，用作本公司的網絡運營空間(“網絡運營租賃”)。每一份新租約的期限為五年，自2023年4月1日起生效。該兩份新租約均可由本公司於60天內發出書面通知後取消而不受罰款。寫字樓租賃期間的固定年租金金額為120萬美元，公司還負責支付其按比例分攤的超過2023年基準年度的大樓運營費用。網絡運營租賃期內的固定年租金為34,914美元，該公司還負責支付其計量的公用事業成本和大樓超過2023年基準年的其他運營費用的比例份額。
於2023年7月25日，本公司與Germanium訂立租賃協議的第二次修訂(“修訂”)，修訂網絡營運租賃，自2023年8月1日起在大樓一樓額外租賃7,369,000平方尺，用於計劃擴建技術空間。這包括適合培訓的禮堂的4987平方英尺和大樓內數據中心的2382平方英尺。經修訂的網絡運營租賃仍可由本公司在60天內發出書面通知後取消，不受罰款。修正案規定在網絡運營租賃期內額外支付162,118美元的固定年租金，外加按比例分攤的房地產税和運營費用以及單獨計量的水電費。
該公司在2023年支付了280萬美元，2022年支付了170萬美元，2021年支付了170萬美元，用於支付這些租賃的租金和相關成本(包括税收和水電費)。
本公司審核委員會審閲及批准新租約及修訂為關聯方交易。我們相信，新租約和修訂條款至少與從非關聯第三方獲得的條款一樣對我們有利。
關聯方交易的審批
審計委員會負責審核、批准或批准本公司及本公司任何董事、董事被提名人、高管、5%股東及其直系親屬參與的任何交易，而該等人士根據美國證券交易委員會規則擁有直接或間接重大利益。該公司沒有審查這些交易的書面政策。然而，在審查潛在的關聯人交易的過程中，審計委員會考慮關聯人在交易中的權益的性質；是否存在與與無關第三方的公平交易相一致的標準價格、費率或收費或條款；
 
53
​
 
交易對每一方的重要性；本公司與相關人士達成交易的原因；交易對董事作為獨立、外部或公正的董事委員會成員或委員會成員地位的潛在影響；以及審計委員會認為相關的任何其他因素。就上述總部租約、辦公室租約和網絡業務租約而言，審計委員會在決定批准租約時審查了有關可比租約的資料。
 
54
​
 
與獨立註冊會計師的關係
審計委員會重新任命安永會計師事務所為獨立註冊會計師事務所，審計我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表。在作出此項委任時，審計委員會考慮了安永律師事務所提供的審計和非審計服務是否與保持我們外部審計師的獨立性相兼容。審計委員會通過了一項政策，規定了在保留安永律師事務所之前，審計委員會將審查和批准安永律師事務所提供的所有服務的方式。
安永律師事務所的代表不會親自出席年會，但預計將通過電話回答適當的問題，如果他們願意的話，他們將有機會發表聲明。
安永律師事務所的費用和服務
下表概述安永會計師事務所（特殊合夥）於二零二二年及二零二三年財政年度向我們收取的費用；所有服務均已獲審核委員會預先批准：
(單位：千)
服務
​ ​
2022
​ ​
2023
​
審計費(1)
​ ​ ​ $ 2,351 ​ ​ ​ ​ $ 2,687 ​ ​
審計相關費用
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
税費(2)
​ ​ ​ $ 112 ​ ​ ​ ​ $ 310 ​ ​
所有其他費用
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
共計
​ ​ ​ $ 2,463 ​ ​ ​ ​ $ 2,997 ​ ​
​
(1)
審計服務的費用包括與年度審計相關的費用、在我們的Form 10-Q季度報告中包括的財務報表審查費用、與公司發行債務相關的專業服務以及法定審計(在需要時在司法管轄區進行)。
​
(2)
税費包括與納税遵從和納税籌劃相關的專業服務。
​
安永律師事務所提供的所有服務都是審計委員會根據其預先批准政策預先批准的。該政策描述了允許獨立註冊會計師從事的審計、審計相關、税務和其他服務，但須事先獲得審計委員會的批准。審計委員會每年都會對獨立註冊會計師可能提供的某些類型的服務進行審查和預先批准，而無需獲得審計委員會的具體預先批准。如果要提供的一種服務在這一年度過程中沒有得到預先批准，它將需要審計委員會的具體預先批准。任何超過預先核準的費用水平或預算數額的擬議服務也將需要由審計委員會單獨預先核準。
股東提案
希望在2025年股東年會的委託書中提交建議的股東可以按照《交易法》規則第14a-8條的程序進行。要有資格被納入，股東必須在2024年11月25日之前將他們的提案提交給Cogent Communications Holdings，Inc.祕書Red Zulager，地址：西北2450街，4號這是華盛頓特區20037號樓層。該提議必須符合美國證券交易委員會的委託書規則。
本公司章程規定，股東如欲在股東周年大會上提名董事或向股東提出任何其他業務，必須在上一年度股東周年大會日期一週年前120至90天內以書面通知本公司祕書，或如股東周年大會日期早於週年日前30天或之後70天以上，則股東必須在股東周年大會前120天至90天或本公司首次公佈股東周年大會日期後10天內如此交付通知。這些股東通知必須列出章程中規定的某些信息。有關所需資料的資料，請參閲本附例股東大會一節的“股東周年大會”。
 
55
​
 
除了滿足公司章程的前述要求外，打算徵集委託書以支持公司提名人以外的董事的股東必須提供通知，其中列出了交易法規則第14a-19條所要求的信息。
我們打算就董事會為我們的2025年股東年會徵集代表資格向美國證券交易委員會提交一份委託書和白代理卡。股東可以免費從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得我們提交給美國證券交易委員會的2025年委託書(及其任何修改和補充)和其他文件的副本。
其他事項
據董事會所知，沒有其他事務將在年會上提出。如果任何其他事務被適當地提交股東周年大會，則所附表格中的委託書將根據投票委託書的人士的判斷就該事務進行表決。
重要的是要及時退還委託書，並代表您的股份。請股東簽署、註明日期，並將隨信附上的委託書立即退還。
本委託書隨附公司向股東提交的2023年年度報告。該公司已向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年報(以下簡稱《Form 10-K》)。股東可以通過寫信給Cogent Communications Holdings，Inc.，NW，2450 N Street，4，免費獲得10-K表格的副本這是樓層，華盛頓特區，20037，收信人：投資者關係部。股東亦可登入本公司網站索取10-K表格副本，網址為Www.cogentco.com在“關於Cogent；投資者關係；報告”選項卡下。
委託書的户主
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和經紀人等中介機構通過向兩個或多個股東提交一份年報和/或委託書，滿足對同一地址的兩個或多個股東的年報和委託書的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，潛在地為股東提供額外的便利，併為公司節省成本。我們和一些銀行、經紀商和其他被提名人家庭年報和代理材料，將一份年度報告和/或代理材料提供給共享一個地址的多個股東，除非從受影響的股東那裏收到相反的指示。
本公司將應股東的書面或口頭要求，迅速將年度報告和委託書的單獨副本交付給共享地址的股東，並將文件的單一副本交付給該股東。要為您家庭中的每個股東索取單獨的副本，請通過電子郵件Investor.Relationship@cogentco.com聯繫我們的投資者關係部，郵寄到Cogent Communications Holdings，Inc.，N Street 2450，NW，4這是華盛頓特區20037層，收信人：投資者關係部，或致電2022954274。要要求只將一套文件郵寄到您的家庭，請聯繫您的銀行、經紀人或其他被指定人，或者，如果您是登記在案的股東，請致電我們的轉讓代理，計算機股票股東服務，電話：+1-800-368-5948，在美國境內免費或+1-781-575-4223免費國際，或通過郵寄到計算機股票投資者服務，郵政信箱43078，普羅維登斯，RI 02940-3078，美國。轉讓代理還擁有以下網站：www.Computer Shar.com/Investors。
根據董事會的命令
[MISSING IMAGE: sg_riedzulager-bw.jpg]
賴德·祖拉格，國務卿
華盛頓特區。
2024年3月25日
 
56
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如下例所示，使用黑色墨水筆在您的選票上標上X。請勿在指定區域以外書寫。1.建議-董事選舉：Q如以郵寄方式投票，請簽署、分開並將信封底部部分寄回。Q反對棄權+01-Dave Schaeffer 02-Marc Monagner 03-D.Blake Bath04-Steven D.Brooks 05-Paul de Sa06-Lewis H.Ferguson III 07-Eve Howard08-Deneen Howell 09-Sheryl Kennedy 2.PROPOSAL-批准安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師；3.PROPOSAL-非約束性諮詢投票，批准指定的高管薪酬；4.根據其酌情決定權，代理人有權就年會或其任何續會之前適當提出的其他事務進行投票。03YK4A 1 U P X 6 0 3 4 9 3+
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重要年度會議信息關於將於2024年5月8日召開的股東大會可獲得委託書材料的重要通知。委託書和股東年度報告可通過郵寄投票的方式獲得，簽名、分離並將底部放在隨附的信封中返回AT:https://www.cogentco.com/en/about-cogent/investor-relations/reportsq。QTHIS委託書是由董事會為將於2024年5月8日上午9：00召開的股東年會徵集的。以下籤署人為Cogent Communications Holdings，Inc.(以下簡稱“公司”)面值0.001美元普通股的簽字人，特此指定John B.Chang、Red Zulager或Robert H.Bowman或他們中的任何一人作為以下簽字人的委託書，每一人均具有完全的替代權，代表並按本委託書所指定之本公司所有普通股投票，而以下籤署股東如親身出席於2024年5月8日上午9時正舉行之股東周年大會(“股東周年大會”)將有權投票。當地時間，於本公司辦公室2450N St.NW，Washington，DC 20037，以及股東周年大會任何續會或延期舉行時。以下籤署的股東特此撤銷迄今就該等事宜簽署的任何一項或多項委託書。當該委託書正確執行時，將按以下籤署的股東在此指示的方式進行表決。如無發出指示，本委託書將投票選出建議1及建議2及3所指名的每名董事被提名人，並由委託書代表酌情決定任何其他可能提交股東周年大會處理的事項。以下籤署的股東可在投票表決前的任何時間撤銷本委託書，向公司祕書遞交書面撤銷委託書或正式籤立的委託書，註明稍後的日期，或親自出席股東周年大會並投票。下文簽署的股東確認已收到隨附的股東周年大會通知和對建議作出充分解釋的委託書。Cogent董事會建議投票支持提案1-董事選舉中提名的每一位董事提名人的選舉，提案2-批准任命安永律師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師。至於提案3--不具約束力的諮詢投票，批准任命的高管薪酬。誠摯邀請您親自出席年會。無論你持有多少股份，你對這些事情的參與都很重要。無論您是否期望親自出席，我們敦促您儘快填寫、簽署、註明日期並將隨附的委託書裝在所附信封中寄回。如你選擇出席股東周年大會，你可以親自投票，即使你已簽署委託書並交回委託書。執行委託書的股東可以在委託書行使前隨時撤銷委託書。委託書可在行使前隨時撤銷，方法是向本公司遞交書面撤銷通知，注意：Red Zulager；向本公司遞交一份正式籤立並註明較後日期的委託書；或出席股東周年大會並親自投票。當股份由聯名承租人持有時，雙方均應簽署。遺囑執行人、管理人、受託人等應給予全稱。如果簽字人是一家公司，請由授權官員簽署公司全名。日期(mm/dd/yyyy)-請在下面打印日期。簽名1-請將簽名放在方框內。簽名2-請將簽名放在方框內。+
定義14A錯誤000115832400011583242023-01-012023-12-3100011583242022-01-012022-12-3100011583242021-01-012021-12-3100011583242020-01-012020-12-310001158324Ccoi:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001158324Ccoi:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001158324Ccoi:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001158324Ccoi:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001158324Ccoi:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001158324Ccoi:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001158324Ccoi:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001158324Ccoi:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001158324ccoi：股票獎勵調整年終公平價值授予當前年度成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001158324ccoi：股票獎勵調整年終公平價值授予當前年度成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001158324ccoi：股票獎勵調整年終公平價值授予當前年度成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310001158324ccoi：股票獎勵調整年終公平價值授予當前年度成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001158324ccoi：股票獎勵調整年終公平價值授予當前年度成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310001158324ccoi：股票獎勵調整年終公平價值授予當前年度成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001158324ccoi：股票獎勵調整年終公平價值授予當前年度成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310001158324ccoi：股票獎勵調整年終公平價值授予當前年度成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001158324ccoi：股權獎勵調整公平價值的變化隨着授予日期當前獎勵授予期間當前年度成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001158324ccoi：股權獎勵調整公平價值的變化隨着授予日期當前獎勵授予期間當前年度成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001158324ccoi：股權獎勵調整公平價值的變化隨着授予日期當前獎勵授予期間當前年度成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310001158324ccoi：股權獎勵調整公平價值的變化隨着授予日期當前獎勵授予期間當前年度成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001158324ccoi：股權獎勵調整公平價值的變化隨着授予日期當前獎勵授予期間當前年度成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310001158324ccoi：股權獎勵調整公平價值的變化隨着授予日期當前獎勵授予期間當前年度成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001158324ccoi：股權獎勵調整公平價值的變化隨着授予日期當前獎勵授予期間當前年度成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310001158324ccoi：股權獎勵調整公平價值的變化隨着授予日期當前獎勵授予期間當前年度成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001158324Ccoi:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001158324Ccoi:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001158324Ccoi:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001158324Ccoi:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001158324Ccoi:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001158324Ccoi:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001158324Ccoi:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001158324Ccoi:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001158324Ccoi:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001158324Ccoi:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001158324Ccoi:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001158324Ccoi:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001158324Ccoi:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001158324Ccoi:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001158324Ccoi:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001158324Ccoi:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001158324ccoi：公平價值的獎勵授予期間前財政年度There 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