美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
附表 14C 信息
信息 根據第 14 (c) 節發表的聲明
1934 年的 證券交易法
選中 相應的複選框：
| 初步信息聲明 | |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用 （經第 14c-5 (d) (2) 條允許） |
| ☐ | 最終信息聲明 |
Allied 電子競技娛樂有限公司
（註冊人的姓名 如其章程所示）
支付 的申請費（勾選相應的複選框）：
| 無需付費 。 | ||
| ☐ | 費用 根據《交易法》第14c-5（g）和0-11條在下表中計算。 | |
| (1) | 交易適用的每類 證券的標題： | |
| (2) | 交易適用的證券總數 ： | |
| (3) | 根據《交易法》第 0-11 條計算的每單位價格或 其他基礎交易價值（列出申報 費用的計算金額並説明其確定方式）： | |
| (4) | 提議的最大 交易總價值： | |
| (5) | 已支付的費用總額： | |
| ☐ | 費用 之前使用初步材料支付。 | |
| ☐ | 如果按照《交易法》第 0-11 (a) (2) 條的規定抵消了部分費用，請勾選 複選框，並註明之前支付抵消 費用的申報單。通過註冊聲明編號、表格或附表及其提交日期 來識別之前的申報情況。 | |
| (1) | 之前支付的金額 ： | |
| (2) | 表格、附表或 註冊聲明編號: | |
| (3) | 申請方： | |
| (4) | 提交日期： | |
ALLIED 電子競技娛樂有限公司
經書面同意採取行動的通知
致 ALLIED ESPORTS ENTERTAINMENT, INC. 的股東:
本 通知及隨附的信息聲明是向特拉華州的一家公司Allied Esports Entertainment, Inc.（“公司”、“AESE”、“我們” 或 “我們”）的股東提供的，內容涉及經公司大多數已發行和流通普通股持有人書面同意採取的 行動，以批准一項修正案（“修正案”）公司的第二份經修訂和重述的公司註冊證書 旨在將公司的授權普通股數量增加25,000,000股股票，從7500萬股到1億股。該修正案還將導致公司的法定股本數量相應增加，從 76,000,000股增加到1.01億股。
由於 本信息聲明中列出的事項已獲得我們大多數有表決權證券的持有人 的書面同意的正式授權和批准，因此批准該修正案不需要或不需要您的投票或同意。 本信息聲明僅供您參考，其目的還在於根據經修訂的1934年《證券交易法》第14（c）條以及該法規定的規則和 條例，包括第14C條，向股東 通報此處描述的事項，並作為《特拉華州 通用公司法》第228條所要求的關於在沒有註冊的情況下采取公司行動的通知在未經股東一致書面同意的情況下舉行會議。 您無需對本通知和信息聲明做任何迴應。
我們 不是要求您提供代理，而是要求您不要向我們發送代理。
我們 將在當天或前後將本通知和隨附的信息聲明郵寄給我們的普通股持有人 [●], 2020.
| 真誠地， | ||
| 聯合電子競技娛樂有限公司 | ||
| 來自： | /s/ Frank Ng | |
| 首席執行官 | ||
[●], 2020
目錄
| 頁面 | |
| 一般信息 | 1 |
| 法定股份的增加 | 2 |
| 某些受益所有人、管理層和董事的所有權 | 2 |
| 其他信息 | 5 |
| 附件 A — 第二次修訂和重述的公司註冊證書的修正證書 | A-1 |
ALLIED 電子競技娛樂有限公司 馮·卡曼大道 17877 號，300 號套房
爾灣， 加利福尼亞州 92614
信息 聲明
一般 信息
特拉華州的一家公司（“公司”、“AESE”、“我們” 或 “我們”）Allied Esports Entertainment, Inc. 發佈本信息聲明的目的僅限於告知我們的股東截至目前的登記情況 [●]，2020年（ “記錄日期”），按照經修訂的1934年《證券交易法》（ “交易法”）第14（c）條和《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的要求，以公司大多數已發行和流通普通股的持有人書面同意 批准修正案後採取的行動 (公司第二次修訂和重述的公司註冊證書的 “修正案”），將公司授權普通股的 股數從75股增加25,000,000股100,000股至1億股。 該修正案還將導致公司的法定股本數量相應增加，從76,000,000股增加到1.01億股。
公司行動摘要
出於本信息聲明中討論的 原因，我們的董事會（“董事會”）已通過決議 來批准該修正案。該修正案需要股東批准才能通過，已獲得我們大多數已發行和流通有表決權證券的持有人的書面同意 的批准。
修正案的擬議形式作為本信息聲明的附件A附後。
根據《證券交易法》第14c-2條，經書面同意採取的股東行動將在本信息聲明發送或提供給我們的股東之日起20個日曆日內生效 。此 信息聲明最初是在郵寄時或其前後郵寄的 [●]，2020年，致截至記錄日期 的公司登記股東。
投票 並需要投票
公司沒有尋求您的同意、授權或代理。根據DGCL，該修正案可以在不召開 股東會議的情況下通過董事會的決議獲得批准，然後經代表我們已發行普通股多數投票權的股東的書面同意。
持不同政見者的 評估權
根據DGCL ，公司股東無權獲得與該修正案相關的評估權。
1
通知 根據 DGCL 和公司章程
本 信息聲明旨在根據 《證券交易法》第14（c）條及其規定的規章制度（包括第14C條）向股東通報此處描述的事項，並作為《特拉華州通用公司法》第228條所要求的通知 ，要求在未經開會的情況下以少於股東一致書面同意的 方式採取公司行動。
增加 的授權股份
公司的第二份經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）目前 授權總共發行76,000,000股股本。在這些股票中，有75,000,000股被指定為普通 股，1,000,000股被指定為優先股。截至創紀錄的日期，共有31,963,017股普通股流通， ，沒有優先股流通。
除了已發行的31,963,017股普通股外，公司共有42,681,552股普通股 根據已發行可轉換證券的行使或轉換以及公司的 2019年股權激勵計劃預留髮行。
普通股的已發行和預留股總數為74,644,569股，僅剩355,431股普通股 股可供未來發行。此類未來發行可能包括髮行普通股，以及更籠統地説， 出售證券以籌集資金，支付收購對價，作為根據新的或擴大的現有薪酬計劃或安排向員工發放補助金而發行的額外股票 ，以及用於目前未預期的其他用途 。該修正案將增加可供未來使用的普通股數量， 將在安排未來交易方面為公司提供靈活性和替代方案，儘管目前沒有特別考慮此類未來交易 。
修正案不會更改與普通股或優先股相關的任何權利、限制、條款或條款。 但是，除按比例發行外，未來普通股的發行將削弱當時當前股東的所有權百分比和投票權益 。
2020 年 8 月 6 日 ，董事會通過了批准該修正案的決議。DGCL第242條要求我們普通股的大多數已發行股票投贊成票才能批准和通過該修正案。Primo Vital Limited和Knighted Pastures LLC是公司大多數已發行和流通普通股的持有人，他們通過2020年8月21日的 書面同意批准了該修正案。
反映該修正案的公司第二份經修訂和重述的公司註冊證書的 修正證書 將在本信息聲明發送或提供給我們 股東之日起不遲於20個日曆日內提交，將在向特拉華州國務卿提交後生效。
某些受益所有人的所有權
，
管理層和董事
下表 列出了截至2020年9月2日我們已知的有關普通股實益所有權的信息， 用於：
| ● | 我們認為每位 個人實益持有我們已發行普通股的5％以上（ 僅基於我們對美國證券交易委員會文件的審查）； |
| ● | 我們在截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告中列出的每位 “指定執行官”， 於2020年3月16日向美國證券交易委員會提交併於2020年3月17日進行了修訂， 表中列出了我們的每位 “指定執行官”；以及 |
| ● | 所有 現任董事和執行官作為一個整體。 |
2
個人實益擁有的 股數包括根據期權、認股權證和其他證券發行的股份 ，可轉換為該人持有的普通股，目前可行使或在2020年9月2日起60天內可行使或可行使的股份。百分比計算假設，對於每個個人和團體， 該個人或集團可能根據當前可行使的期權、認股權證和其他可轉換證券收購或在記錄日起60天內變成 可行使的所有股份均為流通股份。儘管如此， 在計算任何其他人或任何其他 羣體 “實益擁有的股份百分比” 時， 行使目前未行使的期權、認股權證和其他可轉換證券時可發行的普通股不被視為流通股。
除表格或其腳註中另有説明的 外，下表中的人員對顯示為實益擁有的所有普通股擁有 的唯一投票權和投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。
截至2020年9月2日 ，我們已發行和流通了31,963,017股普通股。
| 受益所有人的姓名和地址(1) | 獲利股份 已擁有 | 百分比 的股份 受益地 已擁有 | ||||||
| 百分之五的股東： | ||||||||
| 黑嶺石油和天然氣公司 (2) | 1,779,529 | 5.6 | % | |||||
| Kepos Capital L(3) | 2,045,298 | 6.0 | % | |||||
| 騎士牧場有限責任公司 (4) | 3,582,858 | 11.1 | % | |||||
| Primo Vital 有限公司 (5) | 15,112,163 | 43.0 | % | |||||
| 董事和指定執行官： | ||||||||
| 布拉德利·伯曼(6) | 56,502 | * | ||||||
| 萊爾·伯曼(7) | 1,075,350 | 3.4 | % | |||||
| 陳英華(8) | 9,479 | * | ||||||
| 肯尼思·德庫貝利斯 (2)(9) | 1,779,529 | 5.6 | % | |||||
| 賈德·漢尼根 (10) | 210,163 | * | ||||||
| 洪安東尼(11) | 75,001 | * | ||||||
| 金浩敏(12) | 13,534 | * | ||||||
| 金泰亨(8) | 9,479 | * | ||||||
| 約瑟夫·拉蒂(6) | 56,502 | * | ||||||
| Frank Ng(13) | 405,337 | 1.3 | % | |||||
| 本傑明·奧勒(6) | 56,502 | * | ||||||
| 亞當·普利斯卡(14) | 312,288 | 1.0 | % | |||||
| 瑪雅羅傑斯(12) | 13,534 | * | ||||||
| 所有董事和執行官，作為一個團體（12 人） (15) | 2,293,671 | 6.2 | % | |||||
| * | 小於 1% |
| (1) | 除非 另有説明，否則以下每個實體或個人 的營業地址為加利福尼亞州爾灣市馮·卡曼大道 17877 號 300 套房，92614。除非另有説明， 我們認為表中列出的所有人員對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權 。 |
| (2) | 基於2020年6月12日提交的經2020年8月12日和2020年9月2日修訂的 聯合附表13D。包括黑嶺石油天然氣公司（“Black Ridge”）持有的1,779,529股已發行股份。肯尼思·德庫貝利斯是黑嶺的董事兼首席執行官，他對黑嶺持有的股票擁有投票權和處置權 。Black Ridge 的地址是 110 North 5第四 明尼蘇達州明尼阿波利斯市 Street，410 套房 55403。 |
3
| (3) | 基於 Kepos Capital LP 和 Mark Carhart 先生於 2020 年 2 月 4 日提交的聯合附表 13G。 包括購買 目前可行使的 2,006,974 股普通股標的認股權證的認股權證。 |
| (4) | 基於 Knighted Pastures LLC 和 Roy Choi 於 2020 年 5 月 26 日提交的聯合附表 13G。包括19萬份五年期認股權證，用於以每股 11.50美元的價格購買公司普通股，目前可行使。 |
| (5) | 基於 2019 年 9 月 18 日提交的聯合附表 13D。包括購買目前可行使的3,193,851股普通股的認股權證。 |
| (6) | 包括 (i) 受轉讓和沒收限制的3534股普通股， 和 (ii) 購買10,000股普通股的期權，這些期權可在2020年9月2日後的 60天內行使。不包括股東通過其在Black Ridge的實益所有權擁有金錢 權益的股份。 |
| (7) | 股票 包括（i）向伯曼先生發行的3534股普通股，但受限制； ，其限制將於2020年9月20日失效，以及（ii）購買向伯曼發行的10,000股 普通股的期權，這些普通股可在2020年9月2日 2日之後的60天內行使。不包括萊爾·伯曼先生通過擁有黑嶺普通股而獲得金錢利益 的股份。 |
| (8) | 股票 包括9,479股普通股，在2021年7月1日之前受轉讓和沒收限制 。 |
| (9) | deCubellis 先生此前曾擔任 BRAC 的首席執行官。他於2019年9月24日辭去了公司董事 兼首席財務官的職務。 |
| (10) | 股票 包括（i）在2019年8月9日與Allied Esports Media, Inc.的 合併（“合併”）中發行的90,350份五年期認股權證，用於以每股11.50美元的價格購買公司普通股，以及（ii）31,876股 受轉讓和沒收限制的普通股，該權證於2020年11月12日以8,834股股票失效，以及2021年8月 18日的23,042股股票。 |
| (11) | 股票 包括受轉讓和沒收限制的50,000股普通股， 於2021年8月18日和2022年8月18日每股失效25,000股。 |
| (12) | 股份 包括（i）受轉讓和沒收 限制的3534股普通股，以及（ii）在2020年9月2日後的60天內購買可行使的10,000股普通股的期權。 |
| (13) | 股份 包括 (i) 購買目前可行使的106,233股普通股的認股權證； (ii) 在轉換公司向吳先生發行的可轉換 期票後可向其配偶發行的117,648股股票；(iii) 67,285股普通股 ，受根據 向吳先生發行的轉讓和沒收限制的限制限制性股票補助。對3534股股票的限制於2020年9月20日失效；對17,668股的限制於2020年11月12日失效；對46,083股的限制於2021年8月18日失效；以及（iv） 購買10,000股普通股的期權在2020年9月2日之後的60天內可行使。 |
| (14) | 股份 包括 (i) 在行使認股權證時可發行的以每股11.50美元的價格購買普通股 的95,000股股票，該認股權證於2019年8月9日向普利斯卡先生發行， 目前可行使；(ii) 7,024份五年期認股權證，以每股11.50美元的價格購買公司普通股 股票，2019年8月9日合併中發行的每股價格為11.50美元該 目前可以行使；(iii) 向普利斯卡先生是受託人的利普斯科姆/維斯科利兒童 信託基金（“信託”）發行了38,000份認股權證，用於購買 公司普通股的股份目前可行使的每股價格為11.50美元的股票；(iv) 向普利斯卡先生發行的19,472股限制性普通股 ，該限制性普通股 於2020年9月20日失效；對3,534股的限制於2020年9月20日失效；對4,417股的限制於2020年11月12日失效；11,521股於8月18日失效， br} 2021；以及 (v) 購買10,000股普通股的期權，這些普通股可在2020年9月8日後的60天內行使 。普利斯卡先生是公司總裁， WPT Enterprises, Inc. 擔任公司董事，並聲明放棄第 (iii) 項中規定的認股權證中的任何金錢 權益。 |
| (15) | 由我們的現任董事和現任執行官實益持有的股份組成， 不包括德庫貝利斯先生實益擁有的股份。 |
4
其他 信息
關於 10-K 表格的年度 報告及其他信息
公司受《交易法》的信息和報告要求的約束，根據《交易法》， 公司向美國證券交易委員會提交報告、文件和其他信息。公司向美國證券交易委員會 提交的這些報告和其他信息可以在美國證券交易委員會維護的位於華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 號的公共參考設施中進行檢查和複製。副本可以按規定的費率從美國證券交易委員會位於華盛頓特區的總部的公共參考科 獲得。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，其中包含定期報告和其他報告、 代理和信息聲明以及有關注冊人（包括公司）的其他信息，這些信息以電子方式 向美國證券交易委員會提交。美國證券交易委員會網站的地址是 http://www.sec.gov。
公司的10-K表年度報告和10-Q表的季度報告可通過美國證券交易委員會的網站 獲取，或者在收到 向我們公司祕書提出的書面或口頭請求後，通過頭等郵件或其他同樣迅速的交付方式免費獲得 ，位於加利福尼亞州爾灣市 17877 號馮·卡曼大道， Suite 300， Suite 300，加利福尼亞州爾灣市，9877 號 2614，電話：(949) 225-2600。
家用 的材料
一些 銀行、經紀商和其他被提名人記錄持有者可能參與了 “住宅” 委託聲明 和年度報告的做法。這意味着，除非公司股東另有指示，否則我們只能向每個家庭的多名公司股東 發送一份信息聲明副本。根據我們的公司祕書的書面或口頭要求，我們將立即向任何公司股東單獨提供信息 聲明的副本，地址：加利福尼亞州爾灣市馮·卡曼大道17877號，300套房，92614，電話：(949) 225-2600。任何希望 將來向公司股東單獨收到我們的委託聲明或年度報告副本的公司股東，或任何收到多份副本且希望每個家庭只收到一份副本的公司股東 ，應聯繫公司股東的 銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者公司股東可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。
成本
我們 將與作為我們普通股 股記錄持有人的經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人做出安排，將本信息聲明轉發給我們普通股的受益所有人。我們將補償這些經紀商、 託管人、被提名人和受託人因轉發 信息聲明而產生的合理自付費用。
其他 事項
董事或執行官在本信息聲明中列出的事項中沒有直接或間接的重大利益。
5
附件 A
修正證書
到 第二份修正案並重述了
公司註冊證書
ALLIED 電子競技娛樂有限公司
（a 特拉華州公司）
生效日期： [●], 2020
根據《特拉華州通用公司法》第242條，下列簽署人是根據特拉華州法律組建和存在的公司（“公司”）Allied Esports Entertainment的首席財務官， 特此證明公司董事會及其股東 通過了以下決議，如下所述：
決議： 本公司第二經修訂和重述的公司註冊證書第四條的第一句是 特此修訂並替換為以下內容：
第四： 公司有權發行的所有類別的股本總數為101,000,000股，其中1億股為面值為每股0.0001美元的普通股，1,000,000股應為面值為每股0.0001美元的優先股 股。
此外 已決定：本修正證書的生效日期為 [●], 2020.
上述 決議和本修正證書由公司董事會根據《特拉華州通用公司法》第 141 條於 2020 年 8 月 6 日批准的 董事會決議通過，並根據《特拉華州通用公司法》第 242 條，經書面同意 持有人書面同意，於 2020 年 8 月 21 日生效。
在 見證中，下列簽署人作為本公司的首席財務官，自公司第二經修訂和重述的公司註冊證書修正案起執行了本 修正證書 [●], 2020.
| 聯合電子競技娛樂有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 洪安東尼 | |
| 洪安東尼， 首席財務官 | ||
A-1