附件 4.1

註冊人資質説明

根據《條例》第12條註冊。

1934年《證券交易法》

截至2023年12月31日，Lucid Diagnostics Inc.（“Lucid”，“公司”或“我們”，“我們”或“我們的”）有一種證券類別根據1934年證券交易法（“交易法”）第12條註冊，並經修訂（“交易法”）：普通股，每股面值0.001美元。該普通股在納斯達克股票市場上市。

在接下來的討論中，我們總結了公司註冊證書、章程和特拉華州公司法(DGCL)中與我們普通股相關的部分條款。此摘要不完整。本摘要受DGCL相關 條款的約束，並通過參考我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們的 附例對其全文進行限定。請閲讀我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們現行有效的章程中可能對您重要的條款 。

一般信息

公司被授權發行200，000，000股普通股，面值為.001美元，以及20，000，000股優先股，面值為.001美元。截至2023年12月31日：

此外， （i）於2022年3月，我們與Cantor Fitzgerald的一家附屬公司訂立了承諾股權融資（“Cantor”），根據該協議，Cantor承諾在我們的要求下，以 基於當前市場價格的價格，不時購買最多5000萬美元的我們普通股；（ii）於2022年11月，我們就最多650萬美元的普通股進行了“在市場上發售”，該普通股可能根據我們與Cantor Fitzgerald & Co.之間的控制股權發售協議發售和出售，(iii)於2023年5月，我們與PAVmed訂立管理服務協議的第七項修訂，據此，PAVmed 可選擇以現金或普通股股份的形式收取管理服務協議項下的月費；及 （iv）於2022年11月，我們與PAVmed訂立工資及福利開支償還協議，據此，PAVmed將 繼續代表我們支付某些工資和福利相關費用，我們將每季度或 雙方可能確定的其他頻率以現金或經我們董事會批准的方式以普通股 股份的形式償還PAVmed，或者現金和股票的組合。

截至2024年3月13日 ，本公司已發行額外可轉換為普通股股份的優先股， 詳見本附件4.1所附表格10—K第I項近期事件。

優先股 股票

我們的 董事會有權發行一個或多個系列的優先股股票 ，並確定其權利、優先權、特權和限制，而無需我們的股東採取進一步行動。這些權利、優先權和特權可以包括股息 權利、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和償債基金條款，其中任何一項或全部都可以 大於普通股的權利。優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時收到股息付款和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行 可能會產生延遲、推遲或阻止本公司控制權變更或其他公司行動的效果。

系列 A優先股

2023年3月7日，本公司以每股1，000美元的購買價向認可投資者發行了13，625股新指定的A系列可轉換優先股，每股面值0. 001美元 （以下簡稱"A系列優先股"），本公司獲得總收益 為1362.5萬美元。A系列優先股的關鍵條款如下：

A系列優先股的每一股 可根據持有人的選擇轉換為 公司普通股的股份數量，其數量等於待轉換的A系列優先股的數量， 乘以1，000美元（"聲明價值"），再除以轉換時有效的轉換價格。 初始轉換價為1.394美元，如果發生股票分割、股票分紅和類似交易，則會進行調整。 A系列優先股可在發行 六個月週年之日起及之後的任何時間根據持有人的選擇轉換為我們的普通股股份，並於發行兩週年之日2025年3月7日自動轉換為我們的普通股股份。

A系列優先股將優先於普通股以及按其 條款不高於A系列優先股或與A系列優先股同等的任何其他類別的公司股本。

A系列優先股持有人將有權獲得以下應付股息：(I)相當於該持有人於2024年3月7日持有的A系列優先股轉換後可發行普通股數量的20%的普通股數量，以及(Ii)相當於該持有人於2025年3月7日轉換後可發行的普通股數量的20%的普通股數量。持有者在2024年3月7日或2025年3月7日之前轉換其A系列優先股，將不會獲得在該日期就該轉換後的A系列優先股應計的股息。A系列優先股的持有者還將有權獲得等同於普通股實際支付股息的股息，如果此類股息 是針對普通股支付的，則按假設轉換為普通股的股息 換算為普通股股票，股息形式與普通股實際支付的股息相同。

在公司發生任何自動或非自願清算、解散或清盤(或指定證書中定義的任何被視為清算事件)的情況下，A系列優先股的持有者將有權在因其所有權而向普通股持有人支付任何股息之前，從公司可供分配給股東的資產中獲得支付，每股金額等於(I)所述價值的較大者，加上任何應計但未支付的股息，或(Ii)如果A系列優先股的所有股票在緊接該事件之前已轉換為普通股，則每股應支付的金額。

A系列優先股是一種無投票權證券，但與A系列優先股條款變更相關的有限事項除外。

公司將不會對A系列優先股進行任何轉換，持有人將無權獲得股息或 轉換A系列優先股的任何部分，條件是在收到股息或轉換後， 持有人(連同該持有人的關聯公司，以及與該持有人或該持有人的任何關聯公司作為一個集團行事的任何人)將實益擁有超過4.99%的公司已發行普通股(或，在選擇持有人後，(br}公司已發行普通股的9.99%)。

系列A-1優先股發售

2023年10月17日，公司發行了5,000股新指定的A-1系列可轉換優先股(“A-1系列優先股”)。A-1系列優先股的條款與A系列優先股的條款基本相同，只是A-1系列優先股的轉換價格為1.2592美元。

繼2023年12月31日 於2024年3月13日，本公司增發A-1系列優先股5,670股，隨後全部兑換為B系列優先股(如下所述)。

B系列優先股發行和交換

繼2023年12月31日之後，公司於2024年3月13日發行了44,285股新指定的B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)。B系列優先股的條款與A系列優先股的條款基本相同，不同之處在於B系列優先股的轉換價格為1.2444美元，B系列優先股是有投票權的證券(受適用所有權 限制)。此外，為交換A系列優先股和A-1系列優先股而發行的B系列優先股 可在B系列優先股發行六個月週年後經公司選擇，在向此類股票持有人發出書面通知後的任何時間轉換，前提是我們普通股的體積加權平均價格至少為每股8.00美元(如發生股票拆分、股票分紅、及類似交易)在發出通知日期前15個交易日內的連續30個交易日中的20個交易日(受某些有限的 例外情況限制)。

由於A系列優先股和A-1系列優先股當時的流通股100%在B系列優先股發售和交易中被交換為B系列優先股的股份，因此沒有A系列優先股或A-1系列優先股的股份剩餘流通股。

普通股 股票

我們普通股的持有者 在所有待股東投票表決的事項上，每持有一股登記在冊的股份，有權投一票。對於董事選舉沒有 累計投票，因此超過50%的股份持有人投票支持 董事選舉可以選舉所有董事。在優先股任何流通股的任何優先股息權的約束下，普通股持有人有權獲得股息，如果我們的董事會宣佈，從我們可以合法使用的資金中支付股息。如果我們清算或解散，普通股持有人有權按比例分享我們的資產，一旦我們的債務 和任何當時未償還的優先股股東的任何清算優先權得到支付。我們的普通股股東沒有轉換、優先認購權或其他認購權，沒有清算優先權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款 。所有已發行的普通股都是全額支付且不可評估的。

分紅

我們 到目前為止還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況，並將由我們的 董事會自行決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營 ，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

如本附件4.1所述，以普通股形式支付的股息應以優先股的形式支付。

反收購條款

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程中的一些條款包含 條款，這些條款可能會使通過要約收購、代理競爭或其他方式收購我們變得更加困難，或者更難罷免我們的現任高管和董事。

特拉華州法律的這些條款、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程可以 防止我們的董事會和管理層的組成發生變化。這些條款還可能起到阻止他人嘗試敵意收購的作用，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定可能會 使我們更難完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括規定支付高於我們股票市價的溢價的交易。

這些 條款旨在阻止強制收購行為和不充分的收購報價。這些規定還旨在 鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為， 增加對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的缺點，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善 。

特拉華州 反收購法規

我們 受DGCL第203條的約束，該條款禁止被視為“有利害關係的股東”的人在這些人成為 有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行“業務合併”，除非該業務合併或此人成為有利害關係的股東的交易已按規定的方式獲得批准或該人成為有利害關係的股東的交易已按規定的例外情況適用。一般而言，“有利害關係的股東”是指 與關聯公司和聯營公司一起擁有，或在確定有利害關係的股東身份確定前三年內，確實擁有一家公司15%或以上有表決權股票的人。一般而言，“企業合併”包括合併、資產出售或股票出售，或為相關股東帶來經濟利益的其他交易。這一條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果。特拉華州的公司可以 在其原始公司註冊證書中明確規定，或在其公司註冊證書或公司章程中明確規定，並經至少多數已發行有表決權的股份批准的股東修正案，退出這些規定。我們並沒有選擇退出這些條款。因此，我們中的合併或其他接管或控制權變更嘗試可能會受到阻礙或阻止。

未指定的 優先股

我們的董事會有能力在沒有股東採取行動的情況下，通過投票權或董事會指定的其他權利或優惠發行未指定的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。 這些條款和其他條款可能會推遲敵意收購或推遲對我們公司的控制權或管理層的變更。

授權 普通股

我們的 授權但未發行的普通股將可供未來發行，無需股東批准。這些額外股份 可用於各種公司目的，包括未來的公開發行以籌集額外資本和公司收購。 授權但未發行的普通股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們大部分普通股的控制權 的嘗試變得更加困難或受阻。

分類 董事會

我們 董事會分為三個級別。每個班級的導演人數將盡可能相等。被選舉接替任期屆滿的董事的董事，其任期應在其當選後的第三次年度股東大會上屆滿。與擁有非機密董事會的公司相比，機密董事會的存在可能會延長對董事會控制權進行任何更改所需的時間。我們的 股東可能需要兩次年度會議才能實現董事會控制權的變更，因為通常情況下，在給定的年度會議上選出的董事會成員 不到多數。由於我們的董事會是保密的，我們的公司證書 沒有另外規定，根據特拉華州的法律，我們的董事只有在有原因的情況下才能被免職。

董事會上的職位空缺

我們 修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，董事會 出現的任何空缺，包括因罷免董事而出現的任何空缺，以及任何新設立的董事職位，只能由其餘在任董事中的多數人填補。這種任命董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權，因為它通常會使股東更難更換大多數 董事。

股東提案和董事提名提前 通知要求

我們修訂和重述的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在任何股東會議上當選為董事的股東提供了預先通知程序。我們修訂和重述的章程也將對股東通知的形式和內容提出某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東 在我們的年度股東大會上提出事項，或在我們的股東會議上提名董事。

無累計投票；股東特別會議

股東 將不被允許為董事選舉累積他們的選票。此外，我們的股東特別會議可以 只由首席執行官、我們的總裁、我們的董事會或我們的大多數股東召開。

獨家 論壇精選

我們的 修訂和重述的公司證書要求，在法律允許的最大範圍內，除有限的例外情況外， 以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟以及其他類似的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意在為執行排他性論壇條款而提起的任何訴訟中向該股東的律師送達訴訟程序。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。

儘管有上述規定，《交易法》第27條規定，為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院可同時 管轄為執行《證券法》或《證券法》下的規則和條例而產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟。因此，專屬法院條款規定，特拉華州衡平法院和聯邦地區法院將對根據證券法或其規則和條例 提出的任何訴訟同時擁有管轄權，專屬法院條款不適用於為執行交易所法案或其規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。如果排他性法院條款限制了我們的股東可以根據證券法及其規則和條例提出索賠的法院，那麼法院是否會執行該條款存在不確定性。投資者不能放棄遵守聯邦證券法和根據聯邦證券法頒佈的規章制度。

儘管我們相信這一條款有利於我們的公司，因為它提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用一致性，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在可執行的範圍內，條款 可能會阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟，並增加股東提起此類訴訟的成本。

本公司普通股清單

我們的 普通股已獲批在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“LUCD”。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記處是大陸股票轉讓信託公司，位於紐約道富銀行1號30層，郵編：10004。