
組織章程大綱	1
文章	頁

初步	2
有限責任	6
更改名稱	6
股份權利	6
權利的更改	11
股票	12
留置權	13
對股份的催繳	13
沒收和交出	15
股份轉讓	16
股份的傳轉	17
股本的變更	19
股東大會	19
大會議事程序	24
委員的投票	27
代理人和公司代表	28
公司調查	32
董事人數	34
董事的選舉和退任	35
候補董事	36
會職權	38
董事會權力的轉授	38
取消董事資格和罷免	40
非執行董事的薪酬	42
董事開支	42
執行董事	42
董事權益	43
委員會的議事程序	49
借款權力	52
酬金、養卹金和保險	56
密封	57
註冊紀錄冊	58
分紅	58
利潤和儲備的資本化	63
記錄日期	65
檢查記錄和登記冊	66
通告	66
銷燬文件	72
未被追蹤的股東	73
賠款	75
爭議解決	75

公司編號：1397169

_______________________________________________________

股份制上市公司

_______________________________________________________

組織章程大綱

的

保誠上市有限公司

______________________________________________________________

（經2009年10月1日生效的2006年公司法修訂）

______________________________________________________________

吾等，本組織章程大綱之認購人，希望根據本章程大綱成立為一間公司。吾等同意收購吾等各自名稱對面之股份數目。


用户名稱及地址	認購的股份數量
羅納德·休·歐文	1
James Edward Ramsden	1
萊斯利·肯尼斯·拜倫·奧布萊恩（英語：Leslie Kenneth Baron O'Brien）	1
安格斯·弗雷澤·默裏	1
約翰·安東尼·特里斯特拉姆·巴斯頓	1
倫納德·羅伯特·卡爾勛爵（Rt. Hon. Leonard Robert Lord Carr of Hadley）	1
哈里·戈登·克拉克	1

所佔股份總數	7

日期：1978年9月27日
簽名見證人：

公司編號：1397169

_______________________________________________________

股份制上市公司

_______________________________________________________

《公司章程》

的

保誠上市有限公司

（2023年5月25日通過的特別決議案通過）

______________________________________________________________

初步


排除其他條例	1.	任何法規、任何法定文書或根據任何法規制定的其他附屬法規中有關公司的任何法規或章程均不適用於本公司的法規或章程。

定義	2.	在這些條款中，除主體或上下文另有要求外：

		《公司法》係指2006年《公司法》，包括對其進行的任何修改或重新頒佈；

		地址,包括用於通過電子手段發送或接收文件或信息的任何號碼或地址；

		章程是指經特別決議不時修改的本章程；

		審計師是指公司的審計師；

		英格蘭銀行基本利率是指英格蘭銀行貨幣政策委員會根據《1998年英格蘭銀行法》第2部分規定的職責最近確定的基本貸款利率；


		董事會是指擔任公司董事會職務的董事或董事之一；

		持證股份指公司股本中非持證股份，而本章程細則中提及以持證形式持有的股份應據此解釋；

		與發送通知有關的整天是指不包括髮送或視為發送通知的日期以及通知發送或將生效的日期的期間；

		結算所是指本公司股票在該司法管轄區的證券交易所上市或報價的司法管轄區法律認可的結算所；

		《公司法》係指適用於公司的、不時生效的與公司有關的每項法規(包括根據該法規制定的任何命令、法規或其他附屬法規)；

		公司是指保誠上市有限公司；

		董事是指公司的董事；

		電子平臺是指任何形式的電子平臺，包括但不限於網址、應用技術和會議系統；

		僱員股份計劃具有該法第1166條所賦予的含義；

		就公司股本中的股份而言，因持有人死亡或破產或因法律的實施而導致股份轉讓的其他事件而有權以轉傳方式獲得的；

		就本公司股本中的股份而言，持有人是指其姓名已登記為該股份持有人的股東；

		《香港上市規則》指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》；

		混合股東大會是指通過電子平臺在實際地點舉行的能夠同時參加的股東大會(S)；

		法規是指適用於公司的所有法規(以及根據法規制定的任何命令、法規或其他附屬法規)；


		章程大綱指本公司不時修訂的組織章程大綱；

		辦公場所是指公司註冊的辦公場所；

		就普通股而言，普通股東是指在登記冊上登記為該普通股持有人的成員；

		普通股是指公司股本中每股面值5便士的普通股；

		已支付意味着已支付或被視為(貸記)已支付；

		地點，就股東大會而言，指實際會議地點及(如屬混合股東大會)董事會就該混合股東大會而指明的電子平臺(S)，而在有關情況下，凡提及股東大會地點，包括兩個或多於兩個該等地點的任何組合；

		實體股東大會是指不是混合股東大會的股東大會；

		認可人係指認可結算所或認可結算所或認可投資交易所的被指定人，每一術語均具有該法第778(3)條賦予其的含義；

		股東名冊是指公司成員名冊；

		印章是指根據《公司法》允許本公司擁有的任何普通印章或公章；

		祕書是指公司的祕書，包括一名聯合祕書、助理祕書、副祕書或臨時祕書以及任何其他被任命履行祕書職責的人；

		附屬承諾應根據該法第1162條予以解釋；

		《無證證券規則》是指《公司法》中關於持有、證明或轉讓無證股份的任何規定，以及根據或憑藉該規定製定的任何法律、規則或其他安排；

		無憑證股份指公司股本中的股份，而該股份的所有權已記錄在登記冊上，並可憑藉無憑證證券規則而以有關的


		系統，而本章程細則中提及以未經證明的形式持有的股份，應據此解釋；以及

		聯合王國指的是大不列顛和北愛爾蘭。

施工	3.	除文意另有所指外，對文件的提及包括對通過電子手段發送或接收的文件的提及。

		在這些條款中，凡提及“簽署”或“簽署”的文件，包括提及經簽署、蓋章或以任何其他方法簽署的文件，而就電子形式的通信而言，此類提及是指其經法律規定的認證。

		除非另有規定，對文書的提及是指具有有形形式但不包括在電子形式中的書面文件。

		凡就股份而言，此等細則所指的是有關制度，即指該股份在有關時間作為參與證券的有關制度。

		凡提及向有關人士或由該人士發出或發出的通知或其他文件，指該等通知或其他文件或該等通知或其他文件的副本是指以本章程細則授權的任何方式向該人士發送、給予、交付、發出或提供、或向該人士送達或由該人士送達、或向該人士或由該人士存放的，並須據此解釋。

		對文字的提及是指通過任何方法或方法的組合以可見和非瞬時的形式表示或再現文字、符號或其他信息，無論是以電子形式還是以其他形式組成，並應據此解釋書面形式。

		凡提及出席或出席股東大會的人士，即指出席與該會議有關的實體會議或透過董事會指定的電子平臺(S)參與的人士，而對缺席及拒絕出席的提述應相應理解。

		表示單數的詞包括複數，反之亦然；表示人的詞包括公司。

		本條款所載詞語或詞句如未在第2條中作出定義，但在本條款通過時已在有效立法中作出定義，則除非與主題或上下文不一致，否則在本條款中具有相同的含義。


		除與主題或上下文不符外，本細則所載未在第二條中界定但在《無證書證券規則》中定義的詞語或詞句的涵義與《無證書證券規則》中的相同。

		除前兩段另有規定外，凡提及任何成文法則或任何附屬立法的任何條文(如《1978年釋義法令》第21(1)條所界定者)，包括對該條文當時有效的任何修改或重新制定。

		標題和邊注僅為方便起見而插入，不影響這些條款的結構。

		在本章程細則中，(A)轉授權力不得作限制性解釋，但應作最廣泛的解釋；(B)在行使本章程細則所載任何權力的情況下，“董事會”一詞包括由一名或多名董事組成的任何委員會、任何董事執行辦公室，以及已獲轉授或(視情況而定)獲轉授有關權力的公司任何地方或分公司董事會、經理或代理人；(C)轉授權力的存在或行使或任何其他轉授權力均不受轉授權力的限制，除非轉授條款另有明確規定；及(D)除轉授條款明文規定外，一項權力的轉授不排除當時根據本章程細則或根據另一項轉授獲授權行使該項權力的任何其他機構或人士同時行使該項權力。

有限責任

有限責任	4.	本公司股東之責任以彼等所持本公司股份之未繳股款（如有）為限。

更改名稱

更改名稱	5.	本公司可經董事會決議更改名稱。

股份權利

股份權利	6.	須受優先股附帶的特別權利及任何其他類別股份所附帶或可能附帶的任何特別權利的規限


		(I)本公司可供派發股息及議決分派的利潤將以股息方式分配予普通股持有人及(Ii)於清盤或清盤時，可供股東分派的本公司剩餘資產(如有)應屬於普通股持有人，並按彼等分別就該等股份繳足或入賬列作繳足股款的比例分配。

		本公司可根據授予董事的任何授權，以面值1便士的英鎊(“英鎊優先股”)或面值0.01美元的美元(“美元優先股”)或面值0.01歐元的歐元(“歐元優先股”，與英鎊優先股和美元優先股一起發行“優先股”)為一個或多個系列發行優先股，其權利或限制由董事會決定，並規定如下：

		(a)優先股股息權

		每一系列每類優先股所賦予的股息權利，應在配發該等股份之日前由董事會決定。

		(b)優先股的資本權利

		每一系列每類優先股在清盤或清盤時可供股東分派的本公司剩餘資產的返還資本或股份的權利，應在配發該等股份的日期之前由董事會決定。

		(c)優先股出席會議並在會上投票的權利

		每一系列每類優先股的持有人出席本公司股東大會、在該等股東大會上發言或就該等股東大會上提出的任何決議案投票的權利，應由董事會在配發該等股份的日期前決定。

		(d)救贖

		除非董事會於配發任何系列任何類別優先股前決定該系列股份不可贖回，否則每一系列每類優先股均可按董事會於配發該等股份日期前釐定的條款及條件及方式贖回。


		(e) 購買

		(i) 在公司法及任何其他適用法律條文的規限下，本公司可隨時及不時按董事會釐定的條款購買任何優先股。 (Ii) 於購買任何優先股後，本公司股本中的該等股份的面值此後將重新分類為優先股(與如此購買的優先股屬同一類別)，而無需任何進一步決議案或同意。

		(f) 資本化的限制

		如董事會在配發任何系列優先股的日期前作出上述決定，除非獲得該系列優先股面值四分之三的持有人的書面同意，或獲得該系列優先股持有人在另一次股東大會上通過的特別決議案的批准，否則董事會不得根據第一百六十九條的規定，將該系列優先股配發日期前董事會釐定的可供分派款項的任何部分資本化，而在資本化後，該等款項的總和將少於董事會在該系列優先股配發日期前釐定的倍數(如有的話)。在資本化後的十二個月內就當時已發行的該系列的優先股及當時已發行的任何其他已發行的優先股支付的股息總額(不包括任何相關税項抵免)平價通行證與此相關的是分享利潤。

		(g) 優先性

		(i) 除非董事會在配發任何系列任何類別優先股的日期前另有決定，除非獲得該系列任何類別優先股面值四分之三持有人的書面同意，或獲得該系列優先股持有人在另一次股東大會上通過的特別決議案的批准，否則董事會不得授權、設立或增加，任何類別的股份或任何可轉換為任何類別股份的證券，就優先於該系列該類別優先股參與本公司的利潤或資產(本公司贖回或購買任何該等股份除外)的權利而言，可轉換為任何類別的股份；


		(Ii) 任何系列已配發或已發行的任何類別優先股所附帶的特別權利(除非其發行條款另有規定)不得視為因任何新股的設立或發行而被視為在某些或所有方面參與本公司的利潤或資產的排名有所改變平價通行證擁有或之後持有該等優先股。任何新股排名平價通行證在某些或所有方面，該等優先股可在其設立或發行不被視為改變當時已發行的任何優先股所附帶的特別權利的情況下，附帶在各方面與該等優先股或其中任何一股相同的權利，或在任何方面與該等優先股不同的權利，包括但在不損害前述條文的一般性的原則下：

		(A) 股息的比率或計算方法可能不同，股息可以是累積的，也可以是非累積的；

		(B) 新股或其任何系列可自其發行條款所規定的日期起收取股息，而支付股息的日期可有所不同；

		(C) 新股可以以英鎊或任何外幣計價；

		(D) 可以在資本返還時支付溢價，也可以不支付溢價；

		(E) 新股可由持有人或本公司選擇贖回，或不可贖回，如可由本公司選擇贖回，則可於不同日期及按不同條款贖回優先股；及

		(F) 新股可轉換為普通股或與分享本公司利潤及資產有關的任何其他類別股份平價通行證在每種情況下，按發行條款所規定的條款及條件持有或持有該等優先股。


有特別權利的股份	7.	在不損害任何現有股份或任何類別股份所附帶的任何權利的情況下，任何股份可連同或已隨附於其上的一個或多個系列發行，或須受本公司藉普通決議案釐定或董事會釐定的有關股息、投票權、出席會議、退回股本、贖回條款、條件及方式、購買或其他方面的權利或限制所規限。該等權利及限制適用於有關股份，猶如該等權利及限制載於本章程細則。

未經認證的股份	8.	在無證書證券規則條文的規限下，董事會可準許以無證書形式持有任何類別股份及透過相關係統轉讓該類別股份的所有權，並可決定任何類別股份不再為參與證券。

不是單獨類別的股份	9.	屬於某一類別的公司股本股份，不得與該類別的其他股份組成獨立的股份類別，因為該類別的任何股份：

		(a) 以未經證明的形式持有；或

		(b) 根據無證書證券規則被允許成為參與證券。

就無證書股份行使權利	10.	如果任何類別的股票是參與證券，並且根據公司法、無證證券規則或本章程的任何規定，本公司有權出售、轉讓或以其他方式處置、沒收、重新分配、接受交出或以其他方式強制執行對以無證形式持有的股份的留置權，則本公司有權在符合公司法、無證證券規則、本章程以及相關制度的設施和要求的情況下：

		(a) 發出通知，要求該無憑證股份持有人在通知所指明的期間內將該股份更改為憑證形式，並在本公司要求的期間內以憑證形式持有該股份；

		(b) 藉通知規定該無證書股份的持有人在通知所指明的期間內，借有關係統作出任何必要的指示，以轉移該股份的所有權；

		(c) 藉通知規定該無證書股份的持有人委任任何人採取任何步驟，包括但不限於藉有關係統發出任何指示，


		在通知規定的期限內轉讓該股份所需的；

		(d) 要求經營者按照《無憑證證券規則》第32(2)(C)條將該無憑證股份轉換為有憑證形式；及

		(e) 採取董事會認為適當的任何行動，以達成出售、轉讓、處置、沒收、重新配發或交出該股份，或以其他方式執行對該股份的留置權。

股份交易權	11.	在本公司股東大會任何決議案及本章程細則任何條文的規限下，董事會可按其認為合適的條款及條件，包括代價及在其認為合適的時間，向有關人士配發(連同或不授予放棄權利)、授出購股權或以其他方式處理或處置本公司股份。

可贖回股份	12.	在任何現有股份或任何類別股份所附任何權利的規限下，本公司或持有人可選擇按董事會於配發該等股份日期前決定的條款及條件及方式發行將予贖回或須予贖回的股份。該等條款及條件適用於有關股份，猶如該等條款及條件載於本章程細則。

佣金	13.	本公司可行使公司所授予或準許的一切支付佣金或經紀佣金的權力，或行使與發行任何股份或以現金出售庫藏股有關的任何行為的所有權力，但佣金率可相等於但不得超過10%。支付佣金或同意支付佣金的股份的發行價。任何該等佣金或經紀佣金可以現金支付或配發全部或部分繳足的股份或其他證券，或部分以一種方式，部分以另一種方式支付。

未獲承認的信託	14.	本公司只會受現行及絕對的整體股份權利影響或承認。任何股份或股份的任何部分可能並非完全由登記擁有人擁有(例如，股份由一名人士作為代名人或以其他身份作為另一人的受託人持有)，本公司並不關注。即使公司知道股份的所有權，這一點也適用。唯一的例外情況是本章程細則明確規定或本公司有法律義務承認所述權利的情況。他説：


權利的更改
當權利被當作被更改時	15.	如果公司的資本在任何時候被分成不同類別的股份，除非任何股份或任何類別股份所附帶的權利另有明確規定，否則這些權利應被視為因下列原因而發生變化：

		(a) 公司以購買或贖回本身股份的方式以外的方式減少該股份或該類別股份的實繳股本；及

		(b) 配發另一股優先派發股息或有關股本的股份，或賦予其持有人較該股份或該類別股份所賦予的投票權更優惠的投票權，

		但不得被視為因下列原因而被更改：

		(a) 設立或發行與該股份或該類別股份同等或之後的另一股份，或由本公司購買或贖回其本身的股份；或

		(b) 本公司根據無證書證券規則，準許透過相關制度以無證書形式持有及轉讓該類別或任何其他類別股份的所有權。

股票

會員獲取證書的權利	16.	每名股東於成為任何持股證股份持有人(除非所持股份為非持股證形式或透過認可人士持有，而本公司並無按法律規定須就其填寫及準備交付證書)，即有權免費就其持有的每一類別的所有認股證股份持有一張股票(而於轉讓其持有的任何類別股票證的一部分時，則有權獲發一張證書，作為其所持股票證的餘額)。彼等可選擇就其任何已認證股份額外收取一張或多張證書，惟彼等須於第一張證書之後支付董事會不時釐定的合理金額，則可選擇獲得一張或多張證書。每份證明書須：

		(a) 蓋上印章或按照第152條以其他方式籤立，按董事會根據第152條決定的方式或以董事會批准的其他方式；以及


		(b) 指明其所關乎的股份的數目、類別及識別號碼(如有的話)，以及就該等股份繳足的款額或各別款額。

		本公司並無義務就超過一名人士聯名持有的憑證股份發行超過一張證書，而向一名聯名持有人交付一張證書即為對所有持有人的充分交付。不同類別的股票不得包含在同一證書中。

補發證書	17.	如股票受損、損毀、遺失或損毀，可按董事會釐定的有關證據及彌償及支付本公司因調查證據及準備所需彌償表格而合理招致的任何特別自付費用的條款(如有)續期，但在其他情況下可免費續發，以及(如屬毀損或損毀)在交出舊股票時續期。

留置權

公司對股份有留置權	18.	本公司對每股股份(非繳足股款股份)就該股份應付予本公司的所有款項(不論是否現時)擁有首要留置權。董事會可於任何時間(一般或在特定情況下)放棄任何留置權或宣佈任何股份全部或部分豁免遵守本細則的規定。本公司對股份的留置權應延伸至就該股份應付的任何金額(包括但不限於股息)。

以出售方式強制執行留置權	19.	本公司可按董事會釐定的方式出售本公司有留置權的任何股份，惟留置權所涉及的款項須於通知送交股份持有人或有權獲得通知的人士後14整天內仍未支付，本公司可要求付款，並説明如通知不獲遵從，則可出售股份。

使出售生效	20.	為使出售生效，董事會可授權任何人士就出售予買方或按照買方指示的股份簽署轉讓文書。買方並無責任監督購買款項的運用，而買方對股份的所有權亦不會因與出售有關的法律程序的任何不正常或無效而受到影響。

收益的運用	21.	在支付費用後，出售的淨收益應用於支付或清償留置權所涉款項中目前應支付的部分。任何剩餘物應(在向公司交出以註銷已出售股份的股票時)，並對目前不存在的任何款項具有類似的留置權


		出售前股份上的應付款項)須支付予在出售日期有權享有股份的人士。

對股份的催繳

作出催繳的權力	22.	在配發條款的規限下，董事會可不時催繳股東就其股份未支付的任何款項(不論是面值或溢價)。各成員須(在收到指明付款時間及地點的至少14整天通知後)向本公司支付通知所規定的就其股份催繳的金額。電話可能需要分期付款。催繳股款可全部或部分撤銷，而催繳股款所釐定的付款時間可全部或部分延遲，由董事會決定。被催繳的人仍須對催繳該人的股份負法律責任，即使催繳所涉及的股份其後已轉讓。

撥打電話的時間	23.	董事會決議案獲通過時，應被視為已作出。

聯名持有人的法律責任	24.	股份的聯名持有人須負上連帶責任支付有關股份的所有催繳股款。

應付利息	25.	如果催繳股款或催繳股款的任何分期付款在到期和應付後仍未全部或部分支付，應支付催繳股款或催繳股款分期付款的人應就自催繳股款到期應付之日起至支付之前未支付的金額支付利息。利息須按股份分配條款或催繳通知所釐定的利率支付，或如未釐定利率，則按董事會釐定的利率支付，利率不得超過英格蘭銀行基本利率五個百分點，但董事會可就任何個別成員豁免支付全部或部分利息。

視為催繳	26.	於配發或任何指定日期就股份應付的款項，不論是按面值或溢價或作為催繳股款的分期付款，應被視為正式作出催繳及通知，並於如此指定日期或根據配發條款支付。如未支付，則應適用本細則的規定，猶如該款項已因正式作出催繳及通知而到期應付一樣。

呼叫差異化	27.	在配發條款的規限下，董事會可就獲配售人或持有人之間在股份催繳股款的金額及支付時間上的差異作出股份發行安排。


預付電話費	28.	董事會如認為合適，可從任何成員收取該成員所持任何股份的全部或任何部分未催繳及未支付的款項。該等催繳股款之前的付款，將在付款的範圍內解除對其所涉股份的責任。本公司可按董事會與股東議定的利率(除非本公司藉普通決議案另有指示外)支付全部或任何如此墊付的款項(直至該等款項須為目前應付的)利息，利率不得超過英格蘭銀行基本利率五個百分點以上。

沒收和交出

要求支付電話費的通知	29.	如催繳股款或催繳股款的任何分期款項在到期及應付後仍未全部或部分支付，董事會可向到期人士發出不少於14整天的通知，要求支付未支付的款項連同可能應計的任何利息及本公司因未支付該等款項而招致的任何費用、收費及開支。通知須指明付款地點，並須述明如通知不獲遵從，催繳股款所涉及的股份將可被沒收。

因不遵守規定而被沒收	30.	如該通知未獲遵從，則該通知所涉及的任何股份可於該通知所規定的付款作出前的任何時間，由董事會決議予以沒收。沒收應包括與沒收股份有關的所有股息或其他應付款項，但在沒收前尚未支付。股份被沒收時，應向沒收前的股份持有人發出沒收通知。應在股東名冊上與股份記項相對的位置迅速作出記項，表明通知已發出，股份已被沒收，以及沒收日期。任何沒收不會因遺漏或疏忽送交該通知或記入該等記項而失效。

出售沒收的股份	31.	直至按照公司法的規定註銷前，沒收股份應被視為屬於本公司，並可按董事會決定的條款及方式出售、重新配發或以其他方式出售予沒收前的持有人或任何其他人士。在出售、重新分配或其他處置之前的任何時間，可按董事會認為合適的條款取消沒收。如為出售沒收股份而將股份轉讓予任何人士，董事會可授權任何人士簽署股份轉讓文件予該人士。公司可能會收到為收購


		並可將受讓人登記為股份持有人。

沒收後的法律責任	32.	任何人士將不再是任何已沒收股份的股東，並須將任何沒收股份的股票交回本公司註銷。該人士仍須向本公司支付於沒收日期應就該股份向本公司支付的所有款項連同該款項的利息，由沒收日期起至付款為止，利率為沒收前就該等款項應付的利息，或如並無如此應付利息，則按董事會釐定的利率計算，但不得超過英倫銀行基本利率五個百分點。董事會可豁免全部或部分付款，或強制執行付款，而無須就股份在沒收時的價值或出售股份時收取的任何代價作出任何補償。

投降	33.	董事會可接受交出其可按協議條款及條件沒收的任何股份。在該等條款及條件的規限下，交回的股份應視為已被沒收。

權利的終絕	34.	沒收股份涉及於沒收股份時終止於股份中的所有權益及針對本公司的所有申索及要求，以及股份被沒收人士與本公司之間附帶的所有其他權利及債務，但本章程細則明確保留的權利及債務除外，或公司法令給予或施加於前股東的權利及債務除外。

沒收或移交的證據	35.	董事或祕書就某一股份已於指定日期被妥為沒收或交回所作的法定聲明，即為該聲明所述事實相對於所有聲稱有權獲得該股份的人士的確證。該聲明(如有必要，須簽署轉讓文書)應構成對股份的良好所有權。獲出售股份的人士並無責任監督購買款項(如有)的運用，而彼等對股份的所有權亦不會因有關沒收、退回、出售、重新配發或出售股份的程序中的任何不正常情況或無效而受影響。

股份轉讓

	36.	憑證股份的轉讓文書可以是任何通常的形式，也可以是董事會批准的任何其他形式。轉讓文書應由轉讓人或其代表簽署，除非股份已全部付清，否則應由受讓人或其代表簽署。


經認證的股份		應被視為仍為該等股份的持有人，直至受讓人的姓名載入有關股份的登記冊為止。轉讓文書不必加蓋印章。

轉讓部分繳足股款股份	37.	董事會可拒絕登記未繳足股款的股份轉讓，條件是拒絕並不妨礙本公司股份的交易在公開和適當的基礎上進行。

證書股票的無效轉移	38.	董事會也可以拒絕登記憑證股份的轉讓，除非轉讓文書：

		(a) 已妥為加蓋印花(如可加蓋印花)，存放於董事會指定的辦事處或其他地點，連同有關股份的證書及董事會合理地要求的其他證據，以顯示轉讓人作出轉讓的權利；

		(b) 只關乎一類股份；及

		(c) 贊成受讓人不超過四人。

未認證的共享的無效轉移	39.	董事會亦可在無證書證券規則所載的情況下，或在建議的轉讓對多於四名聯名持有人有利的情況下，拒絕登記無證書股份的轉讓。

由認可人士作出的轉讓	40.	就獲認可人士轉讓存證股份而言，只有在已就有關股份發出股票的情況下，方須遞交股票。

拒絕註冊的通知	41.	如果董事會拒絕以憑證形式登記股份轉讓，董事會應在向本公司提交轉讓文書之日起兩個月內向受讓人發送拒絕通知。

	42.	就有關股份轉讓登記的本章程細則而言，承配人放棄向其他人士配發任何股份，應被視為轉讓，而董事會應具有相同權力拒絕實施該項放棄，猶如該放棄為轉讓一樣。

註冊時無須繳付費用	43.	與股份所有權有關或影響股份所有權的任何轉讓文書或其他文件的登記不得收取任何費用。


轉讓的保留	44.	本公司應有權保留已登記的轉讓文書，但董事會拒絕登記的轉讓文書應在拒絕通知發出時退還遞交該文書的人。

股份的傳轉

傳輸	45.	如股東身故，則尚存人士(如該股東為聯名持有人)及該股東的遺產代理人(如該股東為唯一持有人或唯一尚存的聯名持有人)將為本公司認可為對該股東股份擁有任何所有權的唯一人士。本章程細則並不解除已故股東(不論為單一或聯名持有人)的遺產對該已故股東所持任何股份的任何責任。

允許的選舉	46.	因轉傳而有權獲得股份的人士，可在出示董事會適當要求的有關其有權享有的任何證據後，選擇成為股份持有人或由其指定的另一人登記為受讓人。如果有權利人選擇成為持有人，則有權利人應向本公司發出表明此意的通知。如果有權利的人選擇讓另一人登記，而股份是憑證股份，則有權人應簽署一份將股份轉讓給該被選擇的人的文書。如有權人士選擇將其本人或另一人士登記，而股份為無證書股份，則有權人士須採取董事會可能要求的任何行動(包括但不限於簽署任何文件及透過相關係統發出任何指示)，以使其本人或該獲選人士能夠登記為股份持有人。本細則有關股份轉讓的所有條文均適用於該轉讓通知或轉讓文書，猶如該轉讓文書由股東簽署，而該股東的死亡或破產或導致轉讓的其他事件並未發生一樣。

選舉	47.	董事會可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇自行登記或轉讓股份。如通知未於60天內獲遵從，董事會可於該期間屆滿後暫不支付有關股份的所有股息或其他款項，直至通知的規定已獲遵從為止。

有權借傳送而享有權利的人的權利	48.	透過轉傳而有權享有股份的人士，在出示董事會適當要求的有關其應得權利的任何證據後，並在符合第46條的規定下，在第161條的規限下，就股份享有的權利與彼等如為股份持有人時所享有的權利相同。該人可給予一份


		股東不得就股份支付所有股息及其他應付款項，但在登記為股份持有人前，無權就股份收取本公司任何會議的通知或出席本公司任何會議或於會上投票，或收取有關本公司股本中任何類別股份持有人的任何單獨會議的通知或出席會議或於會上投票。

股本的變更

關於分拆的權利	49.	授權本公司將其股份或任何股份拆細為較小數額股份的任何決議案可決定，就拆細所產生的股份而言，其中任何股份可較其他股份享有任何優先權或利益或其他權利，或須予遞延或受任何限制。

符合本章程細則的新股	50.	根據第49條通過決議設立的所有股份應為：

		(a) 在遵守本條款所有規定的前提下，包括但不限於關於支付催繳、留置權、沒收、轉讓和傳輸的規定；以及

		(b) 除本章程細則另有規定外，未按設立股份的決議案或股份的配發條款分類。

產生的分數	51.	每當因合併或拆分股份而產生任何零碎股份時，董事會可代表股東按其認為適當的方式處理零碎股份。特別是，但不限於，董事會可出售任何股東以其他方式有權享有的任何人士(包括在公司法條文規限下的本公司)的零碎股份，並按適當比例在該等股東之間分配出售所得款項淨額。如擬出售股份以證書形式持有，董事會可授權某人簽署股份轉讓文書予買方或按照買方的指示。如擬出售股份以無證書形式持有，董事會可作出其認為必要或合宜的一切作為及事情，以將股份轉讓予買方或按照買方的指示進行。買方並無責任監督購買款項的運用，而買方對股份的所有權亦不受與出售有關的程序中的任何不正常情況或無效所影響。


股東大會

召開股東大會	52.	董事會應決定股東大會是作為實體股東大會還是作為混合股東大會舉行。董事會可在其決定的時間、時間及地點召開股東大會。

股東大會的通知	53.	董事會應在召開股東大會的通知中指明該會議將是實體股東大會還是混合股東大會。該通知亦應列明股東大會的時間、日期及地點(如屬混合股東大會，則包括有關的電子平臺(S))。

在多於一個地點舉行股東大會	54.	董事會可議決讓有權出席股東大會的人士同時出席及參與由董事指定為附屬會議地點的世界任何地方。親自出席或委派代表出席衞星會議地點的成員應計入有關大會的法定人數，並有權在該會議上表決，如大會主席信納在整個大會期間有足夠設施以確保出席所有會議地點的成員能夠：

		(a) 參與召開會議的業務；

		(b) 聽到和看到所有在主要會場和任何衞星會場發言的人(無論是使用麥克風、揚聲器、視聽通訊設備或其他方式)；以及

		(c) 以同樣的方式被在場的所有其他人聽到和看到。

		如果某人通過電子設施出席或參加會議，則此人身在何處或如何與出席和參加會議的其他人交流都無關緊要。股東大會應被視為在主要會議地點舉行。主席不一定要出席主要會議地點。

混合股東大會	55.	在不影響第五十四條的情況下，董事會可議決使有權出席混合股東大會的人士可透過在電子平臺(S)以電子方式同時出席及根據股東大會通告所指明的安排出席股東大會。出席的會員或其受委代表應計入有關股東大會的法定人數，並有權在該大會上表決，而


		如股東大會主席信納在整個混合股東大會期間有足夠設施以確保出席混合股東大會的股東可透過電子方式出席該混合股東大會並於會上發言及表決，則該等會議應妥為組成，其議事程序亦屬有效。董事會可作出安排，要求向會議提供的任何文件可供成員或其代理人以電子方式查閲。所有尋求通過電子設施出席和參加混合大會的人應負責提供必要的手段，使他們能夠這樣做。在主席根據本細則將股東大會延期的權利規限下，任何人士不能以電子設施出席或參與混合股東大會，或有能力出席或參與的人士受到任何干擾，均不會令該會議的議事程序失效。

設施不足時中斷或押後	56.	如果大會主席認為： (a) 主會場或任何附屬會場的設施，及/或 (b) (就混合股東大會而言)電子平臺(S)、設施或安全、如大會主席已不足以達致第五十四條和第五十五條所述的目的，則主席可在未徵得大會同意的情況下，行使其絕對酌情權，中斷股東大會或將其休會，及/或如為混合式股東大會，則可更改電子平臺(S)。在該大會上進行的所有事務，直至該次休會時間為止，均屬有效。第七十一條的規定應適用於該休會。

觀看及聆訊議事程序的其他安排	57.	董事會可行使其絕對酌情決定權作出安排，使有權出席股東大會或其續會的人士能夠觀看及聆聽股東大會或其續會的議事程序，並於大會上發言(不論使用麥克風、揚聲器、視聽通訊設備或其他方式)，但須在世界上任何並非衞星會議地點的地點出席。出席任何該等地點股東大會的人士不得被視為出席股東大會或其續會，亦無權於該大會在該地點或從該地點投票，除非該股東大會是以混合股東大會形式舉行，並根據第55條以電子方式適當出席該混合股東大會。任何成員因任何原因不能親自或委派代表出席該會場觀看或聽取實體會議的全部或任何議事程序


		股東大會或在大會上發言，均不影響大會議事程序的有效性。

第五十七條安排	58.	股東大會通告應包括為施行第五十七條而作出的任何安排的詳情（清楚表明參與該等安排並不等於出席該通告所涉及的會議）。

控制實際股東大會的出席人數	59.	董事會可不時作出任何安排，以控制根據第五十七條作出的安排（包括但不限於發出門票或施加某些其他選擇方法），並可不時更改該等安排。倘股東根據該等安排無權親自或委派代表出席某一特定地點，則彼等有權親自或委派代表出席根據第五十七條作出安排的任何其他地點。任何股東親身或委派代表出席有關地點之權利，須受當時有效之任何有關安排所規限，並載於大會或續會通告中以適用於大會。

地點/電子平臺和/或會議時間的變更	60.	如在股東大會通告送交後但在大會舉行前，或在股東大會休會後但在舉行續會之前（不論是否需要有關續會通告），董事會決定，由於其無法控制的原因，

		(a) 在申報地點（或任何申報地點，如屬第54條適用的會議）舉行實體股東大會，或

		(b) 如屬混合股東大會，則在通知中指明的電子平臺上同時舉行混合股東大會，

		（a）會議的召開時間及/或時間，可更改會議的地點（或任何地點，如屬第五十四條或第五十五條適用的會議）及/或推遲會議的舉行時間。如作出該決定，董事會可更改會議地點（或任何地點，如屬第五十四條或第五十五條適用的會議）及╱或在其認為合理的情況下再次推遲會議時間。無論哪種情況：

		(a) 無須送交新的會議通知，但董事會須在切實可行的情況下，以董事會行使其絕對酌情決定權決定的方式，公佈會議的日期、時間及地點；及


		(b) 與會議有關的委任代表可（如以文書方式）送達公司或代表根據第88（a）條規定指定的辦公室或英國境內其他地點，或（如以電子形式）送達公司或代表根據第88（a）條規定指定的地址（如有），在不少於指定舉行會議的延期時間前48小時的任何時間。

參與的含義	61.	就第54、56、57、58及60條而言，就股東大會而言，股東參與任何股東大會事務的權利應包括但不限於發言權、舉手錶決權、投票權等。由一名受委代表，並可查閲公司法或本章程規定須在會議上提供的所有文件。

	62.	就有關混合股東大會的第55、56、57及60條而言，股東參與任何股東大會事務的權利應包括但不限於以任何方式通訊、以投票方式投票、由代理代表並訪問（包括電子查閲）公司法或本章程規定須在會議上提供的所有文件。

意外遺漏發送通知等。	63.	意外遺漏發送會議通知，或發送公司法或本細則要求的任何通知，有關在網站上發佈會議通知，或發送公司法或本細則要求的委託書表格給任何有權接收的人士，或該人士因任何理由而未收到任何該等通知或通知或委任表格，不論本公司是否知悉該等遺漏或未收到，均不會使該大會的議事程序無效。

股東大會的保安	64.	董事會及╱或主席可作出任何安排及施加其認為適當的任何要求或限制，以確保股東大會的安全及╱或保安以及出席人士的健康及安全，包括但不限於要求出席會議的人士出示身份證明，搜查他們的個人財產，並限制可能帶進集會地點的物品。董事會和主席有權拒絕拒絕遵守這些安排、規定或限制的人進入。

混合動力的安全	65.	在混合股東大會的情況下，董事會和/或主席可作出任何安排，並施加任何要求或限制：


股東大會		(a) 為確保參與者的身份和電子通信的安全所必需的，以及

		(b) 與這些目標相稱。

		在這方面，本公司可授權其認為合適的任何混合股東大會表決申請、系統或設施。

		大會議事程序

法定人數	66.	在任何股東大會上，除非有足夠法定人數出席，否則不得處理任何事務，但未達到法定人數並不妨礙選擇或委任主席，而主席不應被視為會議事務的一部分。除本細則另有規定外，法定人數為親自出席或委派代表出席並有權就待處理的事務投票的兩名人士。

如果法定人數不存在	67.	如果在指定的會議時間起計五分鐘內(或會議主席決定等待的不超過30分鐘的較長時間內)沒有達到法定人數，或如果在會議期間不再有法定人數出席，則應成員的要求召開的會議應解散，而在任何其他情況下，會議將延期至會議主席決定的時間(不少於10日，不包括會議延期和重新召開的日期)和地點。在續會上，如果五分鐘後(或會議主席決定等待的不超過30分鐘的較長時間)未達到法定人數，會議應解散。

椅子	68.	董事會主席(如有)或如主席缺席，本公司任何副主席或(如副主席缺席)由董事會提名的其他董事將主持會議。如果主席、副董事長或其他董事(如有)在指定的會議舉行時間後五分鐘內均未出席或不願擔任會議主席，出席的董事應在出席的董事中推選一人擔任會議主席。如果只有一個董事出席並願意採取行動，該董事將擔任主席。如果沒有董事願意擔任主席，或者如果董事在指定的會議舉行時間後五分鐘內沒有出席，則出席並有權投票的成員應在出席的成員中推選一人擔任主席。凡召開大會以調查任何指明人士的行為，該人須喪失主持大會的資格。


有權發言的董事	69.	儘管董事並非股東，但仍有權出席任何股東大會及本公司股本中任何類別股份持有人的任何單獨大會並於會上發言。

休會：主席的權力	70.	經出席會議的法定人數的會議同意，主席可將會議延期至另一地點舉行。在延會的會議上，除本可在該會議上妥善處理的事務外，不得處理任何事務。此外(在不損害第56條所授予的主席休會權力的情況下)，主席如認為下列情況，可在未經同意的情況下將會議休會到另一時間和地點：

		(a) 舉行或繼續舉行該會議很可能不切實際，因為希望出席會議的成員數目太多而沒有出席；或

		(b) 出席會議的人的不守規矩的行為妨礙或相當可能妨礙會議事務有秩序地繼續進行；或

		(c) 休會是必要的，這樣會議的事務才能得到妥善處理。

休會：程序	71.	任何該等延會可在主席行使絕對酌情決定權決定的時間及其他地點(或如會議在主要會議地點及附屬會議地點舉行，則為其他地點)舉行，即使某些成員可能因該等延期而不能出席延會。然而，任何該等股東仍可根據第88(A)條或以文書方式委任代表出席續會，而該文書如由股東在主持會議或祕書或任何董事的會議上交付(包括以電子方式)，即使其發出通知的時間少於章程第88(A)條所規定的時間，仍屬有效。如果延期的會議在延期三個月或更長時間後繼續舉行，則應按照原會議的情況發出延期會議的通知。除本章程細則另有規定外，本章程細則並不需要寄發任何有關延會或須在延會上處理的事務的通知。

修正對決議	72.	如果對審議中的任何決議提出修正案，但主席真誠地裁定該修正案不符合會議常規，則關於該實質性決議的程序不應因該裁定中的任何錯誤而無效。經主席同意，修正案提出者可在對修正案進行表決前撤回該修正案。沒有對決議進行適當的修正


		可以考慮或表決作為一項特別決議提出的一項決議(只是糾正專利錯誤的文書修正案除外)。正式提呈為普通決議案的決議案的任何修訂不得被考慮或表決(僅為糾正專利錯誤的文書修訂除外)，除非(A)本公司已在審議該普通決議案的會議或其續會的指定舉行時間至少48小時前收到有關修訂條款及動議該修訂的意向的通知，或(B)主席以其絕對酌情決定權決定可考慮及表決該修訂。

投票的方法	73.	任何決議案或交由實體股東大會表決的任何問題，須以舉手錶決方式決定，除非本公司在向股東大會發出的通知內述明本公司擬就該決議案以投票方式表決，或在宣佈舉手錶決結果或撤回任何其他以投票方式表決的要求之前或之後，正式要求以投票方式表決。在符合公司法規定的情況下，可通過下列方式要求投票：

		(a) 會議主席；或

		(b) 至少五名有權就決議投票的親身或委派代表出席的成員；或

		(c) 任何一名或多名親自出席或由受委代表出席的成員，佔所有有權就決議表決的成員總表決權的十分之一以上；或

		(d) 親身或委派代表出席的任何一名或多名股東，如持有賦予該決議案投票權的股份，而該等股份的已繳足款項總額不少於賦予該項權利的所有股份已繳足股款總額的十分之一，則該成員或該等成員須親自或委派代表出席。

		於混合股東大會上向股東提出的決議案，須按董事會及/或會議主席全權酌情認為對會議而言適當的方式，以投票方式表決。

結果的宣佈	74.	除非就實際舉行的股東大會而言，主席正式要求以投票方式表決(而該項要求並未在投票前撤回)，否則主席宣佈某項決議已獲一致通過或以特定多數通過、或失敗或未獲特定多數通過，即為該事實的確證，而無須證明贊成或反對該決議的票數或比例。


撤回投票要求	75.	就實際股東大會而言，可在投票前撤回投票要求，但須徵得主席同意。如此撤回的要求償債書，不得視為使在該要求償債書提出前宣佈的舉手錶決結果無效。如果撤回投票表決的要求，主席或任何其他有資格的成員可以要求投票表決。

投票的進行	76.	除第七十七條另有規定外，應按主席的指示進行投票，主席可指定監票人(他們不一定是成員)，並確定宣佈投票結果的時間和地點。投票的結果應被視為要求投票的會議的決議。

何時進行投票表決	77.	就選舉主席或休會問題所要求的投票，應在提出要求的會議上進行。就任何其他問題被要求以投票方式表決的，應在會議上或主席指示的時間和地點進行，但不得超過要求以投票方式表決後30天。要求以投票方式表決，並不妨礙會議繼續進行，以處理除要求以投票方式表決的問題外的任何事務。如在宣佈舉手錶決結果前，在實體大會上要求以投票方式表決，而該項要求已妥為撤回，則該會議須繼續舉行，猶如該項要求並未提出一樣。

投票通知	78.	如在要求投票的會議上宣佈投票的時間和地點，則無須就投票未在該會議上進行的投票發出通知。在任何其他情況下，通知須在投票前至少七整天發出，指明投票的時間和地點。

委員的投票

投票權	79.	出席股東大會的會員及出席股東大會的正式委任代表，均可舉手錶決。他們每人有一票。在投票中，每個親自或委託代表出席的成員將對他們持有的每一股股票投一票。

		此規定須受給予任何股份或於有關時間可持有任何股份之投票權之任何特別權利或限制，以及本章程細則所規限。這包括但不限於根據第6(C)條確定的優先股持有人的權利。


		如果出席股東大會的一名成員或其正式指定的代表以投票方式投票，他們不必使用他們的所有投票權或以相同的方式投票。

		倘本公司知悉任何股東根據香港上市規則須就任何特定決議案放棄投票，或受限制只可就任何特定決議案投贊成票或反對票，則該股東或其代表就該決議案所投的任何違反該規定或限制的投票將不計算在內。

聯名持有人的表決	80.	如果是股份的聯名持有人，無論是親自或委託代表投票的高級股東的投票，應被接受，而不包括其他聯名持有人的投票權。為此目的，資歷應按持有人姓名在登記冊上的順序確定。

喪失工作能力的成員	81.	就有關精神障礙事宜具有司法管轄權的法院或官員(不論是在聯合王國或其他地方)就其作出命令的成員，可由其接管人、財產保管人或該法院或官員為此目的而授權的其他人士投票，不論是舉手錶決或以投票方式表決。該接管人、財產保管人或其他人可在投票時委託代表投票。只有在本公司收到令董事會滿意的聲稱行使投票權人士的授權證據，或在根據本章程細則指定的交付委任代表的地點，或在不少於48小時前指定舉行行使投票權的大會或續會的指定時間之前，本公司才可行使投票權。

欠款催繳	82.	任何股東均無權在股東大會或本公司股本中任何類別股份持有人的單獨會議上，親身或委派代表就其持有的任何股份投票，除非彼等就該股份目前應支付的所有款項已全部支付。

投票中的錯誤	83.	如有任何不應點算或本應被否決的表決，該錯誤不應使表決結果無效，除非在同一次會議上或在會議的任何休會上指出該錯誤，並且主席認為該錯誤足以使表決結果無效。

反對投票	84.	不得對任何投票人的資格提出反對，但在進行所反對投票的會議或延會或投票表決時除外。在該會議上沒有被否決的每一票都是有效的，而每一張本應被點算的未被點算的票都應不予理會。在適當時間提出的任何反對意見應提交主席，其決定為最終和決定性的。本公司應


		沒有義務確定公司的受委代表或代表是否按照股東的指示投票，而受委代表或代表沒有這樣做並不影響大會或續會或投票表決對任何決議的決定。

表決：附加條文	85.	在投票中，投票可以親自進行，也可以由代理人進行。有權投一票以上的成員，如果他們投票，不必使用他們所有的選票或以相同的方式投下他們使用的所有選票。

代理人和公司代表

委任代表：簽署	86.	委託書的委任應以書面形式進行，並應按董事會批准的方式簽署。在此情況下，委任書的委任須由委任人或委任人的受權人簽署，或如委任人為法團，則須由正式授權的高級人員、受權人或其他獲授權人士簽署或蓋上法團印章。如董事會就本條及第87、88、89及90條作出決定，則以電子形式作出的代表委任無須以書面形式作出，亦無須簽署，但須受董事會批准的條件所規限。

委派代表的方法	87.	委託書的委任應採用董事會批准的任何通常形式或任何其他形式。在符合條件的情況下，委託書的委任可以是：

		(a) 以文書的方式；或

		(b) 以電子方式寄往本公司或代表本公司當時為此目的而通知的地址(如有)。

		董事會如認為合適，可由本公司支付費用，寄發代表委任表格以供在會議上使用，並以電子方式發出邀請，以董事會批准的形式委任一名代表出席會議。委任代表並不妨礙會員親自出席有關會議或投票表決。為免生疑問，如股東為結算所或其代名人，其可授權其認為合適的人士作為其代表(S)或受委代表出席本公司任何會議或任何類別股東會議。每名獲如此授權的人士均有權代表該結算所或其代名人行使該結算所或其代名人可行使的權利，一如該結算所或其代名人是該公司的個人成員時可行使的權利，包括髮言權及投票權。一名會員(包括作為結算所或其代名人的會員)可委任多於一名代表出席同一場合，如他們出席，則須指明每名代表有權行使相關投票權的股份數目及


		應確保不指定任何代表行使該成員指定的任何其他代表行使的投票權。如一名股東(包括結算所或其代名人)委任超過一名代表，而委任該等代表的代表表格會賦予該等代表於股東大會上就多於該成員所持股份行使投票權的表面權利，則每份該等代表表格將會失效，而如此委任的代表將無權出席相關股東大會、發言或投票。

委託書的交付/接收	88.	在不損害第六十條(B)項或第七十一條第二句的原則下，委派代表應：

		(a) 如屬文書，則須面交或以郵遞方式送交公司或代表公司為此目的而指明的聯合王國境內辦事處或其他地方：

		(i) 在召開會議的通知中，或

		(Ii) 在由本公司或代表本公司就會議發出的任何形式的委託書中，

		在指定舉行會議或延會的指定時間(或根據第六十條指定的任何延遲舉行會議的時間)前不少於48小時，而在該指定時間內指定的人擬於該會議或延會上表決；或

		(b) 如屬以電子方式作出的委任，而公司或其代表已指明地址，以收取以電子方式委任的代理人：

		(i) 在召開會議的通知中，或

		(Ii) 由本公司或其代表就該會議發出的任何形式的委託書，或

		(Iii) 在任何以電子方式發出的、由本公司或代表本公司就該會議發出的委任代表的邀請中，

		於指定舉行會議或延會的指定時間前不少於48小時送達該地址，而該項委任所指名的人擬在該會議或延會上表決；或


		(c) 在任何一種情況下，如投票是在要求進行投票後48小時以上進行的，則須在要求進行投票後但在指定進行投票的時間不少於24小時前，如前述般交付或收取；或

		(d) 如以投票方式表決而非立即進行，但在要求以投票方式表決後不超過48小時進行，則只可在要求以投票方式表決的會議上交付主席、祕書或任何董事。

		董事會可酌情決定，在計算本條所述期間時，不得將一天中非工作日的任何部分計算在內。

接受授權	89.	凡委託書明示是由或看來是由某人代表股份持有人簽署的：

		(a) 公司可將該項委任視為該人有權代表該持有人簽署該項委任的充分證據；

		(b) 如公司或其代表在任何時間提出要求，則該持有人須將或促致他人將簽署委任所根據的任何授權書，或經公證或經董事會批准的其他方式核證的授權書副本，送交該要求所指明的地址及時間；如該要求在任何方面均不獲遵從，則該項委任可視為無效；及

		(c) 無論根據第89(B)條提出的要求是否已提出或是否已獲遵從，本公司可確定其並無足夠證據證明該人士有權代表該持有人簽署委任，並可將該項委任視為無效。

委任代表的效力	90.	未按照第八十八條的規定交付或收到的委託書，或沒有遵守第八十九條的委託書，均屬無效。委任代表的有效日期不得超過收到委託書之日起12個月，除非委託書另有規定，否則委託書的委任應在延會或會後投票表決中有效，即使在12個月後仍有效(如該委託書對原來的會議有效)。當就同一股份交付或收到兩項或以上有效委託書以供在同一會議上使用時，最後收到的委託書應被視為取代和撤銷關於該股份的其他委託書；如果本公司無法確定哪一項是最後收到的，則該等委託書均不被視為對該股份有效。任何關於委託書任命是否有效的問題


		在股東大會開始時仍未解決的交付或接收應提交主席，主席的決定為最終和決定性的決定。如股東大會的委任代表按本章程細則的規定以電子形式發送，但由於技術問題收件人無法閲讀，則股東大會的議事程序不應失效。

代表的權利	91.	委託書的委任應被視為授權在委任人認為合適的情況下，對提交會議表決的決議的任何修正案進行表決。除非有相反規定，否則委派代表的委任對任何延會及與之有關的會議均有效。

權限的撤銷	92.	一間公司的受委代表或獲正式授權的代表所作出的表決或要求以投票方式表決的表決或投票表決，應屬有效，儘管投票或要求以投票方式表決的人士的權力已於先前就投票或要求以投票方式表決的人士的權力作出決定，除非有關決定的通知已按下一句所述交付或收到，否則不得遲於最後一次應收到委任代表的時間，以便在大會上或於投票表決或要求以投票方式表決的舉行時有效。有關釐定通知應以文書方式送交辦事處或本公司或其代表根據章程第88(A)條指定的英國境內其他地方，或以電子形式送交本公司或其代表根據細則第88(B)條指定的地址(如有)，而不論有關委任代表是以文書或電子方式作出的。就本細則而言，如董事會已確定以電子形式作出的有關代表委任無須包括書面形式，則以電子形式遞交的有關釐定通知無須包括書面形式。

公司調查

2006年《公司法》第22部分	93.	如董事會在任何時候信納任何成員或任何其他似乎在該成員所持股份中有利害關係的人士已根據公司法第793條獲妥為送達通知(“第793條通知”)，並在規定期限內沒有向本公司提供該通知所要求的資料，或在看來遵守該通知的情況下作出在要項上屬虛假或不足的陳述，則董事會可行使絕對酌情決定權，在其後任何時間向該成員發出通知(“指示通知”)，指示：

		(a) 就發生失責的股份而言(“失責股份”，該詞句包括任何


		在第793條就該等股份發出通知的日期後發行的股份)，該成員無權親自或委派代表出席股東大會或該類別股份持有人的單獨會議或投票表決；及

		(b) 其中，默認股份至少佔1%的1/4。以其類別的已發行股份的面值(不包括任何作為庫存股持有的該類別股份計算)，指示公告可就失責股份另加指示：

		(i) 不得以股息支付，不得依照第一百六十條的規定分配股份；

		(Ii) 除非出現以下情況，否則不得登記任何違約股份的轉讓：

		(A) 在提供所要求的資料方面，該成員本身並無失責，而在提交轉讓予登記時，該成員附有一份由該成員以董事會行使其絕對酌情決定權所要求的形式發出的證明書，表明該成員在作出適當而仔細的查詢後，信納在提供該等資料方面沒有失責的人，對作為轉讓標的的任何股份並無利害關係；或

		(B) 該項轉讓是經批准的轉讓；或

		(C) 《無證證券規則》要求對轉讓進行登記。

發給有利害關係的人的通知副本	94.	本公司須向每一名看似於失責股份中擁有權益的其他人士發出指示通知，但本公司如沒有或遺漏發出指示通知，並不會令該通知失效。

當限制不再有效時	95.	任何指示通知應在公司收到以下較早通知後不超過七天內停止有效：

		(a) 批准轉讓的通知，但只限於與轉讓的股份有關的通知；或

		(b) 以委員會滿意的形式提交有關第793條通知所規定的所有資料。


董事會可取消限制	96.	委員會可隨時發出通知，取消指示通知。

無憑據股份的轉換	97.	本公司可就以無證書形式持有的任何違約股份行使其在第10條下的任何權力。

補充條文	98.	就本條和第93、94、95、96和97條而言：

		(a) 如持有任何股份的股東已根據公司法第793條向本公司發出通知，而該通知或(I)指名該人士擁有股份權益或(Ii)未能確定所有擁有股份權益人士的身份，且(在考慮上述通知及任何其他相關第793條通知後)本公司知道或有合理理由相信有關人士擁有或可能擁有股份權益，則該人應被視為於任何股份中擁有權益；

		(b) 訂明期限為自第793條通知書送達之日起計14天；及

		(c) 符合下列條件的，股份轉讓為經批准的轉讓：

		(i) 它是根據接受收購要約(該法第974條所指的)進行的股份轉讓；或

		(Ii) 董事會信納，轉讓是依據將轉讓標的的股份的全部實益擁有權出售給與該成員及任何其他看似擁有該股份權益的人士無關的一方而作出的；或

		(Iii) 轉讓是通過2000年《金融服務和市場法》所界定的公認投資交易所或本公司股票通常在英國以外的任何其他證券交易所進行的出售而產生的。

2006年《公司法》第794條	99.	第93、94、95、96及97條所載條文並不限制本公司根據該法令第794條所擁有的權力。


董事人數

對董事人數的限制	100.	除普通決議案另有決定外，董事(候補董事除外)人數不得少於8人，亦不得多於20人。

董事的選舉和退任

須退任的董事人數	101.	在每屆股東周年大會上，任何董事：

		(a) 自上次股東周年大會起獲董事會委任的人士，或

		(b) 在過去兩屆股東周年大會舉行時在任，並未在任何一屆股東周年大會上退任的人士；或

		(c) 在會議日期已在公司擔任連續九年或以上職位(僱用或執行職位除外)的人士，

		均須退任，並可提出參加成員的選舉/連任。

當董事被視為再次當選時	102.	倘若本公司於董事輪值退任或以其他方式退任的大會上沒有填補空缺，則退任的董事如願意行事，應被視為已重選連任，除非大會議決不填補該空缺，或除非大會表決通過重選董事的決議案但失敗。

參選的資格	103.	除輪值退任的董事外，任何人士不得在任何股東大會上當選為董事，除非：

		(a) 該人是由董事會推薦的；或

		(b) 在指定的會議日期前不少於7天但不超過42天，本公司已收到由三名或以上有權出席會議並在會議上投票的成員簽署的通知，該成員持有的任何類別股份的總面值至少為10,000 GB(他們均不是擬提名的人)，意在建議該人蔘選，並説明如果他們如此當選，將被要求列入本公司董事名冊的細節。


		連同由該人簽署的表示願意當選的通知。

有關選舉的不同決議	104.	除公司法另有授權外，任何提名為董事的人士的選舉，應由另一項決議案決定。

公司的額外權力	105.	本公司可通過普通決議案選出願意出任董事的人士，以填補空缺或作為額外的董事。選舉一人填補空缺或增選董事，應自會議結束時起生效。

由委員會委任	106.	董事會可委任一名願意出任董事的人士，以填補空缺或作為額外的董事，並在任何一種情況下，不論任期是否固定，惟委任的董事人數不得超過本細則或按照本細則釐定的董事人數上限(如有)。不論委任條款如何，獲委任的董事的任期只至下一屆股東周年大會為止。如在股東周年大會上未獲選，董事應於股東周年大會結束時離任。

卸任董事的職位	107.	在股東周年大會上退任的董事，如果願意行事，可以連任。如果他們沒有再次當選或被視為再次當選，他們應留任，直到會議選舉某人取代他們，或如果會議沒有這樣做，直到會議結束或關於再次選舉董事的決議付諸會議表決但失敗時為止。

股份資格	108.	每名董事的資格為本公司任何股東大會上不時以普通決議案釐定的該數目股份的實益擁有權。董事可以在獲得資格之前採取行動，但在任何情況下，除非已經具備資格，否則應在當選後一年內獲得資格。

候補董事

委任候補人選的權力	109.	任何董事（替任董事除外）可委任任何其他董事或經董事會決議案批准並願意行事的任何其他人士為替任董事，並可罷免彼等如此委任的替任董事。替任董事無須持有任何股份資格。


有權收到通知的替補	110.	替任董事應有權收取董事會所有會議及董事會委員會所有會議的通知，並有權出席其代理人沒有親自出席的任何該等會議並於會上投票，以及在其缺席時，一般而言，代理人作為董事履行其代理人的所有職能（委任替任董事的權力除外）。不需要向不在聯合王國的候補董事發送有關會議的通知。

代表多個董事的備選方案	111.	董事或任何其他人士可擔任替任董事以代表多於一名董事，而替任董事在董事會或董事會任何委員會會議上，除其本身作為董事的投票（如有）外，其所代表（及未出席）的每名董事有權投一票，但就決定是否出席會議的法定人數而言，他們應僅計為一票。

代替者的開支及酬金	112.	替任董事可獲本公司償還其如曾擔任董事而應適當償還之費用，惟無權就其擔任替任董事之服務收取本公司任何酬金。替任董事有權獲得本公司的委任，其程度與彼等為董事的相同。

終止聘任	113.	在下列情況下，替任董事應停止擔任替任董事：

		(a) 如董事退任但在退任會議上獲重選或視為已獲重選，則彼等在緊接退任前有效的任何替任董事委任應繼續有效，猶如彼等並未退任一樣；或

		(b) 發生任何事件，而該等事件如彼等為董事，則會導致彼等辭去董事職務；或

		(c) 如果他們以通知公司辭職。

任命和撤銷的方法	114.	任何替任董事的委任或罷免均須藉由作出或撤銷委任的董事簽署的通知向本公司發出，並按通知的條款生效（須符合細則第109條規定的任何批准）在本公司收到該通知後，如通知載於文書，則應在辦公室或，（如屬以電子方式交付的通知）送達本公司或代表本公司為此目的而通知的地址（如有）。


替代品不是代理人	115.	除本章程細則另有明確規定外，替任董事就所有目的而言均應被視為董事。因此，除文意另有所指外，凡提述董事應視為包括提述替任董事。替任董事應單獨對自己的行為和過失負責，他們不應被視為委任他們的董事的代理人。

會職權

由董事會管理的業務	116.	在本章程細則及特別決議案發出的任何指示的規限下，本公司的業務應由董事會管理，董事會可行使本公司的所有權力，包括但不限於出售本公司全部或任何部分業務的權力。本章程細則的任何修改，以及本公司在股東大會上作出的任何指示或規例，均不會使董事會先前的任何行為失效，而該等行為在有關修改或規例並未作出或有關指示並未發出的情況下是有效的。本條所賦予的權力不受本章程細則賦予董事會的任何特別權力所限制。出席會議法定人數的董事會會議可行使董事會可行使的一切權力。

公司行使表決權	117.	董事會可在各方面以其認為合適的方式行使由本公司持有或擁有的任何法人團體的股份所賦予的投票權(包括但不限於行使該權力以贊成委任其成員或其中任何成員為該法人團體的董事的任何決議案，或投票或就向該法人團體的董事支付酬金作出規定)。

董事會權力的轉授

董事會的委員會	118.	董事會可將其任何權力轉授予由董事會認為合適的董事或任何其他人士組成的任何委員會。董事會亦可向擔任任何執行職務的任何董事轉授董事會認為適宜由該董事行使的權力。如轉授條款並無明文規定相反，任何該等轉授應被視為包括將所有或任何獲轉授的權力轉授一名或多名董事(不論是否以委員會身分行事)或本公司任何僱員或代理人的權力，並可在董事會指定的條件規限下作出，並可予撤銷或更改。任何人，除


		董事增選進入任何委員會的董事可以在該委員會享有投票權。在董事會施加的任何條件的規限下，有兩名或以上成員的委員會的議事程序應受本章程細則管轄，只要該等章程細則能夠適用，且不被董事會根據本條細則訂立的任何條件所取代。為審議董事薪酬而成立的任何委員會應完全由非執行董事組成。

地方管理	119.	董事會可不時以其認為合適的方式，就本公司於任何指定地點(不論在境內或境外)的事務作出規定，而下一條細則所載的條文並不影響本條細則所賦予的一般權力。

地方董事會等	120.	董事會可在英國或其他地方設立地方或分部董事會或機構以管理本公司的任何事務，並可委任任何人士為地方或分部董事會成員或任何經理或代理人，並可釐定他們的酬金。董事會可將歸屬於董事會或可由董事會行使的任何權力、權限及酌情決定權轉授任何地方或分部董事會、經理或代理人，並可再轉授權力，並可授權任何地方或分部董事會的成員或其中任何成員填補任何空缺並在有空缺的情況下行事。根據本條作出的任何委任或轉授，可按董事會決定的條款作出，並受董事會決定的條件所規限。董事會可將任何如此獲委任的人免職，並可撤銷或更改該項轉授，但任何真誠行事及未獲撤銷或更改通知的人，均不受此影響。

代理	121.	董事會可藉授權書或其他方式委任任何人士為本公司的代理，其權力、權限及酌情決定權(不超過歸於董事會的權力、權限及酌情決定權)及條件由董事會釐定，包括但不限於該代理人轉授其全部或任何權力、授權及酌情決定權的權力，並可撤銷或更改該等轉授。

寫字樓，包括標題“董事”	122.	董事會可委任任何人士擔任任何包括“董事”字樣的職位或受僱工作(不論為聯席集團董事、事業部、部門、副董事、助理、本地人士、顧問或其他身份)，或委任任何人士擔任任何現有職位或受僱於本公司工作，並可界定、更改、限制及限制如此獲委任的人士的權力、權限及指示，並可決定他們的推薦及職責，並可在該等人士與本公司訂立的任何合約規限下，終止任何該等委任或使用任何


		頭銜這樣的稱謂或頭銜在任何該等職位或職業的稱謂或職銜中加入“董事”一詞，並不意味着持有人是本公司的董事，因此，就本細則的任何目的而言，持有人不得在任何方面獲賦權擔任或被視為本公司的董事。

取消董事資格和罷免

取消董事的資格	123.	在下列情況下，董事的席位應懸空，並自動停止擔任任何委員會的成員：

		(a) 因公司法或本章程的任何規定而不再是董事，或被法律禁止成為董事；或 (b) 他們一般會破產或與債權人作出任何安排或債務重整，或應根據1986年破產法第253條就該法令下的自願安排向法院申請臨時命令；或 (c) 他們是根據1983年《精神健康法》申請入院治療的，或在蘇格蘭是根據1984年《精神健康(蘇格蘭)法》入院的；或 (d) 命令由具有管轄權的法院(無論是在聯合王國或其他地方)作出，以拘留他們或指定接管人、財產管理人或其他人對他們的財產或事務行使權力；或 (e) 治療該等董事的註冊醫生向公司提供書面意見，述明該人在身體上或精神上已無能力以董事的身分行事，並可保持這種能力超過三個月； (f) 他們通過公司收到的書面通知辭職，或者如果他們以書面形式向董事會提出辭職，董事會決定接受他們的辭職，或者如果他們被任命了一個固定的任期，他們的任期屆滿或他們的董事職位根據第一百零六條空出；或 (g) 未經董事會允許，連續六個月以上未出席在此期間舉行的董事會會議及其候補董事(如有)


		在此期間沒有出席會議，董事會決定將他們的職位騰出；

		(h) 本公司收到不少於四分之三其他董事簽署的書面通知，要求他們辭職。這種請求可以由幾份相同格式的文件組成，由一名或多名董事簽署。在計算需要向董事提出這種請求的董事人數時，(1)不包括由他們指定的以其身份行事的替補董事；(2)為此目的，董事和由他們任命並以其身份行事的任何替補董事應構成單一的董事，因此任一人的簽字就足夠了； (i) 董事會會議通過決議罷免該等董事的職務，出席該會議的每名董事(將離任的董事除外)均已不少於四分之三的其他董事投了贊成票。在計算須通過該決議的董事人數時，(I)不包括由他們以董事身份委任的一名候補董事；及(Ii)就此目的而言，一名董事及由他們委任並以其身份行事的任何候補董事應構成單一董事； (j) 他們不再持有有資格擔任公職所需的股份，或在選舉或任命後一年內沒有(除非已經有資格)獲得相同數額的股份； (k) 未經董事會批准，他們是或成為任何公司的董事、核數師或其他高級人員，所從事的業務與本公司或本公司的任何附屬公司所經營的業務相類似，而董事會議決辭去他們的職位；或 (l) 作為擔任本公司或本公司任何附屬公司之任何其他職務或受薪職位之人士，彼等因任何理由而辭任或被免任該等職務或受薪職位，且董事會根據上文(H)或(I)段通過決議案或簽署通告，議決空出其於董事之職務。

公司有權	124.	在不損害公司法規定的情況下，公司可通過普通決議罷免任何董事(儘管本章程或公司與該董事之間的任何協議有任何規定，但不包括


刪除董事		損害董事可能因違反任何此類協議而提出的任何損害賠償要求)。根據本條移除董事的任何決議必須發出特別通知，但根據本條提議移除的任何董事均無權對移除提出任何特別抗議。本公司可通過普通決議案推選另一人取代根據本細則被免職的董事。任何如此當選的人，在決定其或任何其他董事輪流退休的時間時，應視為在其所取代的董事最後一次當選為董事之日成為董事。如無此種任命，因免去董事職務而出現的空缺可作為臨時空缺填補。

非執行董事的薪酬

普通報酬	125.	非執行董事的一般酬金由董事會不時釐定，並按董事會釐定的比例或方式分配予非執行董事。

特別服務的額外報酬	126.	任何董事如不擔任執行職務，並應董事會要求為本公司前往海外或居留，或以其他方式提供董事會認為超出董事一般職責範圍的特別服務，則可(在不損害第125條條文的情況下)獲支付董事會可能釐定的以薪金、佣金或其他方式支付的有關額外酬金。

董事開支

可向董事支付費用	127.	董事可獲支付因出席董事會或董事會委員會會議、本公司任何類別股份或債權證持有人的股東大會或個別會議或其他與履行職責有關的適當開支而適當產生的所有旅費、住宿費及其他開支。本公司亦可為董事及本公司任何附屬公司的董事的開支提供資金，以達到公司法令所允許的目的，並可作出任何事情以使本公司任何附屬公司的董事或董事避免招致公司法令所規定的開支。


執行董事

委任行政人員為行政長官	128.	董事會可委任一名或多名董事會成員擔任本公司任何執行職位(核數師除外)，並可與任何董事就本公司僱用董事或董事提供董事一般職責範圍以外的任何服務訂立協議或安排。任何該等委任、協議或安排可按董事會釐定的條款作出，包括但不限於有關薪酬的條款。董事會可撤銷或更改任何該等委任，但不影響被撤銷或更改委任的人士因該項撤銷或更改而對本公司可能具有的任何權利或申索。

	129.	任何委任董事擔任執行職務的人士，如不再是董事，即告終止，但不影響彼等因停止出任董事而對本公司可能擁有的任何權利或申索。被任命擔任執行職務的董事不應僅僅因為其擔任該執行職務的任期終止而停止擔任董事。

薪酬由管理局釐定	130.	董事執行職位的薪酬由董事會或董事會為此目的設立的薪酬委員會釐定，可以是任何形式的，包括但不限於加入或繼續成為本公司設立或設立或資助或出資的任何計劃(包括任何股份收購計劃)或基金的成員，以向僱員或其受養人提供退休金、人壽保險或其他福利，或在退休或去世時或之後向彼等或其受養人支付退休金或其他福利，但不包括加入或繼續加入任何該等計劃或基金。

董事權益

需要董事會授權的利益衝突	131.

		(a) 董事會可在符合本條規定的法定人數和投票要求的情況下，授權涉及董事違反其職責的任何事項


		根據公司行為避免利益衝突(“衝突”)。

		(b) 董事就衝突尋求授權時，應在合理可行的情況下儘快向董事會申報其在衝突中的利益性質和程度。董事應向董事會提供董事會決定如何解決衝突所需的有關事項的詳細情況以及董事會可能要求的補充信息。 (c) 任何董事(包括相關的董事)可以就衝突的任何事項建議授權相關的董事。該建議和董事會授予的任何授權應按照董事會根據本章程細則的規定向董事會提出和解決的任何其他事項的相同方式進行，但下列情況除外：

		(i) 有關的董事和任何其他擁有類似權益的董事不應計入法定人數，也不應對授予這種授權的任何決議進行表決；以及 (Ii) 相關的董事和任何其他擁有類似權益的董事，如果董事會其他成員決定這樣做，可在考慮衝突期間被排除在任何董事會會議之外。

		(d) 如果董事會授權處理衝突，或第132條(B)項所述的任何情況適用於董事(“相關情況”)：

		(i) 董事會可(無論是在授權之時或其後)(A)要求有關董事不得接收與該衝突或有關局勢有關的信息、參與討論和/或作出決定(不論是在董事會會議上或在其他情況下)；及(B)向有關董事施加其為處理該衝突或有關局勢而決定的其他條款； (Ii) 有關董事將有義務按照董事會就該衝突或相關情況施加的任何條款行事；


		(Iii) 董事會可以規定，如果有關的董事獲得(通過其作為公司董事的身份以外的)對第三方保密的信息，董事將沒有義務向公司披露該信息，或在與公司事務有關的情況下使用或應用該信息，如果這樣做將構成對該保密的破壞；

		(Iv) 授權的條款須以書面記錄(但授權的條款不論是否如此記錄，均屬有效)；及

		(v) 董事會可隨時撤銷或更改該授權，但這不會影響相關董事在撤銷前根據該授權的條款所做的任何事情。
其他利益衝突	132.

		(a) 如果董事在與本公司擬議的合同或本公司已訂立的合同中以任何方式直接或間接擁有權益，董事必須按照公司法向董事申報該權益的性質和程度。

		(b) 如果董事已根據(A)款申報其利益，則該董事可：

		(i) 是與公司簽訂的任何合同的一方或以其他方式與該合同有利害關係，或在該合同中公司有直接或間接的利益；

		(Ii) 在董事任職期間，同時在本公司擔任任何其他有薪職位或有薪職位(核數師除外)，任期及條款由董事會決定，包括薪酬；

		(Iii) 以專業身份為本公司或本公司可能有利害關係的任何其他公司(審計師除外)自行行事或通過他們以專業身份與之有關聯的公司行事；

		(Iv) 成為或成為董事或其他高級職員，或受僱於或參與交易或


		與本公司的任何控股公司或附屬公司或本公司可能擁有權益的任何其他公司訂立協議或以其他方式擁有權益；及

		(v) 成為或成為任何其他公司的董事，而本公司並無於該公司擁有權益，且在委任為該其他公司的董事時不應被合理地視為引起利益衝突。

優勢	133.	董事毋須因其職務或由此建立的受信關係而向本公司交代因其擁有根據第131(A)條獲授權或根據第132(B)條準許的任何類別權益而獲得的任何酬金、利潤或其他利益，亦不應因董事擁有根據第131(A)條獲授權或根據第132(B)條準許的任何類別權益而使合約無效。
法定人數和表決要求	134.

		(a) 董事不得就董事會有關其本身委任、條款的和解或更改或終止本身的委任為本公司或本公司擁有權益的任何其他公司的任何有薪職位或受薪職位的任何決議案投票或計入法定人數。

		(b) 如正在考慮有關委任兩名或以上董事擔任本公司或本公司有利害關係的任何其他公司的職務或受薪職位的建議，或有關委任條款的和解或更改或終止委任的建議，可就每名董事分別提呈決議案，在此情況下，每名有關董事均有權就每項決議案投票及計入法定人數，除非該決議案涉及彼等本身的委任或條款的和解或修訂或終止彼等本身的委任，或委任另一名董事擔任本公司擁有權益的公司的受薪職位或受薪職位，而尋求投票或被計入法定人數的董事在該決議案中擁有相關權益。

		(c) 董事不得對董事會關於以下事項的任何決議進行表決或計入法定人數


		該董事在合同中擁有權益，如果該董事在該合同中擁有權益，則這種表決不應計算在內，但如果不能合理地認為該權益可能會引起利益衝突，或者該利益只因下列一項或多項事項而產生，則此項禁止不適用於任何決議：

		(i) 就董事或任何其他人應董事或其任何附屬公司的要求或為其利益而借出的款項或所承擔的義務，向董事提供任何擔保、彌償或保證； (Ii) 就董事根據擔保或彌償或提供擔保而承擔全部或部分責任的公司或其任何附屬業務的債務或義務向第三方提供的任何擔保、彌償或擔保； (Iii) 向董事提供任何其他彌償，而所有其他董事亦按大致相同的條款獲得彌償； (Iv) 公司為董事的訴訟辯護支出提供資金，或在向所有其他董事提供基本上相同的安排的情況下，公司採取任何行動使董事能夠避免產生此類支出； (v) 公司或其任何附屬公司發行董事有權或可能有權作為證券持有人蔘與的證券，或董事將參與的承銷或分承銷的證券； (Vi) 董事因擁有本公司股份、債權證或其他證券權益，或因在本公司或透過本公司擁有任何其他權益而擁有權益的任何合約； (Vii) 與董事有利害關係的任何其他公司(不是董事有利害關係的公司)的任何合同


		直接或間接，無論是作為高級管理人員、股東、債權人或其他身份；

		(Viii) 任何關於採納、修改或運作退休金、退休金或類似計劃或退休、死亡或傷殘福利計劃或僱員股份計劃的合約，而該合約與本公司或其任何附屬公司的董事及僱員有關，且並無就任何董事訂立任何與該基金或計劃有關的僱員所沒有享有的特權或利益； (Ix) 任何為公司或其任何附屬公司的僱員的利益而訂立的合約，而根據該合約，董事的受惠方式與僱員相同，而該合約並沒有賦予任何董事為該合約所關乎的僱員所沒有的任何特權或利益；及 (x) 任何購買或維護保險的合同，以對抗董事或包括董事在內的任何人或包括董事在內的任何人的任何責任或其利益。

		(d) 就替任董事而言，其委任人的權益應視為替任董事的權益，但不損害替任董事以其他方式擁有的任何權益。 (e) 董事擁有相關權益的公司在某合同中有利害關係的，董事也應被視為在該合同中有利害關係。 (f) 在董事會的任何會議上，如就董事(會議主席除外)在合約中的權益以及是否相當可能會引起利益衝突或任何董事(會議主席除外)的表決或被計入法定人數的資格產生任何問題，而有關的董事自願同意放棄表決或不被計入法定人數，而該問題未能得到解決，則該問題須交由會議主席處理，而主席就有關的董事所作的裁決即為定論。除非董事的權益性質或程度(據董事所知)沒有公平地披露給


		衝浪板。如就會議主席產生任何問題，該問題應由董事會決議決定(為此，會議主席不得就該事項投票)，而該決議應為最終決定，除非會議主席(據其所知)的利益性質或程度並未向董事會公平披露。

		(g) 在本細則的規限下，董事會亦可促使本公司持有或擁有的任何其他公司的股份所賦予的任何投票權或任何委任權以其認為適當的方式行使，包括行使投票權或委任權以委任董事或任何董事為該另一公司的董事或高級管理人員，或支持向該另一公司的董事或高級管理人員支付酬金。在不違反本章程細則的情況下，董事也可就任何此類事項進行表決並計入法定人數。
一般信息	135.
		(a) 在這些文章中，引用：

		(i) 合同包括對任何擬議的合同和任何交易或安排或擬議的交易或安排的提及，不論其是否構成合同；以及

		(Ii) 利益衝突包括利益與責任衝突和責任衝突。

		(b) 相關權益是指百分之一的權益。或更多某公司任何類別的股本(計算時不包括以庫存股形式持有的該類別股份)或該公司成員可享有的投票權，但前提是他們知道董事(直接或間接)是該權益的持有人或在該權益中有實益權益。

		(c) 本公司可通過普通決議案在任何程度上暫停或放寬本章程細則的規定，或批准因違反本章程細則而未獲適當授權的任何合同。


委員會的議事程序

召開會議	136.	除本章程細則另有規定外，董事會可按其認為適當的方式規管其議事程序。董事可應董事的要求召開董事會會議，如有多於一名祕書，則祕書須為其中一名祕書。董事會會議通知如親自送交或以口頭方式送交董事，或以文書方式送交董事最後為人所知的董事地址或董事或董事當時為此目的通知本公司的其他地址(如有)，或以電子方式送交董事或董事當時為此通知本公司的地址(如有)，則視為已妥為送交董事。董事會無需向董事或代表董事通知本公司而暫時不在其最後為人所知的地址或該等其他地址(如有)的人士寄發董事會會議通知，而該等人士並未提供任何轉發地址或已提供該地址但經合理嘗試後仍未能聯絡上。會議上提出的問題應以多數票決定。在票數均等的情況下，主席有權投第二票或決定票。任何董事均可放棄會議通知，且任何此類放棄均具有追溯力。如董事會決定，根據本條以電子手段進行的任何通信不必包括書面形式。

法定人數	137.	處理董事會事務的法定人數可由董事會決定，除非如此決定，否則任何其他人數為2人。只擔任替任董事的人，如其代理人未出席，則應計入法定人數。任何董事如在董事會會議上不再擔任董事，可繼續出席董事會會議並以董事身份行事，並計入法定人數，直至董事會會議結束。

董事人數低於最低人數時的權力	138.	留任董事或唯一留任董事可行事，儘管其人數有任何空缺，但如董事人數少於確定的法定人數，留任董事或董事僅可為填補空缺或召開股東大會而行事。

主席和副主席	139.	董事會可委任一人為董事會主席，另一人為董事會副主席，並可隨時將其中一人免任董事會主席。除非他們不願意這樣做，否則獲委任為主席的董事，或獲委任為副主席的董事，須主持他們出席的每次董事會會議。如果沒有董事擔任上述兩個職位，或主席和副主席都不擔任，


		如願意主持會議，或在指定會議時間後五分鐘內，雙方均未出席，出席會議的董事可委任其中一人擔任會議主席。

董事會行為的有效性	140.	董事會會議、董事會委員會會議、或董事會候補董事的人所作的一切作為，即使後來發現任何董事或委員會成員或候補董事的任命有缺陷，或其中任何人被取消任職資格，或已離任，或無權投票，有效，猶如每名該等人士均已獲妥為委任、合資格及繼續擔任董事或替任董事（視屬何情況而定）及有權投票一樣。

書面決議案	141.	由有權接收董事會或董事會委員會會議通知的所有董事簽署的書面決議，並有權在該董事會或委員會會議上就決議投票。（不少於構成董事會法定人數所需的董事人數）的有效性及作用，猶如其已在董事會會議上通過一樣，（視屬何情況而定）一個妥為召集和舉行的管理局委員會。為此目的：

		(a) 決議案可以以文書或電子通訊方式發送至本公司當時為此目的而通知的有關地址（如有）；

		(b) 決議可由多份電子形式的文書或通訊組成，每份文書或通訊均由一名或多名董事簽署，或兩者的組合；

		(c) 由替任董事簽署的決議案無須由其代理人簽署；及

		(d) 由委任替任董事的董事簽署的決議案，無須由替任董事以該身份簽署。

電話會議等。	142.	在不影響第136條第一句的情況下，有權出席董事會或董事會委員會會議的人士，如能（直接或電話）向所有出席或被視為同時出席的人士發言並聽取其發言，則應被視為就所有目的而言出席。被視為出席會議的董事應有權投票，並據此計入法定人數。該等會議應被視為在召開會議的地點或（如無董事在場）出席會議的地點舉行，


		或如無此類小組，會議主席在何處。本章程中的會議一詞應據此解釋。

借款權力

借款的權力	143.	董事會可行使本公司所有權力以借款、擔保、彌償、按揭或押記其業務、財產、資產(現時及未來)及未催繳股本，以及發行債權證及其他證券，作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的直接或附屬抵押。

借款限額	144.	董事會須限制本公司的借款，並行使本公司可就其附屬業務(如有的話)行使的所有投票權及其他權利或控制權，以確保(但就附屬業務而言，只有在董事會行使該等權利或控制權所能保證的範圍內)，除非獲得先前普通決議的批准，並在符合下述規定的規定下，否則不得借入任何款項，如本公司及其附屬業務(如有的話)的所有借款的未償還本金超過或會因該等借款而超過，相當於經審計的綜合資產負債表所示的本公司及其各附屬公司股本和綜合公積金及保險資金的十分之一的總和。

與公司打交道的人	145.	任何與本公司進行交易的人士均不會關注或查詢是否遵守細則第144條所施加的限制，而任何超過該限制的債務或擔保均不會無效或無效，除非貸款人或擔保的接受人在招致債務或提供擔保時已明確通知已超過或將會超過上述上限。

確定是否超過限制	146.	核數師就借款金額或股本及綜合儲備金金額所作的釐定，或表明在任何特定時間或時間並未或將不會超過第一百四十四條所施加的限額，就第一百四十四條而言，應為該金額或事實的確證。然而，就第一百四十四條而言，董事會可隨時依據善意的借款或股本及綜合儲備金的估計金額。

定義	147.	就本條和第143至146條而言：


		經審核綜合資產負債表是指根據處理本集團事務狀況的公司法編制的最近一份經審核的本公司綜合資產負債表；

		本公司可不時更改經審計的綜合資產負債表所依據的會計慣例，但所採納的任何新慣例須符合公司法的要求。公司按照一種慣例編制經審計的主資產負債表，按照另一種慣例編制補充的經審計的綜合資產負債表的，應當將經審計的主資產負債表作為經審計的綜合資產負債表；

		借款指根據本集團的會計基礎和原則在經審計的本集團綜合資產負債表中被視為借款的本集團所有負債的總額，或被董事確定為具有借款性質的負債總額，但：

		(a) 就董事會決定的自最近一份經審計的綜合資產負債表日期以來借款的任何變動作出適當調整； (b) 作出公司董事認為適當的其他調整(如有)； (c) 應被視為不包括以下內容：

		(i) 與保險資金持有的投資資產有關的借款； (Ii) 與保險業務或任何員工儲蓄計劃有關的存放於公司或其任何附屬公司的款項； (Iii) 由本公司或其任何附屬企業在其作為保險公司的業務過程中發行或提供的保單、擔保、彌償、債券或合同擔保的金額； (Iv) 存放於本公司的款項、借款或由本公司發行或給予的擔保、彌償、債券或合同擔保的款項


		或其任何與銀行業務或接受存款業務有關的附屬企業；

		(v) 在不損害（c）（iv）節的一般性的原則下，任何附屬公司的借貸，而該附屬公司的股份在任何證券交易所上市； (Vi) 本公司權益在經審計綜合資產負債表中以權益入賬的任何企業應佔的借款； (Vii) 任何集團內部借貸；及 (Viii) 任何因借款而產生的債務，而該債務的持有人對發行人或本集團任何成員公司無追索權，但對限於現金流量或淨現金流量的金額的追索權除外（歷史現金流量或歷史現金流量淨額除外）直接或間接歸屬於特定資產或合約（或指明類別的資產或合約）或從指明類別的資產或合約（或其中指明類別的資產或合約）產生的利潤或監管盈餘；

		以英鎊以外的貨幣表示的借款應按下列方式換算為英鎊：

		(d) 就當時最新的經審核綜合資產負債表中顯示為全部或部分未償還的借款而言，按該資產負債表所採用的匯率計算； (e) 至於其他借貸（即在有關資產負債表日期並無任何部分尚未償還的借貸），則按其發生當日營業時間結束時倫敦的匯率計算；但 (f) 以英鎊以外的貨幣表示的透支或其他經常項目借款，應兑換：

		(i) 如在有關資產負債表日期，該透支或流動有任何未償還的款項，


		按上文第（一）款或第（二）款所述的比率支付；

		(Ii) 如按自該資產負債表日期起，透支或往來帳户首次記入借方之日營業時間結束時倫敦的匯率計算，

		儘管在任何一種情況下，其隨後的償還和後來對同一賬户的借款；

		集團是指本公司及其附屬公司；

		保險資金是指本集團在保險和投資合同方面的技術撥備，以及本集團長期保險業務的任何未分配盈餘；

		股本和綜合準備金是指當時經審計的最新綜合資產負債表所顯示的資本和準備金，但：

		(a) 就(I)本公司繳足股本或股份溢價賬其後的任何變動作出適當調整，因此，如本公司已發行任何股份以換取現金，而該項發行已獲包銷，則認購款項的款額(包括任何溢價)須當作已於包銷變得無條件的日期繳足；。(Ii)自該資產負債表的日期起已成為或已不再是附屬企業的任何公司；。以及(Iii)由於該項交易而將成為或不再是附屬企業的任何公司，而該項交易是須予計算的； (b) 在從資產負債表日期之前賺取的利潤中適當扣除除對公司或另一子公司業務以外的任何分配後，該資產負債表中未計入的利潤； (c) 扣除最新經審計綜合資產負債表所列商譽或其他無形資產應佔金額(例如但不限於取得的有效長期業務現值及


		與保險公司墊款有關的現值未來保證金)；

		(d) 不包括任何預留用於徵税的金額和可歸因於附屬企業少數股東權益的任何金額；

		(e) 扣除相當於損益表上任何借方餘額的款項；

		(f) 在作出董事認為適當的其他調整(如有的話)後；及

		(g) 不包括本應按照任何適用的會計準則反映的任何退休福利計劃盈餘或赤字對公司儲備的影響；及

		英鎊意味着聯合王國的合法貨幣，審計師關於任何相關匯率的證書是最終的和具有約束力的。

酬金、養卹金和保險

酬金和退休金	148.	在不損害第一百一十六條所賦予的一般權力並不限制或限制這些權力的原則下，董事會可(藉設立或維持計劃或其他方式)在其決定的條件的規限下，為本公司或其任何附屬業務或其任何附屬業務或其任何關聯或所收購的任何業務的任何過去或現在的董事或其任何附屬業務或任何法人團體設立和支持或協助設立該等協會、機構、俱樂部、信託、基金或提供利益(不論是以支付酬金或退休金或以保險或其他方式提供利益)，而他們的任何家庭成員(包括配偶及前配偶)或任何現在或過去受供養他們的人，均可(以及在他們停止擔任該等職位或受僱工作之前及之後)向任何基金供款，並可為購買或提供任何該等利益而繳付保費。

保險	149.	在不損害第194條規定的情況下，董事會可行使本公司的所有權力，為下列任何人或為其利益購買和維持保險：

		(a) 董事，公司或現在或過去是公司控股公司或附屬公司的任何團體，或公司或


		該控股公司或附屬企業擁有或曾經擁有任何(直接或間接)權益，或與該公司或該控股公司或附屬企業以任何方式結盟或聯繫；或

		(b) 本公司或第147(A)條所指任何其他團體的僱員擁有或曾經擁有權益的任何退休金基金的受託人，

		包括但不限於就該人在實際或其意是執行或履行其職責時或在行使或其意是行使其權力時所招致的任何作為或不作為所招致的任何法律責任，或就其與有關團體或基金有關的職責、權力或職位而招致的任何法律責任的保險。

董事無須負上交代責任	150.	董事或前董事均無須就根據第148及149條提供的任何利益向本公司或股東負責。任何此等利益的收取並不會令任何人士喪失成為或成為本公司董事會員的資格。

對僱員的規定	151.	董事會現獲授權就本公司或其任何附屬業務的全部或部分業務的停止或轉讓而為本公司或其任何附屬業務所僱用或以前僱用的任何人士的利益而制定適當的撥備。任何該等規定均須由董事會按照公司法決議作出。

密封

印章的使用	152.	任何加蓋印章的文書均須由至少一名董事及祕書籤署，或由至少兩名董事或一名董事在見證簽署的情況下或由董事會批准的其他一名或多名人士簽署。任何文書均可蓋上印章籤立，方法是以機械方式蓋上印章，或將印章或印章的傳真機印在文書上，或以任何其他方式將印章或印章的傳真機加蓋在文書上。僅就上一句而言，“祕書”的涵義應與公司法中的涵義相同，而不是第二條賦予它的涵義。

股份及債權證的證書	153.	董事會可在一般情況下或在任何特定情況下通過決議決定，任何股票或債權證或代表任何其他形式的證券的證書，可通過某種機械或電子手段在其上加蓋任何簽名，或在其上印刷任何簽名。


		或者，如證書是蓋上印章籤立的，則不需要有任何簽名。

註冊紀錄冊

海外及本地註冊紀錄冊	154.	在公司法及無證書證券規則條文的規限下，本公司可在任何地方備存一份海外或本地或其他登記冊，而董事會可訂立、修訂及撤銷其認為合適的有關備存該登記冊的任何規例。

副本和摘錄的認證和認證	155.	任何董事或董事會為此目的而委任的祕書或任何其他人士，均有權認證和核證為以下各項的真實副本和摘錄：

		(a) 構成或影響公司章程的任何文件，無論是實物形式還是電子形式；

		(b) 本公司、本公司股本中任何類別股份的持有人、董事會或董事會任何委員會通過的任何決議，無論是實物形式還是電子形式；以及

		(c) 與公司業務有關的任何賬簿、記錄和文件，無論是實物形式還是電子形式(包括但不限於賬目)。

		如該文件看來是決議案副本，或本公司會議記錄、本公司股本中任何類別股份持有人、董事會或董事會委員會的任何類別股份的持有人(不論以實物形式或電子形式)，則該文件應為所有依賴該決議或該等人士與本公司進行交易的人士的確證，證明該決議案已妥為通過，或該等會議紀錄或該等會議紀錄的摘錄是正式組成的會議議事程序的真實及準確紀錄。

分紅

支付股息	156.	公司成員可根據成員各自的權利，通過通過


		本公司股東大會上的普通決議。該等股息不得超過董事建議的數額。

	157.	董事可隨時根據公司法(I)向股東建議派發末期股息，並建議任何該等股息的數額及(Ii)從本公司利潤中以中期股息方式支付分派。除非董事認為本公司根據股東各自的權利所持立場是合理的，否則不得提出該等建議或派發中期股息。如果股本分為不同類別，董事會可建議宣派末期股息，或向賦予遞延或非優先股息權利的股份以及賦予股息優先權利的股份支付中期股息，但如在支付時任何優先股息尚未支付，則不應向具有遞延或非優先權利的股份支付股息。如果董事會認為可用於分配的利潤有理由支付，董事會也可以按其確定的間隔支付按固定利率支付的任何股息。如果董事會真誠行事，則不會因賦予優先權利的股份持有人因合法支付任何遞延或非優先權利股份的股息而蒙受的任何損失承擔任何責任。

股息的分配	158.	除股份所附權利另有規定外，所有股息應按股份已繳足股款支付；但就本細則而言，於催繳股款支付日期前就股份支付的任何款項均不得視為已支付股份股款。所有股息須按派發股息期間任何一段或多段期間的股份實繳款額按比例分配及支付；但如任何股份的配發或發行條款規定該股份自某一特定日期起可獲派發股息，則該股份應相應獲派發股息。

以實物形式分紅	159.	董事會可隨時及不時行使其絕對酌情決定權，指示任何股息可全部或部分以分配資產的方式支付，包括但不限於另一法人團體的繳足股款股份或債權證。董事會可作出其認為適當的任何安排，以解決與分配有關的任何困難，包括但不限於：(A)釐定任何資產的分配價值；(B)根據該價值向任何成員支付現金，以調整成員的權利；及(C)將任何資產歸屬受託人。


增發股份代替現金股息	160.	根據第156條和第157條宣佈和支付的任何股息或任何部分股息，董事可根據其絕對酌情權，向股東(持有庫存股的任何成員除外)提供權利，選擇收取入賬列為繳足股款的額外股份(“額外股份”)，而不是現金，但須符合下列規定：

		(a) 董事可指明在指定期間內須支付的一項或多於一項股息或全部或任何股息，或須支付的所有股息，直至接獲撤回要約的通知為止。 (b) 每名股東獲得額外股份的權利應使每股額外股份的價值(按照(C)分段計算)應儘可能接近(但不高於)股東將收到的作為股息的現金金額。不得配發任何零碎股份，董事可就任何零碎權益作出他們認為合適的撥備，包括撥備：

		(i) 對零碎權益的全部或部分利益不予理睬或應計入本公司；或 (Ii) 代表任何股東累積其價值，而不享有利息，並於其後用於悉數繳足適當數目的未發行股份或以現金支付予該股東。

		(c) 無論何時配發額外股份，均須於董事釐定股份報價(不包括相關股息)的至少連續三個營業日內，按董事釐定(及參考董事釐定的有關消息來源)的股份在倫敦證券交易所的中間市場報價平均數配發。 (d) 董事在釐定價格及/或配發基準之前或之後，將以書面通知股東其獲提供的選舉權利，並須連同該等通知一起送交或遵循該等通知表格，並指明須遵循的程序及須於何時收到正式填妥的選舉表格的最後日期及時間，方可生效。董事可


		允許成員根據本條選擇一次以上的分紅。

		(e) 就已妥為行使股份選擇權的股份(“選擇股份”)，無須支付股息(或已獲授予選擇權的部分股息)，而須按前述所釐定的分配將額外股份分配予選擇股份的持有人，而為此目的，董事須資本化，從儲備金(包括任何股份溢價賬或資本贖回儲備金)或損益賬的貸方款項中，董事可釐定相等於將按該基準配發的額外股份面值總額的款項，並將該筆款項用於悉數繳足適當數目的未發行股份，以供按該基準配發及分派予選擇股份持有人。

		(f) 董事可於任何情況下決定，選擇權不得延伸至任何成員，不論董事認為該項權利的擴大可能或將涉及違反任何地區的法律，或基於董事絕對酌情認為適當的任何其他理由，而在此情況下，本條細則的前述條文須在該決定的規限下理解及解釋。

		(g) 為代替任何股息而配發的額外股份平價通行證於各方面與配發日期已發行之繳足股款股份相同，惟彼等將無權參與有關股息或股份選擇以代替。

準許的扣除額及扣留	161.	董事會可從就股份應付予任何股東的任何股息或其他款項中扣除該股東目前就該股份應付予本公司的任何款項。如任何人士透過轉傳而有權獲得股份，董事會可保留就該股份應付的任何股息，直至該人士(或該人士的受讓人)成為該股份的持有人為止。

向持票人和其他有權付款的人付款的程序	162.	就股份而須支付的任何股息或其他款項可予支付：


		(a) 現金；或

		(b) 以支票或付款單向持有人或有權獲得付款的人付款，或按持有人或有權獲得付款的人的指示付款；或

		(c) 通過任何直接借記、銀行或其他資金轉賬系統支付給持有人或有權獲得付款的人，或在切實可行的情況下，通過持有人或有權獲得付款的人向公司發出通知指定的人；

		(d) 以有關係統(在有關係統的設施及規定的規限下)就無證股份而言；或

		(e) 由董事會批准並經持有人或有權獲得付款的人士同意(以本公司認為適當的形式)的任何其他方法。

共同權利	163.	如果兩個或兩個以上的人登記為任何股份的共同持有人，或者有權通過轉傳共同獲得一股股份，公司可以：

		(a) 向其中任何一人支付就該股份而須支付的任何股息或其他款項，而其中任何一人可就該項付款發出有效收據；及

		(b) 就細則第162條而言，就股份而言，須依賴其中任何一人的書面指示、指定或協議或向本公司發出的通知。

郵寄付款	164.	支票或付款單可以郵寄方式寄出：

		(a) 如股份由單一持有人持有，寄往股份持有人的登記地址；或

		(b) 如持有人為兩人或多於兩人，則寄往名列註冊紀錄冊的任何一人的登記地址；或

		(c) 如果某人有權通過傳送獲得股份，則猶如該股份是根據第一百八十條發出的通知一樣；或

		(d) 在任何情況下，向有權獲得付款的人通過通知本公司指示的人和地址。


解除對公司的責任並風險	165.	開出支票或付款單的銀行支付支票或付款單，或受命進行轉讓的銀行進行資金轉移，或就無憑證股份按照相關係統的便利和要求付款(如有關係統最高，則可能是就以有關股東或其他人士的結算銀行為受益人的股息或其他款項訂立保證付款責任)，即為良好的清償責任。根據這些條款發出的每張支票或匯票的風險應由持票人或有權享有的人承擔。本公司對本公司根據第一百六十二條所採用的任何其他方式在付款過程中損失或延遲支付的任何款項概不負責。

未付利息	166.	除非股份所附權利另有規定，否則就股份應付的任何股息或其他款項不得計入本公司的利息。

沒收無人認領的股息	167.	任何股息自到期支付之日起六年內仍無人認領，如董事會議決，該股息將被沒收，並停止到期由本公司支付。本公司可(但不必)就股份支付任何無人認領的股息或其他應付款項，將其存入獨立於本公司本身賬户的賬户。該等付款並不構成本公司為該公司的受託人。本公司有權停止以郵寄或其他方式向股東寄發股息單及支票，前提是該等票據已連續兩次退還股東而未交付或未兑現，或在一次該等情況後，合理查詢未能確定該股東的新地址。如股東申領股息或兑現股息單或支票，本細則賦予本公司的任何股東權利即告終止。如本公司根據細則第190條就股份行使出售權利，則於行使出售權利時就未償還股份應付的任何股息或其他款項將被沒收，並不再是本公司的欠款。宣佈的任何股息將受本條的約束，無論是否明確規定了這種條件。

利潤和儲備的資本化

將利潤轉撥儲備的權力	168.	董事可在根據第一百五十六條及第一百五十七條從本公司利潤中作出任何分配前，扣除及撥備他們認為適當的一筆或多筆款項，作為一項或多項儲備(包括留存收益)，並酌情決定


		適用於本公司利潤可適當運用的任何目的，而在作出該等申請前，可按董事可能決定的同樣酌情權投資或運用於本公司的業務。董事亦可在不將其撥入任何儲備的情況下，結轉他們認為審慎結轉的任何利潤。

將資本轉化為資本的權力	169.	董事會可在本公司普通決議的授權下：

		(a) 在本條條文的規限下，決議將本公司任何不需支付任何優先股息的未分配利潤(不論是否可供分配)或記入任何儲備或其他基金(包括留存收益)貸方的任何款項資本化，包括但不限於本公司的股份溢價賬及資本贖回儲備(如有)； (b) 將決議規定在有關決議規定的記錄日期資本化的款項分配給如果以股息和相同比例分配則有權獲得該款項的成員或任何類別的成員； (c) 代表他們將該筆款項用於或用於支付他們分別持有的任何股份當其時未繳的款額(如有的話)，或用於繳足相當於該筆款項的公司未發行股份、債權證或其他債務的面值，但就本條而言，股份溢價賬、資本贖回儲備和任何不能用於分配的利潤，只可用於支付將分配給入賬列為繳足的成員的未發行股份，而資本化的款額則用於繳足全部未發行的股份。本公司亦將有權就其作為庫存股持有的任何相關類別股份參與有關分派，並將據此計算有關類別成員在分派中的比例權利； (d) 按上述比例，或按其指示，或部分以一種方式，部分以另一種方式，將入賬列為足額支付的股份、債權證或其他債務分配給這些成員； (e) 凡股份或債權證根據本條成為或以其他方式成為可按零碎分派的，則須就任何零碎權利作出其認為適合的撥備，包括但不限於授權出售及轉讓該等零碎權利


		對任何人，決定儘可能按正確的比例進行分配，但不完全如此，完全忽略分數，或決定向任何成員支付現金，以調整各方的權利；

		(f) 授權任何人代表所有有關成員與公司訂立協議，規定：

		(i) 分別向成員配發其在資本化時有權獲得的任何股份、債券或其他債務，計入入賬列為已繳足；或 (Ii) 本公司代表股東支付其現有股份中尚未支付的款項或其任何部分的款項，方法是將決議資本化的款項中各自所佔的比例用於支付，

		而根據該授權訂立的任何協議對所有該等成員均具約束力；及

		(g) 一般採取一切必要的行動和行動，以使普通決議生效。

記錄日期

記錄派息日期等。	170.	儘管本章程細則有任何其他規定，本公司或董事會可：

		(a) 決定任何日期為任何股息、分配、分配或發行的記錄日期，而該等股息、分配、分配或發行可在建議、支付或發行該股息、分配、分配或發行的任何日期之前或之後的任何時間發生； (b) 為決定哪些人士有權出席本公司股東大會或本公司股本中任何類別股份持有人的單獨股東大會並在大會上表決，以及該等人士可投多少票，須在會議通知內指明一名人士必須在決定的會議時間前48小時內登記在


		登記，以便有權出席會議或在會議上表決；在確定任何人出席會議或在會議上表決的權利時，不得考慮在根據本第一百七十條第(二)項規定的時間之後更改登記冊；以及

		(c) 就根據本章程細則寄發任何通知或其他文件或資料而言，公司條例或適用於本公司的其他規則及規例決定，有權接收該等通知、文件或資料的人士為在本公司或董事會決定的日期收市時登記在登記冊上的人士，而該日期不得超過有關通知、文件或資料寄發日期前21天。

檢查記錄和登記冊

查閲記錄的權利	171.
		(a) 除法規授權或董事會授權或本公司普通決議案或具司法管轄權的法院頒令外，任何股東(以股東身份)無權查閲本公司任何會計紀錄或其他簿冊或文件。

		(b) 任何在香港持有的登記分冊，須在正常營業時間內(受董事所施加的合理限制所規限)，公開讓會員查閲。

通告

公司發出通知的方法	172.	公司應根據本章程細則、公司法或適用於本公司的其他規則和條例向成員發送任何通知或其他文件或信息，其絕對酌情決定採用下列任何一種方法：

		(a) 本人；或

		(b) 將通知或其他文件郵寄在預付信封內，如屬會員，請寄往其


		登記地址，或在任何其他情況下，寄往該人的通常地址；或

		(c) 將通知或其他文件留在該地址；或

		(d) 如該成員已(一般或具體地)同意可使用電子方式發送或提供該文件或信息(且未撤銷該協議)，則將該通知或其他文件以電子方式發送至該成員或其代表為此目的(一般或具體地)當時通知公司的地址(如有)；或

		(e) 依照第一百七十三條；或

		(f) 由董事會批准的任何其他方法。

按公司發佈的網站	173.	本公司也可根據本章程細則、公司法或適用於本公司的其他規則和條例向成員發送任何通知或其他文件或信息，方法是在下列情況下在網站上發佈該通知或其他文件或信息：

		(a) 該成員已同意(或被視為已按照《公司法》同意)他們可以訪問網站上的通知、文件或信息(而不是將其發送給他們)；

		(b) 該通知或文件即為該協議所適用通知或文件

		(c) 以書面形式通知該成員：

		(i) 在網站上發佈通知或文件；

		(Ii) 該網站地址；

		(Iii) 在網站上可查閲通知或文件位置，以及可查閲的方式；以及

		(d) 該通知或文件在整個發佈期內在該網站上發佈，但如該通知或文件是在部分而非全部發布期內在該網站上發佈的，則該通知或文件在整個發佈期內沒有發佈是完全歸因於以下情況，


		預期公司會防止或避免的，是不合理的。

公佈期	174.	在第173條中，公佈期是指：

		(a) 如屬根據第71條發出的續會通知，則須在續會日期前不少於七整天，自發出上文第173（c）條所述通知的翌日起計，或（如較後）視為發出；

		(b) 如屬投票通知，則須在進行投票前不少於七整天的期間內，自發出上文第173（c）條所述通知的翌日起計，或（如較後）視為發出；

		(c) 否則，在本章程細則或公司法任何適用條款中規定的適用通知期內；及

		(d) 在任何其他情況下，不少於28天的期限，自第174條（c）項所述通知發出之日起算，或（如較遲）視為發出之日起算。

會員等發送通知的方法	175.	除本章程細則另有規定外，股東或有權轉讓股份之人士須根據本章程細則以彼等全權酌情決定之下列任何一種方式向本公司發送任何通知或其他文件：

		(a) 將該通知或其他文件裝入寄往辦事處的預付信封內；或

		(b) 將通知書或其他文件留在辦事處；或

		(c) 以電子方式將該通知或其他文件發送至本公司或其代表為此目的而通知的該地址（如有）。

聯名持有人須知	176.	倘為股份之聯名持有人，所有通知或其他文件均須送交有關聯名持有於股東名冊中名列首位之聯名持有人。如此發送的任何通知或其他文件，就所有目的而言，應視為已發送給所有聯名持有人。任何一名聯名持有人可同意或指明任何與送達或發送或提供予聯名持有人的通知、文件或其他資料有關的事宜，


		而較年長者的協議或指明須予接受，而其他聯名持有人的協議或指明則須予接受，而為此目的，年資須按該等姓名就該聯名持有而在登記冊內所列的先後次序而釐定。

英國境外註冊地址	177.	註冊地址不在英國、海峽羣島或馬恩島境內的股東，並向公司發送一個在英國、海峽羣島或馬恩島境內的地址，以便通過文書向其發送通知或其他文件，或通過電子方式向其發送通知或其他文件的地址，有權將通知或其他文件按該地址發送給他們，或在適用的情況下，通過在網站上發佈通知或其他文件，並按該地址通知持有人，但除此之外：

		(a) 該股東無權收取本公司的任何通知或其他文件；及

		(b) 在不損害前述條文的一般性的原則下，就釐定該股東大會議事程序的有效性而言，本公司股東大會的任何通知，如實際上已送交或看來是送交該股東大會的任何通知，均不予理會。

視為收到通知	178.	親身或委派代表出席本公司任何會議或本公司股本中任何類別股份持有人的任何會議的股東，應被視為已收到有關該會議的通知，以及(如有需要)召開該會議的目的。

電子通信的條款和條件	179.	董事會可不時發出、批註或採納有關本公司以電子形式向有權向本公司發送通知、其他文件及委任代表的股東或人士及由有權向本公司發送通知、其他文件及委任代表的人士發送通知、其他文件及委任代表的條款及條件。

發給借傳轉而有權享有的人的通知	180.	本公司可將通告或其他文件送交透過傳送股份而有權收取股份的人士，方式為本公司可選擇以本細則授權的任何方式，向股東寄發致予該等人士的通告或其他文件，或寄往聲稱有權收取該等通告或文件的人士或其代表為此目的而提供的英國地址(如有)，或以死者的代表或破產人的代理人或受託人的頭銜或任何類似的描述向股東寄發通告或其他文件。在提供上述地址之前，通知或其他文件可以任何方式發送，其方式與在導致傳送的死亡、破產或其他事件沒有發生時本可發送的方式相同。


受讓人等受事先通知約束	181.	每名擁有股份權利的人士均須受任何有關該股份的通知所約束，而該等通知在其姓名或名稱記入股東名冊前已送交其所有權來源的人士，惟藉轉傳而有權享有股份的人士不受根據第93條向其所有權來源人士發出的任何指示通知的約束。

送交/當通知書等被視為以郵遞方式收到的證明	182.	證明載有通知或其他文件的信封已正確註明地址、預付郵資和郵寄，即為該通知或文件已寄出的確鑿證據。電子形式的通知或其他文件是按照本章程細則通過之日當時的特許祕書和管理人員協會發布的指導意見發出的，或如董事會如此決議，隨後發出的任何指導意見，即為該通知或文件已發送的確鑿證據。公司以郵寄方式向成員發送的通知或其他文件應視為已收到：

		(a) 如以頭等郵遞或特快專遞從聯合王國的地址寄往聯合王國、英吉利羣島或馬恩島的另一地址，或以類似第一類郵遞或特快專遞的郵遞服務從另一國家的地址寄往該另一國家的另一地址，則在郵寄該信封的翌日；

		(b) 如屬任何其他情況，則在載有該通知的信封寄出後的第二天送達。

當通知等被視為是以電子方式收到的手段	183.	本公司以電子方式向成員發送的通知或其他文件應視為該成員在發送給該成員的同一天收到。即使本公司知悉該股東因任何原因未能收到有關通知或其他文件，以及本公司其後以郵寄方式向該股東寄發該等通知或其他文件的印本，由本公司發出的該等通知或其他文件應視為該股東於當日收到。網站上提供的任何通知、文件或其他信息應被視為已在發佈期的第一天(如第174條所界定)收到，如果晚些時候，應被視為已根據本條收到或被視為已收到提供通知。

通知包括網站通知	184.	除主題或上下文另有要求外，在第2、175、176、177、178、179、180、181、182和183條中，對通知的提及包括但不限於對任何通知的提及


		公司法或本章程與在網站上發佈任何通知或其他文件有關的規定。

服務中斷時的通知	185.	如本公司於任何時間因英國郵政服務暫停或削減或英國相關通訊系統中斷而未能透過在英國郵寄通知、以電子方式或在網站上公佈通知而未能有效召開股東大會，本公司可向在英國受廣告影響的股東發出足夠的股東大會通知。為本條目的以廣告形式發出的任何通知，應在至少一份在全國發行的報紙上刊登廣告。在多個報紙上刊登廣告的，應當在同一日刊登。該通知應被視為已發送給所有有權在廣告出現之日收到會議通知的人。在任何此等情況下，本公司應以郵寄或電子方式向有權接收通知的人士發送通知的確認性副本，或(如適用)通知受影響成員網站上是否有通知，如果至少在會議召開前七天，以郵寄、電子方式或在網站上提供通知的方式再次成為普遍可能的情況。

未被追蹤的成員：通知	186.	如連續三次以郵遞方式寄往任何股東的登記地址或其送達通知的地址的通知未能送達，或在任何一次該等情況後，董事會或董事會授權的任何委員會在作出一切合理查詢後認為，如按前述方式寄出任何其他向該股東發出的通知，亦會同樣無法遞送，則該股東此後無權接收本公司的通知，直至他們就其股份與本公司溝通並以書面方式向轉讓辦事處提供在英國境內的新登記地址或地址為止。海峽羣島或馬恩島，用於送達通知。

	187.	如本公司已向股東寄發非硬拷貝形式的通知、文件或其他資料，本公司將於本公司收到該股東的書面要求後21天內，免費將該通知、文件或其他資料的副本以硬拷貝形式送交有關股東。


銷燬文件

公司銷燬文件的權力	188.	本公司有權銷燬：

		(a) 自登記日期起計六年屆滿後的任何時間，所有已登記的股份轉讓文書，以及所有其他據以在登記冊上作出記項的文件；

		(b) 所有股息授權、股息授權的變更或取消以及自記錄之日起兩年期滿後的任何時間的地址變更通知；

		(c) 自注銷之日起滿一年後隨時註銷的全部股票；

		(d) 自實際支付之日起滿一年後的任何時間支付的所有股息權證和支票；

		(e) 在使用之日起一年屆滿後的任何時間為投票目的而使用的所有代表任命；以及

		(f) 在與委派代表委任有關的會議結束後一個月後的任何時間內，並無要求以投票方式表決的所有委派代表委任。

關於已銷燬文件的推定	189.	應最終推定以下事項有利於公司：

		(a) 登記冊上每一項看來是根據根據第一百八十八條銷燬的轉讓書或其他文件而登記的事項，均已妥為和適當地登記；

		(b) 根據第一百八十八條銷燬的每份轉讓票據都是經過適當登記的有效票據；


		(c) 依照第一百八十八條銷燬的每張股票，均為有效和有效的股票，並已被適當註銷；以及

		(d) 按照第一百八十八條銷燬的其他文件，與其在公司賬簿或記錄中記錄的細節一致，是有效和有作用的文件，

		但是：

		(e) 本條和第一百八十八條的規定僅適用於在沒有通知與單據可能有關的任何索賠(不論當事人)的情況下善意銷燬單據；

		(f) 本條或第188條不得解釋為就在第188條規定的時間之前銷燬任何文件或在沒有本條或第188條的情況下不會附加於公司的任何其他情況向公司施加任何責任；以及

		(g) 本條或第一百八十八條中提及銷燬任何文件，包括提及以任何方式處置該文件。

未被追蹤的股東

處置不受追查股東的股份的權力	190.	在下列情況下，本公司有權以合理可獲得的最佳價格出售一名成員的憑證股份或一人有權通過傳轉獲得的股份：

		(a) 有六年期間，有關股份的至少三次股息已到期支付，而所有以本章程細則授權的方式就有關股份發出的股息單及支票仍未兑現(“有關期間”)；

		(b) 在發送第190(C)條所指的通知之前，公司已採取其認為合理的努力來追蹤該成員或其他人，包括在下列情況下參與


		認為合適的，成立一家專業的資產統一公司；

		(c) 在有關期間屆滿時，本公司已向該成員或其他人士最後為人所知的地址發出通知，説明其擬出售股份； (d) 如有關股份於香港登記分冊登記，本公司於有關期間屆滿時，已履行根據香港上市規則須在香港報章刊登廣告表示有意出售股份的任何責任； (e) 在有關期間內，以及在(I)(如有關)第190(D)條所指廣告刊登(或如在不同日期刊登，則為第一個日期)和(Ii)第190(C)條所指通知發出之日之後三個月內，公司並未收到有關該成員或人士的下落或存在的跡象；及 (f) 僅當有關股份於香港登記分冊登記，本公司有意於刊登第190(D)條所述廣告前出售有關股份的通知已送交香港聯交所。

		如(A)至(F)段(在相關範圍內)就額外股份符合(A)至(F)段所述準則，則本公司亦有權在出售時以合理可得的最佳價格出售本公司於有關期間內根據本條細則(A)段所述任何股份(或以如此發行的任何股份的權利)發行的以證書形式或作為無證書股份發行的任何額外股份。

在售中轉讓	191.	為使根據第190條進行的任何出售生效，董事會可：

		(a) 凡股份是以證書形式持有的，授權任何人簽署股份轉讓文書予買方或按照買方的指示；或 (b) 如股份以未經證明的形式持有，則作出其認為必要或合宜的一切作為及事情，以將股份轉讓予買方或按照買方的指示進行。


轉讓的效力	192.	由該人按照第191(A)條簽署的轉讓文書的效力，猶如該轉讓文書是由股份持有人或有權轉讓股份的人士簽署一樣。本公司根據細則第191(A)條行使其權力，其效力猶如由股份的登記持有人或轉讓股份的人士行使。受讓人不一定要負責購買款項的運用，他們對股份的所有權不受出售程序中的任何不正常或無效的影響。

售賣收益	193.	出售所得款項淨額應歸本公司所有，而本公司須向前股東或其他先前有權享有相等於所得款項淨額的人士交代。公司須將該前成員或其他人的姓名或名稱記入公司簿冊內，作為該款額的債權人。就債務而言，不設立信託，也不支付利息。本公司無須就出售所得款項淨額賺取的任何款項作出説明，該等款項可用於本公司業務或以董事會不時認為合適的方式投資。倘本公司於本公司根據第190至192條出售有關股份當日起計兩年內並無收到任何有效申索所得款項淨額，則所得款項淨額將被沒收並歸本公司所有（因此，該前股東或其他人士不再就該等所得款項而言為本公司債權人）。

賠款

對董事及高級職員的彌償	194.	本公司可就本公司或任何聯營公司的任何董事、高級職員或僱員的任何責任向本公司或任何聯營公司的任何董事、高級職員或僱員購買和維持任何責任保險。本公司或任何聯營公司的董事無須就根據本條提供的任何利益向本公司或股東負責，而收取任何該等利益並不取消任何人士擔任或成為本公司董事的資格。

爭議解決

爭議解決	195.	任何法律程序、訴訟或行動：（i）股東以該股東身份與本公司及╱或其董事之間因本章程細則或與本公司有關，


		否則；及/或（ii）在法律允許的最大範圍內，本公司與其任何董事以董事身份或作為本公司僱員的身份進行的，包括本公司或代表本公司對其董事提出的所有申索；及/或（iii）以該股東身份的股東與本公司的專業服務供應商之間及/或（iv）本公司與本公司之間，第一百九十五條第（iii）項範圍內的任何索賠所引起的專業服務提供者，只能提交英格蘭和威爾士法院，為此目的，"法院"是指任何具有管轄權的法院或其他主管當局，為免生疑問，非《紐約公約》簽署方的任何司法管轄區的法院或當局。對於任何違反第195條的行為，單憑損害賠償可能不足以提供足夠的補救，因此，在發生違約或預期違約的情況下，可以在適當情況下使用禁令和/或強制執行命令的補救措施。