美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告的事件日期 ）：2024 年 3 月 21 日

REPLIMUNE GROUP, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

500 獨角獸公園大道

303 號套房

沃本， MA 01801

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括 區號：(781) 222-9600

如果 申請旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記註明 註冊人是否為1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本 章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。新興成長型公司 x

如果是 新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期，因為 遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。x

2024年3月26日，Replimune集團公司（ “公司”）發佈了一份新聞稿，宣佈公司現任首席戰略官蘇希爾·帕特爾博士已被任命為公司首席執行官，自2024年4月1日（“生效日期”）起生效。 與帕特爾博士自生效之日起晉升為公司首席執行官有關，（i）帕特爾博士已被任命加入公司董事會（“董事會”）擔任三級董事，（ii）公司現任首席執行官Philip Astley-Sparke將轉任執行董事長一職董事會和公司現任董事會主席 (iii) Dieter Weinand 將過渡到新設立的董事會首席獨立 董事一職（前述內容，統稱為 “首席執行官過渡”）。

除首席執行官 過渡外，公司還宣佈了其他一些高管領導層的過渡。具體而言，(i) 擔任 董事會成員、公司現任總裁兼首席研發官的羅伯特·科芬博士將從 2024 年 4 月 1 日起轉任 擔任創始人和首席科學家的顧問職務；(ii) 公司現任首席運營官科林·洛夫博士將從 2024 年 5 月 31 日起從公司退休，(iii) 帕梅拉·埃斯波西託博士該公司現任 首席商務官和公司現任首席開發運營官塔尼亞·劉易斯將離職 高管職位並計劃繼續以諮詢身份提供職能專業知識，(v) 公司現任高級副總裁、運營和弗雷明漢基地負責人保羅·布洛克將從2024年4月1日起晉升為公司首席製造官（前述統稱為 “執行領導層過渡”， 連同首席執行官過渡，即 “過渡”）。

在過渡方面，公司或其全資子公司Replimune, Inc.（“Replimune”）簽訂了各種協議，其中一些協議按照 以及表格8-K第5.02項（c）、（d）和（e）項的規定進行了如下描述。

帕特爾第二份經修訂和重述的《僱傭協議》

2024年3月25日，帕特爾博士 與Replimune簽訂了第二份經修訂和重述的僱傭協議（“帕特爾第二份A＆R協議”），該協議 修訂並重申了Replimune和Patel博士於2021年5月3日簽訂的先前修訂和重述的僱傭協議，該協議自2022年12月30日起經進一步修訂 。根據帕特爾第二份A＆R協議，帕特爾博士有權獲得60萬美元的初始年基本工資，並有資格根據年度基本工資的目標百分比獲得年度全權績效獎金，最初的目標 百分比為60％。帕特爾博士的每份年度基本工資和全權獎金均可由董事會薪酬 委員會（“薪酬委員會”）進行調整。Patel 第二份 A&R 協議還規定了向帕特爾博士提供的福利的習慣條款 ，包括參與各種團體保險計劃的資格（受其條款約束）、 必要和合理的旅行和其他業務費用報銷以及帶薪休假。此外，帕特爾博士有資格獲得Replimune Group, Inc.2018年綜合激勵薪酬計劃（可能會不時修訂）或薪酬委員會確定的任何繼任的 計劃（“計劃”）下的 補助金。

與帕特爾博士的現有協議一致，帕特爾第二份 A&R 協議進一步規定，如果Replimune無緣無故終止了帕特爾博士的聘用， 或帕特爾博士出於 “正當理由”，每項解僱均根據帕特爾第二份A&R協議的定義，並受習慣條件的約束， 包括帕特爾博士的有效離職協議和一般釋放，(a) 帕特爾博士有權獲得相當於帕特爾博士年基本工資的 金額，並在之後的12個月內分期付款解僱 日期符合Replimune的正常工資制度，(b) Replimune將代表帕特爾博士支付COBRA保費 ，用於根據其團體健康計劃（“COBRA 付款”）為帕特爾博士和帕特爾博士的合格受撫養人提供持續醫療保險（“COBRA 付款”），期限為從解僱之日起至下個12個月期限結束之日止（i）以較早者為準解僱日期 ，(ii) 帕特爾博士通過後續僱主獲得團體健康保險資格的日期，或 (iii) Patel 博士不再是的日期無論出於何種原因都有資格獲得 COBRA 保險。

此外，與帕特爾博士的現有協議一致，如果Replimune無緣無故終止了帕特爾博士的聘用， 或者帕特爾博士在 “控制權變更” 後的12個月內或之內以 “正當理由” 終止了工作，前提是帕特爾博士必須提供有效的離職協議和全面釋放在前段所述的款項 中，(a) 帕特爾博士有權獲得相當於帕特爾博士年度 基本工資兩倍的金額，外加帕特爾博士解僱當年的目標年度全權獎金，根據Replimune的正常工資慣例，在解僱之日後的24個月內分期支付 ，以及 (b) Replimune 將代表帕特爾博士支付從解僱之日起至 (i) 終止之日後24個月期限結束這段期間的COBRA付款，(ii) 帕特爾博士有資格通過 後續僱主獲得團體健康保險的日期，或 (iii) 帕特爾博士離職的日期無論出於何種原因都有資格獲得 COBRA 保險。

此外，帕特爾第二份 A&R 協議規定，如果帕特爾博士有權獲得構成經修訂的1986年《美國國税法》第280G條所指的 “超額降落傘 款項” 的款項，則只有當這種減免能為帕特爾博士提供比現在更大的淨税後福利時，這些 付款的總現值才會減少減少。

根據帕特爾第二份 A&R 協議，帕特爾博士在帕特爾博士的 工作期限內以及此後的一年內必須遵守慣常的禁止競爭和不招攬契約。帕特爾博士還受到慣常的保密限制。

帕特爾第二份 A&R 協議自生效之日起生效。

現年53歲的帕特爾博士於2021年5月加入 公司管理團隊擔任首席商務官，隨後於2022年12月轉任公司首席戰略官。從2018年4月到加入公司，帕特爾博士在基因泰克公司擔任副總裁兼肺癌、 皮膚癌、腫瘤不可知癌和罕見癌的特許經營負責人，此前自2002年起在基因泰克 公司擔任過各種職務，職責越來越大，包括Tecentriq在肺癌領域的全球發佈主管和生命週期負責人。從 1999 年到 2002 年，帕特爾博士在一線戰略管理諮詢公司擔任高級 顧問。在此之前，帕特爾博士於1996年至1999年在IMS Health 的製藥戰略小組擔任高級研究主管，並於1993年至1996年在中央公共衞生實驗室擔任臨牀研究科學家。 目前，帕特爾博士是Revolution Medicines, Inc.的董事會成員。帕特爾博士於1999年獲得倫敦大學 分子生物學博士學位，1993年獲得倫敦帝國理工學院生物技術碩士學位，1992年獲得華威大學微生物學和微生物技術學士學位 。

帕特爾博士與《證券法》（“S-K條例”）第S-K條第401（d）項 所指的任何董事、 執行官或公司提名或選擇擔任公司董事或執行官的人之間不存在家庭關係。自公司上一個 財年開始以來，公司沒有參與過任何涉及帕特爾博士擁有S-K條例第404（a）項 所指的直接或間接重大利益的交易。

Astley-Sparke 第二份經修訂和重述的 僱傭協議

2024年3月25日，Astley-Sparke先生與Replimune簽訂了第二次修訂並重述了 的僱傭協議（“Astley-Sparke第二份A＆R協議”），該協議修訂並重申了Replimune和Astley Sparke先生於2021年11月2日簽訂的 先前修訂和重述的僱傭協議。根據Astley-Sparke 第二份A&R協議，Astley-Sparke先生同意將阿斯特利·斯帕克先生每週平均40％的工作時間（無論如何，每週不少於20小時）用於Replimune，作為對價，他有權獲得 268,686美元的初始年基本工資，並有資格獲得年度全權績效獎金基於年度基本工資的目標百分比， 該目標百分比為 60%。薪酬 委員會可以調整Astley-Sparke先生的每份年度基本工資和全權獎金。Astley-Sparke第二份A&R協議還規定了向Astley-Sparke先生提供的福利的慣例條款，包括 參與各種團體保險計劃的資格（受其條款約束）、必要和合理的 旅行和其他商務費用報銷以及帶薪休假。此外，根據薪酬委員會的決定，Astley-Sparke先生可能有資格獲得該計劃下的補助金。

與Astley-Sparke先生現有協議的條款 一致，Astley-Sparke第二份A＆R協議進一步規定，如果Replimune無緣無故解僱Astley-Sparke先生的 ，或者Astley-Sparke先生出於 “正當理由” 終止Astley-Sparke先生的 工作，則兩者均按Astley-Sparke第二份A&R協議中的定義 ，並受習慣約束條件，包括阿斯特利-斯帕克先生交付 有效的離職協議和全面釋放，(a) Astley-Sparke先生有權獲得相當於Astley-Sparke先生的 年基數的款項工資，根據Replimune的 正常工資慣例，在解僱之日後的12個月內分期付款，以及 (b) Replimune將代表Astley-Sparke先生支付COBRA的款項，期限從Astley-Sparke先生的 解僱之日起至 (i) 解僱之日後的12個月期限結束之日止，(ii) 阿斯特先生之日 (iii) Astley-Sparke 有資格獲得其他僱主的團體健康保險，或 (iii) Astley-Sparke 先生不再有資格獲得 COBRA 保險的日期 無論出於什麼原因。

此外，根據 Astley-Sparke先生的現有協議，如果Replimune在沒有 “理由” 的情況下解僱Astley-Sparke先生或Astley-Sparke先生在 “控制權變更” 之日或之後的12個月內以 “正當理由” 解僱Astley-Sparke先生， 按照Astley-Sparke第二份A&R協議的定義，前提是Astley-Sparke先生交付有效的離職協議和 全面釋放，以代替前段所述的付款，(a) Astley-Sparke先生有權獲得等於總額兩倍的款項 Astley-Sparke先生的年基本工資，加上Astley-Sparke先生在解僱當年的目標年度全權獎金 ，根據Replimune的正常薪資慣例，在解僱之日後的24個月內分期付款，並且 (b) Replimune將支付從終止日期 到 (i) 年底兩者中較早者之間的COBRA補助金解僱之日後的 24 個月期限，(ii) Astley-Sparke 先生 有資格獲得另一位僱主的團體健康保險之日，或(iii) Astley-Sparke 先生因任何原因失去獲得 COBRA 保險資格 的日期。

此外，Astley-Sparke 第二份A＆R協議規定，如果Astley-Sparke先生有權獲得構成經修訂的1986年《美國國税法》第280G條所指的 “超額 降落傘補助金” 的款項，則此類付款的總現值 才會減少 的淨額税後福利比 沒有減免。

根據Astley-Sparke 第二份A&R協議，Astley-Sparke先生在 Astley-Sparke的任期內以及其後的一年內必須遵守慣常的禁止競爭和禁止招攬協議。Astley-Sparke 先生還受到慣常的保密 限制。

Astley-Sparke 第二份 A&R 協議自 生效之日起生效。

第 5.02 項中有關執行領導層 過渡的披露以引用方式納入本第 8.01 項。

簽名

根據經修訂的1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權 的下列簽署人代表其簽署本報告。