424B5

我們正在出售 5,250,000 股普通股。承銷商已同意以每股65.65美元的價格向我們購買我們的普通股，這將為我們帶來約3.447億美元的收益（不包括髮行費用）。承銷商可以不時在紐約證券交易所（NYSE）的一筆或多筆交易中出售我們的普通股非處方藥通過談判交易或以其他方式按銷售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或按議價進行市場。有關承保薪酬的更多信息，請參閲承保（利益衝突）。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為MTDR。2024年3月22日，紐約證券交易所公佈的普通股的最後銷售價格為每股67.86美元。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第 S-5頁、隨附招股説明書第2頁以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件中的類似標題下描述的風險和不確定性。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2024年3月28日向買方交付普通股。

讀書經理



摩根大通		美國銀行證券

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年3月25日。


招股説明書補充文件			頁面
關於本招股説明書補充文件			ii
在哪裏可以找到更多信息			iii
關於前瞻性陳述的警示聲明			iv
摘要			S-1
風險因素			S-5
所得款項的用途			S-10
資本化			S-11
股息政策			S-12
非美國聯邦所得税的重大注意事項持有者			S-13
承保（利益衝突）			S-18
法律事務			S-26
專家			S-26

招股説明書


關於本招股説明書			i
在哪裏可以找到更多信息			ii
關於前瞻性陳述的警示聲明			iv
關於鬥牛士資源公司			1
風險因素			2
所得款項的用途			3
債務證券的描述			4
資本存量描述			12
認股權證的描述			16
分配計劃			17
法律事務			19
專家			19

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們的任何書面通信或我們可能授權發送給您的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。您不應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息，以及我們先前向美國證券交易委員會（SEC）提交的、以引用方式納入本招股説明書中的信息，在除相應日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在任何不允許要約、出售或招標的司法管轄區，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成出售要約或購買證券要約的邀請。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的信息，除了其他內容外，描述了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書以及其中以引用方式納入的信息，除其他外，這些信息提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書之間存在任何差異，則您應依賴本招股説明書補充文件中的信息。但是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件。該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明，因為我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自較早的日期以來已發生變化。

關於我們的其他信息，包括我們的財務報表及其附註，參考了我們向美國證券交易委員會提交的某些文件，已納入本招股説明書中。我們敦促您在投資我們的普通股之前，仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及本招股説明書中以引用方式包含的信息，包括本招股説明書其他地方和截至2023年12月31日止年度的10-K 年度報告第一部分第1A項中包含的風險因素和其他警示性聲明。請參閲本招股説明書補充文件中的何處可以找到更多信息。

我們和承銷商均未就您根據適用法律投資我們普通股的合法性向您作出任何陳述。關於投資我們的普通股，您應該諮詢自己的法律、税務、商業、財務或其他顧問。

在本招股説明書補充文件中使用的術語鬥牛士、公司、我們、我們的或類似術語是指鬥牛士資源公司及其合併子公司，除非上下文另有要求。

行業和市場數據和預測

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的市場和行業數據基於管理層的誠信估計，而這些估計又基於管理層對內部調查、獨立行業調查和出版物以及其他公開信息的審查。儘管我們認為這些第三方來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，而且我們和承銷商都沒有獨立驗證過這些信息。此外，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中風險因素標題下討論的因素，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的因素 tus 補充。同樣，雖然我們認為公司內部調查是可靠的，但尚未得到任何獨立來源的證實。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

我們受經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）的信息要求的約束，並根據向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理或信息聲明以及其他信息。此類報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

此外，我們的文件可在我們的網站上查閲，網址為 http://www.matadorresources.com。我們的網站網站或任何其他網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分，但下文所述以引用方式特別納入的文件除外。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代先前提交的信息。我們以引用方式將下列文件以及在本招股説明書發佈之日之後和終止發行之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件納入其中（不包括視為已提供或未被視為已提交的信息，包括這些文件中第 (e) 段所述的部分 (1) S-K 法規第 201 段或美國證券交易委員會頒佈的 S-K 法規第 407 項第 (d) (1)-(3) 和 (e) (5) 段，或根據以下規定提供的 (2) 段表格 8-K 上的任何當前報告中的第 2.02 項或第 7.01 項：

我們於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度報告；

以引用方式特別納入我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的信息；

我們於2023年5月 5日、2024年1月 25日、2024年3月 8日和2024年3月 25日、2024年3月 8日和2024年3月 25日 25日向美國證券交易委員會提交的當前報告（均為8-K表格）；以及

我們於2012年1月27日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明以及我們於2020年3月2日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的年度報告 10-K表附錄4.4中包含的對我們股本的描述，包括為更新、更改或以其他方式修改此類描述而提交的任何修正案或報告。

以引用方式納入的文件中包含的任何聲明無論出於何種目的均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明以引用方式納入或視為已納入、被視為合併、修改或取代此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址和電話號碼免費索取本招股説明書中以引用方式彙總或納入的任何文件的副本（申報文件除外，除非該附錄以引用方式特別納入該申報文件）：

鬥牛士資源公司

注意：公司祕書

一個林肯中心

5400 LBJ Freeway，1500 套房

得克薩斯州達拉斯 75240

(972) 371-5200

iii

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和《交易法》第21E條的定義，本招股説明書補充文件中的某些陳述以及此處以引用方式納入的文件構成前瞻性陳述。此外，將來，我們或代表我們可以在我們的網站或其他地方口頭或在新聞新聞稿、會議、報告中發表前瞻性陳述。此類陳述通常可使用諸如預測、相信、繼續、可能、估計、預期、預測、假設、打算、可能、計劃、潛力、預測、預測、項目、應該、將或其他類似詞語來識別，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞。

就其本質而言，前瞻性陳述要求我們做出可能無法實現或可能不準確的假設。前瞻性陳述受已知和未知的風險和不確定性以及其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果、活動水平和成就與此類陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。這些因素包括：總體經濟狀況；我們執行業務計劃的能力，包括我們的鑽探計劃是否成功；石油、天然氣和液化天然氣（NGL）價格的變化以及石油、天然氣和液化天然氣的需求；我們替代儲量和有效開發當前儲量的能力；我們的中游業務石油、天然氣和水收集和運輸系統、管道和設施、收購第三方業務和鑽探任何其他業務鹽水處理井；運營成本；與石油、天然氣和液化天然氣生產相關的延誤和其他困難；與監管和政府批准和限制有關的延誤和其他困難；地震事件對我們運營的影響；有足夠的資金來執行我們的業務計劃，包括來自未來的現金流、我們循環信貸額度下的可用借款能力等；我們以經濟上可接受的條件進行收購的能力；我們的整合能力收購；合資企業的經營業績和任何潛在分配的可用性；天氣和環境狀況；我們的收購中斷使維持業務和運營關係變得更加困難；與我們的收購相關的鉅額交易成本；與我們的收購相關的訴訟和/或監管行動的風險；以及下文和本招股説明書其他地方以及我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的其他文件中討論的其他因素，所有這些都難以預測。前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

我們的業務戰略；

我們估計的未來儲備金及其現值，包括是否可以實現全額成本上限減值；

我們的現金流和流動性；

股息的金額、時間和支付（如果有）；

我們的財務戰略、預算、預測和經營業績；

石油、天然氣和液化天然氣的供應和需求；

石油、天然氣和液化天然氣價格，包括我們的已實現價格；

石油和天然氣未來生產的時間和數量；

鑽探和生產設備的可用性；

儲油容量的可用性；

油田勞動力的可用性;

資本支出的金額、性質和時間，包括未來的勘探和開發成本；

資本的可用性和條款；

我們的油井鑽探

您不應過分依賴任何前瞻性陳述，並應認識到這些陳述是對未來業績的預測，可能不會如預期的那樣發生。由於上述風險和不確定性以及其他現在未預期的風險和不確定性，實際業績可能與前瞻性陳述中的預期和歷史業績存在重大差異。任何一個因素對特定前瞻性陳述的影響都無法肯定地確定，因為這些因素與其他因素相互依存。上述陳述並非排他性，可能不時出現有關我們的更多信息，包括可能對我們的財務業績產生重大影響的因素。除非法律要求，包括美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際業績或影響此類前瞻性陳述的因素或假設的變化。

以下摘要重點介紹了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中其他地方包含的精選信息，但不包含對您可能重要或您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件。查看在哪裏可以找到更多信息。

在本招股説明書補充文件中，提及我們、我們或本公司是指鬥牛士資源公司及其整個子公司（除非文中另有説明），提及鬥牛士僅指鬥牛士資源公司。

該公司

我們是一家獨立能源公司，在美國從事石油和天然氣資源的勘探、開發、生產和收購，重點是石油和天然氣頁巖以及其他非常規油田。我們目前的業務主要集中在新墨西哥州東南部特拉華盆地和西德克薩斯州的沃爾夫坎普和博恩斯普林油田中富含石油和液體的部分。我們還在南德克薩斯州的伊格爾福特頁巖油田以及路易斯安那州西北部的海恩斯維爾頁巖和棉花谷油田開展業務。此外，我們開展中游業務以支持我們的勘探、開發和生產業務，並向第三方提供天然氣加工、石油運輸服務、石油、天然天然氣和產出水收集服務以及產水處理服務。

最近的事態發展

操作更新

我們專注於勘探、劃定和開發位於德克薩斯州洛文縣和新墨西哥州利和埃迪縣的特拉華盆地面積。2024 年初，我們在特拉華盆地運營七臺鑽機，並在 2024 年第一季度增加了第八臺運營的鑽機。我們在鑽探計劃中加入了重要的可選性，這通常允許我們在必要時根據大宗商品價格的變化和其他因素減少或增加我們運營的鑽機數量。

截至2024年3月22日，我們（i）6.992億美元2026年到期的5.875％優先票據（2026年票據），（ii）2028年到期的5億美元6.875％未償還優先票據（2028年票據），（iii）基於儲備的循環信貸額度（信貸協議）下的5.7億美元未償還借款以及（iv）約4170萬美元的未償信函根據信貸協議發放的信貸。

自 2023 年 12 月 1 日以來，我們完成了對新墨西哥州埃迪縣和利縣以及德克薩斯州沃德縣的石油和天然氣產權、未開發面積和特許權使用費權益的多項收購，總收購價約為 2.81億美元。此外，在同一時期，我們簽訂了收購某些其他生產石油和天然氣的物業和未開發土地的協議，我們預計其中大部分將在 2024年上半年關閉。

信貸協議修訂和融資活動

2024年3月22日，公司的全資子公司MRC Energy Company作為借款人，公司及其某些子公司（作為擔保人）簽訂了第四次修訂和重述信貸協議的某些第五修正案（循環信貸額度修正案），該修正案修訂了

S-1

信貸協議，除其他外，將 (i) 取代 Truist Bank 作為該協議下的行政代理機構，PNC 銀行，全國協會，(ii) 將規定的到期日從 2026 年 10 月延長至 2029 年 3 月，(iii) 將選定借款承諾從13.25億美元增加到15.00億美元，(iv) 將最高融資額度從20億美元提高到35億美元，(v) 增加 {br 的信函} 信貸額度從1億美元到1.50億美元不等，(vi) 允許同等定期貸款信貸額度不超過商定的額度閾值和 (vii) 允許不時發行額外的無擔保優先票據，但須遵守某些條件。

我們會定期評估各種潛在的融資安排並參與討論。這些安排可能包括但不限於對信貸協議的修訂或修改、與其他潛在投資者的另類貸款安排，以及在市場條件允許的範圍內，酌情進行其他資本市場發行或其他債務融資，包括我們2026年票據的潛在再融資。這些努力可能涉及的交易如果完成，將對我們的財務狀況產生重大影響。

我們通常要等到簽署最終協議或正式開始營銷活動後才宣佈交易。過去的經驗表明，根據市場狀況，關於潛在交易的討論可以在短時間內推進或終止。此外，我們簽訂最終協議的任何交易的完成都可能受慣例和其他成交條件的約束，這些條件最終可能無法得到滿足或免除。因此，我們無法保證任何當前或未來的融資活動會取得成功。

企業信息

我們於 2003 年作為一家德克薩斯州公司註冊成立。我們的主要行政辦公室位於林肯中心一號大樓，倫敦銀行高速公路5400號，套房1500，德克薩斯州達拉斯 75240，我們的電話號碼是 (972) 371-5200。我們的網站位於 www.matadorresources.com。在這些報告和其他信息以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會之後，我們會盡快通過我們的網站免費提供定期報告和其他根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的其他信息。我們的網站或任何其他網站上或可通過其訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，也不構成本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。美國證券交易委員會維護一個名為 http://www.sec.gov 的網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告和其他信息。

S-2

扣除承保折扣和預計發行費用後，我們預計將從本次發行中獲得約3.442億美元的淨收益。我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括為收購提供資金和償還信貸協議下的未償借款。在我們將本次發行的淨收益用於上述目的之前，我們可以將這些收益投資於短期的流動性投資。參見承保（利益衝突）和所得款項的使用。

承銷商的關聯公司是信貸協議下的貸款人，我們可以使用本次發行的一部分淨收益來償還貸款，因此，此類關聯公司可能會從本次發行中獲得部分淨收益。

利益衝突

由於摩根大通證券有限責任公司和美銀證券公司的關聯公司是我們的信貸協議下的貸款人，根據我們的信貸協議，摩根大通證券有限責任公司和美銀證券公司的關聯公司將獲得本次發行淨收益的5％或以上，因此根據金融業監管局（FINRA）第5121條，本次發行的承銷商摩根大通證券有限責任公司和美銀證券公司均被視為存在利益衝突規則 5121）。因此，本次發行是根據FINRA規則5121的要求進行的。根據該規則，本次發行不需要指定合格的獨立承銷商，因為根據FINRA規則5121的定義，我們的普通股存在的善意公開市場。未經賬户持有人的具體書面批准，摩根大通證券有限責任公司和美銀證券公司不會確認對其行使自由裁量權的任何賬户的任何銷售。參見所得款項的使用和承保（利益衝突）。

⁽¹⁾	基於截至2024年3月22日已發行的119,530,439股股票，不包括根據行使已發行股票期權以及限制性股票單位和績效股票單位的歸屬和交割而可發行的815,089股股票（包括根據公司長期激勵計劃授予的績效股票單位數量，結算佔總目標股的200％，最高成就水平可能為超過以結算最終獲得的績效股票單位而發行的股票數量）。

S-3

風險因素	投資我們的普通股涉及重大風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮標題為 “風險因素” 的部分中列出的風險因素以及本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中包含的其他信息。

現金分紅	我們的董事會（董事會）宣佈，2023年第一、第二和第三季度每股普通股的季度現金分紅為0.15美元。2023 年 10 月，董事會修訂了我們的股息政策，將季度股息從普通股每股0.15美元提高到普通股每股0.20美元，還宣佈季度現金分紅為每股普通股0.20美元。2024 年 2 月，董事會宣佈季度現金分紅為每股普通股 0.20 美元。我們打算根據董事會通過的股息政策，在未來繼續支付季度股息。但是，未來股息的支付和金額（如果有）將由我們的董事會申報，並將取決於各種限制和其他因素。參見股息政策。

非美國聯邦所得税的重大注意事項持有人

有關可能與非美國持有人的潛在投資者相關的美國聯邦所得税的重大後果的討論（定義見下文），請閲讀美國非美國聯邦所得税注意事項持有者。

清單	我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為MTDR。

S-4

對我們普通股的任何投資都涉及高度的風險。除了下述風險外，您還應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們在評估普通股投資時以引用方式納入本招股説明書補充文件中的所有其他信息。請參閲在哪裏可以找到更多信息。如果上述任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的普通股票的交易價格可能會下跌，您可能會損失對我們普通股的全部或部分投資。

下述風險以及此處以引用方式納入的並不是公司面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為個人或總體上不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流，並可能導致您對我們普通股的投資全部或部分損失。

本招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，其中一些陳述在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中進行了描述。由於各種因素，包括下文所述或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中我們面臨的風險和不確定性，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。請參閲有關前瞻性陳述的警示聲明。

與我們的普通股相關的風險

我們的普通股價格大幅波動，將來可能會大幅波動。

我們的股價經歷了波動，可能因多種因素而出現顯著差異。2023年，我們的股價在69.41美元的高點和42.04美元的低點之間波動。此外，我們普通股的交易量可能會繼續波動，並導致價格出現重大波動。如果我們的普通股市場價格下跌，您可能會損失對我們普通股的很大一部分或全部投資。此外，股票市場總體上經歷了極大的波動，這通常與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

可能影響我們的股票價格或導致普通股市場價格或交易量波動的因素包括：

我們的實際或預期運營和財務業績及鑽探地點，包括石油和天然天然氣儲量估算；

我們的財務指標增長率的季度變化，例如每股淨收益、淨收益和現金流，或被認為與我們相似的公司的財務指標；

收入、現金流或收益估計的變化或股票研究分析師發佈的報告；

宣佈分紅或調整我們的股息政策；

新聞界或投資界的投機；

宣佈或完成我們的收購、處置或合資企業；

公眾對我們的業務或計劃、新聞稿、公告和向美國證券交易委員會提交的文件的反應；

行業分析師發佈的有關公司、其競爭對手或我們的行業的研究或報告；

S-5

頒佈限制我們開展業務能力的聯邦、州或地方法律、規章或法規，例如拜登總統於2021年1月簽署的行政命令，指示內政部在完成對聯邦石油和天然氣許可和租賃做法的全面審查和審議之前，暫停在公共土地上的新的石油和天然氣租賃；

公司、董事、高級管理人員或其他股東出售我們的普通股，或認為可能發生此類銷售；

一般金融市場狀況以及石油和天然氣行業的市場狀況，包括石油、天然氣和液化天然氣價格的波動；

國內或全球健康問題，包括傳染性疾病或大流行性疾病的爆發或捲土重來，例如如 COVID-19 及其變體；

本招股説明書補充文件或我們最新的10-K表年度報告中提出的任何風險因素的實現情況；

關鍵人員的招聘或離開;

訴訟的開始、參與或不利的解決；

我們的勘探和開發業務、我們的中游業務（包括聖馬特奧中游， LLC（聖馬特奧））以及我們生產的任何石油、天然氣和液化天然氣的營銷的成功；

與我們相似的公司的市場估值的變化；以及

與我們的業績無關的國內和國際經濟、法律和監管因素。

對環境、社會和治理（ESG）問題的關注以及市場對石油和天然氣行業的看法的負面轉變可能會對石油和天然氣的需求以及我們的股價產生不利影響。

政府和監管機構、投資者、消費者和其他利益相關者對ESG實踐的關注，以及消費者、工業和商業行為的變化、投資者和社會對公司應對氣候變化和自願披露與氣候變化和可持續性相關的信息、對能源生產和消費、碳氫化合物的使用以及使用碳氫化合物製造或提供動力的產品的使用方面的偏好和態度的關注，可能會導致氣候的頒佈和政府、監管機構、企業和/或投資者羣體層面的ESG相關法規、政策和舉措；在能源發電、輸送、儲存和消費方面的技術進步；以及低排放產品和服務的開發和消費者對低排放產品和服務的需求增加。這些事態發展將來可能會導致成本增加（包括與合規、股東參與、合同和保險相關的成本增加），對使用石油產品製造或提供動力的產品的需求以及對我們產品和服務的需求減少。這種的事態發展可能會給包括我們在內的石油和天然氣公司的股價帶來下行壓力。

此外，對我們行業和聲譽風險的負面看法，包括對我們ESG計劃充足性的看法（可能包括與氣候變化、環境管理、社會責任和公司治理相關的政策、做法和法外目標），將來可能會對我們的資本渠道產生不利影響，從而對我們成功執行業務戰略的能力產生不利影響。特別是，投資者羣體的某些階層最近對投資石油和天然氣行業表示了負面情緒。在2021年之前的近幾年中，該行業相對於其他行業的股票回報率導致石油和天然氣在某些關鍵股票市場指數中的代表性下降。一些投資者，包括某些養老基金，主權財富基金，大學捐贈基金，

S-6

個人投資者和家族基金會已經宣佈了基於社會和環境考慮減少或取消對石油和天然氣行業投資的政策。其他國內外的重要投資者和資產管理公司已經發布了ESG指導方針和披露標準，他們投資的公司預計將採用或遵循這些指導方針和披露標準。

某些其他利益相關者向商業和投資銀行以及其他資本提供者施加壓力，要求其停止或限制對石油和天然氣項目的融資，並向保險承保人施加壓力，要求其限制對從事化石燃料儲量開採的公司的承保範圍。向能源公司提供融資的機構貸款機構也越來越關注可持續貸款做法，有些機構可能選擇不向傳統能源生產商或支持此類生產商的公司提供資金。隨着石油和天然氣價格的持續波動，以及利率可能在短期內上升，從而增加借貸成本，某些投資者強調資本效率和來自收益的自由現金流是能源公司的關鍵驅動力，尤其是那些主要專注於頁巖油田的公司。這也可能導致潛在開發項目的可用資本資金減少，進一步影響我們未來的財務業績。此外，如果我們無法在市場預期的時間範圍內達到所需的資本效率或自由現金流水平，我們的股價可能會受到不利影響。

此外，石油和天然氣行業的股東積極性最近有所增加，股東可能會試圖通過股東提案、公開活動、代理邀請或其他方式改變我們的業務或治理。向投資者提供公司治理和相關事項信息的組織已經制定了評級流程，用於評估公司處理 ESG 事務的方法，一些投資者使用此類評級來為他們的投資和投票決策提供依據。不利的ESG評級以及最近旨在將資金從擁有能源相關資產的公司轉移出去的激進主義可能會導致投資者對我們的負面情緒增加，並將投資轉移到其他行業，這可能對我們的股價以及我們的資本獲取和成本產生不利影響。

股息的支付將由我們的董事會自行決定，並受多種因素的約束，我們目前不打算回購任何普通股。

在 2023 年 2 月、2023 年 4 月和 2023 年 7 月，我們的董事會宣佈季度現金分紅為每股普通股0.15美元。2023 年 10 月，董事會修訂了我們的股息政策，將季度股息提高到普通股每股 0.20 美元，還宣佈季度現金分紅為每股普通股 0.20 美元。2024年2月，董事會宣佈每股普通股0.20美元的季度現金分紅。我們打算根據董事會通過的股息政策在未來繼續支付季度股息。但是，未來股息的支付和金額（如果有）須由我們的董事會申報。除其他外，此類付款將取決於我們的可用現金、收益、財務狀況、資本要求、負債水平、股票價格、適用於股息支付的法定和合同限制以及董事會認為相關的其他考慮因素。未來的現金分紅只能從合法可用資金中支付，如果我們遭受重大損失，此類資金可能不可用。

我們目前不打算回購任何普通股。我們的信貸協議和有關未償還優先票據的契約中的某些契約可能會限制我們支付股息或回購普通股的能力。因此，您可能需要出售部分或全部普通股才能從投資中產生現金流，並且無法保證我們的普通股價格會超過您支付的價格。我們沒有義務為普通股支付股息，並可能在未來任何時候停止此類支付。任何取消或向下調整我們的股息支付都可能對我們的股價產生重大不利影響。

S-7

由於我們在市場上出售了大量普通股，包括可轉換為普通股的股票或債務證券，我們普通股的市場價格可能會下跌，而對可能發生這些出售的看法也可能壓低我們普通股的市場價格。如果我們的現有股東，包括董事或高管，在公開市場上出售或表示打算出售大量普通股，則我們普通股的交易價格可能會大幅下跌。出售我們的普通股可能會使我們未來更難在我們認為合適的時間和價格出售股權證券。這些銷售還可能導致我們的股價下跌，使您更難出售我們的普通股票。

我們還可能通過公開或私募發行或與收購相關的方式出售或發行額外的普通股或股權或債務證券，這些股票或債務證券可轉換為普通股。我們無法預測普通股或可轉換證券未來發行的規模，也無法預測普通股或可轉換證券的未來發行和銷售將對普通股市場價格產生的影響（如果有）。

任何未來優先股或債務融資的條款都可能賦予任何優先證券或債務證券的持有人優先於普通股股東的權利，或者對我們的運營施加更嚴格的限制。

如果我們通過發行優先股產生額外債務或籌集股權，則債務或發行的優先股的條款可能賦予持有人優先於普通股持有人的權利、優惠和特權，尤其是在清算的情況下。債務條款還可能對我們的業務施加額外和更嚴格的限制。如果我們通過發行額外股權籌集資金，則現有股東的所有權百分比將被稀釋。

我們的成立證書、章程和德克薩斯州法律的規定可能會產生反收購效應，即使控制權變更可能對我們的股東有利，也可能會阻止控制權的變化。

我們的成立證書和章程包含某些條款，這些條款可能會阻止、推遲或阻止公司的合併或收購或股東可能認為有利的其他控制權變更交易。這些規定包括：

授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股；

一個機密的董事會，因此並非所有董事會成員都是同時選出的；

禁止在董事選舉中進行累積投票；以及

限制持有我們已發行普通股至少 25% 的股東召開特別會議的能力。

德克薩斯州法律的規定還可能阻止、延遲或阻止某人收購或與我們合併，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌。根據德克薩斯州的法律，實益擁有我們20％以上的有表決權股票的股東或關聯股東在該人成為關聯股東之日起的三年內不能收購我們，除非滿足各種條件，例如在該人成為關聯股東之前我們的董事會批准該交易，或批准未由關聯股東實益擁有的至少三分之二的已發行有表決權股份的持有人。

我們的董事和執行官擁有我們很大一部分的股權，這可能使他們在公司交易和其他事務中具有影響力，他們的利益可能與其他股東有所不同。

截至2024年3月22日，我們的董事和執行官實益擁有約6.3％的已發行普通股。這些股東可以在某種程度上影響或控制事情的結果

S-8

要求股東投票，包括選舉董事、通過對我們的成立證書或章程的任何修正以及批准合併和其他重大公司交易。他們對公司的影響力或控制權可能會延遲或阻止公司控制權的變更，並可能對其他股東的投票權和其他權利產生不利影響。此外，由於我們的董事和執行官擁有我們普通股的所有權權益，他們可能能夠保持其地位。

我們的董事會可以授權發行優先股，這可能會減少我們普通股持有人的權利，並使公司控制權的變更變得更加困難，即使這可能使我們的股東受益。

我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定優先股的投票權、優先權和其他權利以及限制。因此，在清算或解散時的股息或分配方面，我們可能會優先發行優先於普通股的優先股，或者可能以其他方式對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的優先股。

優先股的發行，視優先股的權利、優先權和名稱而定，可能會推遲、阻止或阻止公司控制權的變更，即使這種控制權變更可能使我們的股東受益。

S-9

扣除承保折扣和估計的發行費用後，我們預計將從本次發行中獲得約3.442億美元的淨收益。我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括為收購提供資金和償還信貸協議下的未償借款。在我們將本次發行的淨收益用於上述目的之前，我們可以將此類收益投資於短期、流動的投資。

截至2024年3月22日，根據信貸協議，我們有5.7億美元的未償借款和約4,170萬美元的未償信用證。根據信貸協議，根據調整後定期SOFR利率（定義見信貸協議）的借款，利息的適用利率在1.75％至2.75％之間，根據替代基準利率（定義見信貸協議）計息的借款的適用利率幅度從0.75％到1.75％不等，每種情況都取決於信貸協議下的借款水平。此外，調整後的期限SOFR 利率包括所有利息期0.10％的信用利差調整。調整後定期SOFR利率借款的利息期可能是我們指定的一、三或六個月。過去年度信貸協議下的借款用於一般公司用途，包括收購和營運資金需求。

承銷商的關聯公司是信貸協議下的貸款人，我們可以使用本次發行的部分淨收益來償還貸款，因此，此類關聯公司可能會從本次發行中獲得部分淨收益。參見承保（利益衝突）。

S-10

下表未經審計，應與收益用途、我們的合併財務報表及其相關附註以及我們在截至2023年12月31日的表10-K年度報告中包含的 “管理層討論和分析財務狀況和經營業績” 標題下的討論，以及本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的相關附註一起閲讀。


	2023 年 12 月 31 日
	實際的			調整後
（以千計，股票除外）
現金⁽¹⁾	$	52,662		$	52,662

長期債務（包括當前到期日）：
循環信貸額度⁽²⁾	$	500,000		$	155,837
2026 年到期的 5.875% 優先票據⁽³⁾		699,191			699,191
2028 年到期的 6.875% 優先票據⁽⁴⁾		500,000			500,000

長期債務總額：	$	1,699,191		$	1,355,028
股東權益：
普通股面值0.01美元⁽⁵⁾		1,194			1,247
額外的實收資本		2,133,172			2,477,282
留存收益		1,776,541			1,776,541
庫存股，按成本計算，19,608股		(45	)		(45	)

鬥牛士資源公司股東權益總額	$	3,910,862		$	4,255,025

資本總額	$	5,610,053		$	5,610,053

(1)	不包括大約5,360萬美元的限制性現金，這些現金主要與聖馬特奧有關。因為調整後的金額反映了承銷商的折扣和與本次發行相關的50萬美元的預計發行費用。

(2)	截至2023年12月31日，信貸協議下的最大融資額為20億美元，借款基礎為25.0億美元，選定的借款承諾為13.25億美元。截至2024年3月22日，根據循環信貸額度修正案，根據信貸協議，我們有5.7億美元的未償借款和約4,170萬美元的未償信用證，還有大約8.883億美元可用於額外借款。

(3)	金額按本金反映出來，不包括2026年票據中未攤銷的淨髮行溢價和約290萬美元的債務發行成本。

(4)	金額按本金反映出來，不包括2028年票據約1170萬美元的折扣和債務發行成本。

(5)	截至2023年12月31日，我們已獲授權1.6億股，已發行119,478,282股，已發行119,458,674股。

S-11

2023年2月、2023年4月和2023年7月，我們的董事會宣佈每股普通股0.15美元的季度現金分紅。2023 年 10 月，董事會修訂了我們的股息政策，將季度股息提高到普通股每股0.20美元，還宣佈季度現金分紅為每股普通股0.20美元。2024 年 2 月，董事會宣佈季度現金股息為普通股每股 0.20 美元。我們預計，根據當前情況，在可預見的將來，將根據董事會通過的股息政策，繼續支付可比的季度現金分紅。但是，的支付和未來股息支付金額（如果有）須經董事會申報，並將取決於我們的可用現金、收益、財務狀況、資本要求、負債水平、股票價格、適用於股息支付的法定和合同限制以及董事會認為相關的其他考慮因素。未來的現金分紅只能從合法可用資金中支付，而且，如果我們遭受鉅額損失，則此類資金可能不可用。此外，我們的信貸協議和管理未償還優先票據的契約中的某些契約可能會限制我們支付普通股股息的能力。

S-12

以下討論描述了截至本招股説明書補充文件發佈之日與普通股的購買、所有權和處置相關的某些重要美國聯邦所得税注意事項，並在有限的程度上描述了美國聯邦遺產税注意事項。除非另有説明，否則本摘要僅涉及非美國持有人（定義見下文）作為資本資產（一般為投資持有的財產）持有並根據本次發行發行的普通股。

非美國持有人是指我們普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該受益所有人是個人、公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體）、遺產或信託，且不屬於以下任何一種：

美國的個人公民或居民，包括但不限於身為美國合法永久居民或符合經修訂的1986年《美國國税法》（我們稱之為《守則》）第7701（b）條實質性存在測試的外國個人；

在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律或根據其法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體）；

遺產，其收入不論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

如果 (1) 信託的管理受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者 (2) 根據適用的美國財政部法規，信託擁有被視為美國個人的有效選擇。

本摘要基於《守則》和財政部法規、行政裁決（包括美國國税局（IRS）公佈的立場）和司法裁決的規定，所有這些規定均在本招股説明書補充文件發佈之日生效。這些權限可能會發生變化或作出不同的解釋，可能具有追溯效力，因此導致的美國聯邦所得税和遺產税後果與下文概述的後果不同。美國聯邦税法未來可能會發生變化，這可能會對購買我們的普通股以及我們的税收資產的價值產生不利的税收影響，並可能導致與本文所述嚴重不同的税收後果。本摘要未涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，也未涉及外國、州、地方、贈與或替代性最低税或其他因個人情況而可能與非美國持有人相關的税收考慮。此外，本摘要未述及適用於可能受到美國聯邦所得税法特殊待遇的投資者的税收注意事項，例如（但不限於）：

美國僑民和某些前美國公民或長期居民；

作為跨界、升值財務狀況、合成證券、對衝、轉換交易、建設性出售或其他綜合投資、風險降低交易或其他涉及多個頭寸的安排的一部分持有我們普通股的股東；

作為合夥企業或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體，或其他直通實體的股東及其所有者；

金融機構和銀行；

保險公司；

《守則》第 897 (1) (2) 條定義的合格外國養老基金（或所有權益均由合格外國養老基金持有的任何實體）；

S-13

如果合夥企業（包括出於美聯航州聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有我們的普通股，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們普通股的合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）的合夥人，則應就此類合夥企業購買、擁有和處置普通股的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

此外，本討論未涉及非所得税的任何方面（下文美國聯邦遺產税標題下的有限程度除外）、任何州、地方或非美國税收或任何税收協定的影響。對於與購買、所有權或處置我們的普通股相關的任何美國聯邦税收後果，美國國税局沒有或將來也不會做出任何裁決。因此，無法保證美國國税局不會斷言或法院不會維持與下述結論相反的立場。對於以下摘要中的陳述和結論，我們沒有、也不會尋求美國國税局作出任何裁決，，也無法保證美國國税局或法院會同意此類陳述和結論。

本討論不能取代對與投資我們的普通股相關的税收後果的個人分析。考慮購買我們普通股的投資者應就其特定情況適用美國聯邦所得税和遺產税法以及美國聯邦贈與税法或任何州、地方或外國税收管轄區的法律或任何適用的税收協定產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。

分佈

我們打算根據董事會通過的股息政策，在可預見的將來向普通股持有人支付現金分配。根據該守則，任何此類分配通常將被視為用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果此類分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則此類超額將構成資本回報率，並將首先降低非美國持有人調整後的普通股納税基礎，但不低於零，然後將被視為出售普通股的收益（見下文普通股處置收益）。

除非後續段落以及下文 “信息申報和備用預扣税和外國賬户税收合規” 標題下的討論中另有説明，否則我們的股票支付的分配

S-14

向非美國持有人發放的普通股通常被視為股息，則需要按照 30% 的税率預扣美國聯邦所得税，或適用的所得税協定中規定的較低税率。為了獲得較低的協議税率，非美國持有人必須向適用的預扣税代理人提供國税局表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E（或適用的後續表格）正確證明符合降低費率的資格。但是，除了我們選擇的範圍內，或者您持有選擇的普通股的付款代理人或其他中介機構僅就分配的應納税部分進行預扣外，我們（或適用的付款代理人或中介機構）通常必須預扣全部分配（包括在非美國持有人調整後的普通股納税基礎基礎上減少的部分，如上所述前面的段落）。在這種情況下，您通常有權通過及時提出適當的退款申請來獲得美國國税局的退款，前提是預扣税超過您在分配方面的應納税額

支付給與非美國持有人在美國開展貿易或業務實際相關的非美國持有人的股息（如果適用的所得税協定的要求，應歸因於非美國持有人的美國常設機構或固定基地）通常將免徵上述預扣税（前提是滿足下述某些認證要求），而是受美國聯邦收入的約束按正規畢業生的淨收入徵税美國聯邦所得税的税率與非美國持有人是《守則》所定義的美國人相同。為了獲得預扣税豁免，非美國持有人必須向適用的預扣税代理人提供美國國税局的 W-8ECI 表格（或適用的繼任者表格），以正確證明此類免税資格。外國公司收到的任何此類有效關聯的股息也可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30％，或適用所得税協定規定的較低税率。

如果及時向國税局提出適當的退款申請，非美國普通股持有人可以獲得退款，該金額超出非美國持有人的實際美國聯邦所得税應納税額（例如，如果非美國持有人有資格根據適用的所得税協定享受較低的美國税率），則根據這些規則預扣的任何金額。

普通股處置收益

根據下文 “信息報告和備用預扣税與外國賬户税收合規” 下的討論，非美國持有人通常無需對普通股出售、交換或其他應納税處置所得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

收益實際上與非美國持有人在美國開展貿易或業務有關（如果適用的所得税協定的要求，則歸因於非美國持有人的美國常設機構或固定基地）；

非美國持有人是指在該處置的應納税年度內在美國停留183天或更長時間，並且滿足某些其他條件的個人；或

我們的普通股構成美國不動產權益，因為我們在截至處置之日的五年期內或非美國持有人持有普通股的期限內隨時作為用於美國聯邦所得税的美國不動產控股公司（USRPHC）的地位。

非美國持有人如果擁有上述第一個要點中所述的收益，則通常需要按通常適用於美國個人的累進美國聯邦所得税税率對處置所得的淨收益納税。如果是非美國出於美國聯邦所得税的目的，持有人應作為公司納税，此類收益將包含在有效關聯的收益和利潤中，（在對某些項目進行調整後）也可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用税收協定規定的較低税率）。

S-15

關於上述第三點，我們目前是用於美國聯邦所得税目的的USRPHC，而且預計在可預見的將來仍將如此（本討論的其餘部分假設我們現在和將來都是USRPHC）。但是，只要我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易，非美國持有人才會根據我們的USRPHC身份在普通股的銷售、交換或其他應納税處置中確認的收益納税，前提是非美國持有人在截至當日的五年期內實際或建設性地持有或持有我們已發行和流通普通股的5％以上處置權，或者，如果更短，則在非美國持有人持有我們普通股的整個期間內。如果我們的普通股不被視為在成熟的證券市場上定期交易，則所有非美國持有人將按普遍適用於美國人的税率對普通股的出售、交換或其他應納税處置繳納美國聯邦所得税，15% 的預扣税將適用於非美國持有人出售普通股的總收益。此類預扣税不是一項額外税，而是從非美國持有人所欠的實際美國聯邦所得税中扣除（如果非美國持有人及時向國税局提交必要的申報，則此類非美國持有人可以獲得任何超出非美國持有人的實際美國聯邦所得税應納税額（如果有）的退款）。

非美國持有人應就前述規則對其普通股的所有權和處置的適用問題諮詢其税務顧問。

美國聯邦遺產税

出於美國聯邦遺產税的目的，被視為我們普通股所有者或已對其進行某些終身轉讓的個人非美國個人持有人可能需要將股票的價值計入個人總遺產，並且可能需要繳納美國聯邦遺產税，除非適用的遺產税協定另有規定。

信息報告和備用預扣税

通常，無論是否需要預扣，我們都必須向國税局和每位非美國持有人報告支付給此類非美國持有人的任何股息金額以及與此類股息相關的任何預扣税款。根據適用的税收協定的規定，也可以向非美國持有人居住國的税務機關提供申報此類股息和預扣税的信息申報表的副本。

非美國持有人可能需要為支付給該持有人的股息繳納備用預扣税，除非這些持有人在 IRS W-8BEN 表格上進行證明， W-8BEN-E或 W-8ECI（或其他適當表格）表明其為非美國持有人（且付款人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是《守則》所定義的美國人），或者該持有人以其他方式確立了豁免。

信息報告和備用預扣税可能適用於非美國持有人在美國境內的非美國持有人或通過某些與美國相關的金融中介機構出售我們普通股的收益（視情況而定），除非受益所有人在 IRS W-8BEN 表格上進行證明， W-8BEN-E或 W-8ECI（或其他適當表格）表明其為非美國持有人（且扣繳義務人並不實際知道或沒有理由知道受益所有人是《守則》所定義的美國人），或者該所有人以其他方式確立了豁免。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可作為退款或抵免美國非美國持有人的美國聯邦所得税負債，前提是及時向國税局提供所需信息。

S-16

《守則》第1471至1474條以及根據該法規發佈的美國財政部法規和行政指導（此類條款通常稱為《外國賬户税收合規法》（FATCA））對支付給我們普通股的任何股息徵收30％的預扣税，並根據下文討論的擬議美國財政部法規，對處置普通股的總收益徵收30％的預扣税，每種情況下，如果支付給外國金融機構或非金融外國實體（按照《守則》的定義）（在某些情況下，包括當此類外國金融機構或實體充當中介機構時），除非 (i) 就外國金融機構而言，該機構與美國政府簽訂協議，除其他外，扣留的某些付款，並收集和向美國税務機關提供有關該機構的美國賬户持有人的大量信息（包括此類機構的某些股權和債務持有人以及某些在美聯航開設的非美國實體的賬户持有人州所有者），(ii) 對於非金融外國實體，該實體證明其沒有任何實質性的美國所有者（定義見《守則》）或向適用的預扣税代理人提供證明（通常在 IRS 表格上W-8BEN-E)確定該實體的直接和間接美國主要所有者，或 (iii) 外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免，並提供相應的文件（例如國税局表格） W-8BEN-E)。在某些情況下，我們普通股的持有人可能有資格獲得此類税收的退款或抵免。位於與美國簽訂了管理這些規則的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能會受到不同的規則的約束。

儘管根據FATCA，出售或以其他方式處置我們普通股的總收益本應按預扣税，但擬議的美國財政部法規規定，此類總收益的支付不構成應預扣款項。納税人和扣繳義務人通常可以依賴這些擬議的財政部法規，直到將其撤銷或最終的財政部法規發佈為止。

FATCA下的規則很複雜。鼓勵潛在投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對我們普通股投資的可能影響。

上述討論僅適用於一般信息，不應被視為税務建議。我們敦促考慮購買我們普通股的投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税和遺產税法對他們的特殊情況的適用以及美國聯邦贈與税法、州、地方或外國税法和協定的適用性和影響。

ERISA 的某些注意事項

我們的普通股票可以通過員工福利計劃、個人退休賬户或其他計劃（我們稱之為計劃）購買和持有，但須遵守經修訂的1974年《員工退休收入保障法》第一章，我們將其稱為ERISA、《守則》第4975條和/或其他類似法律。受ERISA、《守則》第4975條和/或此類其他法律約束的計劃的受託人必須確定普通股的購買和持有符合其信託義務的。受ERISA約束的計劃的受託人以及受該法第4975條或任何類似法律約束的任何其他潛在投資者還必須確定其購買和持有普通股不會導致ERISA第406和408條或《守則》第4975條或類似法律規定的非豁免違禁交易。受ERISA、《守則》第4975條和/或類似法律約束的普通股的每位購買者和受讓人將被視為通過收購和持有普通股來表示，根據ERISA、《守則》第4975條或任何類似法律，此類收購和持有不構成或引起非豁免的違禁交易。

S-17

摩根大通證券有限責任公司和美銀證券公司是唯一承銷商。根據承保協議的條款（我們將作為8-K表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中，承銷商已同意從我們這裏購買下文名稱對面所示的普通股股。


承銷商	的股份普通股
承銷商	的股份普通股
摩根大通證券有限責任公司		4,200,000
美國銀行證券有限公司		1,050,000

總計		5,250,000

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包含的股份的義務須經其法律顧問批准法律事務和其他條件。

折扣和費用

承銷商提議在新紐約證券交易所不時發行特此發行的普通股，供其在紐約證券交易所的一次或多筆交易中出售非處方藥通過談判交易或其他方式按銷售時的市場價格，以與現行市場價格相關的價格或協議價格進行營銷，但須經其接受，並有權全部或部分拒絕任何訂單。承銷商可以通過向交易商或通過交易商出售股票來進行此類交易，此類交易商可以從他們可能作為代理人或可能作為委託人出售的股票的承銷商和/或購買者那裏獲得折扣、特許權或佣金形式的補償。承銷商購買股票的價格與承銷商轉售此類股票的價格之間的差額可以被視為承保補償。

不包括承保折扣，我們應支付的本次發行的費用估計為50萬美元。我們還同意按照承保協議的規定，向承銷商償還部分費用，金額不超過10,000美元。

封鎖協議

我們、我們的執行官和董事受與承銷商簽訂的封鎖協議的約束，該協議禁止在本次發行的最終招股説明書發佈之日起的45天內（封鎖期）：

直接或間接出售、發行、簽訂合同或授予任何賣出或賣空期權，授予任何期權、權利或認股權證，以購買、質押、轉讓、建立未平倉看跌等價頭寸，借出或以其他方式處置我們的任何普通股、期權、權利或認股權證以收購我們的普通股，或可交易或可行使或轉換為我們普通股的證券；

訂立任何互換或其他安排，全部或部分轉移我們普通股所有權的經濟後果；

就我們的普通股、期權或認股權證提交註冊聲明，以收購我們的普通股或可交易或可行使或可轉換為我們的普通股的證券；或

公開宣佈打算採取上述任何行動。

S-18

任何此類允許的轉讓的先決條件是，(x) 受讓人簽署並向承銷商交付一份形式和實質內容類似於轉讓人與承銷商協議的封鎖協議，以及 (y) 如果根據《交易法》第16 (a) 條提交任何文件，或其他公開文件、報告或公告，報告與此類有關的普通股股的實益所有權有所減少轉讓或分配應在封鎖期內進行，此類備案、報告或公告應明確註明在其腳註中註明了這種轉讓的性質和條件。

承銷商可自行決定同意解除封鎖協議中的轉讓限制。在決定是否根據封鎖協議發行普通股時，承銷商將考慮股東要求發行的理由、要求發行的普通股數量以及當時的市場狀況等因素。但是，承銷商告知我們，截至本招股説明書發佈之日，他們與任何一方之間沒有允許該方轉讓任何普通股的協議，他們目前也無意在封鎖期到期之前發行任何受封鎖協議約束的普通股。

我們已同意不就我們的普通股或其他股權證券提交任何註冊聲明（上文所述的S-8表格除外），我們的股權證券的董事、高級管理人員和其他持有人將放棄與本次發行有關的所有註冊權。

S-19

賣空是指承銷商出售超過該承銷商在本次發行中必須購買的普通股數量的普通股，空頭頭寸是指後續購買未涵蓋的此類銷售金額。裸賣空是指任何造成空頭頭寸大於承銷商必須購買的股票數量的賣空交易。涵蓋交易的辛迪加涉及在分發完成後在公開市場上購買我們的普通股，以彌補任何此類裸空頭頭寸。如果承銷商擔心我們在公開市場上的普通股價格在定價後可能會面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。

當我們最初由辛迪加成員出售的普通股在穩定或銀團擔保交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，罰款競標允許承銷商從該集團成員那裏收回賣出讓步。

這些穩定交易、賣空、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股市價的下跌。因此，我們在公開市場上的普通股價格可能會高於在沒有這些交易的情況下可能存在的價格。這些交易可以在紐約證券交易所或其他地方進行，如果開始，可以隨時終止。

我們和承銷商均未就上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和承銷商均未就承銷商將參與這些穩定交易，或任何交易如果開始，都不會在未經通知的情況下終止作出任何陳述。

電子招股説明書

電子格式的招股説明書可以在互聯網站點上提供，也可以通過承銷商、或其關聯公司維護的其他在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看發行條款，潛在投資者可能被允許在線下訂單。承銷商可能同意我們向在線經紀賬户持有人分配特定數量的普通股出售。任何此類在線分紅分配將由承銷商在與其他分配相同的基礎上進行。

除電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書或

S-20

承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資、經紀活動以及其他金融和非金融活動和服務。承銷商及其關聯公司不時為我們提供各種財務諮詢、投資銀行和其他金融服務，他們已經收到或將要收取慣常的費用和開支，並將來也可能向我們提供各種財務諮詢、投資銀行和其他金融服務。例如，承銷商的關聯公司不時成為我們套期保值安排的交易對手。此外，承銷商的關聯公司是信貸協議下的貸款人，我們可以使用本次發行的部分淨收益來償還貸款，因此，此類關聯公司可能會從本次發行中獲得淨收益的一部分。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司、高級職員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或工具提出投資建議、市場色彩或交易構想和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户建議他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

利益衝突

由於摩根大通證券有限責任公司和美銀證券公司的關聯公司是我們的信貸協議下的貸款人，由於根據我們的信貸協議償還借款，將獲得本次發行淨收益的5％或以上，因此根據FINRA第5121條，本次發行的承銷商摩根大通證券有限責任公司和美銀證券公司均被視為存在利益衝突。因此，本次發行是根據FINRA規則5121的要求進行的。根據該規則，本次發行不需要指定合格的獨立承銷商，因為根據FINRA規則5121的定義，我們的普通股存在真正的公開市場。未經賬户持有人的具體書面批准，摩根大通摩根證券有限責任公司和美銀證券公司不會確認對其行使自由裁量權的任何賬户的任何銷售。

銷售限制

此處發行的證券不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與本次發行相關的任何其他發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區的適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的個人瞭解並遵守與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成在任何不允許此類要約、出售或招標的司法管轄區出售或購買任何證券的要約。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

就歐洲經濟區的每個成員國（均為相關國家）而言，在公佈之前，該相關國家尚未發行或將要發行任何股票

S-21

提供的任何此類股票發行均不要求我們或任何承銷商根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書，最初收購任何股份或向其提出任何要約的每個人將被視為已代表、承認和同意，並與每位承銷商和公司一起表明其是合格投資者《招股説明書條例》第2（e）條的含義。如果向招股説明書條例中使用該術語的金融中介機構發行任何股票，則每家此類金融中介機構將被視為在要約中表示、承認並同意，其在要約中收購的股份不是代表在非全權基礎上收購的，也不是為了向其要約或轉售而被收購的，在可能導致任何要約的情況下向公眾公開發行股票，但按照在相關州向合格投資者出售或轉售股票除外定義或在每項此類提議的要約或轉售均已獲得承銷商事先同意的情況下。

就本條款而言，就任何相關國家的股票向公眾提出的要約一詞是指以任何形式和方式就要約條款和向發行的任何股份進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，《招股説明書條例》一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

致英國潛在投資者的通知

在金融行為監管局批准的股票招股説明書發佈之前，英國尚未或將要發行任何股票，但可以隨時在英國向公眾發行股票：

(a)

向任何屬於《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的法律實體；

(b)

向少於150名自然人或法人（英國招股説明書條例第2條所定義的合格投資者除外），但任何此類要約均需事先獲得承銷商的同意；或

(c)

在屬於 FSMA 第 86 節的任何其他情況下，

提供的任何此類股票發行均不得要求發行人或任何承銷商根據FSMA 第85條發佈招股説明書或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。就本條款而言，就英國股票向公眾提出的要約一詞是指以任何形式和以任何方式就要約條款和任何擬發行股份的充分信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，而《英國招股説明書條例》一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為它構成國內法的一部分《2018年歐盟（退出）法》。

此外，在英國，本文件僅分發給且僅針對英國，隨後提出的任何要約只能針對合格投資者（定義見英國《招股説明書條例》）（i），在與投資相關的事項上具有專業經驗的人（定義見英國《招股説明書條例》）（i）

S-22

經修訂的2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（該法令）第19（5）條和/或（ii）屬於該命令第49（2）（a）至（d）條範圍內的高淨值公司（或可合法傳達給的個人）（所有這些人統稱為相關人員），或者在沒有產生和將來不會發生的情況下導致《2000年金融服務和市場法》所指的英國股票向公眾要約。

英國境內的任何非相關人員均不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，也不得將其用作作為採取任何行動的依據。在英國，與本文件相關的任何投資或投資活動只能由相關人員進行或進行。

致瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書不構成向公眾提出的要約或購買或投資任何股票的邀請。瑞士尚未發行或將要向公眾發行股票，但根據《瑞士金融服務法》（FinSA）的以下豁免，可以隨時在瑞士向公眾進行股票要約：

(a)

向 FinSA 中定義的專業客户的任何人士；或

(b)

在與《瑞士金融服務條例》第44條相關的FinSA第36條規定的任何其他情況下，

提供的根據FinSA第35條，此類股票發行不得要求公司或任何投資銀行發佈招股説明書。

這些股票過去和將來都不會在瑞士的交易場所上市或獲準交易。

根據FinSA，本文件或任何其他與股票相關的發行或營銷材料均不構成招股説明書，本文件或任何其他與股票相關的發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除了遵守阿拉伯聯合酋長國（和迪拜國際金融中心）有關證券發行、發行和銷售的法律外，這些股票過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）公開發行、出售、促銷或做廣告。此外，本招股説明書不構成阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）的證券公開發行，也無意公開發行。本招股説明書尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局、金融服務監管局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

致澳大利亞潛在投資者的通知

本文檔：

不構成《2001年公司法》（聯邦）（《公司法》）第 6D.2 章規定的披露文件或招股説明書；

過去和將來都不會作為《公司法》之目的的披露文件向澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）提交，並且不打算包括《公司法》所要求的披露文件所要求的信息；以及

S-23

不得直接或間接發行股票以供認購，也不得購買或出售，也不得發出認購或購買股票的邀請，也不得在澳大利亞分發任何與任何股票相關的草稿或最終發行備忘錄、廣告或其他發行材料，除非公司法第 6D 章沒有要求向投資者披露信息，或者符合所有適用的澳大利亞法律和法規。提交股票申請，即表示您向我們陳述並保證您是豁免投資者。

由於根據《公司法》第6D.2章，本文件下的任何股票要約將在澳大利亞不經披露的情況下進行，因此，根據公司法第707條，如果第708條中的豁免均不適用於轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售的這些證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者進行披露。申請股票，即表示您向我們保證，自股票發行之日起 12 個月內，您不會向澳大利亞投資者發售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些股票，除非《公司法》第 6D.2 章未要求向投資者披露，或者已準備並向澳大利亞證券投資委員會提交了合規的披露文件。

致香港潛在投資者的通知

除了 (a) 向香港《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（SFO）及據此制定的任何規則所定義的專業投資者以外，未在香港發行或出售股份，也不會通過任何文件在香港發售或出售；或（b）在不導致文件定義為招股説明書的其他情況下在香港《公司（清盤及雜項條文條文）條例》（《條例》）中，或不構成向公眾提出的要約中CO 的意思無論是在香港還是在其他地方，任何人已經或可能發佈或可能持有任何與股票有關的廣告、邀請或文件，這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的（除非香港證券法允許這樣做），或者其內容可能會被香港公眾訪問或閲讀（除非香港證券法允許這樣做）僅供香港以外的人士出售，或者僅向證券及期貨條例中定義的專業投資者出售；以及根據該規則制定的任何規則。

致日本潛在投資者的通知

根據《金融工具和交易法》第4條第1款，這些股票過去和將來都不會註冊。因此，不得在日本直接或間接向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或以直接或間接向日本居民或為其利益向日本居民進行再發行或轉售，或向日本居民或為其利益向他人出售或為其受益，除非根據金融工具的註冊要求豁免或以其他方式符合金融工具的要求以及日本在相關時間生效的《交易法》和任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

致新加坡潛在投資者的通知

每個承銷商都承認，該文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每位承銷商均已表示並同意，它沒有發行或出售任何股票，也沒有使股份成為認購或購買邀請的主題，也不會發行或出售任何股票，也不會使股份成為認購或購買邀請的主題，也沒有流通或分發，也不會分發或分發，本文件或

S-24

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節中定義的，這些股票只能出售給作為委託人購買或被視為購買的買方，他們是國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的允許客户。股票的任何轉售都必須根據適用證券法的豁免或不受招股説明書要求的約束。

如果本招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參閲購買者省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

S-25

Matador Resources Company及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日的三年期年度的合併財務報表以及管理層對截至2023年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，已依據以引用方式納入此處的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，以及受該公司的授權，擔任會計和審計專家。

鬥牛士資源公司2023年5月4日8-K/A表最新報告附錄99.1中包含的Advance Energy Partners Holdings, LLC的經審計的歷史財務報表是根據獨立會計師普華永道會計師事務所的報告編制的，該報告是根據該公司作為審計和會計專家的授權提供的。

有關我們的探明石油和天然氣儲量以及未來淨收入的某些信息已由獨立儲層工程師荷蘭Sewell & Associates, Inc. 進行了審計。此處包含和納入此類信息的依據是公司（如儲層工程專家）的授權。

有關在此註冊成立的Advance Energy Partners Holdings, LLC的探明石油和天然氣儲量以及未來淨收入的某些信息已由獨立儲層工程師Cawley, Gillespie & Associates, Inc. 進行了審計。此類信息是根據儲層工程專家等公司的權限納入此處的。

S-26

本招股説明書向您概述了可能發行的證券。每次發行證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件並將其附在本招股説明書中。招股説明書補充文件將包含有關此次發行和所發行證券條款的更具體信息，包括我們子公司提供的任何擔保。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果沒有描述發行方法和條款的招股説明書補充文件，則不得使用本招股説明書來發行或出售證券。

我們可能會向一家或多家個或多個承銷商、交易商和代理人或直接向買方提供和出售這些證券，或通過這些方法的組合，持續或延遲地向買方提供和出售這些證券。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為MTDR。

在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第 2 頁開頭的風險因素下描述的每個風險因素，以及本招股説明書和相關招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年3月25日。

包含本招股説明書的註冊聲明，包括註冊聲明的證物，提供了有關我們和本招股説明書中提供的證券的其他信息。註冊聲明，包括此處以引用方式納入的證物和文件，可以在美國證券交易委員會 (SEC) 的網站上閲讀，也可以在 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下提到的美國證券交易委員會辦公室閲讀。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的貨架註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可能會不時通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的無限數量的證券。有關我們和待出售證券的更多信息，您應參考我們的註冊聲明及其證物。註冊聲明可按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下的説明從美國證券交易委員會獲得。除非上下文另有要求，否則本招股説明書中使用的Matador、公司、我們、我們、我們的或類似術語是指Matador Resources Company及其合併子公司。

本招股説明書向您概述了我們以及我們在本招股説明書下可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關該發行條款的更多具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及我們向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他信息中包含的其他信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件、我們的任何書面通信或我們可能授權向您交付的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或我們可能授權向您交付的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件不構成出售要約或要求購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，在任何不允許要約、出售或招股説明書的司法管轄區內，本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件也不構成出售要約或徵求購買證券的要約。

我們受經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）的信息要求的約束，並根據該法向美國證券交易委員會提交報告、委託書或信息聲明以及其他信息。此類報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

我們已根據經修訂的（《證券法》）的1933年《證券法》（《證券法》）向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，內容涉及特此發行的證券。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書不包含註冊聲明及其附錄和附表中規定的所有信息。有關公司和特此發行的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及此類證物和附表。註冊聲明的副本以及證物和附表可以在美國證券交易委員會在上述地址設立的公共參考設施免費查閲，註冊聲明的全部或任何部分的副本可以在支付美國證券交易委員會規定的費用後從此類辦公室獲得。此外，可以在美國證券交易委員會的網站上訪問註冊聲明。本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，均提及作為註冊聲明附錄提交的此類合同或文件的副本，每份此類聲明在所有方面均以此類提及為限。

此外，我們的文件可在我們的網站上查閲，網址為 http://www.matadorresources.com。我們的網站或任何其他網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分，但下文所述以引用方式特別納入的文件除外。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代先前提交的信息。我們以引用方式將下列文件以及我們未來根據《交易法》第 l3 (a)、l3 (c)、14 或 l5 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件納入本招股説明書發佈之日和終止發行之前（不包括視為已提供或未被視為已提交的信息，包括這些文件中第 (e) 段所述的部分 (1)) S-K 法規第 201 項或美國證券交易委員會頒佈的 S-K 法規第 407 項第 (d) (1)-(3) 和 (e) (5) 段，或 (2) 段依據提供表格 8-K（當前報告的第 2.02 或 7.01 項）：

我們於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度報告；

以引用方式特別納入我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的信息；

我們於2012年1月27日向美國證券交易委員會提交的 8-A表註冊聲明以及2020年3月2日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄4.4中包含的對我們股本的描述，包括為更新、更改或以其他方式修改此類描述而提交的任何修正案或報告。

出於所有目的，以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明也已納入或視為以引用方式納入、修改或取代此類聲明。經如此修改或取代的任何聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為本招股説明書的一部分。您可以索取這些文件的副本（除了

本招股説明書中的某些陳述以及此處以引用方式納入的文件構成《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。此外，將來，我們或代表我們可以在我們的網站或以其他方式口頭或新聞稿、會議、報告中作前瞻性陳述。此類陳述通常可通過使用的術語來識別，例如預測、相信、繼續、可能、估計、預期、預測、假設、打算、可能、計劃、潛力、預測、預測、應該、將或其他類似詞語，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞。

就其本質而言，前瞻性陳述要求我們做出可能無法實現或可能不準確的假設。前瞻性陳述受已知和未知的風險和不確定性以及其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果、活動水平和成就與此類陳述所表達或暗示的存在重大差異。這些因素包括：總體經濟狀況；我們執行業務計劃的能力，包括我們的鑽探計劃是否成功；石油、天然氣和液化天然氣（NGL）價格的變化以及對石油、天然氣和液化天然氣的需求；我們替代儲量和有效開發當前儲量的能力；我們的中游業務石油、天然氣和水收集和運輸系統、管道和設施的經營業績，收購第三方業務和鑽探任何其他業務鹽水處理井；運營成本；與石油、天然氣和液化天然氣生產相關的延誤和其他困難；與監管和政府批准和限制相關的延誤和其他困難；地震事件對我們運營的影響；有足夠的資金來執行我們的業務計劃，包括來自未來的現金流、循環信貸額度下的可用借款能力等；我們以經濟上可接受的條件進行收購的能力；我們的整合能力收購；我們的合資企業的經營業績和任何潛在分配的可用性；天氣和環境狀況；我們的收購中斷使維持業務和運營關係變得更加困難；與我們的收購相關的鉅額交易成本；與我們的收購相關的訴訟和/或監管行動的風險；以及本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交或提供的其他文件中討論的其他因素，所有這些都難以預測。前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

我們的業務戰略；

我們估計的未來儲備金及其現值，包括是否可以實現全額成本上限減值；

我們的現金流和流動性；

股息的金額、時間和支付（如果有）；

我們的財務戰略、預算、預測和經營業績；

石油、天然氣和液化天然氣的供應和需求；

石油、天然氣和液化天然氣價格，包括我們的已實現價格；

石油和天然氣未來生產的時間和數量；

鑽探和生產設備的可用性；

儲油容量的可用性；

油田勞動力的可用性;

資本支出的金額、性質和時間，包括未來的勘探和開發成本；

資本的可用性和條款；

我們的油井鑽探

我們是一家獨立的能源公司，從事美國石油和天然氣資源的勘探、開發、生產和收購，重點是石油和天然氣頁巖以及其他非常規油田。我們目前的業務主要集中在位於特拉華盆地新墨西哥州東南部和西德克薩斯州的沃爾夫坎普和博恩斯普林油田中富含石油和液體的部分。我們還在南德克薩斯州的伊格爾福特頁巖油田以及路易斯安那州西北部的海恩斯維爾頁巖和棉花谷油田開展業務。此外，我們開展中游業務以支持我們的勘探、開發和生產業務，並向第三方提供天然氣加工、石油運輸服務、石油、天然氣和產出水收集服務以及產水處理服務。

我們的主要行政辦公室位於林肯中心一號大樓，倫敦銀行高速公路5400號，1500號套房，德克薩斯州達拉斯75240，我們的電話號碼是 (972) 371-5200。

您可以通過閲讀我們最新的 10-K 表格年度報告、隨後提交的 10-Q 表季度報告、隨後在 8-K 表上提交的任何最新報告（在每種情況下提供而不是提交的信息）以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告，獲取有關我們業務的更多信息。查看在哪裏可以找到更多信息。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及以引用方式納入並在 “何處可以找到更多信息” 下提供的文件中包含的所有信息，包括我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告中的風險因素和管理層討論和財務狀況和經營業績分析下的信息。如果上述文件中討論的任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。當我們根據招股説明書補充文件發行和出售任何證券時，我們可能會在招股説明書補充文件中納入與此類證券相關的其他風險因素。

在等待任何具體申請之前，我們可能首先將資金投資於短期有價證券，或將其用於減少其他短期債務。與本招股説明書相關的適用招股説明書補充文件將描述使用本招股説明書出售任何特定證券所得收益的實際用途。這些收益的確切金額和的使用時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。

我們在本招股説明書中可能提供的債務證券將是我們的一般無抵押債務。我們可能會根據我們與受託人之間的契約，在優先無抵押的基礎上發行優先債務證券，我們將在招股説明書補充文件（優先契約）中提及該契約。我們可能會根據我們與受託人之間的契約發行次級債務證券，我們將在招股説明書補充文件（次級契約）中提及該契約。我們將優先契約和次級契約統稱為契約。在本債務證券描述中，除非我們另有説明或上下文另有明確説明，否則所有提及公司、我們、我們、我們或類似條款均僅指鬥牛士資源公司。

除了與從屬關係有關的條款外，契約將基本相同。優先債務證券將構成優先債務，並將與公司的所有無抵押和無次級債務同等排名。次級債務證券將從屬於公司的優先債務（按次級債務證券系列的定義），因此處於次要地位，並且可能與我們可能不時未償還的其他次級債務同等或優先或次要債務。

我們在下面總結了契約和債務證券的某些一般條款。此摘要不完整。我們已經向美國證券交易委員會提交了形式的優先契約和附屬契約的形式作為註冊聲明的證物，您應該閲讀契約中可能對您重要的條款。任何招股説明書補充文件提供的債務證券的特定條款以及這些一般條款適用於債務證券的範圍（如果有）將在相關的招股説明書補充文件中描述。

適用於每份契約的規定

將軍。契約不限制可能根據該契約發行的債務證券的數量，也不限制公司可能發行的其他無抵押債務或證券的金額。公司可以不時地根據契約發行一個或多個系列的債務證券，每個系列的金額在發行前獲得批准。

該公司幾乎所有業務都是通過子公司進行的，這些子公司產生了可觀的營業收入和現金流。因此，這些子公司的分紅或預付款是履行公司還本付息義務所需的重要資金來源。合同條款或法律以及子公司的財務條件和運營要求可能會限制公司從其子公司獲得現金的能力，以支付其還本付息義務，包括根據債務證券需要支付的任何款項。此外，除非子公司提供附屬擔保，否則債務證券持有人的地位將低於公司子公司債權人對其資產和收益的索賠。

如果在招股説明書補充文件中規定，債務證券將是我們執行子公司擔保的子公司的一般債務。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則此類附屬擔保將是無擔保債務。參見附屬擔保。

如果我們參與高槓杆交易或控制權變更，契約不包含任何旨在保護債務證券持有人的契約或其他條款。契約中也不包含這樣的條款，即如果我們的信用評級因任何原因（，包括由於收購、資本重組或類似重組或其他原因）下降，則持有人有權要求我們回購其證券。

條款。與發行的任何系列債務證券有關的招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

債務證券將是優先債務證券還是次級債務證券；

公司可能會以低於其規定的本金的折扣出售債務證券，折扣可能很大。這些債務證券在發行時可能低於市場利率的利率不承擔任何利息或利息。如果公司出售這些債務證券，我們將在招股説明書補充文件中描述美國聯邦所得税的重大後果和其他特殊注意事項。

如果公司以任何外幣或貨幣單位出售任何債務證券，或者債務證券的付款以任何外幣或貨幣單位支付，我們將在招股説明書補充中描述與這些債務證券和外幣或貨幣單位相關的限制、選擇、税收後果、具體條款以及其他信息。

子公司擔保。如果招股説明書補充文件中指定，則公司在任何系列債務證券下的付款義務均可由公司的一家或多家子公司共同和單獨擔保。此類擔保將是全面的，是無條件的。如果公司的任何子公司對一系列債務證券進行擔保，則適用的子公司將簽訂補充契約或擔保書作為其擔保的進一步證據。適用的招股説明書補充文件將描述我們一家或多家子公司的任何擔保條款，並將描述我們任何不為適用債務證券提供擔保的子公司。

在履行該子公司的所有其他或有和固定負債以及向任何其他子公司擔保人或代表任何子公司擔保人就其子公司擔保義務收取的款項後，根據聯邦或州法律，每家子公司在其子公司擔保下的債務可能僅限於不會導致此類擔保債務構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的最大金額。

根據相關的招股説明書補充文件、適用的契約和任何適用的相關補充契約的規定，每份契約均可限制與子公司擔保人進行合併或合併，或規定解除子公司的子公司擔保。

如果一系列債務證券由公司未來的任何子公司擔保，並被指定為從公司的優先債務，則這些子公司的擔保將從屬於該子公司的優先債務，並將從屬於這些子公司對公司優先債務的任何擔保。參見僅適用於次級債務證券的條款。

資產的合併、合併和出售。契約通常允許公司與其他實體進行合併或合併。它們還允許公司出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有的資產。但是，公司已同意，它不會與任何實體合併或合併為任何實體，也不會向任何實體出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，除非：

交易生效後，立即不會發生違約或違約事件，也不會因交易而持續發生；以及

如果它不是持續實體，則由此產生的實體或受讓人根據任何美國司法管轄區的法律進行組織和存在，並承擔債務證券的到期和準時付款，履行其在契約和債務證券下的契約和義務。

在公司不是持續實體的任何此類合併或合併或涉及公司的任何此類資產出售、租賃、轉讓、轉讓或處置時，由此產生的實體或受讓人將根據適用的契約和債務證券取代公司。對於租賃以外的資產出售、轉讓、轉讓或處置，如果根據上述規定由此產生的受讓人取代公司，公司將被解除適用的契約。

在受託人或根據該契約發行的受該違約影響的未償債務證券中至少 25% 的本金的持有人發出書面通知後的90天內，未遵守該系列債務證券中的任何契約或協議或適用的契約（契約中僅為一個或多個其他系列債務證券的利益而包含的協議或契約）；

涉及公司破產、破產或重組的特定事件；以及

該系列債務證券中規定的任何其他違約事件。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則一個系列債務證券的違約不一定是另一個系列的違約。契約規定，受託人通常必須在發生後的90天內將其實際知道的違約或違約事件的通知郵寄給適用債務證券的註冊持有人。但是，如果受託人認為這樣做符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人通知任何違約或違約事件（債務證券的任何付款除外）。

如果發生與某些破產、破產或重組事件有關的違約事件，則根據適用契約發行的所有債務證券的本金和利息將立即到期並支付，受託人或任何持有人無需採取任何行動。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則如果任何系列債務證券的任何其他違約事件發生且仍在繼續，則受託人或受違約影響的系列未償債務證券本金至少25％（或在某些情況下，根據適用契約發行的受影響的所有債務證券本金的25％，作為一個類別進行投票）的持有人可以宣佈這些債務證券的本金和所有應計和未付利息，應立即到期，支付。在某些情況下，受違約事件影響的該系列未償債務證券（或在某些情況下，根據適用契約發行的所有受影響的債務證券，按照一類進行投票）的大多數本金的持有人可以在某些情況下撤銷這種加速付款要求。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則根據契約發行的任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才能根據該契約尋求任何補救措施：

持有人就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

該系列未償債務證券本金至少為25％的持有人以書面形式向受託人提出尋求補救措施的請求；

持有人向受託人提供令受託人滿意的賠償；

受託人在收到賠償申請和賠償提議後的60天內未採取行動；以及

在這60天內，該系列債務證券本金佔多數的的持有人不會向受託人發出與請求不一致的指示。

但是，該條款不影響債務證券持有人提起訴訟，要求強制執行任何逾期付款的權利。

對於根據適用契約發行的所有受影響的債務證券，開展任何訴訟以尋求受託人可用的任何補救措施，並行使授予受託人的任何信託或權力，這些信託或權力，與此類特定違約事件有關或由此類特定違約事件以外產生的任何信託或權力。

但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相沖突、對債務證券其他持有人的權利造成不當損害或會使受託人承擔個人責任的指示。此外，在按照持有人的指示行事之前，受託人將有權要求這些持有人賠償由此造成的任何損失和費用。

契約要求公司每年向受託人提交一份書面聲明，説明其遵守適用契約中包含的契約的情況。

修改和豁免。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則如果根據該契約發行的受修正案或補充文件（作為一類）影響的所有系列未償債務證券的多數本金持有人同意，則可以對每份契約進行修改或補充。但是，未經根據契約發行並受影響的每份債務證券的持有人同意，對該契約的任何修改均不得：

減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的金額；

降低債務證券利息的利率或改變支付時間；

減少債務證券的本金或更改其規定的到期日；

減少贖回債務證券時應付的任何溢價或更改可以或必須贖回債務證券的時間；

更改任何支付額外債務擔保金額的義務；

以債務證券中最初規定的貨幣以外的貨幣支付債務擔保；

損害持有人提起訴訟要求執行任何債務證券付款的權利；

對債務證券本金的百分比進行任何必要的更改，以免遵守契約的某些條款或對與修改相關的條款進行任何修改；

對於次級契約，以不利於任何次級債務證券持有人的方式修改與該次級債務證券的從屬地位相關的條款；或

免除與任何債務證券付款有關的持續違約或違約事件。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則在某些情況下，未經根據該契約發行的債務證券的任何持有人同意，可以對每份契約進行修改或補充，或者可以免除該契約的任何條款，包括：

糾正任何歧義、遺漏、缺陷或不一致之處；

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則任何系列未償債務證券（或在某些情況下，根據適用契約發行的受影響的全部債務證券，作為一個類別進行投票）的多數本金的持有人可以放棄與這些債務證券相關的任何現有或過去的違約或違約事件。但是，這些持有人不得放棄任何債務擔保付款中的任何違約或違約事件，也不得對未經每位受影響持有人同意不得修改或補充的條款的遵守情況免除任何違約或違約事件。

防禦。當我們使用抗辯一詞時，我們的意思是解除公司在契約下的部分或全部義務。如果根據契約向受託人存放資金或政府證券的任何組合，足以支付根據該契約發行的系列債務證券，則根據該契約的到期和應付日期支付根據該契約發行的一系列債務證券，則根據公司的選擇，將發生以下任一情況：

公司將免除與該系列債務證券有關的義務（法律辯護）；或

公司將不再有任何義務遵守資產的合併、合併和出售契約以及與該系列債務證券相關的其他特定契約，相關的違約事件也將不再適用（免除契約）。

如果一系列債務證券失效，則受影響系列債務證券的持有人將無權獲得適用契約的好處，但登記債務證券的轉讓或交換、替換被盜、丟失或殘缺的債務證券或維持付款機構以及持有信託付款款項的義務除外。在契約違約的情況下，公司支付債務證券本金、溢價和利息的義務也將繼續有效。

除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們將需要向受託人提供法律顧問的意見，即存款和相關的抗辯不會導致債務證券持有人出於美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失。如果我們選擇法律辯護，律師的意見必須基於美國國税局的裁決或相應的法律變更。

管轄法律。紐約法律將管轄契約和債務證券。

受託人。如果契約下的違約事件發生並且仍在繼續，則該契約下的受託人將被要求在處理自己的事務時使用審慎人士的謹慎程度和技能。只有在持有人向受託人提供了令其滿意的賠償之後，受託人才有義務應根據該契約發行的任何債務證券的任何持有人的要求行使該契約規定的任何權力。

表格、交換、註冊和轉讓。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則債務證券將以註冊形式發行，不含息券。任何債務證券的轉讓或交換登記均不收取任何服務費。但是，可能需要支付為該註冊支付的任何轉讓税或類似政府費用。

根據適用的契約，任何系列的債務證券均可兑換成相同系列、相同本金總額和相同條款但授權面額不同的其他債務證券。持有人可以在證券登記處或公司指定的任何過户代理人的辦公室出示債務證券進行轉讓登記。如果滿足其要求和適用契約的要求，則證券登記員或過户代理人將進行轉讓或交換。

受託人將被任命為債務證券的證券登記員。如果招股説明書補充文件提及公司最初指定的任何轉讓代理人，則公司可以隨時撤銷該指定或批准更改任何轉讓代理人的行事地點。公司必須在每個付款地點設有一個辦公室或代理機構進行轉賬和兑換。公司可以隨時為任何系列的債務證券指定額外的過户代理人。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則在進行任何贖回的情況下，公司無需登記以下產品的轉讓或交換：

在任何贖回通知或強制性回購要約郵寄前 15 個工作日開始並在該通知郵寄當日營業結束時結束時結束的時期內的任何債務擔保；或

任何被要求全部或部分贖回的債務證券，但部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

付款和付款代理。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則債務證券的付款將在受託人辦公室和任何付款代理人以美元支付。但是，根據我們的選擇，可以通過電匯方式支付全球債務證券，也可以通過支票郵寄到證券登記冊中顯示的有權獲得付款的人的地址。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則利息將支付給在記錄的利息支付日期營業結束時以其名義註冊債務證券的人。

除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則適用契約下的受託人將被指定為根據該契約發行的債務證券付款的付款代理人。我們可能隨時指定額外的付款代理人或撤銷對任何付費代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的辦公室變更。

如果一系列債務證券的本金或任何溢價或利息應在非工作日支付，則該款項將在下一個工作日支付，就好像在下一個工作日支付一樣

款項已到期，從到期日起至下一個工作日付款之日止的這段時間內，該款項將不計利息。出於這些目的，除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則工作日是指非星期六、星期日或法律、法規或行政命令授權或規定紐約、紐約任何地區的銀行機構或該系列債務證券支付地點的銀行機構保持關閉狀態的任何一天。

在遵守任何適用的廢棄財產法的要求的前提下，受託人和付款代理人將根據書面要求向我們支付他們為償還債務證券而持有的款項，這些款項在到期之日起兩年內仍無人認領。向我們付款後，有權獲得這筆錢的持有人必須向我們尋求付款。在這種情況下，受託人或付款代理人對這筆錢的所有責任都將終止。

通知。契約要求向債務證券持有人提供的任何通知將通過郵寄方式發送給註冊持有人，地址與證券登記冊中顯示的地址相同。

置換債務證券。在向受託人交付公司和受託人滿意的損失、盜竊或銷燬證據後，公司將替換任何被肢解、銷燬、被盜或丟失的債務證券，費用由持有人承擔。如果債務證券丟失、被盜或銷燬，則在發行替代債務證券之前，可能需要提供令受託人和公司滿意的賠償，費用由債務證券持有人承擔。

賬面記賬債務證券。系列債務證券可以以一種或多種全球債務證券的形式發行，存放在招股説明書補充文件中指定的存託機構或其被提名人。全球債務證券可以臨時或永久形式發行。我們將在招股説明書補充文件中描述任何存託安排的條款以及任何全球債務證券實益權益所有者的權利和限制。

僅適用於次級債務證券的條款

從屬關係。根據次級契約，次級債務證券的本金和任何溢價和利息的支付通常將排在次要地位，在償付權上優先於先前支付的所有優先債務的全額付款，如下所述。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則如果公司未能在到期時支付任何優先債務的本金、利息、溢價或任何其他金額，則不得支付本金或次級債務證券的任何溢價或利息。

從屬關係不影響公司在到期時支付次級債務證券的本金和任何溢價和利息的義務，這種義務是絕對和無條件的。此外，從屬契約並不能防止次級契約下發生任何違約行為。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則次級契約不會限制公司可能產生的優先債務的金額。由於次級債務證券的從屬關係，如果公司破產，次級債務證券的持有人按比例獲得的收入可能少於其他債權人。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則優先債務是指公司的所有債務，包括擔保，除非該債務表明其不優先於公司的任何次級債務證券或其他次級債務。一系列次級債務證券的優先債務可能包括根據次級契約發行的其他系列債務證券。

以下對我們股本的描述是摘要，並不完整。它完全受到的約束和限定，參照我們修訂和重述的成立證書（經修訂的證書編制）以及我們修訂和重述的章程（經修訂的章程）。以下描述可能不包含對您很重要的所有信息。要全面瞭解它們，您應該閲讀我們的註冊證書、章程和《德克薩斯州商業組織守則》（TBOC）的適用條款。

法定股本

截至 2023年12月31日，我們的法定股本包括1.6億股普通股，面值每股0.01美元，以及2,000,000股優先股，面值每股0.01美元。截至2024年3月22日，我們有119,530,439股已發行普通股，沒有已發行優先股。

普通股

我們所有普通股的持有人將有權從合法可用於支付股息的資金中按比例獲得股息，金額和時間等同於我們董事會自行宣佈的金額和時間。

根據我們未來可能發行的任何系列優先股的任何特別投票權，每股普通股對股東投票的所有事項（包括董事選舉）擁有一票表決權。任何普通股均不具有任何累積投票權或優先購買權，也不可贖回、可評估或有權獲得任何償債或回購基金的收益。普通股持有人在償還或準備所有負債以及當時未償還的任何優先股的任何優先清算權後，將在清算時平等分享我們的資產。所有已發行的普通股均已全額支付，不可評税。

優先股

在我們董事會的指導下，我們可能會不時發行優先股。我們的董事會可以在普通股持有人不採取任何行動的情況下通過決議，通過確定優先股的數量、權利和偏好並指定一個或多個系列優先股來發行優先股。我們的董事會尚未指定和設立任何系列優先股。除其他外，任何系列優先股的權利可能包括：

一般或特別投票權；

優先清算權或優先權；

優惠的累積或非累積股息權；

贖回權或看跌權；以及

轉換或交換權。

我們可能會發行優先股的股票或購買優先股的權利，其條款可能會：

對普通股股票所證明的投票權或其他應付金額產生不利影響；

阻止主動提出收購我們的提議；或

促進涉及我們的特定業務組合。

這些行動中的任何一項都可能阻礙我們的部分或大多數股東可能認為符合他們最大利益的交易，或者在這筆交易中，我們的股東可能獲得高於我們當時的市場價格的股票溢價。

德克薩斯州法律、我們的成立證書和章程的許多條款可能會使通過要約、代理競賽或其他方式以及罷免現任高管和董事來收購公司變得更加困難。這些條款旨在阻止強制性收購行為和不當的收購要約，並鼓勵尋求收購公司控制權的人首先與董事會進行談判。

我們受TBOC（德克薩斯州企業合併法）第 2 章第 21 章第 M 分章的規定約束。該法律規定，德克薩斯州公司不得與其個人或其關聯股東進行特定類型的業務合併，包括合併、合併和資產出售。關聯股東通常被定義為（i）持有公司20％或以上有表決權股份的持有人，或（ii）在前三年期間持有20％或更多股份的人，公司投票股票。在以下情況下，法律禁令不適用：

在關聯股東成為關聯股東之前，關聯股東的業務合併或股份收購已獲得公司董事會的批准；或

在關聯股東成為關聯股東不少於六個月後，在為此目的召開的股東大會上，公司至少三分之二的已發行有表決權股份的持有人投了贊成票，批准了企業合併。

由於我們有一類根據交易法註冊的有表決權的股票，因此就本法而言，我們被視為發行上市公司。德克薩斯州商業合併法不適用於以下情況：

上市公司的業務組合：如果公司的原始章程或章程包含明確選擇不受《德克薩斯州企業合併法》管轄的條款；或者，經持有人除關聯股東以外的公司至少三分之二的已發行有表決權股份的贊成票通過其章程或章程的修正案，明確選擇不受《德克薩斯州企業合併法》的管轄，只要該修正案確實如此在之後的 18 個月內未生效表決日期，不適用於與在修正案生效之日或之前成為關聯公司的關聯股東的企業合併；

發行上市公司與無意中成為關聯股東的關聯股東的業務合併，前提是關聯股東儘快剝離了足夠的股份，使之不再是關聯股東，並且在業務合併宣佈之前的三年內，除非無意中收購，否則不會成為關聯股東；

與關聯股東進行業務合併，該關聯股東通過遺囑或無遺囑轉讓股成為關聯股東，並在企業合併宣佈之日之前一直是關聯股東；以及

如果子公司不是關聯股東的關聯公司或關聯公司，則公司與其在德克薩斯州的全資子公司進行業務合併，除非關聯股東對公司有表決權股份的實益擁有權。

我們的註冊證書和章程均不包含任何明確規定我們不受德克薩斯州商業合併法約束的條款。德克薩斯州商業合併法可能會抑制涉及公司的未經談判的合併或其他業務合併，即使該事件對我們的股東有利。

鬥牛士資源公司在德克薩斯州註冊成立，由TBOC管理。TBOC第8章允許公司對因其在公司中的職位而在法律訴訟中被點名或可能被點名的個人進行賠償，前提是該人：(a) 本着誠意行事；(b) 就其作為公司董事或高級管理人員的官方身份所為的行為而言，有理由認為其行為是公司的最大利益，或者在其他情況下，他的行為至少不違背公司的最大利益，如果是 (c)刑事訴訟，沒有合理的理由認為他的行為是非法的。此外，TBOC要求公司賠償董事或高級管理人員在訴訟辯護中完全成功地採取的任何行動，無論是以案情還是其他方式進行辯護。

在某些情況下，公司也可以向上述任何人員預付費用。TBOC還允許公司購買和維持保險，或代表任何此類人員做出其他安排，以防該人以這種身份對該人提出和承擔的任何責任，或因該人的身份而產生的任何責任，無論公司是否有權根據適用法律賠償該人應承擔的責任。

我們的組建證書規定，我們的董事不因其作為董事的行為或不作為而向公司或其股東承擔金錢損害賠償責任。但是，董事可能被認定對以下行為負責：

任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為；

構成違反董事對公司義務的非誠信行為或不作為；

涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為；

董事從中獲得不正當利益的任何交易；或

適用法規明確規定責任的行為或不作為。

我們的組建證書還規定，我們將在適用的德克薩斯州法律允許的最大範圍內，對我們的董事進行賠償，並可能向我們的高管、員工和代理人賠償任何費用、負債或其他事項。只要根據我們的成立證書，公司的董事、高級管理人員和控股人可以對《證券法》產生的責任進行賠償，美國證券交易委員會的立場是，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

我們已經與每位董事和執行官以及某些其他高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，我們同意向代表公司行事並被迫或威脅成為任何訴訟或程序當事方的董事或高級管理人員賠償在訴訟或訴訟中實際合理產生的費用、判決、罰款和支付的和解金額。無論訴訟是由第三方還是我們提起，賠償條款均適用。通常，我們對董事或高級管理人員進行賠償的義務的主要限制是，如果該賠償由法院裁定，且不可進一步上訴，適用法律或賠償協議的條款禁止賠償。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。

清單

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為MTDR。

我們可能會發行認股權證，使持有人有權購買債務證券、優先股或普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的債務證券、優先股或普通股一起發行，也可以附在任何此類已發行證券上或與之分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂，所有內容將在與特定認股權證發行相關的招股説明書補充文件中列出。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人，不會為或與任何認股權證持有人或認股權證受益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

與我們可能提供的任何認股權證相關的招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款。我們將以的形式向美國證券交易委員會提交任何認股權證協議，您應閲讀認股權證協議，瞭解可能對您重要的條款。招股説明書補充文件將包括以下部分或全部條款：

認股權證的標題；

發行的認股權證總數；

行使認股權證時可購買的債務證券、普通股或優先股的名稱、數量和條款，以及調整可購買證券數量的程序；

認股權證的行使價；

可行使認股權證的日期或期限；

發行認股權證的任何證券的名稱和條款；

如果認股權證以其他證券為單位發行，則認股權證和其他證券可單獨轉讓的日期（如果有）；

如果行使價不能以美元支付，則以行使價計價的外幣、貨幣單位或綜合貨幣；

可在任何時候行使的任何最低或最高認股權證金額；以及

與認股權證的可轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制。

認股權證將僅以註冊形式發行。認股權證的行使價將根據適用的招股説明書補充文件在中進行調整。

每份認股權證的持有人將有權以每種情況下在與認股權證相關的招股説明書補充文件中列出的行使價購買相應數量的債務證券本金或一定數量的優先股或普通股，行使價可能會根據該招股説明書補充文件中規定的某些事件的發生進行調整。在到期日營業結束後，或我們可能將該到期日延長的較晚日期，未行使的認股權證將失效。與此類認股權證有關的招股説明書補充文件應具體説明行使認股權證的一個或多個地點和方式。

在行使任何認股權證購買債務證券、優先股或普通股之前，此類認股權證的持有人將無權通過行使購買債務證券、優先股或普通股持有人的任何權利，包括收取行使或執行契約時可購買的債務證券本金、溢價（如果有）或利息（如果有）的權利適用契約中的股東，或接收優先股或普通股的股息（如果有）可在行使該等權利時購買，或用於行使任何適用的投票權。

我們可能會不時通過一項或多筆交易單獨或組合出售證券。我們可能通過承銷商或交易商、直接向買方、通過代理商、再營銷公司或其他第三方，或通過這些方法的組合出售美國境內外的證券。招股説明書補充文件將包括以下信息：

發售條款；

任何承銷商或代理人的姓名；

向我們購買證券的價格，如果購買價格不以美元支付，則支付購買價格時使用的貨幣或綜合貨幣；

出售證券給我們的淨收益；

任何延遲交貨安排；

任何承保折扣、佣金和其他構成承銷商薪酬的項目；

首次公開募股價格；

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

支付給代理商的任何佣金。

此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或向我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結算任何相關的股票未平倉借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。我們或我們的關聯公司之一可以向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能會使用本招股説明書出售證券。此類金融機構或第三方可以將其空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與本招股説明書或其他方式提供的其他證券同時發行相關的空頭頭寸。

根據《證券法》第415（a）（4）條的定義，我們可以向或通過做市商或進入交易所的現有交易市場或其他方式進行市場發行。

通過承銷商或經銷商銷售

如果我們在出售證券時使用承銷商，承銷商將為自己的賬户收購證券。承銷商可以不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）以固定公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾提供證券，也可以直接由一家或多家充當承銷商的公司向公眾提供證券。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受條件限制，承銷商如果購買任何證券，則有義務購買所有證券。承銷商可以不時更改任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。

在通過承銷商進行發行期間和之後，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括超額配股和穩定交易以及為彌補與本次發行相關的辛迪加空頭頭寸而進行的購買。承銷商也可以強加

罰款出價，即如果辛迪加回購所提供的證券以穩定或彌補交易，則辛迪加可以收回允許辛迪加成員或其他經紀交易商為其賬户出售的已發行證券的銷售特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上可能出現的價格。如果開始，這些活動可以隨時終止。

如果我們使用交易商出售證券，我們將把證券作為委託人出售給他們。然後，他們可以按交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。根據《證券法》的定義，參與任何證券銷售的交易商可被視為承銷商，這些證券的任何銷售。我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可以直接出售證券。在這種情況下，承銷商或代理人將不參與其中。我們也可能通過我們不時指定的代理人出售證券。在招股説明書補充文件中，我們將列出參與證券發行或出售的任何代理人，並將描述我們應支付給該代理人的任何佣金。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則任何代理商都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力來招攬購買。

對於任何證券的出售，我們可能會將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為承銷商的《證券法》所指的承銷商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類銷售的條款。

延遲交貨合同

如果我們在招股説明書補充文件中這樣規定，我們可能會授權代理商、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，根據延遲交付合同，以公開發行價格向我們購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

再營銷安排

如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，也可由一家或多家再營銷公司作為自己賬户的委託人或我們的代理人，根據贖回或償還的條款，在購買後進行再營銷時發行和出售已發行的證券。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議（如果有）的條款及其薪酬將在適用的招股説明書補充文件中描述。根據《證券法》的定義，再營銷公司可能被視為與再銷售的證券相關的承銷商。

一般信息

我們可能與代理商、交易商和承銷商簽訂協議，以補償他們的民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為代理人、交易商或承銷商可能需要支付的款項繳納款項。代理商、交易商和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們無法向您保證證券會有市場。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則本招股説明書可能發行的證券的有效性將由位於德克薩斯州達拉斯的Baker Botts L.L.P. 代為轉移。如果證券以承銷方式分發，則與證券發行相關的某些法律事務將由適用的招股説明書補充文件中確定的律師移交給承銷商。

專家們

有關我們探明的石油和天然氣儲量以及此處以引用方式納入的未來淨收入的某些信息已由獨立儲層工程師荷蘭Sewell & Associates, Inc. 進行了審計。此類信息是根據水庫工程專家等公司的授權納入此處的。

有關在此註冊成立的Advance Energy Partners Holdings, LLC的探明石油和天然氣儲量以及未來淨收入的某些信息已由獨立儲層工程師Cawley, Gillespie & Associates, Inc. 進行了審計。此類信息是根據儲層工程專家等公司的授權納入此處的。


關於這份招股説明書			i
在這裏你可以找到更多信息			ii
關於前瞻性陳述的警示性聲明			iv
關於鬥牛士資源公司			1
風險因素			2
所得款項的使用			3
債務證券的描述			4
股本的描述			12
認股權證的描述			16
分配計劃			17
法律事務			19
專家們			19

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