附錄 5.1

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	路城
	託爾托拉，英屬維爾京羣島

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Reto Eco-Solutions, Inc

c/o 北京房地產投資信託科技發展有限公司

安立路 60 號 X-702 大樓

朝陽區

中華人民共和國北京 100101

2023 年 5 月 18 日

我們的參考：8062784/86366105/4

親愛的先生或女士

ReTo Eco-Solutions, Inc.（以下簡稱 “公司”）

我們曾就根據1933年《美國證券法》（《證券法）向美國證券交易委員會（SEC）提交的招股説明書（定義見下文）（招股説明書補充文件）擔任公司的英國維爾京羣島法律顧問。招股説明書補充文件涉及公司總共發行2,000,000股普通股，每股0.01美元（普通股）。

公司已要求我們就招股説明書補充文件和普通股發行提供與相關的意見。

文檔、搜索和定義

1.1

出於本意見的目的，我們已經審查了以下每份文件的副本：

(a)

招股説明書補充文件；

(b)

美國證券交易委員會於2022年12月9日宣佈生效的註冊聲明表F-3表格，內容涉及公司註冊價值不超過2億美元的普通股，每股面值0.001美元的普通股、債務證券、份認股權證、權利和單位（註冊聲明）；

(c)

公司與以下各方：李小雄、宮海濱、林碧榮、龔健明、洪華峯和功南凱（統稱 “買方”）簽訂的截至 2023 年 5 月 18 日的證券購買協議（“證券購買協議”）；

(d)

通過公司搜索獲得的公司註冊證書（公司註冊證書）和備忘錄和公司章程（M&A）；

(e)

本公司董事於2022年8月25日通過的書面決議，以及批准註冊聲明（先前的董事決議），其中包括項；

(f)

公司董事於2023年5月17日通過的書面決議，其中批准了普通股、招股説明書補充文件和證券購買協議（董事決議）的發行；

Mourant Ozannes 是英屬維爾京羣島的合夥企業

英屬維爾京羣島 | 開曼羣島 | 根西島 | 香港 | 澤西島 | 倫敦

mourant.com

(g)

公司註冊代理人日期為2023年3月8日的證書（註冊代理人證書）；

(h)

2023年5月15日公司股東名單（股東名單）的核證副本；以及

(i)

由註冊處處長簽發的日期為2023年5月18日的公司信譽良好證書（信譽良好證書）。

1.2

我們已經進行了以下與公司相關的搜索（合為搜查）：

(a)

對註冊處長保存的2023年5月18日存檔並可供公眾查閲的記錄的搜索（公司搜索）；以及

(b)

搜索維爾京羣島高等法院（高等法院）於2023年5月18日保存的司法執法管理系統（電子訴訟登記冊）中包含的可供公眾查閲的英屬維爾京羣島法院訴訟記錄（高等法院檢索）。

1.3

在這種觀點中：

(a)

協議包括協議、契約或其他文書；

(b)

英屬維爾京羣島是指英屬維爾京羣島的領土；

(c)

英屬維爾京羣島法院是指東加勒比最高法院、上訴法院（維爾京羣島）和高等法院（民事和商事庭），英屬維爾京羣島法院是指其中任何一個；

(d)

公司法是指2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》；

(e)

公司記錄是指公司註冊證書、併購、股東名單、信譽良好證書和註冊代理人證書；

(f)

已執行是指（除非上下文另有要求）文件已簽署、註明日期和無條件交付；

(g)

《破產法》指2003年《破產法》；

(h)

破產具有《破產法》中規定的含義；

(i)

就普通股而言，不可評估是指公司同意發行該普通股的收購價格已全額支付給公司，並且無需就該普通股向公司支付更多款項；

(j)

招股説明書是指構成註冊聲明一部分的2022年12月6日的招股説明書；

(k)

註冊商是指根據《公司法》任命的公司事務註冊處；以及

(l)

簽名意味着文件已正式簽署或蓋章。

假設

我們已經假設（但尚未獨立證實）：

2.1

我們審查的每份文件：

(a)

無論是原件還是副本，（以及其上的任何日期、簽名、姓名首字母、蓋章或印章）是真實的和完整、最新以及（如果適用）完全有效；以及

(b)

是（在我們審查之後執行的）的執行形式與我們審查的該文件的最後草稿基本相同；

2.2

在批准根據招股説明書補充文件和證券購買協議發行普通股時，公司的每位董事：

(a)

以董事認為或認為符合公司最大利益的方式行事或將要誠實、真誠地行事；

(b)

出於正當目的行使或將要行使董事作為董事的權力；以及

(c)

行使或將要行使理智的董事在相同情況下應採取的謹慎態度、勤奮和技能；

2.3

根據《併購和公司法》，公司的每位董事（以及任何候補董事）已經或將向對方董事披露了該董事（或候補董事）在招股説明書補充文件和證券購買協議所設想的交易中的任何權益；

2.4

董事決議和先前的董事決議已正式通過，完全生效和有效，未經修改、撤銷或取代，通過這些決議的任何會議均已按時召開、舉行並自始至終均有效；

2.5

我們審查並由公司簽署的每份文件：

(a)

已由公司授權簽署的人簽署；

(b)

（如果任何簽字人是法人團體）它是根據該法人團體的章程以及當時的簽署機構簽署的；以及

(c)

已由公司註明日期且無條件交付；

2.6

證券購買協議的各方都有（或將有）：

(a)

容量和功率；

(b)

已採取或將要採取所有必要行動；以及

(c)

已獲得或訂立（或將獲得並將簽訂）所有必要的協議、批准、授權、同意、申報、許可、註冊和資格（無論是作為對其適用的任何法律或法規的規定還是作為對其具有約束力的任何協議的問題），

執行和履行證券購買協議規定的義務；

2.7

招股説明書補充文件已獲得正式授權和批准，證券購買協議已經或將由其各方正式授權和執行；

2.8

根據除英屬維爾京羣島法律以外的所有適用法律，雙方在所簽署的每份文件下的義務是合法、有效、具有約束力和可執行性的；

2.9

沒有任何公司作為當事方的文件或安排或公司董事或股東的決議與招股説明書補充文件、證券購買協議或普通股發行的任何條款相沖突或可能違反這些條款；

2.10

公司已經執行或將要執行每份文件，並且已經或將要執行彼此的行為和事情，與普通股發行相關的每份相關文件（包括招股説明書補充文件和證券購買協議）下必須執行或要執行的行為和事情；

2.11

普通股已經（或將要）根據所有適用法律、併購和招股説明書補充文件、註冊聲明和證券購買協議的條款以及證券購買協議將完全有效、有效、合法、具有約束力和可執行性；

2.12

根據《證券法》和招股説明書，註冊聲明及其任何必要的修正均已生效，適用法律要求的所有招股説明書補充文件均已按此類法律的要求交付和提交；

2.13

公司沒有資不抵債，也不會因為執行或履行任何與普通股發行有關的文件（包括招股説明書補充文件和證券購買協議）規定的義務而破產，在公司向每位買方發行（或發行）普通股時，沒有（或將來）採取任何措施來任命清算人，也沒有通過任何決議本公司或公司或其任何資產的收款人；

2.14

公司沒有經營任何金融服務業務（定義見2001年《金融服務委員會法》（經修訂））；

2.15

我們的任何意見都不會受到任何外國司法管轄區的法律或公共政策的影響；

2.16

證券購買協議的適用法律的選擇是本着誠意做出的；

2.17

關於搜查：

(a)

我們檢查過的公司的所有公開記錄都是完整和準確的；

(b)

所有必須向註冊處處長提交的與公司有關的文件均已提交，沒有在公司搜索時未出現在公司記錄中的任何信息；以及

(c)

搜索所披露的信息是每次搜索時的信息，並將繼續是準確的和完整的；以及

2.18

截至本意見發表之日，公司記錄過去和現在都是準確和完整的。

意見

根據本意見中提出的假設、觀察、限定條件和限制，以及未向我們披露的事項，我們持以下觀點。

3.1

地位：公司根據《公司法》註冊，根據英屬維爾京羣島法律有效存在，在註冊處處長信譽良好。如果公司符合以下條件，則在信譽良好證明簽發之日即信譽良好：

(a)

在註冊處處長保存的公司登記冊上列出；

(b)

已向書記官長支付所有到期和應付的費用、年費和罰款；以及

(c)

已向註冊處長提交了其董事登記冊的副本，該副本已完整（令註冊處長滿意有關每位董事的必要信息，且已正確歸檔），或者尚未向註冊處長提交其董事登記冊。

3.2

法律有效性：公司在證券購買協議下的義務是合法的，有效、具有約束力和可執行性。

3.3

普通股發行：當 (i) 公司根據董事決議特別授權發行普通股，並根據併購和董事決議正式確定普通股的發行和銷售條款時，以及 (i) 普通股按註冊聲明、招股説明書和招股説明書的設想發行和交付時根據證券購買協議的補充條款，(ii) 公司已收到對價證券購買協議中規定，每股對價不低於每股普通股的面值，並且 (iii) 相應股東的姓名已輸入公司的成員登記冊，此類普通股將有效發行、全額支付且不可估税。

資格和意見

該意見受以下限制和觀察。

4.1

本意見受與破產、解散、破產、重組、清算、暫停、法院計劃以及其他影響或與債權人權利相關的普遍適用法律和法律程序的約束。

4.2

當我們意見的第 3 段（意見）中使用 “可執行” 或 “具有約束力” 一詞時，這意味着一項義務屬於英屬維爾京羣島法院將強制執行的那種義務。這並不意味着必須在所有情況下或根據其條款強制執行該義務，也不意味着可以提供任何特定的補救措施。特別是，但不限於：

(a)

可以通過與撤銷不公平優惠、低估交易、可撤銷的浮動費用、敲詐性信貸交易和扣押沉重財產有關的法律規定來阻止執法；

(b)

執行可能會受到一般公平原則的限制（例如，公平補救措施，例如具體履約和禁令是自由裁量的，如果認為損害賠償是一種充分的補救措施，則可能無法使用）；

(c)

義務的執行可能因脅迫、欺詐、虛假陳述、錯誤或不當影響而失效；

(d)

要求違約方支付的款項與無辜方在正在履行的協議中的合法權益完全不成比例的合同條款或旨在懲罰違約方的合同條款可能因構成罰款而被認定為不可執行；

(e)

協議或英屬維爾京羣島公司的備忘錄或公司章程中限制任何法定權力的條款可能不可執行；

(f)

在以下情況下，英屬維爾京羣島法院將不執行協議條款：

(i)

他們是非法或違反英屬維爾京羣島或任何其他司法管轄區的公共政策；或

(ii)

它們將與適用的制裁或外匯管制條例相沖突或違反；

(g)

英屬維爾京羣島法院不得執行協議條款：

(i)

用於支付或償還執行費用（實際或考慮中）或向英屬維爾京羣島法院或外國法院提起的訴訟費用，或英屬維爾京羣島法院或外國法院自己下令收取費用時支付或賠償費用；

(ii)

構成談判協議或待商定協議；

(iii)

這將涉及執行任何外國税收、刑法或其他公共法律，或對任何這些法律的賠償；

(iv)

試圖排除英屬維爾京羣島法院管轄權的；

(v)

與保密有關的（可能被法律程序的要求所取代）；

(六)

規定該協議的任何條款只能以書面形式（不能口頭或通過行為方式）修改或免除；或

(七)

允許分割非法、無效或不可執行的條款；

(h)

英屬維爾京羣島法院或外國法院就合同義務做出的判決可能被視為取代合同義務的判決（因此，即使有明確表示，它們也可能無法在判決中生效）；

(i)

英屬維爾京羣島法院可以拒絕允許不當致富；

(j)

索賠可能失去時效或可能受到減免、默許、反訴、禁止反言、挫折、遲疑、抵消、抵消、棄權和類似抗辯等權利和抗辯的約束；

(k)

法律可能會限制旨在排除或限制本應承擔的責任或職責，或就某人的作為或不作為造成的損失對個人進行賠償的條款的效力；以及

(l)

如果協議的任何一方以一種以上的身份成為協議的當事方，則該當事方可能無法強制執行其對自己的義務。

4.3

如果董事未能根據《公司法》披露英屬維爾京羣島公司達成的交易中的權益，則該交易無效。

4.4

公司搜索不會披露任何尚未向註冊處長提交的文件，也不會披露任何已提交但尚未註冊或在公司搜索時未出現在公司檔案中的文件。

4.5

高等法院的搜查不會透露（除其他外）是否存在以下情況：

(a)

尚未提起或已提起但尚未記錄在高等法院司法執法管理系統中的訴訟或任命；

(b)

如果自2000年1月1日以來沒有提交任何文件，則訴訟程序在2000年1月1日之前開始；

(c)

對公司提起的已受到威脅但尚未提起的訴訟；

(d)

根據法院命令封存的文件；或

(e)

公司作為被告或被告的仲裁程序。

4.6

《破產法》要求為英屬維爾京羣島公司（或其任何資產）指定的接管人向註冊處長提交任命通知，（如果該公司是或曾經是受監管人士（定義見《破產法》））向英屬維爾京羣島金融服務委員會提交任命通知。如果收款人未能這樣做，則收款人將犯罪並處以罰款。但是，這並不會使接收人的任命無效。

侷限性

5.1

本意見僅限於其中明確規定的事項，僅在招股説明書補充文件和普通股發行時給出。

5.2

出於本意見的目的，我們僅檢查了上文第1.1段中列出的文件，進行了搜索。我們沒有審查過招股説明書補充文件中以引用方式（包括任何協議）或以其他方式提及的任何條款或文件，無論是全部還是部分，我們也沒有對任何此類條款或文件發表任何意見。

5.3

我們沒有對除英屬維爾京羣島以外的任何司法管轄區的法律或招股説明書補充文件在這些法律下的影響進行過任何調查，也沒有發表任何意見。特別是，我們對招股説明書補充文件中提及的任何外國法規的含義或效力沒有發表任何意見。

5.4

我們沒有義務就可能影響本意見持續準確性的事實或法律變更向公司（或我們同意依賴本意見的任何人）提供建議。

適用法律

本意見以及由此產生的任何非合同義務受本意見發佈之日有效的英屬維爾京羣島法律管轄，並應根據該法律進行解釋。

同意

7.1

該意見只能在註冊聲明生效期間用於普通股的要約和出售。

7.2

我們同意：

(a)

將本意見的副本作為6-K表格的附錄5.1提交，該副本將以引用方式納入公司經修訂的F-3表格的註冊聲明（文件編號333-267101）；以及

(b)

招股説明書補充文件標題下的部分提到了我們 法律事務 以及招股説明書補充文件中的其他地方。

在給予此項同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第 7 條或 SEC 根據《證券法》頒佈的規則和條例需要徵得同意的人員類別。

忠實地是你的

/s/ Mourant Ozannes

Mourant Ozannes