附錄 10.1

證券 購買協議

本證券購買協議 （本 “協議”）的日期為2023年______日，由英屬維爾京羣島的一家企業 公司 ReTo Eco-Solutions, Inc.（“公司”）與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任者 和受讓人、“購買者”，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於，根據本協議中規定的條款 和條件以及《證券法》（定義見下文）下的有效註冊聲明， 公司希望向每位買方發行和出售，並且每位買方希望單獨而不是共同地從公司購買公司的 證券，如本協議中有更全面的描述。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約 ，以及為了其他有益和有價值的對價， 特此確認這些契約的收據和充足性，公司和每位買方達成以下協議：

第 I 條 定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語 的含義見本 1.1 節：

“收購人” 應具有第 4.4 節中該術語所賦予的含義。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 ” 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行被授權 或法律要求關閉的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，商業銀行不得被視為已獲授權 或法律要求商業銀行因 “待在家中”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被法律要求保持關閉或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實際分支機構 ，只要是電子資金轉賬紐約市商業銀行的系統（包括電匯）通常 在這天開放供客户使用。

“收盤” 是指根據第 2.1 節完成股份的買賣。

“收盤 日期” 是指適用方簽署和交付所有交易文件的交易日 ，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司 交付股份的義務在每種情況下均已履行或免除的所有先決條件，但無論如何都不得遲於第二個 (2)^和) 交易日為本文發佈日期之後的交易日。

“結算 聲明” 是指本文所附附件 A 中的結算聲明。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股 股” 是指公司普通股，面值每股0.01美元，以及此類 證券此後可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股 股份等價物” 是指公司或子公司任何有權隨時收購 普通股的證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些證券 可隨時轉換為普通股，或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“披露 附表” 是指同時提交的公司披露附表。

“披露 時間” 是指，(i) 如果本協議是在非交易日的當天或任何交易日的上午 9:00（紐約市時間）和 午夜（紐約時間）之前簽署的，則在本協議之後的交易日上午 9:01（紐約時間），以及（ii）如果本協議是在午夜（紐約時間）之間簽署的以及任何交易日的上午 9:00（紐約市時間）， 不遲於本交易日上午 9:01（紐約時間）。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“債務” 的含義應與第 3.1 (z) 節中該術語的定義相同。

“知識產權 產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“物質 許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“每股 購買價格” 等於0.33美元，視反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合 以及本協議簽訂之日後發生的其他類似普通股交易而進行調整。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終招股説明書。

“招股説明書 補充文件” 是指根據《證券法》第424（b）條向委員會 提交併由公司在收盤時交付給每位買方的招股説明書補充文件。

“買方 方” 的含義應與第 4.7 節中該術語的含義相同。

“註冊 聲明” 是指委員會文件編號為333-267101的有效註冊聲明，該聲明登記了向買方出售股份 ，包括所有規則462（b）註冊聲明。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“規則144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“規則462 (b) 註冊聲明” 是指公司編制的註冊額外公共證券的任何註冊聲明， 在本文發佈之日或之前向委員會提交，並根據委員會根據《證券法》頒佈的第462（b）條自動生效。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股份” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“賣空 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不得視為 包括定位和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，“訂閲 金額” 是指根據本協議購買的股票應支付的總金額，如下所述，例如本協議簽名頁和 “認購金額” 標題旁邊的 買方姓名，以美國 美元和即時可用資金表示。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中規定的公司的任何子公司，並在適用的情況下還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在 當天普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約股票 交易所、\ OTCQX、OTCQB或粉紅市場（或任何上述市場的任何繼任者）。

“交易 文檔” 是指本協議、其所有附錄和附表及本協議以及與下述交易相關的任何其他文件或協議 。

“Transfer 代理人” 是指公司現任過户代理商vStock Transfer, LLC的郵寄地址為紐約州11598號拉斐特廣場18號 伍德米爾，以及公司的任何繼任轉讓代理人。

第二條。 購買和銷售

2.1 關閉。 在截止日期，根據本協議中規定的條款和條件，本協議各方基本上同時執行和交付 ，公司同意出售，買方同意單獨而不是共同購買 總額不超過6,600,000美元的股份。根據收盤聲明，每位買方應通過電匯 的即時可用資金向公司支付各自的認購金額。公司應向每位買方交付其各自的股份， ，公司和每位買方應在收盤時交付第2.2節規定的其他物品。 滿足第 2.2 條和第 2.3 節中規定的契約和條件後，應通過電子傳輸 結算文件進行遠程交易。

2.2 配送。

(a) 在 或截止日期之前（下文所述除外），公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(i) 本 協議由公司正式簽署；

(ii) [保留的];

(iii) 公司應以公司信頭向每位買方提供公司的電匯指示，並由 首席執行官或首席財務官執行；

(iv) 一份 向過户代理人發出的指示副本，指示過户代理人通過存託信託 公司在託管系統股票上快速交付，等於該買方的認購金額除以該買方名義登記的每股 購買價格；

(v) [保留的]; 和

(vi) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在 或截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 由該買方正式簽署的本 協議；以及

(ii) 這樣的 購買者的訂閲金額。

2.3 關閉 條件。

(a) 本公司在本協議下與收盤有關的 義務須滿足以下條件：

(i) 作出時以及此處包含的買方陳述和擔保的截止日期（除非截至其中的特定日期）， 在所有重要方面（或在陳述或擔保以實質性限定的範圍內，所有方面的 均準確無誤），如 br}（該日期的）；

(ii) 要求每位買方在截止日期或之前履行的所有 義務、契約和協議均已履行； 和

(iii) 每位買家交付的 本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下與收盤有關的 各自義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的 準確性（或者，如果陳述或擔保以重要性或重大不利影響為條件，則在所有方面 ）以及本文所包含的本公司陳述和擔保的截止日期（除非截至 的具體日期，在這種情況下，陳述或擔保在所有重大方面均準確無誤，或者僅限於 的陳述或擔保實質性或重大不利影響（截至該日的所有方面）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有 義務、承諾和協議均已履行；

(iii) 公司 交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 不會對公司產生重大不利影響；

(v) 從 自本協議發佈之日起至截止日，委員會或公司 主要交易市場均不得暫停普通股的交易，而且，在收盤日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制 ，或者 服務報告交易的證券的最低價格不得設定最低價格任何交易市場，美國或紐約州當局也未宣佈銀行業務暫停 也不會發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難 ，其影響或任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷， 在每種情況下， 都使在收盤時購買股票變得不切實際或不可取。

第三條。 陳述和保證

3.1 公司的陳述 和保證。除披露附表中另有規定外，這些披露附表應視為本協議 的一部分，並且在披露附表相應第 節所包含的披露範圍內，本公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。 公司的所有直接和間接子公司均載於附表3.1 (a)。公司直接或間接地擁有每家子公司的所有股本或其他股權 ，不含任何留置權。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在 ，根據其公司或組織管轄範圍內的法律信譽良好，擁有 擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權限。公司和任何子公司均未違反 或違反其各自的備忘錄或章程、章程或其他組織 或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國 公司或其他實體，其開展的業務或擁有的財產的性質使此類資格成為必要 ，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）不可能或合理地預計 會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響，任何交易文件的有效性或可執行性，(ii) 對 的重大不利影響公司及其子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）， 整體來看，或 (iii) 對公司在任何重大方面及時履行其根據任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，“重大不利影響”）的能力產生重大不利影響 ，且未提起任何訴訟 任何撤銷、限制或削減或試圖撤銷、限制或限制此類權力和權力 或資格的此類司法管轄區。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。 由公司執行和交付本協議和其他每份交易文件，以及公司完成本協議所設想的 筆交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會或公司股東無需就此或其中的其他 採取與所需批准有關的 進一步行動。本協議及其作為一方的每份交易文件（或 在交付時已經）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成 公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，除非 (i) 受 一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他法律的限制普遍影響 強制執行債權人權利的一般適用，(ii)受與具體履行、禁令 救濟或其他公平補救措施有關的法律的限制，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。

(d) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議及其 參與的其他交易文件、股份的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易均不 且不會 (i) 與公司或任何子公司的備忘錄或章程、 章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與或兩者兼而有衝突或構成違約（或事件）違約），導致對公司 或任何子公司的任何財產或資產設定任何留置權，或賦予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消 （有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或 子公司債務或其他工具）或其他諒解的權利公司或任何子公司是哪一方，或者公司或任何子公司的任何財產或資產 受其約束或受影響，或 (iii) 在獲得必要批准的前提下，違反或導致違反 公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構的任何法律、法規、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規），或者本公司或子公司的任何財產或資產 受其約束或影響；除非第 (ii) 和 (iii) 條中每一項的情況，例如不可能或合理地預期 會導致重大不利影響效果。

(e) 申報、 同意和批准。除附表3.1 (d) 中規定的情況外，公司無需就公司執行、交付和履行交易文件 獲得任何同意、豁免、 授權或命令，或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他 政府機構或其他個人發出任何通知，也無需向其提交任何文件或向其進行任何備案或登記， 除外：(i) 根據以下要求提交的文件本協議第 4.3 節，(ii) 向委員會提交招股説明書 補充文件，(iii) 向每份申請的申請股票上市的適用交易市場，按照所要求的時間和方式 進行交易，以及 (iv) 根據適用的州證券法（統稱為 “必需 批准”）要求提交的申報。

(f) 發行 股份；註冊。股票已獲得正式授權，在根據適用的交易 文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。公司 在其正式授權但未發行的普通股中已根據本協議發行了最大數量的普通股。 公司已按照《證券法》的要求編制和提交了註冊聲明，該法已於 2022 年 12 月 9 日（“生效日期”）生效，包括招股説明書以及本協議簽訂之日可能要求的 修正和補充。註冊聲明根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止使用招股説明書 的停止令，也沒有為此目的提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會威脅 。如果委員會規章制度要求，公司應根據第424（b）條向委員會 提交招股説明書。在《註冊聲明》及其任何修正案生效時，在本協議生效之日 和截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合並將符合 《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，或省略説明其中要求陳述或使其中陳述不具有誤導性所必需的任何重大 事實；以及當時的招股説明書及其任何修正案或 補充文件招股説明書或其任何修正案或補充文件已發佈並在截止日期發佈， 將在所有重大方面符合《證券法》的要求，從發表聲明的情況 來看，過去和將來都不會包含對 重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，而不是誤導性。在提交註冊聲明時，公司有資格使用 F-3 表格。根據《證券法》，公司有資格使用F-3表格，並且符合在本次發行前十二（12）個月內根據本次發行出售的證券的總市值的交易要求。

(g) 資本化。 截至本文發佈之日的公司資本如附表3.1（f）所述，附表3.1（f）還包括 截至本文發佈之日公司關聯公司實益擁有和記錄在案的普通股數量。除非附表3.1 (f) 中另有規定，否則任何人均無任何優先拒絕權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與 交易文件所設想的交易。股票的發行和出售不會使公司 或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。公司沒有任何 股票增值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。股票的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或 授權。

(h) 美國證券交易委員會 報告；財務報表。在本文發佈之日之前的兩年 年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述 材料，包括其證物和文件），包括根據證券法和《交易法》第13（a）條或第15（d）條，公司已根據 條提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件以引用方式納入其中，以及招股説明書和招股説明書 補充文件，統稱為以下簡稱 “美國證券交易委員會報告”）及時或已收到該申報期的有效延期 ，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的 發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求和委員會有關細則和條例， 在提交報告時生效。此類財務報表是根據所涉時期內始終適用的美國公認會計 原則編制的（“GAAP”），除非此類財務報表或其附註中另有規定 ，但未經審計的財務報表不得包含公認會計原則所要求的所有腳註 ，並且在所有重大方面公允地反映公司及其合併子公司截至和 的財務狀況其日期、經營業績和現金隨後結束的期間的流量，對於未經審計的報表， 須進行正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 重大 變更；未披露的事件、負債或發展。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表之日起，除非附表3.1 (h) 中另有規定，(i) 沒有發生任何可以合理預期會導致重大不利影響的事件、事件或發展，(ii) 除 (A) 貿易應付賬款和普通應計費用外，公司沒有承擔任何負債（或有負債 或其他債務）業務流程與過去的慣例一致 和 (B) 不要求在公司財務中反映的負債根據公認會計原則或在向委員會提交的文件 中披露的聲明，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息 或分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何協議以購買或贖回其股本中的任何 股，以及 (v) 公司沒有向任何高管、董事發行任何股權證券董事或關聯公司，除非根據 現有公司股票期權計劃。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求 待處理。除本協議所考慮的或附表3.1 (h) 中規定的股票發行外，根據適用的證券法，公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況已經發生或存在或合理預期會發生或存在 的任何事件、 責任、事實、情況、事件或發展作出此陳述或視為作出此陳述的時間 ，但尚未公開在本陳述發表之日前至少一個交易日披露。

(j) 訴訟。 除附表3.1 (i) 中另有規定外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）之前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國） （統稱 “... “行動”）。附表3.1（i）、（i）中規定的任何行動均不會對任何交易文件或股票的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑 ，或（ii）如果做出不利的 決定，則不會產生或合理預期會導致重大不利影響。公司或任何子公司，或其任何董事 或其高管，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券 法律或責任的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知， 委員會尚未進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。委員會 尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司 根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞工 關係。不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，或者據公司所知，沒有迫在眉睫的勞資糾紛， 這可以合理地預期會造成重大不利影響。公司或其子公司的員工 均不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，並且公司 及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係 良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官沒有或現在預計 不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議 或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的持續 僱用並不使公司或其任何子公司受到與上述任何 事項有關的任何責任。公司及其子公司遵守與僱用和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律和 法規，除非不能合理地預計 違規行為會產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都不可能產生重大不利影響。

(l) 合規。 無論是公司還是任何子公司：(i) 沒有違約，也沒有違約（且未發生任何未獲豁免的事件 ，如果通知或兩者兼而有之，將導致公司或任何子公司違約），公司或 任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約的索賠通知、貸款或信貸協議 或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論是否違約 或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令 或 (iii) 正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於 與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量 以及安全和就業和勞動有關的所有外國、聯邦、州和地方法律事務，除非在每種情況下都無法產生或合理預計會導致重大不利影響 效果。

(m) 環境 法。公司及其子公司 (i) 遵守與污染 或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律， 包括與化學品、污染物、污染物或有毒或 危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律進入環境，或以其他方式與 的製造、加工、分銷、使用有關，危險材料的處理、儲存、處置、運輸或處理，以及 所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知書、命令、許可證、 計劃或法規（“環境法”）；（ii）已收到 根據適用環境法要求他們獲得的所有許可證、許可證或其他批准開展各自業務的法律；以及 (iii) 符合任何此類許可證的所有條款和條件，許可或批准，在第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中， 可以合理地預計，不遵守這些規定會單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管 許可證。公司和子公司擁有相應的聯邦、 州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以按照美國證券交易委員會的報告所述開展各自的業務，但不具備此類許可證的合理預期會導致重大不利影響（“重大 許可證”）除外，而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷或修改有關的訴訟通知任何材料許可證的 。

(o) 資產的所有權 。公司和子公司對其擁有的所有不動產擁有良好和可銷售的所有權，對公司和子公司的業務具有重要意義的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下均免費且 不受所有留置權的限制，但 (i) 留置權除外，因為這些留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對所作和提議的 用途造成實質性幹擾由公司和子公司使用此類財產設立，以及 (ii) 留置權用於支付聯邦、州 或其他税款，因此，已根據公認會計原則預留了適當的儲備金，這筆儲備金的支付既不拖欠 ，也不會受到罰款。公司及其子公司租賃持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、持續和可執行的租約持有。

(p) 知識產權 。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、 服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及其他與其各自業務相關的必要或要求的類似權利 ，如美國證券交易委員會報告所述，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）”）。在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，無論是 公司還是任何子公司均未收到任何知識產權已到期、 終止或放棄，或預計將到期、終止或終止或被放棄的通知（書面或其他方式）。 自美國證券交易委員會 報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的 權利，除非不可能產生或合理預計不會產生重大不利影響。據 公司所知，所有此類知識產權均可執行，並且不存在其他人侵犯任何知識產權 財產的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和 價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不可能合理地預計 會產生重大不利影響。

(q) [已保留].

(r) 與關聯公司和員工的交易 。除附表3.1 (q) 另有規定外，據公司所知，公司或任何子公司的高級職員、 董事或僱員目前都不是與公司或任何子公司進行的任何交易（ 除員工、高級管理人員和董事服務以外）的當事方，包括規定向或由其提供 服務、提供不動產或個人財產租賃的任何合同、協議或其他安排或從，規定向其借錢或向其借錢 ，或者以其他方式要求向其付款或來自任何高級職員、董事或此類員工，或據公司所知，來自任何高管、董事或任何此類員工擁有重大利益或身為高級職員、董事、受託人、股東、 成員或合夥人的任何 實體，每種情況均超過120,000美元，但用於 (i) 支付所提供服務的工資或諮詢費，(ii) 代表公司產生的費用以及 (iii) 其他員工福利，包括公司 任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。公司和子公司遵守經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，這些要求自本法案發布之日起生效，以及 委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規則和條例。公司和子公司維持的 內部會計控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是按照 管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務 報表並維持資產問責制；（iii）只有根據管理層的 一般或特定授權才允許訪問資產，以及 (iv)) 將記錄的資產問責制與資產的記錄問責制進行了比較按合理的 間隔進行現有資產，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為公司和子公司制定了披露 控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了這樣的 披露控制和程序，以確保在委員會規則規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告公司在《交易法》下提交或提交的報告中要求披露的信息 和表單。截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期限（該日期， “評估日期”）結束時，公司的認證人員已經評估了公司 及其子公司的披露控制和程序的有效性。公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據評估日 的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起，公司及其子公司的財務報告內部控制沒有發生任何變化（例如， 術語在《交易法》中定義），這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生重大影響。

(t) 某些 費用。就交易文件所考慮的交易，公司或任何子公司不向任何經紀商、金融 顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現者費用或佣金。對於任何費用或由或 代表其他人就本節所述費用提出的任何索賠，購買者不承擔任何義務，這些費用可能與交易文件 所設想的交易有關。

(u) 投資 公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，在收到股份付款後， 將不會成為或成為 “投資公司” 的關聯公司。公司 應以不會成為根據經修訂的1940年 《投資公司法》註冊的 “投資公司” 的方式開展業務。

(v) 註冊 權利。任何人都無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何 證券進行註冊。

(w) 清單 和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司 沒有采取任何旨在終止普通股 根據《交易法》註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。 公司於2022年6月3日收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的書面通知，通知其 ，公司沒有遵守《上市規則》中關於繼續在 納斯達克上市的最低出價要求。為了恢復合規性，在2022年11月30日之前，普通股的收盤出價必須至少為1.00美元，且必須連續10個營業日 日。2022年12月1日，公司收到了納斯達克的另一份書面通知，通知其公司 有資格在額外的180個日曆日內，或在2023年5月30日之前，恢復遵守納斯達克繼續上市 的要求，即維持每股1.00美元的最低出價。普通股目前有資格通過 存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，並且公司目前正在向存管 信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(x) [已保留].

(y) 披露。 除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認 其或任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成招股説明書補充文件中未另行披露的重大非公開信息的任何 信息。 公司瞭解並確認，買方將依靠上述陳述進行公司的證券 交易。本公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、 其各自業務和特此設想的交易的所有披露，包括本協議的披露附表，均屬真實且 正確，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據作出這些陳述時省略陳述中作出 陳述所必需的任何重大事實，不是誤導性的。公司承認並同意 除本協議第 3.2 節中特別規定的陳述或擔保外，任何買方均未就本文所設想的交易作出或作出任何陳述或保證。

(z) 沒有 綜合產品。假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和擔保是準確的， 公司及其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接提出任何要約 或出售任何證券，也未徵求任何證券的購買要約，在這種情況下，會導致本次股票 的發行與公司先前的發行合併，以獲得任何適用的股東批准公司任何證券所在的任何交易市場 的規定列出或指定。

(aa) 償付能力。 根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司 收到的本協議下出售股票的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過了公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）到期時需要支付的金額 ，(ii) 公司的資產不構成不合理的小額資本，不足以開展其目前的業務 和提議應包括其資本需求，同時考慮到公司 開展業務的特定資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司在考慮現金的所有預期用途後清算所有資產將獲得的收益，將足以支付其所有款項或與之相關的所有款項需要支付此類款項時的負債。 公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到 應償還現金的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況使其相信 將在截止日期 後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。附表3.1（z）列出了截至本文發佈之日公司 或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何借款或所欠金額超過50,000美元的負債（在普通 業務過程中產生的應付貿易賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同 是否應反映在公司的合併資產負債表中（或附註），但通過 背書用於存放或託收的可轉讓票據或類似交易的擔保除外正常經營過程；以及 (z) 任何超過50,000美元的租賃付款的 現值，租賃要求按照公認會計原則進行資本化。 公司和任何子公司均未違約任何債務。

(bb) 税收狀況。 除個別或總體上不會產生或合理預期不會產生重大不利影響的事項外， 公司及其子公司 (i) 已繳納或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及所有國外收入和 特許經營税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了所有税款和其他 政府攤款和費用此類申報表、報告和申報中顯示或確定到期金額的重大信息 以及(iii) 已在其賬面上預留了合理充足的準備金，用於支付此類申報表、報告或申報適用的 期之後的時期內的所有重大税。任何司法管轄區的 税務機構都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的官員都不知道任何此類索賠的依據。

(cc) 國外 腐敗行為。公司或任何子公司，以及據公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 人，均未直接或間接使用任何資金用於非法捐款、禮物、 娛樂或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國 或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨非法付款或來自公司資金的活動，(iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司所做的出資（或 公司所知的任何代表其行事的人所作的）違反法律或 (iv) 在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(dd) 會計師。 公司的會計師事務所載於披露附表的附表3.1（cc）。據 公司所知和相信，該會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊會計師事務所，(ii) 應就公司截至2022年12月 31日的財年年度報告中包含的財務報表表表達 意見。

(ee) 關於買方購買股票的致謝 。公司承認並同意，每位購買者在交易文件及其所設想的交易中僅以 的身份行事。 公司進一步承認，沒有買方擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份） 處理交易文件及其所設想的交易，以及任何買方或其任何 各自代表或代理人就交易文件及其所考慮的交易提供的任何建議僅僅是買方購買股票的附帶意見。公司進一步向每位買方表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮的交易 的獨立評估。

(ff) [已保留].

(gg) M 條例合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進 任何股份的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或為拉客購買 任何股票支付任何補償，或（iii）因邀請他人購買 公司的任何其他證券而向任何人支付或同意向其支付任何補償。

(呵呵) [已保留].

(ii) [已保留].

(jj) 網絡安全。 (i) (x) 公司或任何子公司的任何信息 技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、 供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”），均未出現任何安全漏洞或其他泄露行為或其他泄露事件，或與之相關的情況（統稱為 “IT 系統和數據”） 和 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道有任何合理預期 發生的事件或情況導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害；(ii) 公司及其子公司 目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員 或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、與 IT 系統 和數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和數據免遭未經授權的使用、訪問相關的內部政策和合同義務、挪用或修改，除非 不會，單獨或總體而言，會產生重大不利影響；(iii) 公司及其子公司已實施 並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；(iv) 公司及其子公司實施了符合行業標準和慣例的備份和災難 恢復技術。

(kk) 外國資產控制辦公室 。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工 或關聯公司均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(ll) 美國 不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條 的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(mm)《銀行 控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“聯邦 儲備”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五 （5%）或以上的已發行股份，也未直接或間接擁有或控制銀行 或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的25％或以上。公司及其任何子公司或 關聯公司均不對受BHCA和美聯儲 監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響。

(nn) 洗錢 。公司及其子公司的運營始終符合經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》的適用 財務記錄保存和報告要求、適用的 洗錢法規及其適用的規則和條例（統稱為 “洗錢法”）， 且任何法院或政府機構、機關或機構或任何仲裁員均不採取任何涉及本公司的行動或程序或 與資金有關的任何子公司洗錢法尚待通過，或者據公司或任何子公司所知，該法受到威脅。

3.2 購買者的陳述 和保證。每位買方特此向本公司 日和截止日期向公司陳述並保證截至本協議截止日期的以下內容（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤 截至該日期）：

(a) 組織； 權限。此類買方是根據其註冊或組建司法管轄區的法律正式註冊或組建、有效存在且信譽良好 的個人或實體，擁有完全權利、公司、合夥有限責任公司 或類似的權力和權力，可以參與和完成交易文件所設想的交易，或以其他方式 履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及此 買方對交易文件所設想交易的履行已獲得所有必要的公司、合夥企業、 有限責任公司或此類買方採取類似行動（如適用）的正式授權。其作為 方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成 該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制 一般地強制執行債權人的權利，(ii) 受有關法律的限制具體履行、 禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 賠償和繳款條款可能受到適用的 法律的限制。

(b) 諒解 或安排。該買方以委託人身份收購股份，與任何其他人沒有直接或間接的安排 或諒解來分配或分發此類股票（本陳述和保證 不限制該買方根據註冊聲明或以其他方式根據適用的 聯邦和州證券法出售股票的權利）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的股份。

(c) 購買者 身份。在向該買方提供股票時，它是 “合格投資者” ，其定義見證券第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13) 條法案。

(d) 此類購買者的經驗 。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務事務方面擁有如此豐富的知識、複雜性和經驗 ，因此能夠評估股票潛在投資的利弊和風險， 並因此評估了此類投資的利弊和風險。該買方能夠承擔投資 股票的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 訪問 信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括所有證物 及其附表）和美國證券交易委員會報告，並獲得了（i）就股票發行條款和條件以及 投資股票的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；（ii）獲取有關公司及其財務狀況、 經營業績、業務、財產的信息，管理層和前景足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 有機會 獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息， 對投資做出明智的投資決策是必要的。

(f) 某些 交易和機密性。除了完成本協議所設想的交易外，在自該買方最初 收到代表公司或任何其他人的條款表（書面或口頭）之時起的期限內，該買方沒有（br} 任何代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解行事）直接或間接執行公司證券的任何購買或 銷售，包括賣空公司規定了下文所考慮交易的材料定價 條款，以及在本協議執行前立即結束。儘管如此， 對於買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理 此類買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理 所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於進行投資的投資組合經理管理的資產部分 決定購買本協議所涵蓋的股份。除 向本協議的其他當事方或該買方的代表（包括但不限於其高級職員、董事、 合作伙伴、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司）向其披露的所有與本交易有關的 信息（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有前述規定， 為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或排除與 尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的任何陳述或擔保，或排除任何訴訟。

公司承認並且 同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響此類買方依賴本協議中包含的 公司陳述和保證的權利，或任何 其他交易文件或與本協議或本協議所設想交易的完成 有關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證。

第四條 雙方的其他協議

4.1 提供 信息。在沒有買方擁有股票之前，公司承諾根據 《交易法》及時提交（或延期 並在適用的寬限期內提交）本公司在本協議發佈之日之後提交的所有報告。

4.2 整合。 根據任何 交易市場的規章制度，公司不得出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式就任何證券進行談判（定義見《證券法》第 2 條），除非在後續交易結束之前獲得股東批准 交易。

4.3 證券 法律披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前，發佈新聞稿，披露本文設想的 交易的實質條款，並且（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於6-K表的最新報告，包括作為其證物的交易文件 。自此類新聞稿發佈之日起，公司向買方表示 ，公司應公開披露由 公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人向任何買方提供的與 交易相關的所有重要非公開信息。公司和每位買方在發佈與本文所設想的交易有關的任何 其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，就任何買方的任何新聞稿 ，或未經每位購買者事先同意，公司或任何買方均不得就公司的任何新聞稿發佈任何此類的 新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明， 不得無理地拒絕或延遲哪項同意，除非此類披露是法律要求，在這種情況下，披露方應立即 將此類公開聲明或通信事先通知另一方。

4.4 股東 權利計劃。公司或經公司同意、任何其他人不得提出或強制執行任何索賠，即任何買方 是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配 ）或公司已生效或以後通過的類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，也不得聲稱任何買方 可能被視為觸發了任何此類計劃的條款或安排，通過根據交易文件 或任何其他協議獲得股份在公司和買方之間。

4.5 非公開 信息。除交易文件所考慮的實質性交易條款和條件外， （應根據第 4.3 節予以披露），公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供任何構成實質性非公開信息的信息，或者公司有理由認為 構成重大非公開信息，除非買方事先書面同意直至收到這些 信息並以書面形式同意要求本公司對此類信息保密。公司瞭解並確認，每位 買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。如果公司、 其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工或關聯公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開信息 ，本公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、關聯公司 或代理不承擔任何 的保密責任，或對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工的責任，關聯公司或 代理商不得根據此類材料的非公開信息進行交易，前提是買方仍應遵守適用的 法律。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息 ，則公司應在交付此類通知的同時根據表格6-K向 委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時應依賴上述契約 。

4.6 使用 的收益。除非本協議所附附表4.6另有規定，否則公司應將出售本 股票的淨收益用於營運資本目的，不得將此類收益用於：（a）贖回任何普通股或普通股 等價物，（b）用於和解任何未決訴訟，或（c）違反FCPA或OFAC法規。

4.7 對購買者的賠償 。在遵守本第4.7節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、 高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類所有權的人 具有同等職能的任何人）、控制該購買者的每個人（在《證券法》第15條和第20條中 的含義）《交易法》），以及此類公司的董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人 或員工控制人（均為 “買方”）免受任何及所有損失、責任、義務、 索賠、意外情況、損害賠償、成本和開支，包括所有判決、和解金額、法庭費用和合理的律師費 費用以及任何此類買方因任何重大違反 任何陳述、擔保、契約而可能遭受或承擔的調查費用公司在本協議或其他交易文件中達成的協議或協議 如果要提起任何訴訟對於根據本協議可以尋求賠償的任何買方，這些 買方應立即以書面形式通知公司，並且，公司有權向自己選擇的 名律師進行辯護，買方可以合理接受。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的 律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由 該買方承擔，除非 (i) 僱用該律師已獲得公司書面特別授權， (ii) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師或 (iii)) 律師合理地認為，在這類訴訟中， 在兩者之間的任何重大問題上都存在實質性衝突公司的立場和該買方的地位 ，在這種情況下，公司應為不超過一名這樣的 獨立律師承擔合理的費用和開支。對於買方未經公司事先書面同意 達成的任何和解，本公司不對本協議項下的任何買方承擔任何責任，不得無理地拒絕或延遲；或 (z) 在 的範圍內，但僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反任何陳述， 保證，本協議或其他交易文件中的契約或協議。本第 4.7 節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到 賬單或發生賬單時通過定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議是任何買方 方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.8 普通股上市 。公司特此同意盡最大努力維持普通股在其當前上市的交易 市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上市或報價 的所有股票，並立即確保所有股票在該交易市場上市。公司同意維持普通股 通過存託信託公司或其他知名清算公司 進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他知名清算公司 支付與此類電子轉賬相關的費用。

4.9 [已保留].

4.10 [已保留].

4.11 對購買者的平等待遇。不得向任何 個人提供或支付任何代價（包括對任何交易文件的任何修改），以修改或同意豁免或修改交易文件的任何條款，除非也向該交易文件的所有當事方提供相同的對價 。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利 ，旨在讓公司將購買者 視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在購買、處置 或股票投票或其他方面一致或集體行事的購買者。

4.12 某些 交易和機密性。每位買方分別保證，不與其他買方共同承諾，在自執行本協議起至 本協議所設想的交易根據最初的新聞稿首次公開宣佈的時期內，其或 任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司均不會執行公司任何證券的任何買入或出售，包括賣空 如第 4.3 節所述。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第 4.3節所述的初始新聞稿公開披露本協議所考慮的交易 之前，該買方將對本交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息（向其法人和其他代表披露的信息除外）保密。儘管有前述規定， 儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 買方 在此不作任何陳述、保證或承諾，在本協議所設想的交易根據第4.3、(ii) 節所述的首次新聞稿 首次公開宣佈之後，它不會參與公司 的任何證券的交易應限制或禁止買方進行任何交易自根據第 4.3 和 (iii) 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議 所考慮的交易之日起，根據適用的證券法 購買公司的任何證券 ，任何買方均不負有任何保密義務或有義務不向公司、其任何子公司或其 相應的高級管理人員、董事、員工進行公司證券交易，發佈初始新聞稿後的關聯公司或代理商（如第節所述） 4.3。儘管如此，如果買方是多管理的投資工具，其中獨立的投資組合 經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資 決策並不直接瞭解，則上述契約 僅適用於做出購買投資決定的投資組合經理管理的資產部分本協議涵蓋的股份 。

第五條 其他

5.1 終止。 如果未在第五 (5) 天或之前完成交易 ，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅限於該買方在本協議下的義務，對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響 ^第四) 本協議發佈之日後的交易日；但是，前提是此類終止 不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用 和費用。公司應在收盤前向每位買方交付一份已完成並已執行的結算聲明副本， 作為附件A附後，除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的 費用和開支（如果有），以及該方事件 因談判、準備、執行、交付和履約而產生的所有其他費用本協議。公司應支付所有過户代理費 （包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信函所需的任何費用）、印花税 以及與向買方交付任何股票相關的其他税收和關税。

5.3 整個 協議。交易文件及其證物和附表、招股説明書和招股説明書補充文件， 包含雙方對本協議標的及其附錄的全部諒解，並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議 和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、 證物和附表中。

5.4 通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式， 最早應在傳輸後的下一個交易日被視為已送達並生效，前提是此類通知或通信 在紐約時間下午 5:30 或之前通過電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上規定的電子郵件地址) 在交易日，(b) 傳輸後的第二個交易日，前提是此類通知或通信是通過 傳送的在非交易日或任何交易日下午 5:30（紐約時間）之後 ，(c) 如果通過美國 國家認可的隔夜快遞服務發送，則在郵寄之日後的第三個（第三個）交易日發送電子郵件附件，或者（d）在需要向其發出通知的一方實際收到後，發送至本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址。此類通知和通信的 地址應與本文所附簽名頁上的規定相同。

5.5 修正案； 豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司和買方簽署的書面文書，根據本協議下最初的 認購金額（或在收盤前，包括公司和每位買方）購買了至少 50.1% 的股份權益，或者如果是豁免，則由執行方 簽訂的書面文書尋求任何此類豁免條款，前提是如果任何修正、修改或豁免不成比例和 產生不利影響買方（或購買者羣體），還需要獲得受不成比例影響的買方（或購買者羣體） 的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的豁免 均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式損害任何此類權利的行使。 任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方 的權利和義務相對於其他購買者的類似權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，均需事先獲得受不利影響的 購買者的書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正案對每位股票買方和持有人以及 公司均具有約束力。

5.6 標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何 條款。

5.7 繼任者 和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。 未經每位買方事先書面同意（ 除合併外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。經公司事先書面同意，任何買方均可將其在本協議 下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何股份的任何人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “購買者” 的條款的約束，受轉讓股份的 約束。

5.8 沒有 第三方受益人。除非 第 4.7 節另有規定，本協議旨在為協議各方及其各自的繼承人和允許的 受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款。

5.9 適用 法律。與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮該州法律的衝突原則 。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院 開庭。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易 相關的任何爭議（包括與執行任何交易文件有關的交易），並特此不可撤銷地 放棄，並同意不在任何交易中主張訴訟或訴訟、任何聲稱其個人不受任何此類 法院管轄的索賠、該訴訟或訴訟程序不當或不便進行此類程序。各方特此不可撤銷地放棄 個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號 或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給該當事方，以便根據本 協議向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的程序服務及其通知。此處 中包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動行動 或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.7節承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方償還其合理的律師費 費以及調查、準備和起訴此類行動或程序所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。 此處包含的陳述和保證應在股票收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。 本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議 ，並且應在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效，前提是 雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件發送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其執行此類簽名 ）的一方產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與這些 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。

5.12 可分割性。 如果具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效 且有效，不得受到任何影響、減損或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找和採用替代方案是指實現與該術語所設想的結果相同或基本相同的結果，條款， 契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷 和撤回權。儘管其他 交易文件中包含任何相反的規定（且不限於任何類似條款），但只要任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，且 公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回 任何相關通知，在不影響其未來的前提下全部或部分要求或選舉 行動和權利。

5.14 替換 股份。如果任何證明任何股份的證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發 或安排簽發 或安排簽發，以換取和取消（如果已損壞），或者代替和替換 新的證書或文書，但前提是收到公司對此類損失、盜竊 或銷燬感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代股份相關的任何合理的第三方費用 （包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使本協議規定的或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外，每位買方 和公司還有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意，金錢賠償 可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務而造成的任何損失，因此 同意放棄，也不會在任何針對具體履行任何此類義務的訴訟中主張法律補救措施 是充分的。

5.16 付款 擱置一邊。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方 執行或行使交易文件下的權利，並且此類款項或付款或此類執法或行使的收益或其任何部分 隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、收回、扣除或要求 退款、償還或以其他方式歸還公司、受託人、收款人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限 的任何破產法、州或聯邦法、普通法或公平訴訟理由），則在任何此類恢復 的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分義務，並繼續保持其全部效力和效力，就好像尚未支付這種 款項或未發生此類強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立 性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的， 與任何其他買方的義務不相同，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件中任何其他買方的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容， 以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、 合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行動 。每位購買者都有權獨立 保護和行使其權利，包括但不限於本協議或其他交易 文件所產生的權利，並且沒有必要出於此類目的讓任何其他買方作為另一方參與任何訴訟。 每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。為了方便公司， 公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是 ，因為任何購買者都要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含 的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與 買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

5.18 星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.19 施工。 雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的模稜兩可之處都應得到解決。此外，任何交易文件中提及 股價和普通股的所有內容均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、股票 股息、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.20 豁免 的陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方 在適用法律允許的最大範圍內，故意和故意地 特此絕對、無條件、不可撤銷地 並明確表示永久放棄陪審團的審判。

（簽名頁如下）

為此， 各方促使各自的授權簽署人自上述 之日起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

ReTo Eco-Solutions, Inc.《證券購買協議》的買方簽名頁

以下籤署人 促使各自的授權簽署人自上文 首次註明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買方姓名：________________________________________________

買方授權簽字人的簽名: _________________________________

授權簽署人姓名：_________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________

授權簽名的電子郵件地址：_______________________________________

買方通知地址：

向買方交付股票的地址（如果與通知地址 不同）：

訂閲金額：_________________

股票：_______________

EIN 編號：____________________

☐ 儘管本協議中有任何相反的規定，勾選此複選框 (i) 上述簽署人 的義務購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及 公司向上述簽署人出售此類證券的義務，應是無條件的，收盤的所有條件均應被忽視，(ii) 收盤應在第二天進行 (2^和) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 本協議（但在未被上述 (i) 條款忽視之前）要求公司或上述簽署人 交付任何協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）的任何收盤 條件不再是條件，而是 的無條件義務（如適用）) 向其他人交付此類協議、文書、證書 或類似物或購買價格（如適用）截止日期的派對.

[簽名頁面繼續]

附件 A

閉幕詞

根據隨附的證券購買協議， 日期截至本協議之日，購買者最多應購買美元[___________]來自英國 維爾京羣島商業公司ReTo Eco-Solutions, Inc.（“公司”）的普通股。所有資金將匯入公司開設的賬户。 所有資金將根據本結算聲明支付。

支付 日期： [________ ___, 2023]

__________________________________________________________________________

電線説明：

請見附件。

確認並同意

2023 年 _______ 的這個 ___ 天

Reto Eco-Solutions, Inc

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