根據第 424 (b) (3) 條提交

文件編號 333-264909

Destiny Tech100 Inc.

最大發行量為1,455,276股

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2024 年 3 月 21 日第 3 號補編

到 2023 年 12 月 22 日的招股説明書

和

2024 年 3 月 21 日對 的第 1 號補編

2023 年 12 月 22 日的補充信息聲明

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本補充文件修改、 修訂和補充了Destiny Tech100 Inc.（“公司”）2023年12月22日經修訂或補充的招股説明書（“招股説明書”）和其他信息聲明 （“SAI”）中包含的某些信息。本補充文件中使用且未另行定義的大寫 術語具有招股説明書和SAI中規定的含義。

您應仔細考慮招股説明書第16頁開頭的 “風險因素” 部分。

招股説明書

“出售股東” 和 “分配計劃” 下標題為 “贊助商股份分配” 的部分全部替換為 ，內容如下：

贊助商的份額 分配

在我們的 普通股在紐約證券交易所上市（我們預計將在本 N-2表格註冊聲明生效後的90-120天內在紐約證券交易所上市）之前，普拉薩德先生全資擁有的Destiny XYZ Inc.打算將其在本註冊聲明中註冊的最多70萬股普通股 股分配給有限數量的個人，不收取任何報酬。Destiny XYZ發行的股票的個人接受者不會根據投資者、Destiny XYZ、公司或 顧問之間先前存在的任何關係進行預先選擇。註冊聲明生效後，Destiny XYZ打算向擁有經紀賬户 並以先到先得的方式訪問Destiny網站的個人廣泛宣傳其發行股票的意向， 包括通過社交媒體渠道、個人網站推薦和贊助廣告。任何訪問Destiny網站的個人都必須先下載招股説明書的電子副本，然後才能註冊才有資格獲得Destiny XYZ持有的股份。預計任何個人都不會獲得超過100股的股份，大多數個人將獲得名義數量的 股份，大多數接受者只能獲得一股。在2024年2月19日至2024年3月17日 2024年3月17日的促銷期內，已註冊並有資格獲得股票的個人可以通過唯一的 推薦鏈接將其他個人推薦到Destiny網站。對於根據唯一推薦鏈接註冊Destiny網站賬户的每位符合條件的個人，推薦他們的個人 將獲得額外股份，最多可獲得三股額外股份。在促銷期結束時， 前 50 名推薦人將獲得額外股份，但始終受上述每人 100 股上限的限制。Destiny XYZ 保留隨時暫停、修改或取消推薦計劃的權利。Destiny XYZ Inc.分配此類股票將 構成承銷活動，因此，Destiny XYZ Inc.和Prasad先生將被視為經修訂的1933年《證券法》第2（a）（11）條所定義的 “承銷商”。由於Destiny XYZ Inc.和Prasad先生將被視為《證券法》所指的 “承銷商” ，因此他們將受到《證券法》的招股説明書交付要求的約束，包括該法下的 第172條。Destiny XYZ 將來可能會為其根據 註冊的股份進行一次或多次額外的股票贈送。如果任何此類股票贈送的條款與當前贈品的條款不同， 公司將在隨後的招股説明書補充文件中披露此類條款。

Destiny XYZ Inc.和 普拉薩德先生都不會收到與我們的股票分配相關的任何佣金或其他付款或費用。

我們已告知Destiny XYZ Inc.和普拉薩德先生，他們必須遵守根據《交易法》頒佈的M條例。除某些例外情況外， M 條例禁止Destiny XYZ Inc.和Prasad先生競標或購買或試圖誘使任何人出價或購買 任何作為分發標的的的的證券，直到整個分發完成為止。M條例還禁止為穩定與證券發行相關的證券價格而進行任何出價 或購買。所有上述內容 可能會影響本招股説明書所提供的證券的適銷性。

補充信息聲明

自 2024 年 3 月 13 日起， 公司董事會（“董事會”）任命李·戴利在董事會、審計委員會、提名 和公司治理委員會以及薪酬委員會任職。因此，SAI 中的 “公司管理” 一節 修訂如下：

在 “董事會組成” 部分的末尾添加了以下句子 ：

李·戴利擔任 二級董事（任期將於 2024 年屆滿）。

“獨立董事” 部分的第二段 全部替換為以下內容：

出於這些考慮， 在審查了每位董事或其任何家庭成員與公司、 顧問或其各自關聯公司之間的所有相關交易和關係後，董事會確定李·戴利、特拉維斯·梅森和麗莎·納爾遜有資格成為 獨立董事。根據 《交易法》第10A-3條的規定，在審計委員會任職的每位董事都是獨立董事。

以下行 已添加到傳記信息表中，標題為 “獨立董事：”

在 “獨立董事” 部分下添加了以下 段：

Lee Daley 的職業生涯始於 的國際廣告工作了 25 年。他曾擔任WPP紅細胞網絡全球首席執行官、倫敦HHCL執行主席、英國盛世集團董事長兼首席執行官以及麥肯世界集團歐洲、中東和非洲 及全球首席戰略官。自2011年以來，戴利先生在幾家成功的硅谷 初創公司的創始團隊擔任顧問和董事會董事，包括Boxed.com、Equidate（現為Forge Global）、Twin Science、Revolution Solar和Ronoc Asia，以及成熟的科技 企業，例如GlobalLogic和邁凱倫應用和先進技術。憑藉超過30年的董事會經驗，戴利先生繼續 就業務、營銷和戰略問題為全球創始人、董事會和客户提供建議。2018年，戴利先生與前微軟、麻省理工學院和麥肯錫校友在已故肯·羅賓遜爵士的指導下共同創立了Hello Genius。在戴利先生的戰略 領導和主席的領導下，Hello Genius已投資500萬美元構建了一項平臺技術，該技術利用人工智能和先進的機器學習 算法來個性化用户的內容體驗並開發複雜的數據和分析。戴利先生畢業於曼徹斯特維多利亞大學，主修政治和 哲學，之後在英國金斯敦商學院 攻讀市場營銷專業研究生。他還曾在哈佛大學、凱洛格、麻省理工學院斯隆大學、哥倫比亞大學和耶魯管理學院接受過高管研究。戴利先生 是英國皇家藝術學會會員、GBx（硅谷英國人協會）的活躍成員、TED的長期校友、 和XPRIZE的戰略顧問。戴利先生的科技行業知識和在董事會任職和戰略 顧問的豐富經驗使他有資格在我們的董事會任職，他獨立於公司、顧問和保薦人增強了他作為審計、薪酬、提名和公司治理委員會成員的服務。

“審計委員會治理、職責和會議” 部分倒數第二段 全部替換為以下內容：

納爾遜女士、戴利先生和 梅森先生是審計委員會成員，納爾遜女士擔任主席。

中 “提名和公司治理委員會治理職責和會議” 部分倒數第二句 全部替換為以下內容：

尼爾森女士、戴利先生和 梅森先生是提名和公司治理委員會的成員，梅森先生擔任主席。

“薪酬委員會” 部分倒數第二句 全部替換為以下內容：

納爾遜女士、戴利先生和 梅森先生是薪酬委員會的成員，戴利先生擔任主席。

戴利先生被列入 根據 “董事薪酬” 部分獲得薪酬的獨立董事名單。截至本補充文件發佈之日，戴利先生不擁有公司的 任何股份。