切格公司
賠償追討政策
於2023年10月9日通過
董事會認為，採用這項政策符合本公司及其股東的最佳利益，使本公司能夠在因重大不遵守聯邦證券法的任何財務報告要求而導致會計重述的情況下，向指定的現任和前任公司高管追回某些基於激勵的補償。大寫術語在本政策的第14節中定義。
本政策旨在遵守交易所法案第10D-1條，並將於生效日期生效，並適用於受保人在上市規則生效日期或之後收到的基於激勵的薪酬。
1.香港特區政府
本政策應由管理員管理。管理員有權解釋和解釋本政策，並對本政策的管理作出必要、適當或可取的決定。管理人可聘請外部法律顧問，費用由公司承擔，並可聘請其決定的薪酬、税務或其他顧問，以執行本政策。
2.適用於被保險人和適用的賠償
本政策適用於下列人員收到的任何基於獎勵的補償：(A)在開始作為被保險人服務後；(B)在績效期間的任何時間擔任基於獎勵的報酬的被保險人；以及(C)在退還期間是被保險人。
但是，以下情況不需要恢復：
I.在個人成為被保險人之前收到的基於激勵的補償，即使該個人在追回期間擔任被保險人。
在上市規則生效日期之前收到的基於激勵的薪酬。三、包括在回收期前收到的基於激勵的薪酬。
四、在本公司沒有在國家證券交易所或包括交易所在內的國家證券協會上市的證券類別時，獲得基於激勵的薪酬。
管理人不會考慮被保險人在根據最終規則執行本政策時的責任或過錯或缺乏責任。
3.觸發事件的觸發。
根據本政策的規定，如果發生觸發事件，
管理人應要求被保險人向公司償還或沒收適用於該被保險人的補償金額。一家公司收回補償金額的義務不取決於是否或何時提交重述財務報表。
4.確定退款金額的計算方法
補償金額將按照附件B所附計算指南中規定的最終規則進行計算。
5. 補償方法
在遵守最終規則和適用法律的前提下，管理人將自行決定收回本協議項下補償金額的方法，包括但不限於：
i.要求退還或沒收以前支付的税前現金獎勵;
ii.從本公司欠受保人的任何補償中抵銷補償金額，包括但不限於任何先前的現金獎勵金、高管退休福利、工資、股權授予或本公司未來應支付給受保人的其他金額;
iii.尋求收回因任何股權獎勵的歸屬、行使、結算、現金出售、轉讓或其他處置而實現的任何收益;和/或
㈣採取署長確定的法律允許的任何其他補救和恢復行動。
6. 仲裁
在法律允許的最大範圍內，本政策項下的任何爭議應提交強制性具有約束力的仲裁（“可仲裁索賠”），由聯邦仲裁法（“FAA”）管轄。 此外，在法律允許的最大範圍內，不得在仲裁或其他方式中主張集體或集體訴訟。 所有索賠，無論是仲裁還是其他方式，都必須僅以受保人的個人身份提出，而不是作為任何聲稱的集體或集體訴訟中的原告或集體成員。
在遵守上述規定的前提下，
必須由陪審團審判關於仲裁索賠被放棄。任何
被保險人可能不得不尋求或參與與被保險人和公司之間的任何索賠有關的集體或集體訴訟的權利被放棄。
受保人不受限制提交可能向任何政府機構提出的行政索賠，根據法律，受保人提交此類索賠的能力可能不受限制。 但是，在法律允許的最大範圍內，仲裁應是此類行政索賠標的的唯一補救辦法。 仲裁應在加利福尼亞州聖克拉拉市通過JAMS在一名中立的仲裁員面前進行，根據JAMS綜合仲裁規則和程序，但前提是FAA，包括其強制仲裁的程序規定，應管轄並適用於本仲裁條款。 仲裁員應出具書面裁決，其中應包含裁決所依據的基本調查結果和結論。 倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。
7. 回收過程;不可行
管理人收回補償金額的行動將合理迅速。
管理人必須促使公司收回補償金額，除非管理人事先已確定收回補償金額不可行且滿足以下條件之一：
i.為協助執行保單而支付予第三者的直接開支將超過可收回的金額;在斷定根據執行保單的開支收回任何錯誤判給的賠償金額並不切實可行之前，本公司必須作出合理嘗試以收回該等錯誤判給的賠償，並將該等合理嘗試記錄在案，以及將該等文件提交本交易所;
ii.恢復是否會違反2022年11月28日之前通過法律的母國法律;在斷定收回因違反母國法律而錯誤判給的任何賠償金額不切實際之前，本公司必須取得本交易所接受的母國律師的意見，即收回賠償將導致該等違反，並必須向本交易所提供該意見;或
iii.收回款項是否可能導致本公司僱員可廣泛享有福利的其他符合税務資格的退休計劃未能符合《美國法典》第26章的規定。401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及相關法規。
8. 非排他性
管理員打算在法律允許的最大範圍內實施本政策。 在不限於與受保人簽訂的任何書面文件中授權的任何更廣泛或替代性的返還的情況下，（i）管理人可以要求在生效日期或之後簽訂的任何就業協議、股權獎勵協議或類似協議，作為授予其下任何利益的條件，要求受保人同意遵守本政策的條款，及（ii）本政策仍將適用於最終規則所要求的基於激勵的薪酬，無論這些安排中是否具體提及。 本政策項下的任何追償權是對公司根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策條款以及公司可用或適用的任何其他法律救濟或法規（包括SOX 304）可獲得的任何其他救濟或追償權的補充，而不是替代。 如果SOX 304和本政策均要求收回，則根據SOX 304收回的任何金額可計入本政策下收回的金額，反之亦然。
9.中國不賠償任何損失
對於(I)錯誤授予的基於獎勵的補償的損失或與任何錯誤授予的基於獎勵的補償或本協議項下的任何補償相關的任何不利税收後果，或(Ii)與本公司執行其在本政策項下的權利有關的任何索賠，公司不應賠償任何被保險人。為免生疑問，這項禁止賠償的規定亦將禁止本公司退還或支付任何保費或支付任何第三方保單，以資助承保人直接取得的潛在追償義務。承保人不得尋求或保留任何此類被禁止的賠償或補償。
此外，本公司不得訂立任何協議，豁免任何以獎勵為基礎的補償不受本政策適用，或放棄本公司追討任何錯誤判給的基於獎勵的補償的權利，而本政策將取代任何該等協議(不論是在生效日期之前、當日或之後訂立)。
10.該協議涵蓋個人確認和協議。
所有受本政策約束的被保險人必須通過簽署作為附件A的認證來確認他們對本政策的理解並同意遵守該政策。儘管如此，本政策將適用於被保險人，無論他們是否簽署了此類認證。
11.尋找合適的繼承人
本政策對所有被保險人及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行，並應有利於公司的任何繼承人。
12.中國對政策的更多解讀
如果本政策與《最終規則》之間有任何不明確之處，應對本政策進行解釋，使其符合《最終規則》。如果本保險單的任何條款或該條款對任何被保險人或情況的適用無效，則本保險單的其餘部分或該條款對被保險人或被保險人以外的情況的適用不應因此而受到影響。
如果本政策的任何規定與任何最終規則的任何要求不一致，行政長官應自行決定修改和管理本政策，並使其符合這些規則。
管理人根據本政策所作的任何決定應是決定性的，並對適用的被保險人具有約束力。對於承保人員或從一項付款或贈款到另一項付款或贈款，署長的決定不必是一致的。
13.撤銷修正案；終止
管理人可根據適用法律、規則和法規的要求，或由管理人自行決定對本政策進行任何修改。
管理員可隨時終止本政策。
14.報告中的定義
“管理人”指董事會的薪酬委員會，或在沒有負責高管薪酬決定的獨立董事委員會的情況下，指在董事會任職的大多數獨立董事。
“董事會”是指公司的董事會。
“追回衡量日期”是以下項目中較早出現的日期：
I.董事會、董事會委員會或授權採取行動的一名或多名公司高級管理人員(如果董事會不需要採取行動)得出或理應得出結論認為公司需要按照本政策所述編制會計重述的日期；或
Ii.法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司按照本政策所述編制會計重述的日期。
“彌補期”指緊接在彌補計量日之前的三（3）個已完成的財政年度，以及公司上一個財政年度結束日與新財政年度開始日之間的任何過渡期（因公司會計年度變更而產生的）在該三（3）年期間內或緊接其後;如果公司上一個財政年度結束的最後一天和第一個財政年度結束的第一天之間的任何過渡期，
新財政年度的第一天，包括9至12個月的時間，將被視為一個完整的財政年度。
“公司”指Chegg，Inc.，特拉華州公司或任何繼承公司。
“受保人”指任何執行官（定義見《最終規則》），包括但不限於根據《交易法》頒佈的規則第16條第16 a-1（f）款定義的公司“高級職員”，以及《S-K規則》第401（b）款定義的公司“高級職員”，根據《交易法》頒佈的第3b-7條和根據《1933年證券法》頒佈的第405條（經修訂）;但根據最終規則，管理人可確定其他僱員，這些僱員應被視為本政策預期生效的受保人。
“生效日期”是指2023年10月_日，即本政策被董事會採納的日期。“交易所”指紐約證券交易所或本公司證券上市交易的美國任何其他國家證券交易所或國家證券協會。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
“最終規則”是指SEC根據《多德-弗蘭克法案》第954條、規則10 D-1和交易所上市標準頒佈的最終規則，可能會不時修訂。
“財務報告計量”是指根據編制公司財務報表所用的會計原則確定和列報的計量，以及全部或部分源自此類計量的任何計量。股票價格和股東總回報率也是財務報告的衡量指標。財務報告措施不需要在財務報表中提出，也不需要包括在向SEC提交的文件中。
“激勵性薪酬”是指全部或部分基於實現任何財務報告指標而授予、賺取或授予的薪酬。“基於激勵的薪酬”的示例包括但不限於：全部或部分基於滿足財務報告指標績效目標而獲得的非股權激勵計劃獎勵;從“獎金池”中支付的獎金，其規模全部或部分基於滿足財務報告指標績效目標而確定;基於財務報告指標績效目標的其他現金獎勵;限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效股票單位、績效獎勵、股票紅利獎勵、股票期權，以及全部或部分基於實現財務報告指標目標而授予或歸屬的股票增值權;以及出售通過全部或部分基於實現財務報告指標目標而授予或歸屬的激勵計劃獲得的股票所獲得的收益。“基於激勵的薪酬”不包括，例如，基於時間的獎勵，如僅在服務期結束時授予或授予的股票期權或限制性股票單位;基於非財務戰略或運營指標的獎勵，如完成合並或實現非財務業務目標;基於服務的留用獎金;酌情薪酬;以及工資。
“上市規則生效日期”指本公司證券上市的交易所上市準則生效日期。
“政策”是指本補償恢復政策。
激勵性薪酬被視為在公司的財政期內“收到”，在此期間，激勵性薪酬獎勵中規定的相關財務報告指標得以實現，無論付款或授予是否發生在較晚的日期，或者是否有額外的歸屬或付款要求，例如基於時間的歸屬或薪酬委員會或董事會的認證或批准，還沒有得到滿足。
“補償金額”是指受保人根據重述前的財務報表收到的激勵性補償金額，該金額超過了受保人根據財務重述確定激勵性補償時本應收到的金額，計算時不考慮任何已付税款（即，預扣税總額）。
“SAR”是指股票增值權。
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
“SOX 304”是指2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304節。
“觸發事件”是指由於公司嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求，公司需要編制會計重述的任何事件，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而需要編制的任何會計重述，或在本期更正或不更正的情況下將導致重大錯報的。
“TSR”是指股東總回報。
附件A
認證
茲證明：
1.本人已閲讀並理解本公司的追討補償政策(以下簡稱《政策》)。我知道總法律顧問可以回答我關於政策的任何問題。
2.本人明白，本政策適用於本人與本公司所有現有及未來與薪酬有關的協議，不論其中是否有明確説明。
3.本人同意，儘管本公司有公司註冊證書、附例及本人與本公司訂立的任何協議，包括本人與本公司訂立的任何彌償協議，本人將無權亦不會就本公司根據保險單追討或可收回的任何款項向本公司尋求彌償。
4.本人理解並同意，如果本保單與上述協議和諒解，以及與本保單和本認證標的有關的任何先前、現有或未來的任何協議、安排或諒解(無論是口頭或書面的)之間發生衝突，則應以本保單和本認證的條款為準，並且在與本保單和本認證的標的發生衝突的範圍內，本認證的條款應取代此類協議、安排或諒解的任何規定。
5.本人同意遵守本保單的條款，包括但不限於，在本保單要求的範圍內，並以本保單允許的方式，向本公司退還任何錯誤授予的基於獎勵的補償。
*簽名：*
暱稱：*
**標題：*
*
附件B
計算指南
為計算補償金額：
一.對於現金賠償金，錯誤判給的賠償金是收到的現金賠償金金額(無論是一次性支付還是分時段支付)與應用重述財務報告計量應收到的金額之間的差額。
二、對於從獎金池中支付的現金獎勵，錯誤發放的補償是根據應用重述財務報告計量而減少的總獎金池所導致的任何不足的按比例部分。
對於股權獎勵，如果股票、期權、限制性股票單位或SARS在收回時仍持有，錯誤授予的補償是收到的此類證券的數量超過了應用重述財務報告衡量標準應收到的數量(或該多出數量的價值)。如果期權或SARS已被行使，但標的股票尚未出售，錯誤地給予的補償是超額期權或SARS的標的股份數量(或其價值)。如標的股份已售出，本公司可收回出售股份所得款項。
IV.對於基於股票價格或TSR的激勵性薪酬，如果錯誤授予的薪酬金額不直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算：
A.金額必須基於對會計重述對股票價格或TSR的影響的合理估計，基於該股價或TSR獲得基於激勵的補償；以及
B.本公司必須保存確定該合理估計的文件，並且在所有情況下，本公司必須向交易所提供此類文件。