00013649542023財年假象Http://fasb.org/us-gaap/2023#AccountingStandardsUpdate202006MemberP3Y0.00929780.019395600013649542023-01-012023-12-3100013649542023-06-30ISO 4217：美元00013649542024-01-31Xbrli：共享00013649542023-12-3100013649542022-12-31ISO 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PSU授予成員2022-01-012022-12-310001364954美國公認會計準則：績效共享成員CHGG：3月2021PSU授予成員2021-01-012021-12-310001364954美國公認會計準則：績效共享成員CHGG：A2023績效期間成員2023-01-012023-12-310001364954美國公認會計準則：績效共享成員CHGG：A2022績效期間成員2022-01-012022-12-310001364954美國公認會計準則：績效共享成員CHGG：A2021性能週期成員2021-01-012021-12-310001364954Chgg:PerformanceSharesMarketBasedConditionsMemberSRT：最小成員數2021-03-310001364954SRT：最大成員數Chgg:PerformanceSharesMarketBasedConditionsMember2021-03-310001364954Chgg:PerformanceSharesMarketBasedConditionsMember2022-03-310001364954Chgg:PerformanceSharesMarketBasedConditionsMember2021-03-012021-03-310001364954Chgg:PerformanceSharesMarketBasedConditionsMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2022-03-310001364954Chgg:PerformanceSharesMarketBasedConditionsMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2022-03-310001364954Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMemberChgg:PerformanceSharesMarketBasedConditionsMember2022-03-310001364954CHGG：2021年3月PSU授予2013年計劃成員Chgg:PerformanceSharesMarketBasedConditionsMember2021-03-012021-03-310001364954Chgg:PerformanceSharesMarketBasedConditionsMemberCHGG：3月2022 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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

在_

佣金文件編號001-36180

切格公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州						20-3237489
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)						(國際税務局僱主身分證號碼)

3990自由圈

聖克拉拉, 鈣, 95054

(主要執行辦公室地址)

(408) 855-5700

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

每個班級的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.001美元			CHGG			紐約證券交易所

根據該法第12(G)節登記的證券：

無

(班級名稱)

•如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 x 不是的。¨

•用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是¨ 不是 x

•用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Exchange Act)第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)是否在過去90天內遵守了此類提交要求。是 x 不是的。¨

•用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 x 不是的。¨

•用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器			☒			加速的文件管理器			☐
非加速文件管理器			☐			規模較小的新聞報道公司			☐
新興成長型公司			☐

•如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

•用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的☒

•如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。¨

•用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。¨

•用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐ 沒有問題。x

•截至2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，根據紐約證券交易所報告的該日該股票的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有投票權股票的總市值為$998,567,864。每位高管和董事持有的普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

•截至2024年1月31日，註冊人擁有102,949,023普通股流通股。

以引用方式併入的文件      

註冊人關於註冊人2024年股東周年大會的最終委託書的部分內容以引用的方式併入本年度報告第III部分的表格10-K中，其範圍在此陳述。委託書將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度的120天內提交。

---

目錄表

目錄

頁面

第一部分

第1項。

業務

4

第1A項。

風險因素

11

項目1B。

未解決的員工意見

35

項目IC。

網絡安全

35

第二項。

屬性

36

第三項。

法律訴訟

36

第四項。

煤礦安全信息披露

36

第II部

第五項。

註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券

37

第六項。

[已保留]

38

第7項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

39

第7A項。

關於市場風險的定量和定性披露

50

第八項。

合併財務報表和補充數據

51

第九項。

會計與財務信息披露的變更與分歧

87

第9A項。

控制和程序

87

項目9B。

其他信息

87

項目9C。

關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

87

第三部分

第10項。

董事、高管與公司治理

88

第11項。

高管薪酬

88

第12項。

某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項

88

第13項。

某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

88

第14項。

首席會計師費用及服務

88

第四部分

第15項。

展品和財務報表附表

89

第16項。

表格10-K摘要

89

簽名

92

除文意另有所指外，“我們”、“公司”和“奇格”一詞是指奇格公司及其子公司作為一個整體。

Chegg、Chegg.com、Chegg Study、EasyBib、Chegg“C”徽標和Busuu是我們在這份Form 10-K年度報告中使用的一些商標。僅為方便起見，本年度報告中以Form 10-K格式提及的我們的商標、商號和服務標記未使用®、™和SM但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們對這些商標和商號的權利。本年度報告中以Form 10-K形式出現的其他商標均為其各自所有者的財產。

2

---

目錄表

關於前瞻性陳述的説明

這份Form 10-K年度報告包含符合《1995年私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本年度報告中以Form 10-K格式包含的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“將”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“項目”、“努力”、“預期”、“計劃”、“如果”、“未來”、“可能”、“可能”以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述受到一些風險、不確定因素和假設的影響，包括本10-K年度報告第I部分第1a項“風險因素”中所述的風險、不確定因素和假設。此外，我們在一個競爭非常激烈、變化迅速的環境中運營，新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本年度報告中討論的10-K表格中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。您應完整閲讀這份Form 10-K年度報告，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

我們的前瞻性陳述僅在本年度報告發布之日以Form 10-K的形式發表，我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修改結果，除非法律要求。鑑於這些風險和不確定性，告誡讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。

3

---

目錄表

第一部分

第2項：業務

概述

    

世界各地數以百萬計的人通過Chegg學習。無論目標、水平或風格如何，CHEGO都能幫助學習者自信地學習。我們提供全天候按需支持，我們的個性化學習助手利用人工智能(AI)的力量，超過1億條的專有內容，以及十年的學習洞察。我們的平臺還幫助學習者建立基本的生活和工作技能，以加快他們從學習到賺錢的道路，我們與公司合作，為他們的員工提供學習計劃。

我們正在結合生成性人工智能和人類能力的力量，提供個性化的學習助手，並將其包括在我們的Chegg研究產品中。我們的新體驗基於我們的專有內容和獨特的數據集，使我們能夠提供高質量、高價值的個性化學習之旅，能夠預測學生的需求，適應他們的優勢和劣勢，提供個人學習計劃，並建議互動工具來優化和加強學習過程。 學生目前可以使用簡單的對話用户界面、個性化學習和更深入的內容。隨着新體驗的發展，我們計劃能夠將我們的內容自動轉換為創新的學習工具，如練習考試、評估、學習指南和抽認卡，並連接我們的學習社區，實現社區成員之間的實時共享。我們的目標是建立個性化的指導和分析，以便學生可以評估和比較他們的進步，同時也擴展到學術支持之外，幫助駕馭實時挑戰和學****工作技能。

我們的服務和產品分為兩類：訂閲服務，包括我們的切格學習包、切格學習、切格寫作、切格數學和Busuu產品，可通過我們的網站和移動設備在全球範圍內訪問；以及技能和其他，包括切格技能、廣告服務、印刷教科書和電子課本產品。2023年，有770萬學生訂閲了我們的訂閲服務，與2022年的810萬相比，同比下降了6%。

訂閲服務

切格研究。Chegg Study的訂閲者可以獲得由人工智能、計算引擎和 主題專家。訂閲者與我們的 在正確的時間提供正確的支持的對話體驗。Chegg Study還包括一系列可用的免費福利，包括學生關心的課堂內外服務，如Tinder Gold和DashPass學生。

切格學習包。Chegg Study Pack是一個高級訂閲捆綁包，包括Chegg Study的所有好處，以及Chegg Writing和Chegg Math(下面將進一步介紹)。

切格寫作。我們的Chegg寫作訂閲服務包括一套基本工具，包括抄襲檢測掃描、語法和寫作流暢性檢查、專家個性化寫作反饋和高級引文生成。訂閲者還可以通過撰寫專業校對論文進行個性化反饋。Chegg Writing還包括流行的網站屬性EasyBib、引文機器、BibMe和CiteThisForMe。

切格數學。我們的Chegg Math課程，包括Mathway，為學生提供了一個計算引擎，幫助他們理解和解決數學問題。他們可以在一步一步的數學問題解算器和計算器的幫助下解決困難的數學問題，獲得即時指導的教學解釋，將問題分解為一系列數學主題。

巴士。Busuu的訂閲者可以訪問一個優質的語言學習平臺，該平臺提供全面的支持，包括自定進度的課程、由專家導師提供的現場課程以及一個龐大的成員社區一起練習。一個領先的專家團隊開發了一種在線學習教學法，將學生從新手帶到高級演講者，在快節奏、愉快的環境中學習。Busuu課程目前提供綜合課程，由高素質的教師用14種語言授課。

4

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目錄表

技能和其他

切格技巧。切格技能尋求通過將僱主的需求與學習者的成果相結合，確保公司在正確的時間擁有正確的人才和正確的技能。我們提供旨在培訓學習者最新技術技能的課程，如人工智能、編碼、數據分析和網絡安全。我們的課程可以直接通過我們的網站，通過將僱主與頂級學習提供商聯繫起來的合作伙伴提供，也可以直接提供給大型僱主。我們希望通過持久的技能計劃來擴大我們的基於技能的學習服務，這些計劃涵蓋了情商、心態、新興領導力和決策等能力，增加了在現代工作場所取得成功的可能性。

廣告服務。我們與領先品牌和節目合作伙伴合作，在我們的平臺上投放廣告。

其他的。我們還提供其他教育項目來幫助學生完成課程。

技術和平臺集成

技術是我們學習平臺的核心。我們利用最新的分佈式系統、機器學習、數據分析和產生式人工智能來提高我們業務的效率和規模。我們技術平臺的關鍵要素包括：

AI

我們的技術包括計算引擎、機器學習、決策工具、專有的產生式人工智能能力，使我們能夠在不影響質量和安全的情況下構建行業領先的個性化學習助手。我們正在構建專門針對學術科目和用例的大型語言模型，以滿足學習者的需求。我們的人工智能能力使我們能夠利用我們的數據和專業知識來有效和高效地優化學習體驗。

專有數據

我們擁有超過1億條專有學習內容，為我們的個性化學習助手提供動力。我們正在為我們的大型語言模型利用這些數據，並構建了專有算法來優化我們內容的質量和準確性。我們獨特的數據集支持個性化學習，並支持增強學習體驗的新功能。

個性化

當學習者參與我們的平臺時，對話體驗會產生有價值的數據，反過來，我們可以使用這些數據進一步個性化學習體驗。我們將這些數據與其他有關學習者及其學校的公開信息結合起來，以定製我們的課程並預測學生的需求。

搜索

對於Chegg來説，搜索是一個非常有效的平臺，因為越來越多的學習者轉向在線尋求學術支持。我們的商業模式得益於更多的學生提出更多的問題，因為我們將這些問題索引到搜索和其他平臺，以吸引更多的客户。

共享基礎設施

我們利用共享基礎設施使我們能夠在我們的學習平臺上高效地構建產品。此基礎設施駐留在全球主要的雲託管提供商處。我們的體系結構主要由前端應用程序、後端服務、操作數據庫和報告子系統組成。我們使用行業標準的日誌記錄和監控工具來確保正常運行時間。該架構還被設計為允許向新的國際市場擴張。

信息安全

我們的學習平臺包括加密、防病毒、防火牆、入侵防禦和補丁管理技術，以幫助保護分佈在雲託管提供商和我們辦公室的系統。我們現有的產品和服務會定期接受安全評估。根據我們的安全軟件開發生命週期開發新功能

5

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目錄表

過程我們還監控與身份驗證、數據傳輸、系統和用户行為以及雲配置更改相關的異常。

程序化廣告

我們的程序化廣告技術包括對程序化購買趨勢的深入理解與數據分析、工程和機器學習的結合。其結果是一個在線廣告平臺，不斷最大限度地提高我們所服務的數字展示的價值。

顧客

於2023年、2022年及2021年，分別有770萬、810萬及780萬客户訂閲我們的訂閲服務。

銷售和市場營銷

學生

我們直接面向消費者的營銷策略專注於品牌和績效營銷。我們使用品牌營銷和績效營銷來提高Chegg品牌及其服務的知名度，併為我們的網站帶來流量。我們使用幾個主要的直接營銷渠道來接觸學生，包括社交媒體。我們內容飛輪的力量為Chegg帶來了顯著的有機流量，我們有一個完整的漏斗方法來建立品牌知名度和考慮。我們的生命週期營銷側重於提高激活、參與和保留。我們利用三種類型的客户關係管理活動：促進激活和保留的入職計劃，加深參與度的個性化交叉銷售活動，以及促進銷售和興趣的促銷活動。

學生倡導

我們致力於為學生提供高水平的客户服務，並履行我們把學生放在首位的品牌承諾。我們信任我們的學生，瞭解我們的產品和服務在他們的學習旅程中的關鍵作用，並努力快速徹底地解決所有問題。我們的學生宣傳團隊可以直接通過電話，電子郵件和在線聊天在營業時間到達。我們還積極監控社交媒體，以便在我們被告知存在問題之前發現和解決問題。我們努力在五分鐘內回答學生的問題。

競爭

雖然我們沒有任何競爭對手在我們的整個業務中與我們競爭，但我們面臨着來自教育和學習公司的巨大競爭，其中許多公司正在開發自己的人工智能產品和技術，以及其他公司，這些公司並不專門專注於教育和學習服務，但其廣泛的人工智能產品可能會對教育和學習產生重大影響。我們的服務面臨着來自其他教育和學習公司的競爭。這些競爭對手正在使用人工智能技術來建立他們的歷史產品。對於Chegg Study，我們的競爭對手主要包括提供學習材料和在線教學系統的平臺，如Course Hero，Quizlet，Khan Academy和Brainly。對於Chegg Writing，我們主要面臨來自其他引文生成和語法以及剽竊服務的競爭，例如Grammarly。對於Chegg Math，我們面臨着來自其他方程求解器服務的競爭，例如Photomath，Gauthmath和Symbolab。對於Busuu來説，我們的競爭對手主要包括語言學習平臺，如Duolingo和Babbel。在技能方面，我們面臨着來自其他在線學習平臺和在線“技能加速器”課程的競爭，這些課程都是直接面向消費者的，包括General Assembly，Galvanize，Inc.，Flatiron School、Codecademy、DataCamp和Lambda，Inc.，以及通過第三方機構（包括2U，Inc.）競爭成人學習者的白標和聯合品牌提供商，Simplilearn和Kenzie Academy。我們的競爭對手並不專門專注於教育和學習服務，但其AI產品可能會影響教育和學習，包括Google，OpenAI，Microsoft，Meta和Anthropic等公司。某些教育機構，如密歇根大學，也在開發可能與我們的產品競爭的人工智能工具。

我們相信，我們擁有競爭優勢，使我們在業務的各個方面都處於有利地位。然而，教育行業正在迅速發展，包括人工智能和機器學習的利用，並且競爭日益激烈。我們正在尋求或可能考慮採用各種商業模式來提供數字學習工具，其中一些可能比我們的商業模式更有利可圖或更成功。

 

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知識產權

我們使用專有技術來經營業務，我們的成功部分取決於我們保護技術和知識產權的能力。我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法以及合同限制的組合來建立和保護我們的知識產權。我們制定了一項政策，要求我們的員工、承包商、顧問和其他第三方簽訂保密和專有權利協議，以控制對我們專有信息的訪問。這些法律、程序和限制僅提供有限的保護，我們的任何知識產權都可能受到質疑、無效、規避、侵犯或盜用。此外，某些國家/地區的法律對專有權利的保護程度與美國法律不同，因此，在某些司法管轄區，我們可能無法保護我們的專有技術。

我們擁有美國註冊商標Chegg、Chegg.com、Chegg Study、EasyBib、Chegg“C”徽標和Busuu等，以及各種服務商標。我們在美國也有一些未決的商標申請和未註冊的商標，我們使用這些商標來推廣我們的品牌。我們希望不時在美國和國外提交更多的專利、版權和商標申請。

政府監管

我們在美國和國外受到許多法律法規的影響，這些法規影響到在互聯網和教育行業開展業務的公司，其中許多仍在發展中，可能被解讀為可能損害我們的業務的方式。現有的法律和法規將如何適用於互聯網和一般學生，以及它們將如何與我們的業務相關聯，往往是不清楚的。例如，我們往往不能確定現有法律將如何適用於電子商務和在線環境，包括關於隱私、網絡安全、人工智能、誹謗、定價、信用卡欺詐、廣告、税收、抽獎、促銷、內容監管、經濟援助、獎學金、學生入學和招生、產品和服務質量以及知識產權所有權和侵權等主題。此外，我們可能會受到州政府對Chegg Skills基於技能的學習項目的監督，包括對課程內容的監管批准和許可，教授該內容的教職員工，以及與業務相關的招聘、招生和營銷活動。

美國在國家和州一級以及國際上通過了許多法律和監管方案，對我們的業務和運營產生了直接影響。例如：

2003年的CAN-SPAM法案（CAN-SPAM）規定了發送商業電子郵件的要求，並要求商業電子郵件服務器尊重消費者不接收電子郵件的請求。違反CAN-SPAM的人將受到民事和潛在的刑事處罰。美國聯邦貿易委員會（FTC）制定了指導方針，規定了我們在與消費者溝通方面的責任，並對未能遵守其可能認為具有誤導性或欺騙性的廣告或營銷行為規則的行為處以罰款和責任。同樣，幾個州也頒佈了法律，禁止商業電子郵件中的“虛假或欺騙”，並賦予此類電子郵件的收件人採取行動的權利和尋求損害賠償的能力。

1991年的《電話消費者保護法》（TCPA）限制電話營銷和自動電話撥號系統的使用。TCPA規範使用人工或預先錄製的語音信息、傳真信息，以及使用自動撥號系統進行語音呼叫和發送文本信息。此外，一些州已經制定了解決電話營銷的法規。例如，科羅拉多州、佛羅裏達州、印第安納州、路易斯安那州、馬薩諸塞州、密西西比州、密蘇裏州、俄克拉何馬州、賓夕法尼亞州、田納西州、得克薩斯州和懷俄明州等一些州仍然有“不召喚名單”。其他州，如俄勒岡州和華盛頓州，已經頒佈了“無反駁法規”，要求電話推銷員在消費者表示他或她對所銷售的產品不感興趣時結束通話。對電話營銷的限制，包括電話和短信，由聯邦貿易委員會、聯邦通信委員會、各州執行，並通過法定賠償和集體訴訟來執行。

 

2009年《信用卡問責責任和披露法》（CARD Act）以及一些州通過的類似法律和法規對信用卡和禮券的公平使用進行了監管，包括有效期和費用。我們的業務還要求我們遵守支付卡行業數據安全和其他標準。特別是，我們受支付卡協會運營規則、認證要求和電子資金轉賬管理規則的約束，這些規則可能會發生變化或被重新解釋，使我們難以或無法遵守。如果我們未能遵守這些規則或要求，或者如果我們的數據安全系統遭到破壞或破壞，我們可能需要承擔髮卡銀行的成本，受到罰款和更高的交易費用，聲譽受損，並失去接受客户信用卡和借記卡付款，處理電子資金轉賬或促進其他類型在線支付的能力，我們的業務及經營業績可能受到不利影響。

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與美國教育部的計劃參與協議有關的法規以及其他類似的法律，這些法律規範了大學和其他高等教育機構的學生招聘。

《家庭教育權利和隱私法》（FERPA）保護學生記錄的隱私，並賦予學生（以及未成年人的父母）有關其學生記錄的某些權利（如數據更正和數據製作）。FERPA限制了我們可以披露學生記錄的情況。此外，許多州已經通過了學生隱私法，其中一些比FERPA更具限制性，因此不會優先於FERPA。

《兒童在線隱私保護法》（COPPA）對在線服務收集、使用和披露未成年人個人信息的能力施加了額外的限制。聯邦貿易委員會提議對COPPA進行更新，目前正處於審查和評論期。此外，包括猶他州和馬薩諸塞州在內的某些州有法律對製作和傳播“對未成年人有害”的內容進行刑事處罰。特拉華州法典1204 C禁止針對兒童的網站和應用程序營銷或廣告不適合兒童的產品或服務。

加州的《加州未成年人在數字世界中的隱私權法案》（Eraser Bill）允許未成年人刪除或請求並獲得刪除我們服務上發佈的內容或信息。《橡皮擦法案》還對基於特定於未成年人的個人信息或故意使用、披露或彙編或允許第三方這樣做的某些產品的營銷和廣告提出了特殊要求。

加州有幾項法律保護加州居民閲讀的文學作品。《加州讀者隱私法》保護加州居民從電子服務中閲讀的書籍信息。除非得到個人的明確同意、搜查令或法院命令，否則不得披露此類信息，但有有限的例外情況，如迫在眉睫的嚴重傷害危險。加州教育法典第99122條要求營利性中學後教育機構在其網站上發佈社交媒體隱私政策。

《數字千年版權法》（DMCA）為規避受版權保護技術的索賠提供了救濟，幷包括一個安全港，旨在減少在線服務提供商因託管、列出或鏈接到侵犯他人版權的第三方內容而承擔的責任。

《通信規範法》規定，在線服務提供商將不被視為其他人提供的內容的發佈者或發言者，例如在在線服務提供商網站上發佈內容的個人。

加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月1日生效，為消費者提供了了解公司收集哪些個人數據、如何使用這些數據的權利，以及訪問、刪除和選擇不將其個人信息出售給第三方的權利。它還擴大了個人信息的定義，並賦予消費者更多的隱私權和對該信息的保護。CCPA還包括對16歲以下加州消費者的特殊要求。

內華達州在線隱私法於2021年10月1日生效，為內華達州居民提供了了解我們的數據做法的權利，並有權選擇不出售某些“涵蓋信息”。

《加州隱私權法案》(CPRA)、《弗吉尼亞州消費者數據保護法案》(CDPA)和《科羅拉多州隱私法案》(CPA)均於2023年1月1日生效。這些法律賦予消費者瞭解公司收集什麼個人數據、如何使用這些數據的權利，以及訪問、刪除和選擇不將其個人信息出售給第三方的權利。CPRA還包括對16歲以下加州消費者的特殊要求。

2018年5月生效的《一般數據保護條例》(GDPR)賦予歐盟(EU)居民等權利，包括有權知道我們從他們那裏收集了哪些個人信息，這些信息是如何使用的，以及有權訪問、更正、刪除和選擇不將其個人信息出售給第三方。在某些情況下，我們還需要徵得消費者的同意，並遵守某些數據傳輸機制，以將歐盟的個人數據傳輸到其他某些司法管轄區。許多公司賴以傳輸數據的安全港框架最近被發現是無效的。我們依賴歐盟的標準合同進行數據傳輸，最近對標準合同條款進行了重大修訂，我們尚未完全遵守執行新的標準合同條款。隨着監管機構繼續發佈關於個人數據的進一步指導，我們可能會遭受額外的成本、投訴或監管調查或罰款。GDPR對侵權行為設定的最高罰款為2000萬歐元或全球年營業額的4%-以金額較大者為準。如果我們無法在我們開展業務的國家之間傳輸數據，可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或我們的系統和業務的隔離，並可能對我們的財務業績產生不利影響。

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英國《2018年數據保護法》(《數據保護法》)和《英國一般數據保護條例》(以下簡稱《英國GDPR》)適用於我們在英國的活動。它們的要求與上文提到的有關GDPR的要求類似。《數據保護法》和英國GDPR規定，侵權行為的最高罰款為1750萬英鎊或全球年營業額的4%-以金額較大者為準。

以色列《基本法：人的尊嚴和自由》(IBL HDL1992)、第5741-1981號《保護隱私法》及其頒佈的條例(統稱為PPL)和以色列隱私局準則(IPA準則)適用於我們在以色列的活動。PPL賦予以色列居民權利，其中包括瞭解我們從他們那裏收集了什麼個人信息，這些信息是如何使用的，以及向第三方訪問、更正和刪除他們的個人信息的權利。根據PPL，除其他事項外，我們必須在以色列註冊我們的數據庫，採取措施保護個人數據和敏感數據，如創建數據庫設置文件、制定信息安全政策和培訓員工。PPL對將數據轉移到以色列境外也有嚴格的規定。PPL規定了民事和刑事處罰，最高罰款為25,000 ILS，如果違規行為持續，則處以額外罰款，最高刑事處罰為監禁5年。

《2022年技能和16歲後教育法》確立了英國政府的技能和培訓戰略。該法第4部分第1章包括了與代表學生完成作業有關的新的刑事犯罪。它包含兩項犯罪，特別是在商業情況下提供或安排有償相關服務的犯罪，以及向學生宣傳相關服務的犯罪。對於這兩種罪行，法人和/或董事(和同等罪行)一經循簡易程序定罪，可被處以罰款。

《2011年高等教育質量和標準局法案》，或稱TEQSA法案，於2011年成立了高等教育質量和標準局(TEQSA)，併為澳大利亞高等教育建立了一個新的國家監管和質量保證環境。該法案載有與註冊高等教育提供者和受管制實體有關的要求。第114(A)條規定，任何人向學生提供、提出提供或安排第三方人向學生提供學術作弊服務，均屬犯罪。第114(B)條規定，任何人向學生宣傳學術作弊服務都是違法的。TEQSA可根據第127A條向聯邦法院申請禁制令，要求運輸服務提供商採取措施，禁止訪問被發現違反或便利違反TEQSA法案第114A或114B條的網站，該法案還規定了在證明犯罪的情況下對其他罰款或監禁處罰。

人力資本

截至2023年12月31日，我們擁有1,979名員工，其中1,903名為全職員工，76名為兼職員工，1,140名員工位於美國境外。在我們於2022年收購Busuu之後，我們的一小部分國際勞動力根據集體談判協議得到了覆蓋，但我們的大部分勞動力仍然沒有得到任何集體談判協議的覆蓋。我們認識到我們的員工是我們最大的資產，並重視他們的留住、增長和發展的重要性。我們提供具有競爭力的薪酬，包括工資和股權，以及根據我們在世界各地的每個地點量身定做的福利方案。為所有員工提供培訓和發展機會，從領導力培訓和指導到為各級員工提供的職業發展計劃。我們相信，多元化的員工隊伍使我們成為一家更強大的公司，並幫助我們更好地滿足客户的需求。我們專注於瞭解我們的文化、歸屬感和包容性的優勢和機會，並確定和執行支持進一步進步的戰略。我們有員工驅動的資源小組，他們圍繞着為我們多樣化的員工創造一種歸屬感和意識的文化而結盟。這些羣體以性別、種族、性取向或其他共同屬性為中心，我們認為這些屬性有助於建立社區，併為個人和職業發展提供機會。我們繼續專注於建立強大的人才管道，為工作場所多樣化創造更多機會，支持組織內更大的代表性，並建立一個真正反映我們服務的多樣化受眾的公司。請查看我們的投資者關係網站(Investor.chegg.com/esg)的環境、社會和公司治理(ESG)部分，瞭解相關指標，並瞭解更多關於Chegg在文化、歸屬感、多樣性和包容性方面所做的努力。

2023年6月12日，我們宣佈裁減全球員工約90人，約佔現有員工總數的4%，以更好地為我們的人工智能戰略做好準備，併為我們的學生和投資者創造長期、可持續的價值。

2023年，為了繼續吸引和留住高度投入的員工隊伍，我們擴大了員工福利，包括為患有藥物濫用的員工或其家屬提供諮詢和服務，為需要正常地理區域以外醫療服務的員工提供旅行福利，以及向員工的健康儲蓄賬户繳納額外費用。此外，我們還在全球範圍內建立了首個員工慈善捐款配對計劃。

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環境、社會和公司治理(ESG)

在切格，我們的ESG方法與我們的使命息息相關，那就是幫助每一位學習者在學校和其他地方取得最佳成績。我們相信，我們最大的影響是讓學生取得成功，改善他們的教育結果，使他們能夠迅速從學習轉向賺錢。為了做到這一點，我們專注於傾聽他們的需求，提升和放大他們的聲音，並採取行動提供現實生活中的解決方案。

就像我們對待學生的方法一樣，我們以同樣的謹慎程度與我們的利益相關者接觸，幫助確定我們的ESG工作的優先順序，我們將其歸類為六大支柱，如下所述。這一方法的依據是我們進行的重要性評估，在評估中，我們邀請內部和外部利益相關者確定與我們的業務和社會最相關的ESG主題。

以人為本

我們通過讓切格成為一個很棒的工作場所來關注人們。我們營造了一種以尊重所有人為中心的環境，在這種環境中，多樣性和包容性得到頌揚，人們有機會發展和推進自己的職業生涯。我們的員工是我們最大的競爭優勢之一，照顧他們是我們的責任。我們因卓越的職場文化而榮獲眾多獎項，其中包括《財富》評選的最佳職場(女性、父母、科技和千禧一代)，以及2023年的15個類似獎項。

幫助學習者

學習者在進化，切格也在進化。在教育方面，學習者需要更多的靈活性，包括負擔得起的、按需提供的幫助，以提供積極的學習結果。我們非常自豪能幫助這麼多學習者在他們的學習到盈利之旅中取得成功。

回饋社會

切格的商業活動以及我們的慈善、研究和社區努力與聯合國的許多可持續發展目標保持一致。我們已經確定了我們認為切格影響最大的目標：優質教育、良好的健康和福祉、零飢餓、體面的工作和經濟增長，以及減少不平等。

負責任地行事

我們明白，要成為真正的客户冠軍，並贏得和保持客户的信任，我們必須以誠信的方式運營我們業務的方方面面，包括專注於保護學習者的數據。我們要求自己遵守最高的道德標準，並努力完全遵守適用的法律和法規。

有效治理

切格致力於強有力的公司治理實踐。公司治理是我們文化的一部分，建立在我們對生活價值觀和原則的日常承諾之上，這些價值觀和原則承認我們對員工、客户和股東的道德義務。

可持續運營

切格努力讓地球變得更美好。為了儘自己的一份力，我們專注於可持續運營，並致力於尋找方法來幫助減少對環境的影響。我們已經採取了幾項行動來評估氣候變化的潛在風險，以及我們的業務應對這些風險的機會。2021年，我們披露了我們的基準範圍1和範圍2排放，2023年我們擴大了披露範圍，將温室氣體排放包括在內。這些評估將為未來的減排機會提供信息。我們知道，我們對我們的客户、員工和社會負有責任，應該使用無害環境的做法，並找到限制我們對全球氣候變化的貢獻的方法。

要了解更多有關我們的ESG努力，請訪問我們的投資者關係網站的ESG部分：investor.chegg.com/esg。

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季節性

有關季節性的資料載於本年度報告10-K表格第II部分第7項“本公司業務的季節性”一節。

企業歷史

我們於2005年7月在特拉華州註冊成立，並於2010年聘請了現任首席執行官，他實施了我們當前的業務戰略，為學生創建了領先的直接面向學生的學習平臺，幫助他們提高成績。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“CHGG”。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖克拉拉自由圈3990，郵編：95054，電話號碼是(408)-855-5700。

可用信息

我們的網站是www.chegg.com，我們的投資者關係網站是Investor.chegg.com。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據修訂後的1934年證券交易法(交易法)第13(A)和15(D)節提交的報告修正案均提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)，該委員會設有一個網站www.sec.gov以獲取此類報告。我們須遵守《交易法》的信息要求，並向美國證券交易委員會提交或提供報告、委託書和其他信息。本公司向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他信息可在我們的網站www.Investor.chegg.com上免費獲取，當此類報告發布在美國證券交易委員會的網站上時。我們使用我們的www.chegg.com/Press網站作為披露重要的非公開信息的手段，並遵守FD法規下的披露義務。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應該關注www.chegg.com/press。

上述網站的內容以及本年度報告中的表格10-K均未包括在本文件中。此外，我們對這些網站的URL的引用僅用於非活動文本引用。

項目1A.風險因素

以下列出的風險和不確定性，以及本Form 10-K年度報告中其他地方描述的其他風險和不確定性，包括我們的合併財務報表和相關説明，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節，或切格提交給美國證券交易委員會的其他文件中，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和我們普通股的交易價格產生不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不是實質性的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務運營和財務業績。由於以下風險和不確定性，以及其他影響我們的財務狀況和經營結果的因素，過去的財務業績不應被視為未來業績的可靠指標，投資者不應利用歷史趨勢來預測未來的結果或趨勢。

風險因素摘要

以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險的主要因素的摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論可在下面的“風險因素”標題下找到，在就我們的普通股做出投資決定之前，應結合本10-K表格中的其他信息和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件仔細考慮這些討論。

與我們的業務和增長相關的風險

•我們未來的收入和增長取決於我們是否有能力繼續吸引新的學習者到我們的學習平臺上，並留住現有的學習者。

•如果我們不能創新並提供新的產品和服務，以應對包括人工智能在內的快速發展的技術和市場發展，我們的競爭地位和業務前景可能會受到損害。

•我們在業務的各個方面都面臨競爭，包括在人工智能方面，我們預計這種競爭將會加劇。

•美國大學曾經面臨，並可能繼續面臨招生減少的問題，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

•我們的國際業務及其擴張使我們面臨更多的挑戰、風險和成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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•我們在國際司法管轄區的經營歷史有限，我們向國際市場擴張的努力可能不會成功。

•圍繞不斷髮展的教育格局的不確定性，包括人工智能對學習和教育的影響，學生的狀態(包括人工智能將影響學習習慣的數量和程度)，以及學生如何學習和/或完成他們的作業，以及對我們不斷變化的產品的需求，使得我們很難預測我們的運營趨勢和運營結果。

•如果我們推動用户流量的努力(包括搜索引擎優化、社交媒體活動和其他營銷)不成功，學生對我們學習平臺的發現和參與度可能會下降，這可能會損害我們的業務和運營結果。

•如果我們建立和維護強大品牌的努力不成功，我們可能無法擴大我們的學生用户基礎，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

•我們的業務取決於總體經濟狀況及其對學生消費行為和廣告預算的影響。

•我們有虧損的歷史，未來我們可能無法實現或維持盈利。

•如果我們不留住我們的高級管理團隊和關鍵員工，我們可能無法持續增長或實現我們的業務目標。

•我們依靠移動應用商店和操作系統來擴大我們的學生用户基礎，並讓他們參與我們的學習平臺。

•我們廣泛接受的支付方式使我們面臨與第三方支付處理相關的風險，包括與信用卡欺詐相關的風險。

•我們依賴AWS和其他第三方軟件和服務提供商為我們的網站提供系統、存儲和服務，此類服務的任何中斷或對我們安排的重大更改都可能對我們的業務產生不利影響。

•我們的增長戰略包括收購，我們可能無法執行我們的收購戰略或成功整合收購。

•如果我們不能讓品牌相信在我們的學習平臺上做廣告的好處，或者如果Google Chrome、Safari或Firefox等平臺限制了我們接觸廣告和營銷受眾的機會，或者有效接觸這些受眾所需的數據，我們的業務可能會受到損害。

•我們可能需要額外的資本，而且我們不能確保額外的融資將以優惠的條件提供，如果有的話。

•我們把學生放在第一位的核心價值觀可能會與我們業務的短期利益發生衝突。

•我們正在或可能參與的法律程序導致的不利訴訟判決或和解可能會使我們面臨金錢損害或限制我們經營業務的能力。

•如果我們不能從規模和複雜性兩個方面管理我們業務的增長，我們的業務可能會受到不利影響。

•我們的業務是季節性的，高峯期的中斷可能會使我們的運營業績難以預測，而且已經造成了這種情況。

與我們的行業相關的風險

•政府對教育和學生信息的監管正在演變，不利的發展可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

•學院和某些政府可能會限制在線訪問或訪問我們的網站，這可能會導致我們的學生用户基礎和他們對我們平臺的參與度失去或增長放緩。

•如果我們被要求停止目前的某些營銷活動，我們吸引新學生的能力可能會受到不利影響。

•我們受到美國貿易管制法律的約束，這些法律可能會限制增長前景，如果我們不遵守法律，就會施加責任。

與税務和會計事項有關的風險

•我們可能承擔比預期更大的所得税、財產税、銷售税和其他税，聯邦、州、外國或其他當局徵收額外税款的任何成功行動都可能對我們的業務造成不利影響。

•我們的有效税率可能會因美國和世界各地的新税法以及我們對這些新税法的解釋而波動，這些新税法受到重大判斷和估計的影響。新税法的持續影響和臨時估計的改進可能會使我們的結果難以預測。

•我們的收益受會計準則的應用和我們的關鍵會計政策的影響，這涉及到我們管理層制定的主觀判斷和估計。我們的實際結果可能與用於編制我們的合併財務報表的估計和假設不同。

有關知識產權的風險

•如果不保護或執行我們的知識產權和其他專有權利，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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•濫用我們的平臺和內容，包括數字盜版以及不適當地共享和挪用用户憑據，可能會繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

•如果我們對我們發佈的或由學生或其他用户上傳到我們網站的互聯網內容承擔責任，我們的運營結果可能會受到不利影響。

•更改或我們不遵守《數字千年版權法》(DMCA)安全港資格的要求可能會損害我們的業務。

•我們現在是，將來也可能會受到知識產權索賠的影響，這些索賠的辯護成本很高，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

•我們技術的某些方面包括開源軟件，任何不遵守一個或多個此類開源許可證條款的行為都可能損害我們的業務。

與數據隱私相關的風險

•我們的信息技術系統或數據受到損害，包括通過計算機惡意軟件、病毒、黑客攻擊、網絡釣魚攻擊、垃圾郵件和其他安全事件，可能會損害我們的業務和運營結果。

•我們收集、處理、存儲和使用個人信息和其他敏感數據，這使我們受到嚴格和不斷變化的美國和外國法律、政府法規、合同義務、政策和其他法律義務的約束。

•公眾對互聯網隱私問題的審查，以及實際或被認為未能遵守我們在隱私和數據安全方面的義務，可能會損害我們的業務，包括損害我們的聲譽以及與學生和教育工作者的關係。

•我們受到多個司法管轄區的隱私和網絡安全法律的約束，這些法律非常複雜、重疊，併產生合規挑戰，可能會使我們面臨巨大的成本、責任或客户信任的喪失。我們實際或認為不遵守這些法律可能會損害我們的業務。

•如果通過新的法律或法規，或由於對現行法律和法規的解釋或實施發生變化，我們的業務，包括我們的國際運營能力，可能會受到不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

•我們的股價一直在波動，而且很可能會繼續波動。

•我們可能會受到賣空策略的影響，這些策略可能會壓低我們普通股的市場價格。

與我們的業務和增長相關的風險

我們未來的收入和增長取決於我們是否有能力繼續吸引新的學習者到我們的學習平臺上，並留住現有的學習者。

我們業務的增長取決於我們能否吸引新學生使用我們的產品和服務，以及提高現有學生對我們學習平臺的留存率和參與度。我們的大部分收入依賴於廣泛分散的學生羣體進行的小額交易，這些學生羣體天生就有很高的流失率，主要是因為畢業。我們的學生用户羣擴大或減少的速度、我們留住現有學生的速度以及與我們的學習平臺的參與度可能會因為幾個因素而波動，其中包括：

•我們有能力讓學生參與我們的訂閲服務套件及其包含的內容；

•我們有能力推出深受學生歡迎的新產品和服務，包括新的支持人工智能的互動和個性化用户體驗；

•考慮到免費競爭對手和內容的可用性，我們有能力將訪問者轉換為付費訂户；

•盜版和未經授權使用我們的內容；

•上美國大學的學生人數不斷減少；

•我們能夠本地化我們的內容，本地化我們的定價，本地化我們的支付和商務工具，併為不同的語言和不同的地區創建新的應用程序，以通過增加轉化率和留存來進一步推動我們的國際擴張；

•我們有能力在STEM-B(科學、技術、工程、數學和商業)之外增加我們的總潛在市場；

•我們提高技能的能力，企業對企業的夥伴關係以及與供應商的夥伴關係，這些供應商將我們與僱主及其學習者聯繫起來；

•改變學生的消費水平和習慣；以及

•我們的銷售和營銷工作的有效性，包括產生口碑推薦。

如果我們不吸引更多的學生，留住現有的學生，或者如果學生不提高他們對我們平臺的參與度，我們的收入將繼續下降。學生羣體的特徵是快速變化的品味、偏好、行為、品牌忠誠度和價格敏感度。開發一種持久的商業模式來服務於這一羣體尤其具有挑戰性。吸引新學生不僅僅取決於我們對我們的品牌和內容的投資，以及我們的

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營銷努力，但也取決於我們的產品和服務相對於替代品的感知價值，其中一些是免費的。如果我們滿足現有學生用户羣的努力不成功或變得不那麼有效，或者如果此類努力的成本大幅增加，我們可能無法同樣成功或有效地吸引新學生，我們可能無法在我們的平臺上留住現有學生。因此，我們的業務、增長、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

此外，即使我們成功地建立了品牌知名度和忠誠度，如果我們不能為我們的產品和服務提供具有競爭力的價格，充分防止未經授權共享我們的訂閲計劃服務的帳户，或防止盜版和非法複製我們的內容，我們也可能無法維持和增長我們的學生用户基礎。如果我們不能保持和擴大我們的用户基礎，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們不能創新並提供新的產品和服務，以應對包括人工智能在內的快速發展的技術和市場發展，我們的競爭地位和業務前景可能會受到損害。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們預測和有效應對新技術破壞和發展帶來的威脅和機會的能力。這些包括基於人工智能和機器學習的新軟件應用或相關服務，以及其他發展。新技術，包括那些基於人工智能的技術，可以為學生提供比傳統工具更直接的反應。隨着時間的推移，這些工具的準確性和處理複雜問題的能力可能會提高，這可能會對我們這樣的教育技術業務產生顛覆性影響。我們的成功在一定程度上還取決於我們開發和擴展高性能技術基礎設施的能力，以有效地處理學生日益增加的使用量，特別是在每個學期的高峯期。我們可以獨立、通過收購或與第三方合作開發新的產品、服務和技術。

2023年4月，我們宣佈與OpenAI合作，在我們的產品中使用GPT-4，從而轉向人工智能；2023年8月，我們宣佈與Scale AI合作開發專有LLM，通過Chegg作為個性化學習助手提供生成性體驗。從2023年9月開始，我們開始推出新的人工智能用户體驗的第一階段，我們將繼續在人工智能倡議方面進行重大投資。如果我們的新課程或對現有課程的更改未能吸引學生，或者如果我們的商業計劃不成功，我們可能無法吸引或留住學生，也無法產生足夠的收入、運營利潤率或其他價值來證明我們的投資是合理的，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們無法預測技術變革對我們業務的影響。未能跟上這些技術發展的步伐或以其他方式將反映這些技術的產品推向市場，可能會對我們的整體業務和運營結果產生重大不利影響。我們可能無法在及時和具有成本效益的基礎上預測這些事態發展或對其作出反應。我們可能會投資於新的產品、服務和其他計劃，但不能保證這些方法會成功。新產品和服務的市場可能未經驗證，這些產品可能包括我們以前幾乎沒有經驗的技術和商業模式，或者可能會顯著改變我們現有的產品和服務。在我們的業務中獲取技術專業知識和開發新技術的努力需要我們產生鉅額費用。此外，我們可能無法從第三方提供商那裏獲得長期許可和/或政府監管批准，以及允許新的或現有的產品或服務正常運行所需的許可。如果我們不能像我們的競爭對手那樣迅速地提供新技術，或者如果我們的競爭對手開發出更具成本效益的技術或產品，我們可能會對我們的經營業績、增長和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們在業務的各個方面都面臨競爭，包括在人工智能方面，我們預計這種競爭將會加劇。

我們的產品和服務為學生而競爭，隨着我們行業的快速發展，我們預計這種競爭將會增加. 我們 面臨着來自教育和學習公司的激烈競爭，其中許多公司正在開發自己的人工智能產品和技術，以及其他公司，這些公司並不專門專注於教育和學習服務，但其廣泛的人工智能產品可能會對教育和學習產生重大影響。我們的服務面臨來自其他教育和學習公司的競爭，這些公司基於特定的服務。這些競爭對手正在使用人工智能技術來構建他們歷史上的產品。在Chegg Study方面，我們的競爭對手主要包括提供學習材料和在線教學系統的平臺，如課程英雄、Quizlet、可汗學院和Brainly。對於Chegg Writing，我們主要面臨來自其他引文生成、語法和抄襲服務的競爭，如Grammarly。對於Chegg Math，我們面臨着來自其他方程式解算器服務的競爭，如PhotoMath、Gauthath和Symbolab。對於Busuu，我們的競爭對手主要包括語言學習平臺，如Duolingo和Babbel。在技能方面，我們面臨着來自直接面向消費者類別的其他在線學習平臺和在線“技能加速器”課程的競爭，包括General Assembly、Galvanize，Inc.、Flatiron School、Codecademy、DataCamp和Lambda，Inc.，以及通過第三方機構競爭成人學習者的白標和聯合品牌提供商，包括2U，Inc.，Simplilearn和Kenzie Academy。我們的競爭對手並不是特別專注於教育和學習服務，但他們的人工智能產品可能會影響教育

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目錄表

正在學習的公司包括谷歌、OpenAI、微軟、Meta和Anthropic。某些教育機構，如密歇根大學，也在開發人工智能工具，可能會與我們的產品競爭。人工智能技術還可能極大地促進新競爭對手進入我們的行業。我們的競爭對手可能會開發與我們的技術相似或更優越的產品和技術，或者開發和部署更具成本效益的產品和技術。鑑於人工智能領域的長期發展歷史，其他各方可能擁有(或未來可能獲得)專利或其他專有權，這些專利或其他專有權將阻止、限制或幹擾我們製造、使用或銷售我們自己的人工智能產品的能力。此外，我們繼續開發和有效部署人工智能技術的能力取決於能否獲得特定的第三方大型語言模型、設備和其他物理基礎設施，如處理硬件和網絡容量，而我們無法控制可用性或定價，特別是在競爭激烈的環境中。

我們的一些競爭對手已經採用，並可能繼續採用激進的定價政策(包括免費產品)，對用户上傳的內容不那麼嚴格的標準，並投入比我們多得多的資源用於營銷、網站和系統開發。我們還面臨着其他教育生態系統參與者的戰略聯盟帶來的風險。新的競爭可能來自品牌認知度更高、擁有比我們更多的財務、營銷和其他資源的公司。在未來，我們可能會與其他競爭對手或潛在的競爭對手建立聯盟或關係。如果終止這樣的聯盟或建立新的聯盟和關係，我們的業務可能會受到損害。

美國大學曾經面臨，並可能繼續面臨招生減少的問題，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

根據國家學生信息交換中心的數據，自2010年以來，美國本科院校的總招生人數減少了約280萬人。Chegg很大一部分收入來自美國大學的學生；因此，美國大學招生人數的持續減少可能會對我們的業務、增長、運營業績和財務狀況產生實質性的負面影響。

我們的國際業務及其擴張使我們面臨更多的挑戰、風險和成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在國際市場上運營需要大量的資源和管理層的關注，並使我們面臨與美國不同的監管、經濟和政治風險。除了我們在美國的員工基礎外，我們在加拿大、以色列、印度、英國和西班牙也有員工，我們還保留了專業的僱主組織和人事機構，以便在某些額外的國際地點聘用人員。我們的國際業務要求我們遵守這些司法管轄區的薪酬和福利規定，以及其他僱主的責任和義務，這些規定與美國的薪酬和福利規定以及責任和義務不同。此外，來自其他國家的學習者的入學要求我們遵守這些國家的國際數據隱私和教育法規。未能遵守國際法規或充分適應國際市場可能會損害我們成功運營業務和實現業務目標的能力。

我們在國際司法管轄區的經營歷史有限，我們向國際市場擴張的努力可能不會成功。

我們打算擴大我們的國際業務和存在，並在更多的國際市場上提供我們的產品和服務。然而，我們在國際司法管轄區的經營歷史有限，擴大我們的國際業務將需要相當大的管理層關注和資源來吸引有才華的員工和

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目錄表

學生們。我們向國際市場擴張的努力可能不會成功。此外，我們在國際業務中面臨的風險可能會限制我們的運營，增加我們的成本結構，並危及我們的增長前景，包括：

•需要為特定國家本地化和改編內容，包括翻譯成外語；

•當地法律限制學生訪問像我們這樣的在線教育平臺；

•可能要求以特定方式處理數據的數據隱私法，包括僅在本地服務器上存儲、處理和加密數據；

•不同程度的互聯網技術採用和基礎設施，以及增加或變化的網絡和託管服務提供商成本；

•在人員配置和管理外國業務方面遇到困難，包括在外國僱員可能成為工會、僱員代表機構、工人理事會或集體談判協定成員的國家，以及與停工或減速有關的挑戰；

•不同的定價環境，難以採用和支持新的和不同的支付優惠，以及收款問題；

•新的和不同的競爭來源和做法，可能有利於當地競爭對手；

•在國外保護和執行知識產權的能力；

•某些國家的教育監管制度及其對Chegg等服務徵收民事和刑事處罰或完全阻止學生訪問的能力；

•合規挑戰涉及多種相互衝突和不斷變化的政府法律法規、法律體系和替代爭議體系的複雜性，包括但不限於就業、税收、隱私和數據保護、經濟制裁和出口管制、美國和其他反抵制當局、反洗錢法律和反賄賂法律和法規，如美國《反海外腐敗法》、《外國資產管制辦公室》和英國《反賄賂法》；

•增加財務會計和報告的負擔、複雜性和商業基礎設施；

•與國際支付方法有關的風險，包括與欺詐性付款有關的風險；

•與外國税收制度、貿易關税或類似問題相關的風險，這可能對我們的產品在國際上的採用產生負面影響；

•貨幣匯率的波動和可能限制或禁止將其他貨幣兑換成美元的貨幣管制條例的要求；

•不利的税收後果，包括我們海外員工可能需要預扣的税款；以及

•地區和經濟政治條件。

如果我們不能應對這些挑戰，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們在任何特定市場獲得市場認可的能力都是不確定的，我們高級管理團隊的分心可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

圍繞不斷髮展的教育格局的不確定性，包括人工智能對學習和教育的影響，學生的狀態(包括人工智能將影響學習習慣的數量和程度)，以及學生如何學習和/或完成他們的作業，以及對我們不斷變化的產品的需求，使得我們很難預測我們的運營趨勢和運營結果。

圍繞不斷髮展的教育格局、學生狀況以及對我們產品和服務的需求和市場的不確定性，使我們很難預測我們的運營趨勢和運營結果，特別是關於我們的新產品，以及我們產品和服務的最終市場規模。如果市場和對綜合學習平臺的需求沒有像我們預期的那樣發展，或者如果我們不能滿足這個市場的需求，我們的業務和前景將受到損害。

鑑於目前的不確定環境，我們可能無法提供年度財務指引。此外，我們預計未來我們的運營結果將根據各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，很難預測。因此，對我們的經營業績進行逐期比較可能不是我們未來或長期業績的良好指標。以下因素，包括在本“風險因素”一節中更全面地描述的風險，可能會逐期影響我們，並可能影響我們的長期業績：

•我們有能力用我們的課程吸引、留住和吸引學生；

•快速變化的技術發展，如人工智能和機器學習，可能會擾亂教育格局和我們對這些發展的反應，包括我們成功地將人工智能技術整合到我們的產品中的能力；

•由於人工智能技術的進步，競爭加劇，這些公司在教育服務方面歷史上沒有與我們競爭過，如Alphabet、OpenAI、微軟、Meta和Anthropic；

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•學生發現我們內容的方式改變或我們的搜索引擎結果頁面排名下降；

•我們產品的採用率；

•高校招生人數呈下降趨勢；

•我們的競爭對手對其產品和服務的變化，包括價格和內容；

•我們準確預測未來財務業績的能力，特別是在我們公佈第二季度財務業績的時候，這通常發生在仲夏，在我們的“秋季高峯期”之前；

•我們整合被收購企業的能力，包括人員；

•政府法規，特別是關於隱私、學術誠信、廣告和税收政策的法規；

•與內容和業務擴展相關的運營成本和資本支出；以及

•總體宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹、衰退和全球衝突。

如果我們推動用户流量的努力(包括搜索引擎優化、社交媒體活動和其他營銷)不成功，學生對我們學習平臺的發現和參與度可能會下降，這可能會損害我們的業務和運營結果。

我們過去一直依賴各種搜索引擎和免費營銷工具將大量流量引導到我們的網站，但我們正在越來越多地投資於其他渠道，包括社交媒體活動，以增加流量，使我們更容易被學生發現。同樣，我們依賴移動應用商店，如Google Play Store和Apple App Store，允許學生定位和下載支持我們服務的Chegg移動應用。我們是否有能力將學生數量保持在我們的學習平臺上並不完全在我們的控制之內。我們的競爭對手在推動學生發現和參與他們的課程方面的努力可能比我們的更成功。他們的網站可能會收到比我們更高的搜索結果頁面排名，或者搜索引擎可能會修改他們的方法或算法，從而對我們搜索結果頁面排名的放置產生不利影響，或者以其他方式使學生更難找到我們的學習平臺。我們的網站過去經歷了搜索結果排名的波動，我們預計未來也會出現類似的波動。同樣，我們的競爭對手可能獲得比我們更高的社交媒體參與度，社交媒體公司可能會以對我們的內容不利的方式改變他們的算法，或者我們使用的社交媒體平臺可能會變得不那麼受學生歡迎，每一種情況都可能對我們活動的有效性產生不利影響。如果我們的競爭對手在增加用户流量方面的努力比我們更成功，整體增長可能會放緩，包括訂閲服務訂閲者的數量，學生參與度可能會下降，使用我們平臺的學生可能會減少。任何定向到我們學習平臺的學生數量的減少都可能損害我們的業務和運營結果。

如果我們建立和維護強大品牌的努力不成功，我們可能無法擴大我們的學生用户基礎，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們相信，我們的品牌是我們業務的關鍵資產。發展、保護和增強我們的“Chegg”品牌對於擴大我們的學生用户基礎和提高學生參與度至關重要。擁有一個強大的品牌可以抵消我們每年在學生畢業時經歷的巨大學生流失率，並使我們與競爭對手區分開來。

為了成功地加強我們品牌的認同感，除其他活動外，我們必須：

•維護我們作為值得信賴的技術平臺和學生內容、服務和教科書來源的聲譽；

•保持和改進我們現有產品、服務和技術的質量；

•推出有吸引力的產品和服務；

•適應不斷變化的技術，包括人工智能和機器學習，以及學習環境的變化；

•保護用户數據，如密碼和個人身份信息；

•適應學生快速變化的品味、偏好、行為和品牌忠誠度；

•繼續將我們的觸角伸向高中、大學、研究生院的學生，以及他們整個職業生涯和國際範圍內的終身學習者；

•確保學生在我們網站上發佈的內容是可靠的，不侵犯第三方版權或違反其他適用法律、我們的使用條款或那些學生學院的道德規範；

•確保我們專家的內容是可靠的和有幫助的；

•保護我們的商標和其他知識產權；

•將我們收購的品牌和學生轉換並整合到Chegg品牌和Chegg.com中；以及

•維護和控制我們品牌的質量。

我們成功實現這些目標的能力並不完全在我們的控制範圍內，我們可能無法保持我們品牌的實力，或者無法以經濟高效的方式做到這一點。可能對我們的品牌產生負面影響的因素包括：

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•學生對我們的產品和服務的質量或有用性的態度的變化，特別是在我們推出新的支持人工智能的交互式和個性化用户體驗的時候；

•我們內容的質量和準確性；

•阻止我們可靠地提供我們的產品和服務的技術或其他問題，或以其他方式對學生使用我們的產品和服務的體驗產生負面影響；

•大學和監管機構對學生如何使用我們的內容提供的關注，例如我們的專家問答服務；

•學生對我們的產品和服務中的隱私和數據使用的關注；

•具有競爭力的公司的產品和服務的聲譽；以及

•學生以違反我們的使用條款、我們的榮譽準則、其他公司政策、適用法律或其教育機構的行為準則的方式濫用我們的產品和服務。

我們的業務取決於總體經濟狀況及其對學生消費行為和廣告預算的影響。

除其他因素外，我們的業務取決於影響學生支出的總體經濟狀況和品牌廣告。不利的經濟狀況，包括通貨膨脹、利率上升、市場不確定性和戰爭(包括烏克蘭戰爭和以色列-哈馬斯戰爭)，可能會對我們吸引新學生並在我們的平臺上留住現有學生的能力產生不利影響。如果這些情況持續下去，學生可能會選擇不上學院和大學，並可能減少他們在教育內容上的支出。除了這些經濟狀況導致的學生支出減少外，商業合作伙伴可能會減少他們在我們產品上的支出，品牌也可能會減少他們在我們廣告服務上的支出。上述任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。

我們有虧損的歷史，未來我們可能無法實現或維持盈利。

自2005年7月註冊成立以來，我們經歷了累計淨虧損，未來我們可能繼續經歷淨虧損。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為5240萬美元。我們預計將在業務發展和擴張方面進行重大投資，因此，我們的收入成本和運營費用可能會增加。我們可能無法成功地增加我們的收入，以抵消這些更高的費用，我們的努力，以發展業務可能比我們預期的更昂貴。我們可能會在未來遭受重大損失，原因有很多，包括對我們產品和服務的需求放緩或下降，競爭加劇，教育支出減少，以及本年度報告中描述的其他風險。我們可能會遇到不可預見的費用，挑戰，併發症，延遲和其他未知因素，因為我們追求我們的業務計劃。於截至2023年12月31日止年度，我們的訂閲服務用户減少6%，訂閲服務收入同比減少5%。雖然我們預計將繼續作出重大投資，努力吸引新的，並保留現有的，用户和增加訂閲服務收入，我們可能無法成功地做到這一點。為了保持盈利能力，我們可能需要改變我們的運營基礎設施，更有效地擴展我們的運營，降低我們的成本，或在我們的產品和服務中實施變革。如果我們未能及時實施這些變化，或者我們因任何原因（包括由於我們無法控制的因素）而無法實施這些變化，我們的業務可能會受到影響，這可能會阻礙我們維持或提高盈利能力的能力。

如果我們不留住我們的高級管理團隊和關鍵員工，我們可能無法持續增長或實現我們的業務目標。

我們依賴高級管理層及其他主要人員的持續貢獻。特別是，我們依靠我們的總裁，首席執行官和聯合主席，丹羅森斯韋格的貢獻。我們所有的高級管理人員和關鍵員工都是隨意僱員，這意味着他們可以隨時終止僱傭關係。如果我們失去一名或多名高級管理團隊成員或其他關鍵人員的服務，或者他們中的一名或多名決定加入競爭對手或以其他方式與我們直接或間接競爭，我們可能無法成功管理我們的業務或實現我們的業務目標。我們未來的成功還取決於我們識別、吸引和留住高技能人才的能力。對這些員工的競爭非常激烈。合格的個人需求量很大，特別是在San

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舊金山灣區是我們的執行辦公室所在地，如果我們不能吸引或留住成功所需的人員，我們的業務可能會受到影響。

截至2023年12月31日，根據2023年以股支薪激勵計劃可供授出的股份為11，877，920股。考慮到可供授予的股份數量以及我們股價的下跌，我們可能需要要求股東比之前預期的更早地就新的股權激勵計劃進行投票。如果我們的股東不批准新的股權激勵計劃，或者如果我們無法向員工授予適當數量的股票，我們可能無法成功地向我們的關鍵員工提供與我們競爭人才的其他科技公司相稱的補償，我們可能會失去他們的服務。此外，我們可能無法吸引他們的替代品。如果我們不能留住關鍵員工或吸引足夠的替代人員，我們可能無法實現我們的業務目標，我們的財務狀況可能會受到重大負面影響。

我們依靠移動應用商店和操作系統來擴大我們的學生用户基礎，並讓他們參與我們的學習平臺。

我們不能保證學生會使用我們的移動應用程序，例如我們網站的移動版本，m.chegg.com和Chegg Study，而不是競爭產品。我們依賴於我們的移動應用程序與流行的第三方移動操作系統（如谷歌的Android和蘋果的iOS）的互操作性，以及它們在流行的應用程序商店（如谷歌Play商店和蘋果應用程序商店）中的位置，以及這些系統中任何會降低我們產品質量的變化。功能或給予競爭產品優惠待遇或應用程序商店位置可能會對我們在移動設備上的應用程序的訪問和使用產生不利影響裝置.每個操作系統提供商都有廣泛的自由裁量權，可以對其操作系統或支付服務進行更改，或者更改其移動操作系統的運行方式，並更改和解釋其服務條款以及與我們和其他開發人員有關的其他政策，這些更改可能對我們不利。例如，此類變更可能會限制、消除或以其他方式幹擾我們的產品、我們通過其商店分發應用程序的能力、我們更新應用程序的能力（包括修復錯誤或更新或升級其他功能）、我們提供的功能、我們營銷產品的方式、我們訪問本地功能的能力或移動設備的其他方面，以及我們訪問他們收集的用户信息的能力。如果學生在移動設備上訪問和使用我們的應用程序變得更加困難，我們的學生成長和參與水平可能會受到損害。

我們廣泛接受的支付方式使我們面臨與第三方支付處理相關的風險，包括與信用卡欺詐相關的風險。

我們接受學生使用各種方式付款，包括信用卡，借記卡和PayPal。由於我們向學生提供新的付款方式，我們可能會受到額外的法規，合規要求和欺詐事件的影響。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，並增加我們的運營成本，降低我們的利潤率。例如，我們過去曾因信用卡交易的退款而從第三方處理器收取更高的交易費用。

我們依賴第三方提供支付處理服務，包括信用卡和借記卡的處理和信息存儲。如果這些公司不願意或無法向我們提供這些服務，我們的業務可能會中斷。我們還受支付卡協會操作規則、認證要求和電子資金轉賬規則的約束，這些規則可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會被處以額外的罰款和更高的交易費；我們可能會失去接受學生的信用卡和借記卡支付或處理電子資金轉賬的能力；或者為其他類型的在線支付提供便利，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們可能會因欺詐性信用卡交易而蒙受一些損失，包括在使用信用卡時未獲得學生簽名的潛在責任，或作為大學的一部分向教育工作者支付欺詐性款項的潛在責任。雖然我們確實有保障措施，但我們不能肯定其他欺詐計劃不會成功。未能充分控制欺詐性交易可能會損害我們的業務和運營結果。

我們依賴AWS和其他第三方軟件和服務提供商為我們的網站提供系統、存儲和服務，此類服務的任何中斷或對我們安排的重大更改都可能對我們的業務產生不利影響。

我們依賴AWS和其他第三方軟件和服務提供商為我們的網站提供系統、存儲和服務，包括用户登錄身份驗證。我們的依賴使我們很容易受到他們運作中的任何錯誤、中斷或延誤的影響。包括AWS在內的第三方提供商提供的服務的任何中斷都可能損害我們的聲譽或品牌，導致我們失去訂户或收入，或產生巨大的回收成本，並分散管理層對業務運營的注意力。此外，這些第三方軟件和服務提供商可能會遇到運營困難，包括增加

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目錄表

時不時地使用他們的軟件和服務。如果他們無法適應需求的增長或無法確保其軟件和服務的可用性，我們為用户請求提供服務的能力可能會受到影響，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

AWS可在30天通知後終止與我們的協議。當我們與AWS的協議到期或終止時，我們可能無法及時或按對我們有利的條款和條件(包括服務級別和成本)替換向我們提供的服務，並且從一個供應商過渡到另一個供應商可能會使我們受到運營延遲和效率低下的影響，直到完成過渡。

我們的增長戰略包括收購，我們可能無法執行我們的收購戰略或成功整合收購。

作為我們業務戰略的一部分，我們已經並打算繼續進行收購，以增加專業員工、補充業務、產品、服務、運營或技術。我們最近收購的公司包括Busuu、Mathway和Thinkful。為了取得成功，我們必須及時有效地整合被收購的公司，包括它們的技術、產品、服務、運營和人員。被收購的公司整合起來可能既複雜又耗時，我們可能會產生巨大的整合成本，我們可能無法抵消我們的收購成本。收購涉及許多風險，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響，包括收購可能帶來的風險：

•要求我們招致費用和鉅額債務或債務；

•造成不利的税收後果、大幅折舊或遞延補償費用；

•導致已獲得的正在進行的研究和開發費用或未來可能需要攤銷、減記或減值與遞延補償、商譽和其他無形資產有關的金額；以及

•引發各種訴訟和監管風險。

此外，還有：

•我們可能會遇到困難或不可預見的支出來整合被收購的公司；

•收購可能會擾亂我們的業務，轉移資源，增加費用，並分散我們的管理層的注意力；

•由於學生對連續性和有效性的不確定性，收購可能會降低或推遲我們收購的產品和服務的採用率和參與率；

•收購可能會使我們在我們不熟悉的新司法管轄區面臨法律和運營挑戰；

•我們可能不會成功地將獲得的用户轉移到Chegg平臺，因此可能無法實現這些收購的潛在好處；

•我們可能會因我們收購的企業和技術的收購前活動而產生不可預見的成本；

•我們可能被要求履行我們收購的企業先前存在的合同關係，這些合同的條款可能是我們本來不會接受的；

•可能很難將任何收購的產品和服務貨幣化；

•收購可能最終不會對我們的產品起到補充作用；

•收購可能涉及進入我們以前幾乎沒有經驗的市場。

我們成功地收購和整合更大或更復雜的企業、產品、服務、運營或技術的能力尚未得到驗證。我們較新的產品和服務，如基於技能的學習和語言學習，可能無法有效地整合到我們的業務中，無法實現或保持盈利，也無法在足以證明我們的投資合理的水平上獲得市場認可。我們可能找不到合適的收購候選者，也可能無法以有利的條件完成收購。為了為未來的任何收購提供資金，我們可能會發行股權或與股權掛鈎的證券，這可能是攤薄的，或者是債務，這可能是昂貴的，可能是攤薄的，並對我們的業務行為施加實質性限制。如果我們未能成功完成任何收購或將其整合到我們的公司中，或未能確定和解決與收購相關的債務，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。我們已經並將繼續遇到這些風險，如果我們不能成功地管理它們，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性和不利的影響。

如果我們不能讓品牌相信在我們的學習平臺上做廣告的好處，或者如果Google Chrome、Safari或Firefox等平臺限制了我們接觸廣告和營銷受眾的機會，或者有效接觸這些受眾所需的數據，我們的業務可能會受到損害。

我們的業務戰略包括增加品牌廣告收入。如果我們不提供美國存托股份、贊助和其他商業內容和營銷，品牌可能不會與我們做生意，或者可能減少與我們的廣告支出

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目錄表

如果他們認為自己的投資不會產生相對於其他替代方案具有競爭力的回報。此外，如果Google Chrome、Safari或Firefox等平臺限制我們接觸或瞭解廣告和營銷受眾，它們可能會降低我們的廣告費率，並最終減少我們來自品牌廣告的收入。例如，蘋果設備上發佈的iOS 14帶來了一些新的變化，包括應用程序用户需要選擇加入，然後應用程序才能訪問他們的廣告商識別符(IDFA)。蘋果的IDFA是分配給蘋果設備的一串數字和字母，廣告商用這些數字和字母來識別應用程序用户，以提供個性化和有針對性的廣告。隨着越來越多的用户選擇不授予IDFA訪問權限，廣告商在用户層面準確定位和衡量其廣告活動的能力可能會變得非常有限，我們可能會遇到每次註冊成本增加的情況。我們有能力增加使用我們品牌廣告的品牌數量，並最終產生廣告收入，這取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，例如與數據隱私、廣告、立法和監管以及訴訟有關的宏觀經濟狀況和法律發展的影響。

我們可能需要額外的資本，而且我們不能確保額外的融資將以優惠的條件提供，如果有的話。

從歷史上看，我們在業務上的投資遠遠超過了我們從運營中獲得的現金。我們通過股權和債務融資收益以及運營現金流為我們的運營虧損和資本支出提供資金。雖然我們目前預計我們的可用資金和運營現金流將足以滿足我們在可預見的未來的現金需求，但我們可能需要額外的融資。如果需要或根本沒有優惠條款，我們可能無法獲得額外的融資。如果我們通過發行股票、股權掛鈎證券或債務證券籌集更多資金，這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。

我們把學生放在第一位的核心價值觀可能會與我們業務的短期利益發生衝突。

我們相信，堅持以學生為本的核心價值觀對我們的成功至關重要，符合我們公司的最佳利益和我們股東的長期利益。在過去，我們已經放棄了，在未來，我們可能會放棄我們認為不符合學生最佳利益的短期收入機會，即使我們的決定在短期內對我們的運營結果產生了負面影響。例如，我們為需要我們投資的學生提供免費服務，如我們的Chegg實習服務，以促進更全面的解決方案。我們把學生放在第一位的理念可能會導致我們做出可能對我們與出版商、大學和品牌的關係產生負面影響的決定，這些出版商、大學和品牌的利益可能並不總是與我們或我們學生的利益一致。我們的決定可能不會帶來我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的學生滿意度和參與度、業務和運營結果可能會受到損害。

我們正在或可能參與的法律程序導致的不利訴訟判決或和解可能會使我們面臨金錢損害或限制我們經營業務的能力。

目前，我們正在參與各種法律訴訟，包括證券訴訟、衍生訴訟、推定的集體訴訟，以及本文其他地方描述的其他事項。我們在過去和將來可能會捲入訂户、員工、供應商、競爭對手、政府機構、股東或其他人的其他私人行動、集體行動、調查和各種其他法律程序。任何此類訴訟、調查和其他法律程序的結果本質上都是不可預測的，而且代價高昂。任何針對我們的索賠，無論是否有價值，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，損害我們的聲譽，需要大量的管理時間，並轉移大量資源。如果這些法律程序中的任何一項對我們不利，或者我們達成和解安排，我們可能面臨金錢損害或我們以目前的運營方式運營業務的能力受到限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們不能從規模和複雜性兩個方面管理我們業務的增長，我們的業務可能會受到不利影響。

隨着我們的發展，我們用來管理和核算運營的運營和技術基礎設施將變得更加複雜，管理我們業務的這些方面將變得更加具有挑戰性。收購新的公司、產品和服務會帶來整合風險，而開發和增強產品和服務涉及大量的時間、勞動力和費用以及其他挑戰，包括管理開發週期的長度、進入新市場、合規性、銷售和營銷的演變以及保護專有權。未來的任何擴張都可能對我們的資源、能力和系統產生巨大需求，我們可能需要開發新的流程和程序，並擴大我們的基礎設施以響應這些需求。如果我們不能管理我們業務的增長，我們可能就不能

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目錄表

能夠保持或增加我們預期的收入，或收回任何相關的收購或開發成本，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的業務是季節性的，高峯期的中斷可能會使我們的運營業績難以預測，而且已經造成了這種情況。

訂閲服務的收入主要在訂閲期限內按比例確認，這通常會導致我們在第四季度獲得最高的收入和盈利能力，因為它反映了學年中更多的天數。我們通常在8月的最後兩週和9月的前兩週獲得最多的訂户數量，1月和2月的訂户數量相對較少。在這些有限的時間段內，訂户數量的增加意味着我們在這些高峯期的任何運營短缺或中斷都將對我們的收入產生不成比例的巨大影響。此外，我們的學生可能會對這種延遲感到不滿，並停止使用我們的服務，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

由於這種與學術日曆相對應的季節性，我們的收入可能會在每個季度之間大幅波動，這取決於我們所處的“高峯”週期的時機，而我們淨收入和運營業績的季度與季度之間的連續比較可能沒有意義。此外，註冊人數的變化可能會影響我們業務的季節性，並進一步使我們的運營結果難以預測。

與我們的行業相關的風險

政府對教育和學生信息的監管正在演變，不利的發展可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們向Chegg Skills(前身為Thinkful)基於技能的學習項目註冊的學生提供課程內容的能力可能會受到州政府的監督，包括對課程內容、教授內容的教職員工以及與業務相關的招聘、招生和營銷活動的監管批准和許可。Chegg Skills獲得必要批准和許可證的努力在我們收購該業務之前就開始了，並在收購後繼續進行。我們監控適用於我們業務活動的州監管要求的變化，包括Chegg技能；但是，如果我們沒有獲得適當的許可證或滿足不斷變化的州要求，可能會導致政府或監管程序或私人訴訟當事人的行動，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的業務還可能受到特定於學生的法律的約束，例如《家庭教育權利和隱私法》、《特拉華州高等教育隱私法》和加利福尼亞州的一項法規，該法規限制高等教育機構訪問潛在學生的社交媒體帳户信息。合規要求但不限於披露、獲得同意和限制傳輸數據，我們未來可能需要為這些數據建立進一步的基礎設施來支持。我們不能保證我們或我們被收購的公司已經或將在每個司法管轄區完全合規，因為關於教育機構的現有法律和法規如何影響我們的業務缺乏明確性，以及漫長的政府合規過程時間表。

此外，隨着教育行業的不斷髮展，聯邦、州和外國機構加強監管的可能性變得更大。例如，加利福尼亞州通過了學生在線個人信息保護法，禁止為K-12學校目的使用或共享學生個人信息的在線服務運營商使用或共享學生個人信息；伊利諾伊州通過了2021年7月1日生效的學生在線個人保護法，該法案規範了我們收集和處理數據的方式；科羅拉多州通過了眾議院第16-1423號法案，旨在保護中小學學生個人數據的使用。這些行為不適用於普通受眾互聯網網站，但尚不清楚這些行為將如何解釋，以及它們將限制的服務廣度。其他州可能會採用類似的法規。此外，營利性高等教育機構仍受到嚴格的監管和其他審查，其中許多機構主要提供在線課程。針對營利性高等教育公司濫用聯邦財政援助資金和其他法定違規行為的指控，即使沒有根據，也可能會由於監管加強或對我們產品的需求減少而對我們的成功機會產生負面影響。

某些司法管轄區還通過了法規，例如《加州教育法典》第66400條，禁止準備或出售應被合理知曉的材料以獲取學術學分。這些法律法規是針對我們不提供的銷售學期論文、論文、學位論文等的企業，也不是為我們這樣旨在幫助學生了解相關主題的服務而設計的。雖然我們將繼續與學術機構合作，執行我們的榮譽守則，並以其他方式阻止學生濫用我們的服務，但其他司法管轄區(包括國際司法管轄區)可能會採用類似或更廣泛版本的這類法律。

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目錄表

法律和法規，或對現有或未來法律法規的解釋，可能會影響到它們是否被引用來對我們不利，或者我們可以在哪裏提供服務。

通過任何對互聯網使用的普及或增長產生不利影響的法律或法規，特別是在教育服務方面，包括限制我們可以提供的內容和學習項目以及我們可以向其提供內容的受眾的法律，可能會減少對我們服務產品的需求並增加我們的業務成本。未來的法規，或法律法規或其現有解釋或應用的變化，也可能阻礙我們的運營靈活性，提高合規成本，並導致我們承擔額外的歷史或未來責任，從而對我們的業務和我們的運營結果造成不利影響。

同樣，採用任何影響服務提供商定期向消費者收取經常性訂閲付款的能力的法律或法規，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。美國許多州正在考慮與上述規定有關的立法或法規，或對現有立法或法規進行修改，以管理訂閲付款。我們過去一直是，將來也可能是，根據這些法律或法規提出索賠。

隨着機器學習、人工智能和自動決策的監管框架的發展，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到相關法律或法規的不利影響。美國(聯邦或州一級)或非美國司法管轄區可能會採用新的法律和法規，或者現有法律和法規的解釋方式可能會影響我們的業務運營，包括我們的學習平臺以及我們使用人工智能和機器學習技術的方式。我們可能並不總是能夠預測監管機構將如何將現有法律應用於人工智能，預測新的法律框架將如何發展以解決人工智能問題，或者以其他方式對這些框架做出迴應，因為它們仍在快速發展。

雖然我們預計並計劃隨着時間的推移將採用新的法律、法規和標準，這些法律、法規和標準將直接適用於互聯網和我們以學生為中心的活動，但適用於我們業務的任何現有或新的法律可能會使我們承擔重大責任，包括遵守此類法律和法規所需的鉅額費用，以及對違規行為的潛在處罰或費用，並可能對用於教育目的、特別是我們的服務的互聯網使用的增長產生負面影響。我們還可能面臨在我們的業務實踐中追溯適用新法律的風險，這可能會導致責任或損失。由於互聯網的全球性，其他州和外國的政府可能會試圖改變以前的監管方案，或者選擇監管傳輸或起訴我們違反他們的法律。我們可能無意中違反了這樣的法律，這樣的法律可能會被修改，未來可能會制定新的法律。任何此類發展都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

學院和某些政府可能會限制在線訪問或訪問我們的網站，這可能會導致我們的學生用户基礎和他們對我們平臺的參與度失去或增長放緩。

我們業務和品牌的增長依賴於學生訪問互聯網的能力以及我們網站上提供的產品和服務，特別是在美國以外的國家。通過校園計算機終端或校園互聯網接入點為學生提供互聯網訪問的大學可能會出於多種原因阻止或限制對我們網站、內容或服務或互聯網的訪問，包括安全、保密、監管方面的擔憂，或者如果他們認為我們的產品或服務與他們的政策相矛盾或違反他們的政策。如果政府或大學修改他們的法律或政策，或選擇實施法律或政策，其方式不利於我們的學生用户羣的增長，或者使學生更難使用我們的網站，我們的學生用户羣的整體增長將放緩，學生參與度將下降，我們將損失收入。任何直接訪問我們網站的學生數量的減少都會損害我們的業務和運營結果。

如果我們被要求停止目前的某些營銷活動，我們吸引新學生的能力可能會受到不利影響。

可能會頒佈法律或法規，限制或禁止使用電子郵件或我們目前依賴的類似營銷活動。例如：CAN-Spam規範未經請求的商業電子郵件，並對濫用行為施加民事和刑事處罰；聯邦貿易委員會對誤導和欺騙性營銷行為的公司施加懲罰；TCPA限制電話營銷和自動電話設備的使用；CCPA要求我們對我們的營銷行為進行某些披露，允許消費者選擇退出某些數據共享做法。新頒佈的CDPA和CPA等法律將對我們的營銷行為施加額外的限制。

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目錄表

儘管有現行法律，如果我們擔心學生或潛在學生認為這些活動具有侵擾性，或者它們對我們的聲譽、商譽和品牌造成不利影響，我們可以停止使用或支持這些活動。如果我們的營銷活動減少，我們吸引新生的能力可能會受到不利影響。

我們受到美國貿易管制法律的約束，這些法律可能會限制增長前景，如果我們不遵守法律，就會施加責任。

作為一家擁有美國原產軟件應用程序的美國公司，我們必須遵守美國的貿易管制。我們的活動受美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)執行的經濟制裁法律和法規的約束，這些法律和法規禁止在沒有OFAC特定或一般許可證的情況下與被禁運司法管轄區或違禁方進行大多數交易。此外，美國商務部、工業和安全局(BIS)管理《出口管理條例》(EAR)，該條例限制向禁運國家和違禁方出口受EAR約束的軟件。儘管我們已採取預防措施，防止我們的平臺、服務和軟件應用程序被提供給禁運司法管轄區和被禁制方，而且我們繼續加強與制裁和出口合規相關的政策和程序，但我們可能無法阻止所有不符合美國貿易管制的交易。制裁和違反出口規定可能導致鉅額罰款或處罰，以及聲譽損害和業務損失。

在截至2023年12月31日的一年中，我們在美國以外的客户創造了約14%的淨收入，我們的增長戰略包括進一步擴大我們在全球所有主要市場的業務和客户基礎。對我們開展業務的地區的制裁或出口管制升級，或對位於不同地區的個人和實體發佈新的制裁指定或出口限制，可能會導致向現有或潛在客户提供我們的平臺、服務和軟件應用程序的能力下降。對我們在全球不同市場的經營能力的任何限制都可能對我們的業務表現和增長前景產生不利影響。

與税務和會計事項有關的風險

我們可能承擔比預期更大的所得税、財產税、銷售税和其他税，聯邦、州、外國或其他當局徵收額外税款的任何成功行動都可能對我們的業務造成不利影響。

我們受到美國聯邦、州和外國税務機關的定期審查和審計，這些司法管轄區可能會評估對我們徵收的額外税款。儘管我們相信我們的税務估計是合理的，但税務審計和任何相關訴訟的最終決定可能與我們歷史上的税務撥備和應計項目有很大不同，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。我們所在司法管轄區的税務當局可能會挑戰我們評估和分配公司間交易收入的方法，這可能會提高我們在全球的有效所得税税率。我們在美國所有州徵收銷售税，並對通過我們的商業系統銷售的銷售、租賃和數字服務(包括代表我們的第三方出版商銷售和租賃的數字服務)徵收銷售税。2018年6月，美國最高法院在南達科他州訴WayFair，Inc.等人案中裁定，州可以要求沒有州內財產或人員的在線零售商對向該州居民銷售的商品徵收和匯出銷售額和使用税。在WayFair裁決之前，某些州可能會對未通過我們的商業系統銷售的收購產品追溯評估此類税收。聯邦、州、外國或其他當局徵收或徵收額外所得税或迫使我們徵收和匯出額外的銷售、使用、增值税或類似税款的任何成功行動，無論是追溯性的還是前瞻性的，或兩者兼而有之，都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

我們的有效税率可能會因美國和世界各地的新税法以及我們對這些新税法的解釋而波動，這些新税法受到重大判斷和估計的影響。新税法的持續影響和臨時估計的改進可能會使我們的結果難以預測。

由於新的税法，我們的有效税率在未來可能會波動。由於適用新税法條款涉及的複雜性，我們可以在我們的財務報表中對影響做出合理的估計。當我們收集和準備必要的數據並解讀新税法時，我們可能會做出調整，這些調整可能會影響我們的財務狀況和經營結果，以及我們在進行調整期間的實際税率。

我們的收益受會計準則的應用和我們的關鍵會計政策的影響，這涉及到我們管理層制定的主觀判斷和估計。我們的實際結果可能與用於編制我們的合併財務報表的估計和假設不同。

我們在編制財務報表時使用的會計準則往往很複雜，要求我們在解釋和應用這些準則時做出重大估計和假設。這些估計和假設會影響

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資產、負債、收入和支出的報告價值以及或有負債的披露。我們作出涉及會計事項的關鍵估計和假設，包括收入確認和遞延收入、已獲得的無形資產和其他長期資產的減值、商譽和無限期活的無形資產、基於股份的薪酬支出以及(計提)所得税收益。這些估計和假設涉及本質上不確定的事項，需要我們作出主觀和複雜的判斷。雖然我們相信我們擁有經驗和流程，使我們能夠制定適當的假設和產生合理可靠的估計，但這些假設和估計未來可能發生重大變化，並可能導致先前確認的金額發生逆轉。如果我們使用不同的估計和假設或使用不同的方法來確定這些估計，我們的財務結果可能會不同，這可能會對我們的財務狀況和報告的運營結果產生實質性的負面影響。有關我們的關鍵會計政策和估計的使用的更多信息，請參閲第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計政策、重大判斷和估計”。

有關知識產權的風險

如果不保護或執行我們的知識產權和其他專有權利，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們的知識產權和其他專有的商業信息。我們依賴並預計將繼續依賴商標、版權、專利和商業祕密保護法的組合，以及與我們的員工、顧問和與我們有關係的第三方達成的保密和許可協議，以保護我們的知識產權和專有權利。然而，我們可能無法確保我們所有的技術和方法獲得知識產權保護，或者我們採取的執行知識產權的步驟可能不夠充分。如果對我們的知識產權和專有權利的保護不足以防止被第三方使用或挪用，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會降低，競爭對手可能會更有效地模仿我們的服務和運營方法，我們對客户和潛在客户的業務和服務可能會在市場上變得混亂，我們吸引客户的能力可能會受到不利影響。

第三方可以挑戰我們擁有或持有的任何專利、版權、商標和其他知識產權和專有權利。第三方可能有意或無意地侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的專利、版權、商標和其他專有權，我們可能無法阻止侵權、挪用或其他侵權行為。我們防止或解決此類違規行為的任何嘗試都可能會給我們帶來鉅額費用。此外，如果我們未能保護我們的域名，可能會對我們的聲譽和品牌造成不利影響，並使學生更難找到我們的網站、我們的內容和我們的服務。如果我們通過訴訟來維護我們的知識產權或專有權利，不利的決定可能會限制我們維護我們的知識產權或專有權利的能力，限制我們的知識產權或專有權利的價值，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們是許多第三方知識產權許可協議的締約方。例如，我們已經與教科書出版商達成協議，為我們的Chegg Study訂閲服務提供教科書問題和其他內容的訪問權限。我們不能保證我們許可的第三方知識產權不會被許可給我們的競爭對手或本行業的其他人。將來，我們可能希望或需要獲得更多許可或續訂現有許可協議。我們無法預測是否能夠以可接受的條款獲得或續簽其他許可協議，或者根本無法預測。例如，我們與包括培生教育公司在內的多家教科書出版商的許可協議到期或終止，未續訂。任何未能以具有商業競爭力的條款獲得或續簽此類第三方知識產權許可協議的行為都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

濫用我們的平臺和內容，包括數字盜版以及不適當地共享和挪用用户憑據，可能會繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的大部分收入來自我們的訂閲服務和通過我們的學習平臺向我們的付費訂户分發我們的教育內容。我們的內容遭到未經授權的複製和廣泛的數字傳播，沒有給我們帶來經濟回報。一些學生可能會濫用我們的產品和服務，違反我們的使用條款、我們的榮譽準則、其他公司政策、適用法律或其教育機構的行為準則。我們經歷了不正當的用户憑據共享和挪用，允許各方訪問他們沒有付費的內容和服務。通過濫用我們的平臺和內容，學生可能能夠免費或以比我們的付費訂閲更低的費用訪問我們的產品，這已經並可能繼續對我們吸引學生到我們的平臺並在我們的平臺上留住學生的能力產生負面影響。濫用我們的平臺和內容對我們的收入和訂閲的影響很難量化，但我們認為，非法複製和傳播我們的內容，不適當地共享和挪用用户憑據，以及其他形式的未經授權的活動

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對我們的收入和訂閲量產生負面影響。此外，儘管人工智能技術具有潛在的好處，但人工智能的進步可能會增加與濫用我們的內容相關的某些風險和不利影響，包括開發可能通過未經授權複製受版權保護的內容來為盜版和新形式的知識產權侵權提供便利的人工智能應用程序，以“訓練”人工智能應用程序和創作未經授權的衍生作品。

如果我們未能通過司法程序或完全執行對我們有利的司法裁決(或如果司法裁決對我們不利)獲得適當的救濟，或未能開發出保護我們的內容和執行我們的知識產權的有效手段，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。

如果我們對我們發佈的或由學生或其他用户上傳到我們網站的互聯網內容承擔責任，我們的運營結果可能會受到不利影響。

作為在線內容的出版商和分銷商，包括Chegg本身和我們的用户上傳的內容，我們可能面臨與知識產權相關的索賠責任，包括版權和商標侵權、宣傳或隱私權、誹謗、人身傷害侵權、監管仇恨言論或其他類型內容的法律、在線安全、消費者保護，或基於我們發佈或分發的材料的性質和內容的其他索賠。此外，法院解釋的這些和其他法律法規的適用性和範圍仍然不確定，可能會被解釋為損害我們的業務。例如，我們依賴法定的安全港，如《數字千年版權法》、美國的《通信體面法》第230條和歐洲的《電子商務指令》中規定的那些，以防止承擔責任。影響這些避風港的立法或法院裁決可能會對我們產生不利影響，並可能對業務構成重大挑戰。在美國有立法建議和未決的訴訟(例如岡薩雷斯訴谷歌案)、歐盟和世界各地，這可能會削弱或消除對網站和在線平臺的安全港保護。

我們過去有，將來可能會收到含有侵權指控的來文，我們會根據具體情況對其進行評估。如果我們認為通信沒有價值，我們可以選擇不對其做出迴應，或者我們可能會嘗試通過刪除我們提供的內容或服務或支付許可或其他費用來庭外解決糾紛。如果我們不能解決這些糾紛，可能會導致訴訟。例如，2021年9月13日，培生教育有限公司(Pearson)向美國新澤西州地區法院提交了題為Pearson Education，Inc.訴Chegg，Inc.的申訴(案例2：21-cv-16866)，指控培生違反了美國版權法，侵犯了培生的註冊著作權和版權專有權。為這些索賠辯護的訴訟可能代價高昂，轉移我們的技術和管理人員，使我們無法使用我們目前的網站，無法營銷我們的服務或銷售我們的產品，從而損害我們的運營結果。我們可能沒有為這些類型的索賠提供足夠的保險，或者沒有為可能強加給我們的所有責任提供足夠的賠償。任何由實際或潛在訴訟引起的負面宣傳也可能對我們的聲譽造成實質性和不利的影響，進而可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們維護內容使用審查系統，通過手動和自動阻止相結合的方式，監控並使我們意識到我們平臺上的潛在侵權內容。然而，我們可能會繼續因疏忽、知識產權侵權或其他理論而受到索賠和威脅，並且不能保證我們能夠迅速解決任何此類索賠，而不會損害我們的業務、聲譽或運營。時不時地，我們會受到侵犯版權的索賠，其中一些已經得到解決。雖然這些和解協議沒有對我們的財務狀況產生實質性的影響，但我們未來可能會受到類似的訴訟，任何此類訴訟的結果可能對我們不利，並可能對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

更改或我們不遵守《數字千年版權法》(DMCA)安全港資格的要求可能會損害我們的業務。

DMCA有條款限制但不一定消除我們對緩存或託管、列出或鏈接到包含侵犯版權的材料或其他內容的內容或第三方網站的責任，前提是我們遵守DMCA的嚴格法律要求。DMCA法定要求的適用和解釋正在演變，可能會因法院裁決和行業實踐而改變。因此，如果我們未能遵守這些法定要求，或者如果DMCA的解釋發生變化，我們可能會面臨緩存或託管、或列出或鏈接到包含侵犯版權的材料或其他內容的內容或第三方網站的潛在責任。DMCA下的安全港可以限制在美國侵犯版權的責任，但不限制我們侵犯其他知識產權或專有權利的責任，不適用於美國以外的地區，也不阻止或解決禁令救濟請求。任何在訴訟中認定DMCA安全港不能使我們免於承擔責任的裁決，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

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我們現在是，將來也可能會受到知識產權索賠的影響，這些索賠的辯護成本很高，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

第三方時不時地聲稱，我們或我們的企業侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權或專有權利，超出了本節中包含的其他風險因素(與我們的知識產權有關的風險)中討論的情況。許多公司，包括各種“非執業實體”或“專利流氓”，都投入了大量資源來開發或獲取可能影響我們業務的各個方面的專利。我們的專利組合在涉及非執業實體或沒有相關解決方案收入的其他不利專利所有者的任何訴訟中可能幾乎或沒有威懾作用，因為我們將無法針對此類實體或個人主張我們的專利。例如，2018年11月5日，一家非執業實體向美國紐約南區地區法院提起訴訟，標題為NetSoc，LLC訴Chegg，Inc.，民事訴訟編號1：18-CV-10262-RAC(NetSoc訴訟)。

雖然我們打算大力捍衞任何知識產權主張，但我們的技術可能無法抵擋所有針對其使用的第三方主張或權利。支持這類訴訟和糾紛的成本是相當高的，而且不能保證會獲得有利的結果。我們也可能被要求以對我們不利的條件解決此類訴訟和糾紛。任何和解或判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務和/或向另一方支付大量款項。

此外，由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，並且通常會在一段時間內保密，因此當前可能存在我們不知道的未決申請，這些申請可能會導致已頒發的專利涵蓋我們的技術，而且還存在這樣的風險，即我們可能在不知道未決專利申請的情況下采用該技術，一旦該專利頒發，該技術將侵犯第三方專利。

此外，在針對我們的專利侵權索賠中，我們可以主張，作為抗辯，我們沒有侵犯相關的專利索賠，或者專利無效，或者兩者兼而有之。我們辯護的力度將取決於所主張的專利、對這些專利的解釋以及我們宣佈所主張的專利無效的能力。然而，我們可能無法在辯護中提出不侵權和/或無效的論點。在美國，已頒發的專利享有有效性推定，對專利權利要求的有效性提出質疑的一方必須提出明確和令人信服的無效證據，這是很高的舉證責任。相反，專利所有人只需要通過證據優勢來證明侵權行為，這是較低的舉證責任。

我們技術的某些方面包括開源軟件，任何不遵守一個或多個此類開源許可證條款的行為都可能損害我們的業務。

我們在某些產品和服務中使用開源軟件。將開源軟件整合到其產品中的公司有時會面臨挑戰開源軟件所有權和/或遵守開源許可條款的索賠。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權或不遵守開放源碼許可條款的各方的訴訟。一些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其軟件的一部分分發或使用的用户向此類軟件公開披露全部或部分源代碼和/或以不利條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品。任何要求披露我們的專有源代碼或支付違約損害賠償金的要求，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與數據隱私相關的風險

我們的信息技術系統或數據受到損害，包括通過計算機惡意軟件、病毒、黑客攻擊、網絡釣魚攻擊、垃圾郵件和其他安全事件，可能會損害我們的業務和運營結果。

我們處理各種個人的個人數據，包括學生、教師、教育工作者和我們的員工，以及其他敏感數據，包括知識產權以及機密和專有業務信息。我們以及我們的服務提供商和我們所依賴的其他第三方受到各種不斷變化的安全威脅。這類威脅很普遍，而且還在繼續上升，越來越難以檢測，來自各種來源，包括傳統的計算機“黑客”、威脅參與者、“黑客活動家”、有組織的犯罪威脅參與者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的參與者。例如，嚴重的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。此外，預計民族國家行為者將繼續出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動參與網絡攻擊。在戰爭和其他重大沖突期間，我們、我們的服務提供商和其他第三方

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我們所依賴的，可能容易受到這些攻擊的高風險。此外，遠程工作已變得越來越普遍，並增加了我們的信息技術系統和數據的風險，因為越來越多的我們的員工以及我們所依賴的服務提供商和其他第三方的員工在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家裏、在路上和在公共場所工作時。

未來或過去的業務交易(如收購或整合)也可能使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們嚴重依賴SaaS企業資源規劃系統來進行我們的電子商務和金融交易和報告。此外，我們在業務運營中使用第三方雲計算服務。我們依賴這些和其他第三方服務提供商和技術來操作關鍵業務系統，在各種環境中處理敏感信息，並以其他方式協助我們的業務運營，這增加了我們的風險敞口，因為我們監控這些第三方的信息安全實踐的能力有限，並且這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性都有所增加，我們不能保證我們供應鏈中第三方的基礎設施或我們第三方合作伙伴的供應鏈沒有受到損害。

如果我們的數據或安全措施，或我們可能依賴的其他第三方或我們可能收購的公司的安全措施受到損害、破壞或破壞，或被認為受到損害、破壞或破壞，包括由於上述任何威脅或其他網絡攻擊、在線或離線欺詐、計算機黑客的其他故意不當行為、員工錯誤或瀆職、社會工程攻擊、憑證獲取、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件漏洞、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產的損失、廣告軟件、電信故障、地震、火災、如果發生洪水或其他類似的威脅或活動(包括Chegg過去所經歷的情況，如下所述)，我們可能面臨各種不利後果。例如，我們可能被要求花費大量資本和其他資源來解決問題，並可能面臨或受到訴訟(包括以下確定的那些事項的集體訴訟)和執法行動、調查、審計、額外報告要求和/或監督、數據處理限制、賠償義務、損害、懲罰和補救費用、損害我們的聲譽或品牌、我們運營中斷(包括數據可用性)和類似的損害。安全事件，包括Chegg過去經歷的事件，如下所示，以及隨之而來的後果可能會導致客户停止使用我們的服務，阻止新客户使用我們的服務，並對我們的業務增長和運營能力產生負面影響。此外，適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者，包括監管機構和受影響的個人。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致額外的不利後果。我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。我們不能確定我們的保險範圍是否足夠或足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，我們不能確定此類保險將繼續以商業合理的條款或根本不存在，或者此類保險將支付未來的索賠。

我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動，以嘗試保護我們的安全或系統免受威脅。然而，儘管我們已實施旨在防範安全事件的安全措施，但無法保證這些措施將有效。我們過去並不總是能夠，將來也可能無法檢測到我們信息技術系統中的漏洞，因為這些威脅和技術經常變化，通常性質複雜，並且可能直到安全事件發生後才被檢測到。我們過去曾經歷過安全事件。例如，在2018年4月，一名未經授權的個人訪問並泄露了chegg.com和我們品牌系列中的某些其他服務（包括EasyBib）的約4000萬用户的用户數據（“2018年數據事件”）。威脅行為者可能已經獲得的信息類型包括Chegg用户的姓名、電子郵件地址、送貨地址、Chegg用户名和Chegg密碼。對於一小部分在我們的獎學金搜索服務中輸入詳細信息的受影響用户來説，該事件還暴露了有關其他個人特徵的信息，包括出生日期，父母的收入範圍，性取向，宗教派別，遺產和有關殘疾的信息。

在2018年數據事件之後，一項據稱的證券集體訴訟標題為Shah v. Chegg，Inc.。et.（案件編號3：18-cv-05956-CRB）已在美國加州北區地方法院對我們和我們的首席執行官提起訴訟。該投訴是由一名所謂的Chegg股東提出的，並根據經修訂的《交易法》第10（b）和20（a）條提出索賠，其依據是有關我們保護用户數據的安全措施、相關內部控制和程序以及我們2018年第二季度財務業績的涉嫌誤導性陳述。該案件於2019年3月被自願駁回。此外，在2018年數據事件發生後，我們收到通知稱，共有16，691項仲裁要求是由個人針對我們提出的，聲稱他們因2018年數據事件而遭受損害。所有這些仲裁要求都已得到解決。

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2022年10月，我們在不承擔任何責任的情況下，與FTC訂立了一項協議，其中包含一項將對我們的數據安全和隱私慣例產生重大影響的擬議同意令。FTC的同意令於2023年1月完成。FTC同意令要求我們建立、實施和維護全面的信息安全計劃，提供多因素身份驗證方法作為消費者的選擇或要求，記錄並遵守詳細的信息保留時間表，併為消費者提供在線工具，供其用於請求訪問或刪除其個人信息。同意令還要求我們獲得初步和每兩年一次的評估， 信息安全和治理計劃(“互聯網服務提供商”)來自獨立的第三方評估員，並遵守訂單有效期為20年的詳細報告要求。我們已經完成了對我們的互聯網服務提供商的第一次這樣的獨立評估，沒有實質性的發現。任何違反擬議命令的行為都可能使我們面臨重大的民事處罰、進一步的禁令和其他不利後果。

此外，在聯邦貿易委員會對同意令的初步批准公開宣佈後，2022年11月，美國加利福尼亞州北區地區法院提起了一起推定的集體訴訟，標題為凱勒訴切格公司(案件編號22-cv-6986-jd)。這起訴訟是由一名據稱是Chegg用户提出的，並指控Chegg未能採取合理的安全措施提出各種索賠。原告主張根據疏忽；疏忽本身；加州消費者法律補救法案，加州。公民。法典§1750等；加州消費者隱私法，加州。公民。《法典》第1798.150條；《宣判判決法》，載於《美國法典》第28編第2201節及其後。原告尋求證明類別、損害賠償、宣告性判決、禁令救濟以及律師費和費用的救濟。2023年8月15日，公司收到一項命令，批准其強制仲裁的動議，該案將被擱置並行政結案，等待仲裁結束。

類似上述的行動和調查，以及任何類似或其他行動、索賠、訴訟、調查或事件，無論是由先前或未來的事件引起的，都可能損害我們的業務並導致我們遭受不利後果。

此外，在我們收購Thinkful和Mathway之前，兩家公司都發現，未經授權的一方可能獲得了某些機密信息或用户的個人信息。

雖然我們已對我們的網絡安全控制進行了增強，如本年報10-K表格第I部分1C項“網絡安全”，並在我們的獨立評估中予以考慮。我們阻止黑客和其他人進入我們的計算機系統或訪問我們的數據的努力可能並不完全有效，我們不能保證未來不會發生對我們的業務產生實質性影響的事件。

此外，我們依賴全球計算機系統來管理我們的運營。我們已經經歷並預計將繼續經歷涉及我們系統的週期性服務中斷和延遲。雖然我們保持故障轉移能力，以便在服務中斷的情況下將我們的運營從一個設施切換到另一個設施，但該過程仍會導致服務中斷，持續時間可能會很長。如果此類中斷髮生在我們的高峯期之一，或者如果我們的多個服務設施同時發生故障，可能會對我們的運營產生不成比例的影響。我們的設施也容易受到地震、洪水、火災、斷電、電信故障和類似事件以及上文討論的網絡攻擊和安全風險和威脅的破壞或中斷。

我們收集、處理、存儲和使用個人信息和其他敏感數據，這使我們受到嚴格和不斷變化的美國和外國法律、政府法規、合同義務、政策和其他法律義務的約束。

在正常業務過程中，我們從包括學生、教師、教育工作者和員工在內的各方收集、接收、處理、存儲、披露、提供訪問或以其他方式使用個人信息和其他敏感數據，包括專有和保密的業務數據和知識產權。我們可能會讓學生和其他人在彼此之間以及與第三方共享他們的個人信息，並在我們的平臺中和通過我們的平臺交流和共享信息。我們的數據處理活動可能會使我們承擔許多數據隱私和安全義務，包括外國、聯邦、州和地方法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私及安全政策、合同要求以及有關隱私和收集、存儲、共享、使用、處理、披露和保護個人信息和其他用户數據的其他義務，包括針對18歲以下未成年人的隱私和其他用户數據的收集、存儲、共享、使用、處理、披露和保護等義務，這些義務的範圍在發生變化，受到不同解釋的影響，並且可能在國家和司法管轄區之間存在差異，或者與其他規則相沖突。

在美國，聯邦、州和地方政府頒佈了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法、消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法案第5條)和其他類似法律(例如，竊聽法)。例如，2018年加州消費者隱私法案(CCPA)要求企業在隱私通知和尊重加州居民的請求中提供具體披露

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目錄表

行使某些隱私權。2023年1月1日生效的2020年加州隱私權法案(CPRA)擴大了CCPA的要求，包括適用於商業代表和員工的個人信息。其他13個州現在已經通過了全面的隱私法，類似的州法律正在考慮中，以及聯邦和地方層面的法律。這些事態發展使合規工作進一步複雜化，並可能增加我們和我們所依賴的第三方的法律風險和合規成本。

使用我們部分服務的學生，包括使用我們的CHOGG寫作和CHOGG準備服務的高中生，年齡可能在18歲以下。因此，我們的業務受某些涉及未成年人保護的法律的約束。例如，美國和國際上的各種法律限制傳播被認為對未成年人有害的材料，並對在線服務收集未成年人信息的能力施加額外限制。儘管我們的政策是避免故意收集13歲以下兒童的個人信息，並且我們不相信我們的網站或在線服務是針對13歲以下兒童的，但監管機構或私人原告可能不同意這一評估，並質疑我們遵守聯邦兒童在線隱私保護法及其實施規則(COPPA)的規定，這些規則對我們的服務不支持的兒童導向網站和在線服務施加了增強通知、可驗證的父母同意、數據最小化、安全和其他數據隱私要求。

此外，我們可能會受到某些管理我們使用個人信息的營銷法律的約束。例如，2003年的《控制攻擊非應邀色情物品和營銷法》和1991年的《電話消費者保護法》對與客户的通信提出了具體要求。例如，《電話消費者保護法》對某些電話銷售活動以及通過電話、傳真或短信與消費者進行的其他通信施加了各種消費者同意要求和其他限制。此外，根據各種其他隱私法和其他義務，我們可能需要獲得某些同意才能處理個人數據。

外國的隱私、數據保護和其他法律法規，特別是在歐洲，往往至少與美國一樣嚴格，如果不是更嚴格的話。例如，歐盟的《一般數據保護條例》、英國的《一般數據保護條例》、巴西的《一般數據保護法》(第13,709/2018號法律)和中國的《個人信息保護法》對處理個人數據提出了嚴格的要求。

此外，一些國家(包括歐洲)和州正在考慮或已經通過立法，實施關於數據跨境轉移的要求，或要求數據的本地存儲和處理，或可能增加提供我們服務的成本和複雜性的類似要求。例如，在正常的業務過程中，我們可能會將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家。歐洲和其他司法管轄區已經頒佈了法律，要求數據本地化或限制向其他國家轉移個人數據。特別是，歐洲經濟區(EEA)和英國(UK)對向美國和其他其認為隱私法不完善的國家轉移個人數據做出了重大限制。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據轉移法採取類似嚴格的解釋。

雖然目前有多種機制可用來合法地將個人資料從歐洲經濟區和英國轉移到美國，例如歐洲經濟區和英國的標準合同條款(“SCC”)，但這些機制受到法律的挑戰，並且不能保證我們可以滿足或依賴這些措施將個人數據合法地轉移到美國。此外，SCC會施加額外的合規負擔，例如進行轉移影響評估，以確定是否需要採取額外的安全措施來保護有問題的個人數據。此外，瑞士同樣限制將個人數據轉移到這些司法管轄區以外的國家，因為這些國家沒有提供足夠的個人數據保護。

此外，除歐盟和英國GDPR外，歐洲的立法提案和現有法律法規適用於Cookie和類似的跟蹤技術、電子通信和營銷，監管機構越來越重視遵守與行為、基於興趣或定製的廣告生態系統相關的要求。預計《電子隱私條例》和國家實施法將取代執行《電子隱私指令》的現行國家法律。遵守這些法律可能會要求我們做出重大的運營變化，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響，並使我們承擔責任。

在歐洲以外，其他法律進一步監管基於興趣的行為廣告或量身定做的廣告，使某些在線廣告活動更加困難，並受到額外的審查。例如，CCPA授予加州居民選擇不分享公司用於廣告目的個人數據的權利，以換取金錢或其他有價值的對價。隨着個人越來越意識到並抵制收集、使用和共享與廣告相關的個人信息，一些用户已經選擇退出我們對用於廣告的個人數據的處理

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目錄表

這對我們收集某些用户數據的能力和我們的廣告合作伙伴提供相關內容的能力產生了負面影響，而且未來可能會有更多的人這樣做。

除了數據隱私和安全法律外，我們可能會或可能會受到行業組織採用的行業標準的約束。例如，我們可能依賴供應商來處理支付卡數據，而我們或該等供應商可能受支付卡行業數據安全標準(“PCIDSS”)的約束，該標準要求公司採取某些措施來確保持卡人信息的安全，包括使用和維護防火牆、對某些設備和軟件採用適當的密碼保護，以及限制數據訪問。我們也有與我們的信息收集、處理、使用、披露、刪除和安全有關的內部和公開發布的政策，並受合同承諾的約束。發佈我們的隱私政策、我們的合同和其他提供數據隱私和安全承諾的文檔可能會使我們面臨潛在的行動和其他不利後果。

公眾對互聯網隱私問題的審查，以及實際或被認為未能遵守我們在隱私和數據安全方面的義務，可能會損害我們的業務，包括損害我們的聲譽以及與學生和教育工作者的關係。

我們努力遵守與隱私和數據保護相關的所有適用法律、政策、合同義務和行業行為準則。然而，美國聯邦、州和地方以及有關隱私和數據保護的國際法律和法規正在迅速演變，可能會不一致，隨着此類法律及其解釋的變化，我們可能會被視為不合規。我們的商業模式在很大程度上取決於我們處理個人數據的能力，因此我們特別容易受到與快速變化的法律格局相關的風險的影響。最近，公司，特別是那些提供在線服務的公司，在收集、使用、存儲、顯示、處理、傳輸和安全個人信息方面的做法受到了越來越多的公眾關注。

我們、我們的人員或我們所依賴或與我們合作的第三方未能或被認為未能遵守前述隱私義務或任何安全妥協，導致未經授權泄露或轉移敏感信息(可能包括個人信息或其他數據)，可能會導致重大後果，包括政府執法行動、訴訟、額外的報告要求和/或監督、禁止處理個人信息、銷燬或不使用個人信息的命令，或者消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致學生、教師、教育工作者、合作伙伴和其他人失去對我們的信任，這可能對我們的業務產生不利影響。此外，此類事件可能導致客户流失；我們的業務運營中斷或中斷；無法處理個人數據或在某些司法管轄區運營；開發我們的產品或將其商業化的能力有限；花費時間和資源為任何索賠或查詢辯護；負面宣傳；或我們的商業模式或運營發生重大變化。

不遵守某些隱私和數據安全法律，我們可能會受到特別嚴重的懲罰。例如，違反TCPA可能會導致聯邦通信委員會施加罰款或刑事罰款，或通過私人訴訟或州當局罰款導致每次違規行為最高可獲得1,500美元的法定損害賠償。此外，CCPA規定每次違規最高可處以7500美元的民事罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回重大法定損害賠償。此外，根據歐盟GDPR，公司可能面臨臨時或最終的數據處理禁令、高達2000萬歐元或全球年收入4%的罰款(以金額較大者為準)、審計和檢查、與處理個人數據有關的私人訴訟、由法律授權代表其利益的各類數據主體或消費者保護組織提起的私人訴訟等。

無法遵守適用的數據傳輸限制也可能帶來獨特的風險。如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國，或者如果合法轉移的要求過於繁瑣，我們可能面臨業務中斷或降級、需要以鉅額費用將部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區、面臨更多監管行動、鉅額罰款和處罰、無法轉移數據(包括關於外國學生的數據)以及無法與合作伙伴、供應商和其他第三方合作、禁止我們處理或轉移運營我們業務所需的個人數據等後果。

我們過去和將來可能會因任何違反我們的隱私義務或安全漏洞或相關問題而受到監管調查和行動或訴訟，我們還可能對此類事件的第三方承擔法律責任。例如，我們曾因過去的安全事件而受到訴訟和調查，這在題為“我們的信息技術系統或數據受到損害，包括通過計算機惡意軟件、病毒、黑客攻擊、網絡釣魚攻擊、垃圾郵件和其他安全事件，可能會損害我們的業務和運營結果，並且聯邦貿易委員會已經最終批准並輸入了與

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目錄表

同樣，如本年度報告10-K表格第II部分第8項“合併財務報表和補充數據”所附合並財務報表附註附註10“承付款和或有事項”中進一步描述的那樣。我們未來可能會面臨類似的行動，或與我們的隱私和數據安全實踐相關的其他行動。

我們受到多個司法管轄區的隱私和網絡安全法律的約束，這些法律非常複雜、重疊，併產生合規挑戰，可能會使我們面臨巨大的成本、責任或客户信任的喪失。我們實際或認為不遵守這些法律可能會損害我們的業務。

我們有關於我們的信息收集、處理、使用、披露、刪除和安全的內部和公開發布的政策。儘管我們努力遵守我們的政策和文件，但我們有時可能無法這樣做，或者被指責沒有這樣做。發佈我們的隱私政策和其他提供數據隱私和安全承諾的文檔可能會使我們面臨潛在的行動，如果它們被發現具有欺騙性、不公平或以其他方式歪曲我們的實際做法，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，遵守不一致或新的隱私和網絡安全法律可能會影響我們的業務戰略和以前有用的數據的可用性，增加我們的潛在責任，增加我們的合規成本，要求改變業務做法和政策，並對我們的業務產生不利影響。

如果通過新的法律或法規，或由於對現行法律和法規的解釋或實施發生變化，我們的業務，包括我們的國際運營能力，可能會受到不利影響。

有關使用、披露或以其他方式處理個人數據的適用法律、法規或行業標準或做法的任何新的或重大變化都可能對我們的業務產生不利影響，包括可能要求我們修改我們的產品和服務並限制我們開發新產品和服務的能力。

例如，擬議或最近通過的歐盟法律可能會對我們未來的業務產生重大影響。例如，2024年2月生效的數字服務法案(DSA)對我們的產品和服務施加了新的限制和要求，例如禁止在歐洲經濟區向未成年人投放定向廣告，並可能顯著增加我們的合規成本。歐盟委員會擬議的人工智能(AI)法案如果生效，也可能對我們的業務施加新的義務或限制。美國和其他地方有關隱私和數據安全的法律格局也在不斷變化，一些懸而未決的立法和監管提案如果生效，可能會對我們的業務產生重大影響。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的股價一直在波動，而且很可能會繼續波動。

我們普通股的交易價格一直不穩定，而且很可能繼續波動。除了本10-K表格年度報告中討論的因素外，我們普通股的交易價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素不是我們所能控制的，包括：

•我們宣佈的某一會計期間的實際結果高於或低於預期結果，或我們宣佈的收入或收益指引高於或低於預期；

•證券分析師發佈新的或最新的研究或報告，包括不利的報告或普通股推薦或降級的變化；

•我們、我們的競爭對手或其他方發佈的重要產品或功能、技術(包括與人工智能相關的開發)、收購、戰略關係和合作夥伴關係、合資企業或資本承諾；

•相對於競爭對手，我們增長率的實際或預期變化；

•實際或被認為可比公司的經濟業績或市場估值的變化；

•我們的高級管理人員、董事和現有股東未來出售我們的普通股或預期出售普通股；

•發行與收購和融資交易有關的普通股或可轉換工具的增發股份；

•可歸因於我們股票交易量水平不一致的股價和成交量波動，包括票據轉換後發行的任何普通股；

•威脅或對我們提起訴訟；

•我們目標市場的監管動態影響我們、學生、大學、品牌、出版商或我們的競爭對手；

•美國的政治氣候，重點是削減預算、高等教育和税收；

•影響我們開展業務的國家的恐怖襲擊或自然災害或類似事件；以及

•一般的經濟和市場狀況。

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目錄表

此外，國內和國際股票市場都經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響一般公司，特別是技術公司的股票證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。科技公司尤其容易受到股價波動的影響。過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們過去一直是，將來也可能繼續成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開來，這可能會嚴重損害我們的業務和運營結果。

我們可能會受到賣空策略的影響，這些策略可能會壓低我們普通股的市場價格。

賣空是指投資者借入一種證券，並在公開市場上出售，目的是在以後購買相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利。由於股票價格下跌符合賣空者的最佳利益，一些賣空者發佈或安排發佈有關發行人、其業務前景以及旨在或可能造成負面市場勢頭的類似事項的意見或描述。賣空者可以通過在線發帖，在更大範圍內公開攻擊一家公司的聲譽和業務。過去，已披露的賣空者發表對我們的此類評論曾導致我們普通股的市場價格下跌，其他賣空者未來的類似努力可能會產生類似的影響。

此外，如果我們受到賣空者鼓吹的不利指控，即使不屬實，我們也可能不得不花費大量資源調查此類指控，併為自己辯護，使自己免受此類指控可能引發的股東訴訟，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。

特拉華州的法律和我們重述的公司證書和重述的章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們作為特拉華州公司的地位和特拉華州一般公司法的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，因為它禁止我們在利益相關股東成為利益股東後三年內與該股東進行業務合併，即使控制權變更將有利於我們的現有股東。此外，我們重述的公司證書和重述的章程包含可能使收購我們公司變得更加困難的條款，包括以下內容：

•我們的董事會分為三類，交錯三年任期，董事只有在至少三分之二的已發行普通股持有者批准的情況下才能被免職；

•在受到某些限制的情況下，我們的董事會有權決定董事會的人數和填補因任何原因或董事會擴大而造成的空缺，這使得股東無法填補我們董事會的空缺；

•只有我們的董事會有權召開股東特別會議；

•我們重述的公司註冊證書授權非指定優先股，其條款可以設立，其股票可以發行，無需普通股持有人的批准；

•預先通知程序適用於股東提名董事選舉候選人或將事項提交年度股東大會；

•我們的股東不能通過書面同意採取行動；

•我們重述的章程只能由我們的董事會或至少三分之二已發行普通股的持有者批准才能修改；以及

•我們重述的公司註冊證書的某些條款只有在至少三分之二的已發行普通股的持有者批准的情況下才能修改。

此外，我們重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院應是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、根據特拉華州公司法、我們重述的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟、或任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟的唯一和獨家法庭。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。這一專屬法院規定不適用於屬於特拉華州衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的索賠，或由特拉華州法院審理的索賠。

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目錄表

特拉華州衡平法院沒有主題管轄權。例如，該條款不排除向聯邦法院提出索賠，以強制執行經修訂的1933年《交易法》或《證券法》(Securities Act)或其下的規則和條例所產生的任何責任或義務。

我們的證券回購計劃可能會影響我們普通股的價格，增加波動性，並可能隨時暫停或終止，這可能會導致我們普通股的交易價格下降。

2023年8月，我們的董事會批准將我們現有的證券回購計劃增加200.0美元，授權根據適用的證券法和其他法律要求，通過公開市場購買、大宗交易和/或私人談判交易或根據規則10b5-1計劃，回購至多22億美元的普通股和/或可轉換票據。回購的時間、數量和性質將由管理層根據企業的資本需求、市場狀況、適用的法律要求和其他因素來決定。截至2023年12月31日，我們在證券回購計劃下還有370萬美元的剩餘資金，該計劃沒有到期日，將一直持續到我們的董事會因任何原因隨時暫停、終止或修改。

根據我們的證券回購計劃進行的回購可能會影響我們普通股的價格，並增加其波動性。我們的證券回購計劃的存在也可能導致我們普通股的價格高於沒有這樣的計劃時的價格，並可能減少我們普通股的市場流動性。此外，根據我們的證券回購計劃進行的回購將減少我們的現金儲備，這可能會影響我們進一步發展業務和償還債務的能力。不能保證任何回購都會提高股東價值，因為我們普通股的市場價格可能會跌破我們回購這些股票的水平。在我們宣佈打算回購證券後，如果不這樣做，可能會對我們的聲譽和投資者對我們的信心造成負面影響，並可能對我們的股票價格產生負面影響。雖然我們的證券回購計劃旨在提高長期股東價值，但短期的價格波動可能會降低該計劃的有效性。

與我們的可轉換優先票據相關的風險

償還我們的可轉換優先票據需要大量現金，而我們手頭可能沒有足夠的現金流或現金來償還它們、以現金結算轉換或在發生根本變化時回購它們，而且任何未來的債務可能會限制我們在轉換或回購時支付現金的能力。

2020年8月，我們發行了本金總額為10億美元的2026年到期的0%可轉換優先債券(2026年債券)。在2019年3月/4月，我們發行了本金總額為8億美元的2025年到期的可轉換優先債券(2025年債券，連同2026年債券)，本金為0.125。2026年和2025年債券的本金總額包括最初購買者充分行使其購買額外債券的選擇權所產生的1億美元。截至2023年12月31日，我們的2026年票據和2025年票據的未償還本金金額分別為2.44億美元和3.59億美元。

這些票據是根據《證券法》第144A條以私募方式向合格機構買家發行的。我們是否有能力按計劃支付本金、支付利息或為我們的債務(包括票據)進行再融資，取決於我們未來的表現，這受到許多因素的影響，包括經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素。在可預見的將來，我們可能無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出，因此可能需要採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們是否有能力為2026年9月的票據和2022年3月的2025年3月的票據進行再融資，可能會受到與我們普通股價格相關的某些條件的限制，這將取決於當時的資本市場和我們的財務狀況。鑑於我們迄今回購債券的數量，我們未來的回購可能會受到資本市場上可供出售的數量的限制。我們可能無法從事這些活動中的任何一項或以理想的條款從事這些活動，這可能導致我們的債務違約，並限制我們在規劃和應對業務變化方面的靈活性。

債券持有人將有權要求本行在到期日前發生重大變動時，以相等於債券本金100%的回購價格，另加應計及未付利息(如有)，回購全部或部分債券。此外，在票據轉換時，除非我們選擇只交付我們普通股的股份來結算此類轉換(支付現金而不是交付任何零碎股份)，否則我們將被要求就被轉換的票據支付現金。然而，我們可能沒有足夠的可用現金或能夠在我們被要求回購因此而退還的票據或就正在轉換的票據支付現金時獲得融資。如果我們選擇交付普通股來解決這種轉換，我們普通股的發行可能會導致立即和重大的稀釋。

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目錄表

此外，我們回購票據或在票據轉換時支付現金的能力可能會受到法律、監管機構或管理未來任何債務的協議的限制。我們未能在契約要求回購票據時回購票據，或未能按照契約的要求在票據轉換時支付現金，將構成契約項下的違約。根據管理未來任何債務的協議，契約違約或根本性變化本身也可能導致違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務，我們可能沒有足夠的資金償還債務和回購票據，或在票據轉換時支付現金。

一般風險因素

我們的業務容易受到地震、洪水、輪流停電和其他類型的停電以及公共衞生危機的影響。如果發生這些或其他天災人禍，我們的業務和經營結果將受到不利影響。

如果發生地震、停電或其他停電、洪水、火災、電信故障、闖入、恐怖主義行為、戰爭(包括烏克蘭戰爭和以色列-哈馬斯戰爭)、公共衞生危機、惡劣天氣、擱置事故或類似事件，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。我們的行政辦公室位於舊金山灣區，這是一個地震敏感的地區，很容易發生野火。如果發生洪水、火災、惡劣天氣(包括極端的雨、風、熱或冷)或人為錯誤導致的事故，並對我們的財產或我們的分銷合作伙伴履行印刷教科書租賃和銷售訂單的能力造成損害，我們的運營結果將受到影響，特別是如果此類事件發生在高峯期。由於此類事件的發生造成中斷，我們可能無法有效地轉移我們的業務，因此我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。此外，地震對我們執行辦公室造成的損害或完全摧毀可能不在我們可能擁有的任何保險的全部或部分覆蓋範圍內。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

切格及其董事會(“董事會”)認識到維護學生、商業夥伴和員工的信任和信心的重要性。我們利用美國國家標準與技術研究所網絡安全框架作為網絡安全標準和測量框架的權威來源，建立了一個信息安全和治理計劃(“isp”)。該計劃由以下部分組成：(I)描述計劃核心要求和設計方面的政策，(Ii)提供可量化和規範要求以滿足計劃設計的標準，(Iii)提供操作要求以一致地滿足isp政策和標準的流程，以及(Iv)由各自負責實施的團隊創建、維護和使用的實施手冊。

互聯網服務供應商的設計有三個核心功能，旨在為Chegg提供適當的監督和治理，以一致的方式執行、監測、測量和報告計劃的性能：

•管理層(控制所有人)有責任承擔和管理與日常操作相關的風險，包括控制的設計、實施和持續操作；

•合規和網絡安全團隊能夠識別我們業務日常運營中新出現的風險，以框架、政策、工具和技術的形式提供合規和監督，以支持管理；以及

•獨立評估員通過評估上述第一和第二功能是否成功運行來提供客觀評估，確保控制在設計和運行中都是有效的。

董事會的審計委員會(“審計委員會”)負責對互聯網服務供應商進行獨立監督。作為互聯網服務供應商的一個組成部分，審計委員會至少每年都會收到一份關於互聯網服務供應商健康狀況和業績的報告。審計委員會提供指導和監督，以幫助確保互聯網服務提供商滿足所有相關方的需求並履行其核心職能。

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我們的信任和安全組織(“T&S”)負責實施互聯網服務提供商。T&S由我們的首席信息安全官John Heasman領導，他向我們的首席技術官Chuck Geiger報告。T&S由三個子小組組成，每個小組由一名董事領導，向中國國際標準化組織彙報工作：

•信息安全負責實施互聯網服務提供商的所有方面，並圍繞以下支柱構建：(I)應用安全、(Ii)基礎設施(雲)安全、(Iii)企業IT安全、(Iv)安全運營以及(V)治理和風險管理。

•合規性和隱私負責評估和準備內部團隊在信息安全、安全財務報告和隱私方面的監管合規，並圍繞以下支柱構建：(I)隱私、(Ii)合規、(Iii)供應商風險管理和(Iv)安全意識。

•運營與分析負責識別和衡量消費者欺詐和濫用我們面向客户的服務，實施手動和自動化操作以確保這些操作在可接受的範圍內，並與我們的產品和工程團隊合作設計和實施長期解決方案。

T&S還與一個專門的工程團隊--安全與欺詐工程團隊合作，該團隊向我們的首席技術官報告，並負責構建與後端和供應商系統交互的庫、服務和集成，以支持T&S的目標。

Heasman先生已經擔任我們的CISO四年多，並在信息技術和信息安全領域擔任了超過20年的各種職務，包括在加入Chegg之前擔任一家大型上市公司的副CISO。希斯曼先生擁有工程和計算機科學的本科和研究生學位。蓋革先生擁有計算機科學學士學位，並在信息技術領域擔任了30多年的各種職務，包括在加入奇格之前擔任過四家公司的首席技術官或技術執行副總裁總裁。我們的首席執行官、首席財務官和總法律顧問都擁有各自領域的學位，每個人都有超過20年的風險管理經驗，包括來自網絡安全威脅的風險管理經驗。

有關我們與網絡安全和數據隱私相關的風險因素的討論，請參閲本年度報告第I部分第1A項“風險因素”中的“與數據隱私相關的風險”部分。

項目2.財產

我們的公司總部位於加利福尼亞州聖克拉拉，租約將於2028年11月到期，佔地約45,000平方英尺。我們在美國的俄勒岡州和紐約以及在英國、印度和以色列的國際辦事處都設有額外的辦事處。我們的公司辦公室租約在2024年至2028年之間的不同時間到期。我們相信，我們的設施足以滿足我們目前的需求和可預見的未來。

項目3.法律程序

在正常業務過程中，我們可能會不時受到某些法律程序和索賠的影響，包括涉嫌侵犯商標、專利、版權和其他知識產權的索賠；僱傭索賠；以及一般合同或其他索賠。我們還可能不時受到各種法律或政府索賠、要求、糾紛、調查或信息請求的影響。此類事項可能包括但不限於與保修、退款、違約、僱傭、知識產權、政府監管或合規或其他事項有關的索賠、爭議或調查。有關我們法律程序的進一步信息，請參閲本年度報告10-K表格第二部分第8項“合併財務報表和補充數據”所附合並財務報表附註的附註10“承付款和或有事項”。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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目錄表

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“CHGG”。

登記在冊的股東

截至2024年1月31日,我們的普通股有26個登記在冊的股東。由於我們的許多普通股由經紀人和其他機構代表股東持有，我們無法估計這些記錄持有者代表的股東總數。

分紅

在可預見的未來，我們不打算宣佈或支付任何現金股息。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

有關授權發行證券的更多信息，請參閲本年度報告中表格10-K的第三部分第12項“某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項”。

未登記的證券銷售

在截至2023年12月31日的三個月裏，我們沒有未登記的證券銷售。

證券回購計劃

2023年8月，我們的董事會批准將我們現有的證券回購計劃增加200.0美元，授權根據適用的證券法和其他法律要求，通過公開市場購買、大宗交易和/或私人談判交易或根據規則10b5-1計劃，回購至多22億美元的普通股和/或可轉換票據。回購的時間、數量和性質將由管理層根據企業的資本需求、市場狀況、適用的法律要求和其他因素來決定。截至2023年12月31日，我們在證券回購計劃下還有370萬美元的剩餘資金，該計劃沒有到期日，將一直持續到我們的董事會因任何原因隨時暫停、終止或修改。

註冊人及關聯購買人購買證券

下表列出了截至2023年12月31日的三個月內的證券回購活動(單位為千，不包括每種證券支付的平均價格和回購的證券總數)：

期間						回購證券總數						每種證券支付的平均價格						根據公開宣佈的計劃購買的證券總數						根據公開宣佈的計劃購買的總金額						根據公開宣佈的計劃，可供回購的最高金額
10月1日-10月31日						—						$	—					—						$	—					$	153,665
11月1日-11月30日(1)						13,498,313						—						13,498,313						150,000						3,665
12月1日-12月31日						—						—						—						—						3,665

(1) 2023年11月14日，就我們的證券回購計劃，我們與一家金融機構簽訂了加速股份回購協議，回購我們150.0美元的已發行普通股。作為150.0美元預付款的交換，我們收到了13,498,313股我們的普通股。每種證券支付的平均價格不適用，因為在截至2023年12月31日的三個月內沒有進行最終結算。

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目錄表

股票表現圖表

就交易法第18節而言，本業績圖表不應被視為“徵集材料”或已向美國證券交易委員會“存檔”，或以其他方式承擔該節下的責任，並且不應被視為通過引用納入Chegg根據證券法或交易法提交的任何文件。

下圖顯示了我們的普通股標準普爾500指數(S)和納斯達克綜合指數(納斯達克綜合指數)從2018年12月31日到2023年12月31日的累計總回報的比較。圖表假設2018年12月31日收盤時，有100美元投資於奇蛋公司、S指數和納斯達克綜合指數的普通股，S指數和納斯達克綜合指數的數據假設對股息進行再投資。下圖的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。

第6項。[已保留]

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目錄表

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營業績的討論，以及我們經審計的綜合財務報表和本年度報告第II部分第8項“綜合財務報表和補充數據”中以Form 10-K格式提供的相關附註。我們省略了對三年中最早的財務狀況和經營成果的討論，這些信息可以在我們於2023年2月21日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財政年度10-K表格年度報告的第一部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中找到，這份年報可以在美國證券交易委員會的網站sec.gov和我們的網站Investor.chegg.com上免費獲得。除了歷史綜合財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。有關其他信息，請參閲標題為“關於前瞻性陳述的説明”一節。可能導致或促成這些差異的因素包括本年度報告中關於Form 10-K的下文和其他部分討論的因素，特別是在第一部分第1a項“風險因素”中討論的因素。

概述

世界各地數以百萬計的人通過Chegg學習。無論目標、水平或風格如何，CHEGO都能幫助學習者自信地學習。我們提供全天候按需支持，我們的個性化學習助手利用人工智能(AI)的力量，超過1億條的專有內容，以及十年的學習洞察。我們的平臺還幫助學習者建立基本的生活和工作技能，以加快他們從學習到賺錢的道路，我們與公司合作，為他們的員工提供學習計劃。

我們的長期戰略是以我們的能力為中心，利用訂閲服務增加學生對我們學習平臺的參與度。我們繼續投資於擴展我們的產品和技術平臺，以提供更具吸引力和個性化的解決方案，並深化與學生的互動。隨着人工智能技術的不斷進步，我們正在利用新的工具來更好地為我們的學生服務，從而利用增加的機會。2023年初，我們重新調整了圍繞人工智能的投資和資源，並重新設計了我們的用户體驗，開發了我們自己的大型語言模型，推出了自動答疑，並構建了專有算法來優化我們內容的質量和準確性，以構建我們的個性化學習助手。我們仍然專注於推出下一階段的個性化學習助手，包括將學生的學習路徑與評估和其他工具相結合。我們相信，我們所做的投資將使我們能夠保持強勁的運營利潤率和現金流，並使我們能夠隨着時間的推移恢復收入增長。我們實現這些長期目標的能力受到許多風險和不確定因素的制約，這些風險和不確定因素在第一部分第1A項“風險因素”中有更詳細的描述。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們分別創造了7.163億美元和7.669億美元的淨收入，同期我們的淨收入分別為1820萬美元和2.666億美元。

我們根據學生對我們的看法和他們對我們產品的使用情況，列出了我們兩個產品系列的收入，即訂閲服務和技能等。關於我們的兩個產品線的更多細節將在接下來的兩節中討論，標題分別為“訂閲服務”和“技能和其他”。

訂閲服務

我們的訂閲服務可以通過我們的網站和移動設備在全球範圍內訪問，包括切格學習包、切格研究、切格寫作、切格數學和Busuu。學生通常按月付費使用訂閲服務。我們的CHOGG研究訂閲服務提供了由AI、計算引擎和 主題專家。當學生需要寫作幫助時，包括抄襲檢測掃描和為他們的論文創建引文，他們可以使用我們的Chegg寫作訂閲服務。我們的Chegg Math訂閲服務，包括Mathway，通過提供逐步數學解算器和計算器來幫助學生理解數學。我們還提供CHOGG學習包，作為CHOGG學習、CHOGG寫作和CHOGG數學服務的高級訂閲捆綁包。Busuu的訂閲者可以訪問一個優質的語言學習平臺，該平臺提供全面的支持，包括自定進度的課程、由專家導師提供的現場課程以及一個龐大的成員社區一起練習。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，訂閲服務收入分別佔淨收入的89%和88%。

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目錄表

技能和其他

我們的技能和其他產品線包括來自技能、廣告服務、印刷教科書和電子課本的收入。我們以技能為基礎的學習平臺提供專注於最新技術技能的學習體驗。我們與領先品牌和節目合作伙伴合作，在我們的平臺上投放廣告。我們還為學生提供了一個租賃或購買印刷教科書和電子課本的平臺，與購買新書的成本相比，這有助於學生節省資金。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中，技能和其他收入分別佔淨收入的11%和12%。

我們業務的季節性

訂閲服務的收入主要在訂閲期限內按比例確認，這通常會導致我們在第四季度獲得最高的收入和盈利能力，因為它反映了學年中更多的天數。*某些可變費用，如營銷費用，在第一季度和第三季度仍然是最高的，因此我們的盈利能力可能無法在連續的基礎上提供有意義的見解。由於這些因素，我們收入和支出最集中的時期並不一定重合，對我們歷史上季度運營業績的連續比較可能無法對我們的整體財務表現提供有意義的洞察。

經營成果的構成部分

    

淨收入

我們確認我們的支付處理商處理信用卡、借記卡和貝寶支付的退款或退款津貼後的收入淨額。切格學習包、切格研究、切格寫作、切格數學和Busuu的收入主要在每月的訂閲期內按比例確認。Chegg Skills的收入在交付期間確認，並根據不可贖回的估計進行了調整。來自廣告服務的收入在履行時確認。紙質教科書和電子課本的收入為立刻被認出來了。

收入成本

我們的收入成本主要包括與我們的產品和服務的交付和分銷相關的費用。收入成本主要包括與我們開發、從出版商獲得許可或通過收購獲得的內容相關的內容攤銷費用、網絡託管費、客户支持費用、支付處理成本、已收購無形資產的攤銷、與員工相關的支出(包括工資、福利和基於股份的薪酬支出)，以及與提供內容或服務相關的其他直接成本。此外，收入成本包括分配的信息技術和設施成本。

運營費用

我們將我們的運營費用分為三類：研發、銷售和營銷，以及一般和行政費用。我們運營費用中最重要的組成部分之一是與員工相關的支出，包括工資、福利和基於股份的薪酬支出。我們預計將繼續招聘新員工，以支持我們的業務。在任何特定時期，額外招聘員工的時機都可能對我們的運營支出產生重大影響，無論是絕對金額還是佔收入的百分比。我們的運營費用還包括信息技術費用，如支持我們研發的技術成本、銷售和營銷費用、折舊費用、已收購無形資產的攤銷和外部服務。我們將某些成本分配給每個費用類別，主要是根據每個組在一個期間結束時的人數。隨着我們業務的增長，我們的運營成本可能會隨着時間的推移而增加，以擴大產能和維持員工隊伍。

研究與開發

我們的研發費用包括與員工相關的費用，其中包括負責維護我們網站、開發新產品和改進現有產品的產品、工程和技術團隊員工的工資、福利和基於份額的薪酬支出。研發成本還包括支持我們研發的技術成本和外部服務。我們幾乎所有的研發費用都是按實際發生的方式支出的。我們的研發費用將繼續支持新產品和服務，並擴展我們的基礎設施能力，以支持與我們的

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目錄表

收入交易和內部系統。我們打算繼續在開發新產品和服務以及增強現有產品和服務的功能方面進行重大投資。

 

銷售和市場營銷

我們的銷售和營銷支出包括通過一系列有針對性的在線營銷渠道、贊助搜索、展示廣告、社交媒體活動和其他計劃面向用户和廣告商的營銷和促銷支出。我們產生與員工相關的費用，包括從事市場營銷、業務發展和銷售支持職能的員工的工資、福利和基於股份的薪酬支出，以及收購的無形資產的攤銷。我們的營銷費用在很大程度上是可變的，只要對這些流量來源的競爭增加或減少，或者我們對這些渠道的組合發生變化，我們的銷售和營銷費用就會出現相應的變化。

一般和行政

我們的一般和行政費用包括與員工相關的費用，其中包括某些高管以及我們的財務、法律、人力資源和其他行政員工的工資、福利和基於股份的薪酬費用。此外，一般和行政費用包括外部服務、法律和會計服務以及折舊費用。

利息支出、淨額和其他收入(費用)、淨額

利息支出，淨額主要包括與可轉換優先票據相關的債務發行成本的攤銷利息支出。其他收入(支出)，淨額主要包括利息收入、提前清償可轉換優先票據的收益、出售投資的已實現收益/虧損以及購買對價的外幣收益。

    

從所得税中受益

    

在美國，所得税的收益主要包括聯邦和州所得税。

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目錄表

經營成果

下表列出了我們的歷史綜合業務報表(單位為千，但佔總收入的百分比除外)：

									截至十二月三十一日止的年度，
															2023												2022
淨收入																											$	716,295					100		%				$	766,897					100		%
收入成本(1)																											225,941						32						197,396						26
毛利																											490,354						68						569,501						74
運營費用：
研發(1)																											191,705						27						196,637						26
銷售和市場營銷(1)																											126,591						18						147,660						19
一般和行政(1)																											239,783						33						216,247						28
總運營費用																											558,079						78						560,544						73
營業收入(虧損)																											(67,725)						(10)						8,957						1
利息支出總額，淨額和其他收入(費用)，淨額																											118,037						17						94,989						13
所得税前收入(準備金)受益																											50,312						7						103,946						14
從所得税中受益																											(32,132)						(4)						162,692						21
淨收入																											$	18,180					3		%				$	266,638					35		%
(1)包括以股份為基礎的薪酬費用如下：
收入成本																											$	2,256											$	2,484
研發																											44,103												41,335
銷售和市場營銷																											9,524												13,857
一般和行政																											77,619												75,780
基於股份的薪酬總支出																											$	133,502											$	133,456

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目錄表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

    

淨收入

下表顯示了我們的訂閲服務、技能和其他產品系列在所示期間的總淨收入(以千為單位，但百分比除外)：

			截至十二月三十一日止的年度，												2023年的變化
			2023						2022												$						%
訂閲服務			$	640,520					$	671,968											$	(31,448)					(5)		%
技能和其他			75,775						94,929												(19,154)						(20)
淨收入合計			$	716,295					$	766,897											$	(50,602)					(7)

在截至2023年12月31日的一年中，訂閲服務收入與2022年同期相比減少了3140萬美元，降幅為5%。減少的主要原因是付費使用我們服務的用户減少了6%。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，訂閲服務收入分別佔淨收入的89%和88%。與2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年中，技能和其他收入減少了1920萬美元，降幅為20%。下降的主要原因是印刷教科書和電子課本的收入減少了2650萬美元，這是因為我們與GT Marketplace，LLC開始的合作伙伴關係於2022年4月開始在淨基礎上確認收入，但被我們Chegg Skills產品1300萬美元的增長所抵消。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，技能和其他收入分別佔淨收入的11%和12%。

收入成本

下表顯示了所示期間的收入成本(除百分比外，以千為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度，												2023年的變化
			2023						2022												$						%
收入成本(1)			$	225,941					$	197,396											$	28,545					14		%
(1)包括以下以股份為基礎的薪酬支出：			$	2,256					$	2,484											$	(228)					(9)		%

    

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年中，收入成本增加了2850萬美元，增幅為14%。增加的主要原因是內容和相關資產費用3820萬美元，以及740萬美元的其他折舊和攤銷費用增加，部分抵消了沒有印刷教科書和eTextbook相關成本110萬美元，與員工相關的費用減少，包括基於股份的薪酬費用260萬美元，以及過渡性物流費用220萬美元。3820萬美元的內容和相關資產費用主要包括我們圍繞人工智能戰略重新調整資源時記錄的加速折舊費用。有關更多信息，請參閲本年度報告第I部分第8項“合併財務報表和補充數據”所附合並財務報表附註6“財產和設備，淨額”。毛利率降至68% 在截至2023年12月31日的一年中，這一比例高於2022年同期的74%。

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目錄表

運營費用

下表顯示了我們在所示期間的總運營費用(除百分比外，以千為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度，												2023年的變化
			2023						2022												$						%
研發(1)			$	191,705					$	196,637											$	(4,932)					(3)		%
銷售和市場營銷(1)			126,591						147,660												(21,069)						(14)
一般和行政(1)			239,783						216,247												23,536						11
總運營費用			$	558,079					$	560,544											$	(2,465)					0
(1) 包括以下以股份為基礎的薪酬支出：
研發			$	44,103					$	41,335											$	2,768					7		%
銷售和市場營銷			9,524						13,857												(4,333)						(31)
一般和行政			77,619						75,780												1,839						2
基於股份的薪酬費用			$	131,246					$	130,972											$	274					0

研究與開發

在截至2023年12月31日的年度內，研發費用與2022年同期相比減少了490萬美元，降幅為3%。減少的主要原因是與員工相關的支出減少，包括基於股份的薪酬支出減少210萬美元，承包商支出減少150萬美元，但被170萬美元的重組費用部分抵消。截至2023年12月31日的一年中，研發費用佔淨收入的比例為27%，而2022年同期為26%。

    

銷售和市場營銷

在截至2023年12月31日的年度內，銷售和營銷費用與2022年同期相比減少了2110萬美元，降幅為14%。這主要是由於支付的營銷費用減少了980萬美元，主要是由於Busuu，員工相關費用(包括基於股票的薪酬支出)減少了570萬美元，其他折舊和攤銷費用減少了120萬美元，但被120萬美元的重組費用部分抵消了。在截至2023年12月31日的一年中，銷售和營銷費用佔淨收入的百分比為18%，而2022年同期為19%。

一般和行政

在截至2023年12月31日的一年中，一般和行政費用比2022年同期增加了2350萬美元，或11%。增加的主要原因是與員工相關的支出增加，包括基於股份的薪酬支出1,470萬美元，或有虧損應計費用700萬美元，重組費用280萬美元，與無形資產相關的減值費用360萬美元，這是我們圍繞人工智能戰略重新調整資源的內容和相關資產費用的一部分，部分被租賃相關資產520萬美元的減值所抵消。截至2023年12月31日的一年中，一般和行政費用佔淨收入的百分比為33%，而2022年同期為28%。

利息支出、淨額和其他收入(費用)、淨額

下表顯示了所示期間的利息支出淨額和其他收入(費用)淨額(單位為千，但百分比除外)：

			截至十二月三十一日止的年度，												2023年的變化
			2023						2022												$						%
利息支出，淨額			$	(3,773)					$	(6,040)											$	2,267					(38)		%
其他收入(費用)，淨額			121,810						101,029												20,781						21		%
利息支出總額，淨額和其他收入(費用)，淨額			$	118,037					$	94,989											$	23,048					24		%

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目錄表

與2022年同期相比，在截至2023年12月31日的財年中，利息支出淨額減少了230萬美元，降幅為38%。減少主要是由於我們的可轉換優先票據的部分提前清償。

在截至2023年12月31日的一年中，其他收入(支出)淨額比2022年同期增加了2080萬美元，增幅為21%。增加的主要原因是提前清償部分2026年和2025年票據的收益8,590萬美元，以及利息收入增加2,500萬美元，但部分被2022年8月提前清償部分2026年票據的收益9,350萬美元以及與我們收購布蘇相關的購買對價的外幣重新計量收益460萬美元所抵消。

有關提前清償部分2026年票據和2025年票據收益的更多信息，請參閲本年度報告Form 10-K中第二部分第8項“合併財務報表和補充數據”所附合並財務報表附註8“可轉換高級票據”。

從所得税中受益

下表列出了我們在所示期間(除百分比外)從所得税中獲得的利益(準備金)：

			截至十二月三十一日止的年度，												2023年的變化
			2023						2022												$						%
從所得税中受益			$	(32,132)					$	162,692											$	(194,824)					N/m

_______________________________________

*n/m-沒有意義

所得税收益(準備)的變化主要是由於我們在2022年針對我們的大量美國遞延税項資產和本年度的所得税撥備釋放了我們的估值準備，從而沒有估值準備收益。

流動性與資本資源

下表列出了截至所示期間我們的現金、現金等價物、投資和可轉換優先票據(以千計，百分比除外)：

			截至12月31日，												2023年的變化
			2023						2022												$						%
現金、現金等價物以及短期和長期投資			$	579,561					$	1,273,883											$	(694,322)					(55)		%
可轉換優先票據，淨額(1)			599,837						1,188,593												(588,756)						(50)

_____________________________________________________

(1)由可轉換優先票據的當前和長期部分組成，淨額。

在截至2023年12月31日的一年中，現金、現金等價物和投資減少了6.943億美元，這主要是由於我們5.06億美元的可轉換優先票據的提前清償，3.348億美元的普通股回購以及8310萬美元的財產和設備購買，但被2.462億美元的經營活動提供的現金淨額部分抵消。

可轉換優先票據，淨減少5.88億美元，主要是由於提前清償。2026年債券和2025年債券分別於2026年9月1日和2025年3月15日到期，除非在該日期之前按照其條款進行轉換、贖回或回購。2026年和2025年票據的持有人可以分別在2026年6月1日和2024年12月15日或之後的任何時間轉換他們的票據，直到緊接各自到期日之前的第二個預定交易日的交易結束為止。有關本公司附註的更多信息，請參閲本年度報告第I部分第8項“綜合財務報表和補充數據”所附合並財務報表附註8“可轉換高級附註”。

截至2023年12月31日，我們的主要流動性來源是現金、現金等價物和總計5.796億美元的投資，這些資金用於營運資本。我們的大部分淨收入來自與學生的電子商務交易，這些交易通過支付處理器立即結算，而我們的應付賬款則根據與供應商的合同付款條款進行結算。我們相信，我們現有的流動資金來源將足以為我們的運營和償債義務提供至少未來12個月的資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率，我們對研發活動的投資，我們的

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目錄表

收購新產品和服務以及我們的銷售和營銷活動。在現有的流動性來源不足以為我們未來的業務提供資金的情況下，我們可能需要通過公共或私人股本或債務融資來籌集更多資金。額外的資金可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。如果在可接受的條款下沒有足夠的資金可用，或者根本沒有資金，我們可能無法為我們的業務計劃提供足夠的資金，這可能會對我們的業務、運營現金流和財務狀況產生負面影響。截至2023年12月31日，我們的運營累計虧損5240萬美元，未來可能會出現更多虧損。

我們的大部分現金、現金等價物和投資都在美國。截至2023年12月31日，我們的海外子公司在外國司法管轄區持有的現金微不足道。我們計劃在未來將我們印度子公司的部分收益匯回國內，因此在截至2023年12月31日的年度內應計與此類未來分配相關的税項支出。作為減税和就業法案的結果，我們預計，如果這些資金匯回國內，美國聯邦政府對其餘外國司法管轄區的影響將微乎其微。此外，根據我們目前和未來的需求，我們相信我們目前的資金和資本資源對我們的國際業務來説是足夠的。

2023年8月，我們的董事會批准將我們現有的證券回購計劃增加200.0美元，授權根據適用的證券法和其他法律要求，通過公開市場購買、大宗交易和/或私人談判交易或根據規則10b5-1計劃，回購至多22億美元的普通股和/或可轉換票據。回購的時間、數量和性質將由管理層根據企業的資本需求、市場狀況、適用的法律要求和其他因素來決定。截至2022年12月31日，我們在證券回購計劃下還有642.6美元。在截至2023年12月31日的一年中，我們將現有的證券回購計劃增加了200.0美元，以334.5美元回購了普通股股票，並以504.4美元回購了部分票據。截至2023年12月31日，我們在證券回購計劃下還有370萬美元的剩餘資金，該計劃沒有到期日，將一直持續到我們的董事會因任何原因隨時暫停、終止或修改。有關我們回購的更多信息，請參閲本年度報告第I部分第8項“綜合財務報表和補充數據”中的附註8“可轉換優先票據”和附註13“股東權益”。

下表列出了我們截至2023年12月31日的合同義務和其他承諾(以千為單位)：

			總計						未來12個月						超過12個月
可轉換優先票據(1)			$	604,066					$	449					$	603,617
購買義務(2)			44,812						33,837						10,975
經營租賃義務(3)			28,006						8,084						19,922
合同債務總額			$	676,884					$	42,370					$	634,514

_____________________________________________________

(1)包括到期應付的本金餘額和每半年支付一次的現金利息。我們的可轉換優先票據按賬面值記錄在我們的綜合資產負債表上。截至2023年12月31日，2026年紙幣和2025年紙幣的賬面金額分別為242.8和357.1美元。2025年票據被歸類為流動負債，因為持有人可以在報告日期後12個月內的任何時間轉換2025年票據，但它們將於2025年3月15日到期。

(2)代表主要與信息技術服務有關的合同義務。

(3)我們的公司辦公室是以運營租賃的形式租賃的，租期到2028年，租期各不相同。

此外，我們在正常業務過程中也會受到某些法律程序和索賠的影響，當我們認為損失可能和合理估計時，我們會記錄負債，並且在截至2023年12月31日的年度內，我們確認了與我們的一項法律程序相關的估計虧損或有應計700萬美元。這類付款的時間不確定，我們無法可靠地估計時間，因此沒有包括在上表中。有關我們的法律訴訟的其他信息，請參閲本年度報告第一部分第8項“綜合財務報表和補充數據”所附合並財務報表附註的附註10“承付款和或有事項”。

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目錄表

下表顯示了我們合併的現金流量數據報表(單位為千，百分比除外)：

			截至十二月三十一日止的年度，												2023年的變化
			2023						2022						$						%
現金流量數據合併報表：
經營活動提供的淨現金			$	246,198					$	255,736					$	(9,538)					(4)		%
投資活動提供的現金淨額			268,673						104,891						163,782						156
用於融資活動的現金淨額			(852,770)						(744,803)						(107,967)						14

在截至2023年12月31日的財年中，運營活動提供的淨現金與2022年同期相比減少了950萬美元，降幅為4%，主要是由於賬單減少。

截至2023年12月31日止年度，投資活動提供的現金淨額較2022年同期增加1.638億美元或156%，主要是由於沒有收購4.011億美元，但因投資到期日現金減少2.877億美元而部分抵銷。

在截至2023年12月31日的一年中，用於融資活動的淨現金比2022年同期增加了1.08億美元，增幅為14%，主要是由於我們的可轉換優先票據回購增加了1.048億美元。

關鍵會計政策、重大判斷和估計

我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。在編制這些綜合財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及相關披露的估計和假設。這些估計構成了我們對我們的資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，而從其他來源看，這些判斷並不容易顯現。我們的估計和判斷是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。

如果一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定的事項的假設作出會計估計，如果合理地使用不同的估計，或估計的合理可能的變化可能對財務報表產生重大影響，則該會計政策被視為關鍵。我們認為以下會計政策的假設和估計涉及更大程度的判斷和複雜性。因此，我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和經營結果是最關鍵的。有關我們所有重要會計政策的更多信息，請參閲本年度報告10-K表格第二部分第8項“合併財務報表和補充數據”所附合並財務報表附註的附註2“重要會計政策”。

收入確認和遞延收入

對於第三方產品的銷售，我們評估自己是作為委託人還是代理人。如果我們在一筆交易中的角色是本金，那麼收入就是在毛收入的基礎上確認的。這要求收入包括扣除交易折扣後向客户開具賬單的交易總值，任何相關支出均作為收入成本計入。如果我們在交易中的角色是代理商，收入是在淨額基礎上確認的，收入代表賺取的利潤率。我們的決定是基於我們對是否在將特定商品或服務轉移給客户之前對其進行控制的評估。在確定我們是否在將指定的商品或服務轉移給客户之前對其進行控制時，需要做出重大判斷，包括我們是否有能力指導使用該商品或服務，並從該商品或服務中獲得基本上所有剩餘利益。我們的結論是，我們控制着我們的訂閲服務，因此我們在總收入的基礎上確認收入和收入成本。對於紙質教科書和電子課本，我們得出的結論是，我們不控制服務，因此我們根據我們作為代理在交易中的角色，在淨收入的基礎上確認收入。

我們的一些客户安排包括多項履約義務。我們已將這些履約義務確定為不同的履約義務，因為客户可以單獨或與客户隨時可用的其他資源一起從服務中受益，我們轉讓服務的承諾與合同中的其他承諾是分開識別的。對於包含多個履約義務的這些安排，我們基於相對獨立銷售價格(SSP)方法通過比較每個不同的SSP來分配交易價格

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目錄表

履行義務為合同總價值。當單獨出售時，我們根據我們針對不同履約義務的歷史定價和折扣實踐來確定SSP。如果不能直接觀察到SSP，我們將通過考慮市場狀況和客户信息來估計SSP。

除了我們賺取的固定收入份額外，我們的一些客户安排可能還包括可變對價金額。這種可變對價可以根據可變對價的性質增加或減少總交易價格。我們估計在合同開始時我們將獲得的可變對價金額，並在每個期限內進行調整，幷包括每個期限的估計金額。在確定這一估計時，我們考慮了一系列可能的金額中最可能的一個金額。這一可變對價的估計金額要求管理層根據我們預計將獲得的預測對價金額以及我們可以合理依賴預測準確性的時間段做出判斷。我們對可變對價的估計被限制為只包括可變對價的金額，對於這些可變對價，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉，因為我們在外部年度可能獲得的金額可能會根據我們無法控制的因素髮生重大變化。如果我們的預測不準確，可變對價的估計金額可能不準確，這可能會影響我們在給定時期的收入確認。

 

取得的無形資產和其他長期資產的減值

我們至少每年評估收購的無形資產和其他長期資產的減值，並在發生事件或情況變化表明該等資產的賬面價值可能無法收回時進行評估。我們在決定何時進行減值審查時考慮的因素包括行業或經濟趨勢的重大負面或資產用途的重大變化或計劃中的變化。在衡量這些資產的可回收性時，我們將對資產預期產生的預計未來現金流做出假設。如果我們的估計或相關假設在未來發生變化，我們可能需要對這些資產進行減值。於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內，我們並無記錄任何與收購的無形資產或其他長期資產有關的減值費用。

商譽與無限活體無形資產

商譽及我們的無限期已記賬無形資產至少每年或每當事件或環境變化顯示其賬面值可能無法收回時進行減值測試。我們首先評估定性因素，以確定是否有必要進行定量損傷測試。在我們的定性評估中，我們會考慮經濟狀況、行業和市場狀況及發展、整體財務表現及其他相關實體特定事件等因素，以確定我們報告單位的公允價值是否更有可能低於賬面價值。我們的定性評估要求管理層在確定事件或情況的變化是否表明賬面價值可能無法收回時，根據上述因素作出判斷。

如果我們的定性評估得出結論認為公允價值很可能少於賬面價值，則對減值進行量化評估。進行量化減值測試包括確定公允價值，涉及重大估計和假設，包括(其中包括)預測收入增長率、營業利潤率和資本支出、用於計算預計未來現金流的貼現率，以及確定適當的市場可比公司、指標和倍數。如果賬面價值超過公允價值，減值損失將以相當於超出部分的金額確認。如果估計或相關假設發生變化，這可能會對我們報告單位的公允價值、任何商譽減值費用或兩者都產生重大影響。我們自成立以來並未確認任何商譽減值費用。在截至2023年12月31日的一年中，作為我們新的生成性人工智能體驗設計和構建的一部分，我們簡化了我們的產品體驗，併為我們的無限期無形資產確認了360萬美元的減值費用。有關更多信息，請參閲本年度報告第I部分第8項“合併財務報表和補充數據”所附合並財務報表附註6“財產和設備，淨額”。

基於股份的薪酬費用

我們衡量和確認發放給員工、董事和顧問的所有獎勵的基於股份的薪酬支出，包括限制性股票單位(RSU)、基於市場狀況或財務和戰略業績目標的基於業績的RSU(PSU)，以及基於估計公允價值的員工股票購買計劃(ESPP)。

我們估計罰沒率，以計算與我們的獎勵相關的基於股份的薪酬支出。估計沒收金額乃根據歷史數據釐定，我們會繼續根據實際沒收經驗、員工流失率分析及其他因素評估沒收比率的適當性。估計罰沒率的季度變化可能會對我們基於股份的薪酬支出產生重大影響，因為調整該比率的累積效果是

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目錄表

在沒收估計發生變化的期間確認的。如經修訂的沒收比率高於先前估計的沒收比率，則會作出調整，以減少財務報表中確認的以股份為基礎的補償開支。如經修訂的沒收比率低於先前估計的沒收比率，則作出調整，將導致在財務報表中確認的按股份計算的補償開支增加。

無論市場條件是否得到滿足，只要在必要的服務期內持續服務，PSU的基於份額的補償費用都會得到確認。已確認與具有財務和戰略業績目標的PSU相關的基於股份的薪酬支出取決於業績目標的實現情況，需要管理層在確定該等業績目標的當前實現水平時做出重大判斷。管理層在評估PSU獲獎情況時可能會考慮最新的財務預測和一般業務趨勢等因素。這些考慮因素的後續變化可能會對與PSU獎勵相關的期間內確認的基於股份的薪酬支出金額產生重大影響，這可能會導致基於股票的薪酬支出期間之間的波動。如果業績目標未達到或不再提供服務，則不會確認基於股份的薪酬支出，之前確認的任何基於股份的薪酬支出將被沖銷。

我們將繼續使用判斷來評估與我們基於股份的薪酬支出相關的預期基礎上的假設。隨着我們繼續積累與普通股相關的更多數據，我們可能會改進我們的估計，這可能會對我們未來基於股票的薪酬支出產生重大影響。

所得税撥備

我們根據資產負債法核算所得税，該方法要求確認已包括在合併財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。在估計未來的税務後果時，我們一般會考慮所有預期的未來事件，税法或税率的制定或變化除外。在評估遞延税項資產變現時，我們會考慮是否更有可能全部或部分遞延税項資產不會變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額成為可扣除期間產生的未來應納税所得額。提供估值準備是為了將遞延税項資產減少到更有可能變現的金額。在評估是否需要估值免税額時，我們會考慮所有可獲得的證據，包括現有應課税暫時性差異的未來沖銷、預計未來的應税收入、在税法允許的情況下前幾個結轉年度的應税收入以及税務籌劃策略。倘若吾等改變對可變現遞延税項資產金額的釐定，吾等將調整估值撥備，並對作出釐定期間的所得税撥備造成相應影響。

我們根據一個兩步程序記錄不確定的税務頭寸，在這個過程中，(1)我們根據頭寸的技術優勢來確定税務頭寸是否更有可能保持下去，以及(2)對於那些更有可能達到確認門檻的税務頭寸，我們確認税收優惠為最終與相關税務機關結算時可能累計實現的最大金額，超過50%。

税費和負債的計算涉及處理複雜的全球税務條例應用中的不確定性。我們根據我們對是否應繳納附加税以及應繳税款的程度的估計，確認美國和其他税務管轄區預期的税務審計問題的潛在責任。在確定我們的所得税撥備和評估我們不確定的税收狀況時，需要做出重大判斷。在這些事項的最終税務結果可能與最初記錄的金額不同的範圍內，該等差異將影響作出該等釐定期間的所得税撥備。因此，這些估計的重大變化可能會導致我們的税收撥備在隨後的一段時間內增加或減少。

近期會計公告

有關最近的會計聲明，請參閲本年度報告第二部分第8項“合併財務報表和補充數據”的附註2“重要會計政策”，該附註包含在本年度報告的Form 10-K中。

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目錄表

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨着市場風險，包括外幣匯率和利率的變化。

外幣兑換風險

由於外幣匯率的變化，特別是印度盧比、歐元和英鎊的變化，以及美元對這些貨幣的相對價值的變化，我們的運營和現金流都會受到波動的影響。由於與重新計量某些以外幣計價的金額有關的交易損益，我們已經並將繼續經歷淨收益(虧損)的波動。

我們接受來自國際客户的外幣，截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，我們的國際收入分別佔總淨收入的14%、15%及11%。此外，我們的一部分運營費用是在美國境外發生的，並以外幣計價。外幣匯率的不利波動可能會對我們的總淨收入或總運營支出產生不利影響，但是，我們不認為美元兑外幣假設升值或貶值10%會對我們的運營業績產生重大影響。迄今為止，我們並無訂立衍生工具或對衝策略以減低與外幣匯率變動有關的風險及持續監控我們的外幣匯率風險。

利率敏感度

截至2023年和2022年12月31日，我們的現金和現金等價物總額分別為1.358億美元和4.737億美元，截至2023年和2022年12月31日，投資分別為4.438億美元和8.002億美元。 我們的現金及現金等價物包括現金及貨幣市場基金，而投資則包括公司債務證券、美國國債及機構債券。美國利率的變化，例如2023年發生的變化，會影響我們的現金和現金等價物所賺取的利息以及我們投資的市場價值。假設利率上升或下降100個基點，將導致我們截至2023年12月31日的投資公允價值增加或減少580萬美元。利率變動導致的任何已實現收益或虧損僅在我們於到期前出售投資時發生。鑑於現金、現金等價物及我們投資現金的投資的流動性，我們並無因市場利率變動而面臨重大風險。

2026年票據及2025年票據的固定年利率分別為0. 0%及0. 125%，因此，我們並無任何與利率變動有關的經濟利率風險或財務報表風險。然而，當利率及本公司股票市價變動時，公平值可能會波動。有關更多信息，請參閲本年度報告表格10-K第二部分第8項“綜合財務報表及補充數據”所載的綜合財務報表附註中的附註8“可轉換優先票據”。

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目錄表

項目8.合併財務報表和補充數據

合併財務報表索引

			頁面
獨立註冊會計師事務所報告 (PCAOB ID號34)			52
合併資產負債表			56
合併業務報表			57
綜合全面收益表(損益表)			58
股東權益合併報表			59
合併現金流量表			60
合併財務報表附註			61

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Chegg，Inc.的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

本核數師已審計齊格股份有限公司及其附屬公司(“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表，截至2023年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合經營表、全面收益(虧損)、股東權益及現金流量，以及列於指數第15.2項的相關附註及附表(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2024年2月20日的報告，對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項，這些事項(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

商譽-請參閲財務報表附註2和附註7

關鍵審計事項説明

本公司至少每年或每當事件或環境變化顯示商譽的賬面價值可能無法收回時，對商譽進行減值測試。在截至2023年12月31日的年度內，本公司對其單一報告單位的商譽進行了量化評估。這項評估使用了大量估計和假設，包括但不限於貼現率和對未來收入和營業利潤率的預測，用於計算預計的未來現金流，以及確定適當的市場可比公司、指標和倍數。這些假設的變化可能會對公司單一報告單位的公允價值、商譽減值費用金額(如果有)或兩者都產生重大影響。於截至2023年12月31日止年度，報告單位的公允價值超過賬面值，因此並無記錄減值。截至2023年12月31日，商譽餘額為6.32億美元。

我們將公司單一報告單位的商譽確定為一項重要的審計事項，因為管理層對估計公司單一報告單位的公允價值做出了重大判斷。這需要高度的審計人員。

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目錄表

在執行審核程序以評估管理層與選擇折現率及預測未來收入及營運利潤率有關的估計及假設的合理性時，我們會作出更大的努力，包括需要讓我們的公允價值專家參與。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們的審計程序與貼現率以及未來收入和營業利潤率的預測有關，管理層用這些程序來估計公司單一報告單位的公允價值，其中包括：

•我們測試了對管理層商譽減值評估的控制的有效性，包括對公司單一報告單位公允價值的確定的控制，如與管理層選擇貼現率以及對未來收入和營業利潤率的預測有關的控制。

•我們通過將實際結果與管理層的歷史預測進行比較，評估了管理層準確預測未來收入和營業利潤率的能力。

•我們評估了管理層收入和營業利潤率預測的合理性，方法是將預測與以下各項進行比較：

◦歷史成果，

◦與管理層和董事會的內部溝通，以及

◦預測信息包括在公司新聞稿以及分析師和行業報告中，針對公司及其某些同行公司。

•在我們公允價值專家的幫助下，我們通過以下方式評估了(1)估值方法和(2)貼現率的合理性：

◦測試作為確定貼現率和計算的數學準確性的基礎的源信息。

◦制定一系列獨立估計，並將這些估計與管理層選擇的貼現率進行比較。

可轉換優先票據-請參閲財務報表附註2和附註8

關鍵審計事項説明

2023年5月，公司分別清償了2026年和2025年債券本金8,580萬美元和3.411億美元，總賬面價值為4.235億美元，總回購價為3.698億美元(包括120萬美元的費用)。此外，於2023年8月，本公司終止了2026年債券的額外本金1.697億美元，賬面價值為1.683億美元，總再收購價格為1.362億美元(包括40萬美元的費用)。本公司選擇重新收購且不註銷已作廢的2026年期票據，並未完成相關的封頂催繳交易。這導致在截至2023年12月31日的一年中，總收益為8590萬美元。

審計以下因素涉及更高程度的審計師判斷力，以及由於公司對和解進行會計評估所需的專業技能和知識的性質和程度而增加的努力程度，包括認為和解應被視為清償的結論。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與評估可轉換優先票據的清償有關的審計程序包括：

•我們測試了2026年和2025年可轉換優先票據清償的公司會計控制的操作有效性。

•我們的測試包括閲讀相關協議和評估公司作為可轉換優先票據會計基礎的會計分析，包括確定每筆交易的資產負債表分類、確定安排中包括的任何衍生品，以及確定2026年和2025年可轉換優先票據是債務清償。

•我們在評估管理層對清盤會計的評估時，在我們的團隊中使用了更有經驗的專業人員。

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目錄表

/s/ 德勤律師事務所

加利福尼亞州聖何塞

2024年2月20日

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Chegg，Inc.的股東和董事會。

財務報告內部控制之我見

我們已審計了奇格股份有限公司及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日的財務報告內部控制，並依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至2023年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日年度的綜合財務報表以及我們2024年2月20日的報告，對該等財務報表表達了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/德勤律師事務所

加利福尼亞州聖何塞

2024年2月20日

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目錄表

切格公司

合併資產負債表

(單位為千股，股票數量和麪值除外)

			十二月三十一日，
			2023						2022
資產
流動資產
現金和現金等價物			$	135,757					$	473,677
短期投資			194,257						583,973
應收賬款，扣除備用金#美元376及$394於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日，			31,404						23,515
預付費用			20,980						28,481
其他流動資產			32,437						34,754
流動資產總額			414,835						1,144,400
長期投資			249,547						216,233
財產和設備，淨額			183,073						204,383
商譽			631,995						615,093
無形資產，淨額			52,430						78,333
使用權資產			25,130						18,838
遞延税項資產			141,843						167,524
其他資產			28,382						20,612
總資產			$	1,727,235					$	2,465,416
負債和股東權益
流動負債
應付帳款			$	28,184					$	12,367
遞延收入			55,336						56,273
應計負債			77,863						70,234
可轉換優先票據的當前部分，淨額			357,079						—
流動負債總額			518,462						138,874
長期負債
可轉換優先票據，淨額			242,758						1,188,593
長期經營租賃負債			18,063						13,375
其他長期負債			3,334						7,985
長期負債總額			264,155						1,209,953
總負債			782,617						1,348,827
承付款和或有事項
股東權益：
優先股，$0.001票面價值-10,000,000授權股份，不是於2023年12月31日及2022年12月31日發行及發行的股份			—						—
普通股，$0.001面值-400,000,000授權股份；102,823,700和126,473,827分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行和發行的股份			103						126
額外實收資本			1,031,627						1,244,504
累計其他綜合損失			(34,739)						(57,488)
累計赤字			(52,373)						(70,553)
股東權益總額			944,618						1,116,589
總負債和股東權益			$	1,727,235					$	2,465,416

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56

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目錄表

切格公司

合併業務報表

(以千為單位，每股除外)

									截至十二月三十一日止的年度，
															2023						2022						2021
淨收入															$	716,295					$	766,897					$	776,265
收入成本															225,941						197,396						254,904
毛利															490,354						569,501						521,361
運營費用：
研發															191,705						196,637						178,821
銷售和市場營銷															126,591						147,660						105,414
一般和行政															239,783						216,247						159,019
總運營費用															558,079						560,544						443,254
營業收入(虧損)															(67,725)						8,957						78,107
利息支出、淨額和其他收入(費用)、淨額
利息支出，淨額															(3,773)						(6,040)						(6,896)
其他收入(費用)，淨額															121,810						101,029						(65,472)
利息支出總額，淨額和其他收入(費用)，淨額															118,037						94,989						(72,368)
所得税前收入(準備金)受益															50,312						103,946						5,739
從所得税中受益															(32,132)						162,692						(7,197)
淨收益(虧損)															$	18,180					$	266,638					$	(1,458)
每股淨收益(虧損)
基本信息															$	0.16					$	2.09					$	(0.01)
稀釋															$	(0.34)					$	1.34					$	(0.01)
用於計算每股淨收益（虧損）的加權平均份額
基本信息															116,504						127,557						141,262
稀釋															128,569						149,859						141,262

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目錄表

切格公司

綜合全面收益表(損益表)

(單位：千)

									截至十二月三十一日止的年度，
															2023						2022						2021
淨收益(虧損)															$	18,180					$	266,638					$	(1,458)
其他全面收益(虧損)
投資未實現淨收益(虧損)的變動，税後淨額															5,534						(1,348)						(5,729)
扣除税收後的外幣折算調整變動															17,215						(50,806)						(1,135)
其他全面收益(虧損)															22,749						(52,154)						(6,864)
全面收益(虧損)合計															$	40,929					$	214,484					$	(8,322)

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目錄表

切格公司

合併股東權益報表

(單位：千)

												普通股
																		股票						標準桿 價值						額外實收 資本						累計其他綜合損失						累計 赤字						股東權益總額
2020年12月31日的餘額																		129,344						$	129					$	1,030,577					$	1,530					$	(422,601)					$	609,635
與採用ASU 2020-06相關的累積效應調整																		—						—						(465,006)						—						86,868						(378,138)
與股票發行有關的普通股發行，扣除發行成本																		10,975						11						1,091,455						—						—						1,091,466
轉換2023年票據及2025年票據之權益部分																		—						—						(236,921)						—						—						(236,921)
轉換2023年票據後發行普通股																		2,983						3						235,518						—						—						235,521
與轉換及贖回2023年票據及2025年票據有關的上限贖回所得款項淨額																		—						—						67,770						—						—						67,770
在行使股票期權和員工持股計劃時發行普通股																		413						—						8,885						—						—						8,885
股權獎勵的淨股份結算																		1,640						2						(94,423)						—						—						(94,421)
普通股回購																		(8,403)						(8)						(299,992)						—						—						(300,000)
基於股份的薪酬費用																		—						—						111,442						—						—						111,442
其他綜合損失																		—						—						—						(6,864)						—						(6,864)
淨虧損																		—						—						—						—						(1,458)						(1,458)
2021年12月31日的餘額																		136,952						137						1,449,305						(5,334)						(337,191)						1,106,917
普通股回購																		(12,709)						(13)						(323,515)						—						—						(323,528)
在行使股票期權和員工持股計劃時發行普通股																		437						—						6,475						—						—						6,475
股權獎勵的淨股份結算																		1,794						2						(26,549)						—						—						(26,547)
基於股份的薪酬費用																		—						—						138,788						—						—						138,788
其他綜合損失																		—						—						—						(52,154)						—						(52,154)
淨收入																		—						—						—						—						266,638						266,638
2022年12月31日的餘額																		126,474						126						1,244,504						(57,488)						(70,553)						1,116,589
普通股回購																		(26,506)						(26)						(337,683)						—						—						(337,709)
在行使股票期權和員工持股計劃時發行普通股																		512						1						4,162						—						—						4,163
股權獎勵的淨股份結算																		2,344						2						(16,440)						—						—						(16,438)
基於股份的薪酬費用																		—						—						136,787						—						—						136,787
與2025年票據清償有關的封頂催繳淨收益																		—						—						297						—						—						297
其他綜合收益																		—						—						—						22,749						—						22,749
淨收入																		—						—						—						—						18,180						18,180
2023年12月31日餘額																		102,824						$	103					$	1,031,627					$	(34,739)					$	(52,373)					$	944,618

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目錄表

切格公司

合併現金流量表

(單位：千)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
經營活動的現金流
淨收益(虧損)			$	18,180					$	266,638					$	(1,458)
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額：
基於股份的薪酬費用			133,502						133,456						108,846
其他折舊及攤銷費用			129,718						89,997						63,274
遞延税項資產			26,575						(168,679)						(1,104)
提前償還債務（收益）/損失			(85,926)						(93,519)						78,152
應計損失或有事項			7,000						—						—
無形資產減值準備			3,600						—						—
財產和設備註銷損失			4,137						3,549						2,115
債務發行成本攤銷			3,156						5,166						5,922
營業租賃費用，扣除增加額			6,079						6,327						5,994
出售投資的已實現損失			2,106						9,675						178
教科書圖書館（損益）淨額			—						(4,976)						10,956
打印教科書折舊費用			—						1,610						10,859
購買對價的外幣重新計量收益			—						(4,628)						—
租賃相關資產減值			—						5,225						—
出售戰略股權投資收益			—						—						(12,496)
衍生工具公允價值變動損失，淨額			—						—						7,148
其他非現金項目			(1,228)						378						(47)
資產及負債變動（扣除收購業務之影響）：
應收賬款			(7,799)						(3,752)						(5,004)
預付費用和其他流動資產			3,476						17,191						(21,854)
其他資產			10,829						14,563						16,387
應付帳款			13,057						(4,144)						3,241
遞延收入			(1,585)						7,538						2,523
應計負債			(7,342)						(20,111)						5,199
其他負債			(11,337)						(5,768)						(5,607)
經營活動提供的淨現金			246,198						255,736						273,224
投資活動產生的現金流
購置財產和設備			(83,052)						(103,092)						(94,180)
購買課本			—						(3,815)						(10,931)
處置教科書所得收益			9,787						6,003						8,714
購買投資			(637,939)						(730,509)						(1,688,384)
出售投資所得收益			394,533						458,489						206,041
投資到期日			597,197						884,940						1,204,787
出售戰略股權投資所得收益			—						—						16,076
收購業務，扣除收購現金後的淨額			—						(401,125)						(7,891)
購買戰略股權投資			(11,853)						(6,000)						—
投資活動提供(用於)的現金淨額			268,673						104,891						(365,768)
融資活動產生的現金流
根據股票計劃發行的普通股收益，淨額			4,165						6,477						8,887
支付與股權獎勵的淨份額結算有關的税款			(16,440)						(26,549)						(94,423)
股票發行所得款項，扣除發行成本			—						—						1,091,466
償還可換股優先票據			(505,986)						(401,203)						(300,762)
行使可換股優先票據的所得款項上限認購			297						—						69,005
與收購有關的託管付款			—						—						(7,451)
普通股回購			(334,806)						(323,528)						(300,000)
融資活動提供的現金淨額(用於)			(852,770)						(744,803)						466,722
匯率變動的影響			21						4,137						—
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增			(337,878)						(380,039)						374,178
期初現金、現金等價物和限制性現金			475,854						855,893						481,715
現金、現金等價物和受限現金，期末			$	137,976					$	475,854					$	855,893

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			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
補充現金流數據：
期內支付的現金：
利息			$	741					$	875					$	1,053
所得税，扣除退款的淨額			$	11,074					$	6,841					$	7,388
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
來自經營租賃的經營現金流			$	9,042					$	8,863					$	7,772
為換取租賃義務而取得的使用權資產：
經營租約			$	12,407					$	10,232					$	—
非現金投資和融資活動：
長期資產應計購置額			$	9,650					$	4,927					$	2,982
發行與償還可轉換優先票據有關的普通股			$	—					$	—					$	235,521

			十二月三十一日，
			2023						2022						2021
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金和現金等價物			$	135,757					$	473,677					$	854,078
包括在其他流動資產中的受限現金			—						63						—
包括在其他資產中的受限現金			2,219						2,114						1,815
現金總額、現金等價物和限制性現金			$	137,976					$	475,854					$	855,893

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目錄表

切格公司

合併財務報表附註

注1。介紹的背景和依據

公司及背景

Chegg公司（“我們”、“我們”、“我們的”、“公司”或“Chegg”），總部位於加利福尼亞州聖克拉拉市，於2005年7月在特拉華州註冊成立。全世界有數百萬人在Chegg學習。無論目標、水平或風格如何，Chegg都能幫助學習者充滿信心地學習。我們提供24/7按需支持，我們的個性化學習助手利用人工智能（“AI”）的力量，超過一億條專有內容，以及十年的學習見解。我們的平臺還幫助學習者建立基本的生活和工作技能，以加速他們從學習到賺錢的道路，我們與公司合作，為他們的員工提供學習計劃。

陳述的基礎

我們的財政年度於12月31日結束，在本報告中，我們將截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度分別稱為2023年、2022年及2021年。

注2.重大會計政策

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計、判斷和假設，以影響資產和負債的報告金額；財務報表日期的或有負債的披露；以及報告期內收入和費用的報告金額。重大估計、假設和判斷用於但不限於：收入確認、基於股份的薪酬支出(包括以市場為基礎的PSU在授予日的公允價值)和估計的沒收、所得税的核算、分配給長期資產的折舊和攤銷的使用壽命、商譽和長期資產的減值、收購無形資產的估值、內部使用軟件和網站開發成本。我們的估計是基於歷史經驗、對當前商業狀況的瞭解以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素。這些估計是基於管理層對當前事件的瞭解和對我們未來可能採取的行動的預期。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。

合併原則

合併財務報表包括奇格及其全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。

現金和現金等價物及限制性現金

我們將所有原始到期日自購買之日起三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。我們的現金和現金等價物包括金融機構的現金和貨幣市場資金，並按成本列報，接近公允價值。我們根據剩餘限制的期限將其他流動資產和其他資產中的某些受限現金餘額歸類到隨附的綜合資產負債表中。

公允價值計量

我們按公允價值核算某些資產和負債。我們已經建立了一個公允價值等級，用於確定我們金融工具的公允價值如下：

第1級-投入是相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價。

第2級-投入是指活躍市場中類似資產及負債的報價，或直接或間接透過市場佐證可觀察到的資產或負債的投入，實質上是整個金融工具期限的報價。

61

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目錄表

第三級-投入是基於我們自己的假設的不可觀察的投入，用於按公允價值衡量資產和負債；投入需要重要的管理層判斷或估計。

在公允價值層次中，金融工具的分類是基於對公允價值計量有重要意義的任何投入的最低水平。上述方法可能產生的公允價值計算可能不反映可變現淨值或反映未來公允價值。此外，儘管我們相信我們的估值方法與其他市場參與者是適當和一致的，但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致在報告日期進行不同的公允價值計量。

投資

我們持有公司債務證券、美國國債和機構債券的投資。我們根據投資的剩餘合同期限將我們的投資歸類為可供出售的短期或長期投資。我們的投資按估計公允價值計入任何未實現的損益，與信貸損失因素無關，扣除税項，計入我們綜合股東權益表的其他全面收益(虧損)。與信用損失因素相關的未實現損失通過在我們的綜合經營報表上淨額的其他收入(費用)中的信用損失準備來記錄，而不是在公允價值因信用損失而下降時作為其他全面收益(損失)的減值來記錄。在評估一項投資的未實現虧損是否與信貸因素有關時，我們會在收回成本基準之前，考慮公允價值低於其成本基礎的程度、證券信用評級的任何變化、與證券有關的不利條件、市場利率的變化和我們的出售意向，或者我們是否更有可能被要求出售。我們投資於高評級證券，加權平均期限為18個月或者更少。此外，我們的投資政策限制了我們對任何一個發行人或行業部門的信貸敞口，並要求投資屬於投資級，主要目標是保存資本和保持流動性。為投資組合中的每種證券確定了公允價值。我們根據特定的識別方法確定出售投資的已實現收益或損失，並將此類收益或損失記錄為其他收益(費用)、淨額。

我們投資的估計公允價值是基於相同資產的活躍市場報價(第1級投入)或在確定公允價值時可直接或間接觀察到的報價以外的其他投入(第2級投入)。除了我們的貨幣市場基金和美國國債，我們將我們的固定收益可供出售投資歸類為具有二級投入。用於計量我們擁有第2級投入的投資的公允價值的估值技術來自非約束性市場共識價格，該價格得到可觀察到的市場數據或類似工具的報價市場價格的證實。我們不持有任何有3級投入的投資。

應收賬款，扣除撥備後的淨額

應收賬款按發票金額入賬，不計息。我們通常向我們的客户提供無抵押信用條款，包括合作伙伴和廣告客户。

我們為潛在的無法收回的應收賬款計提備抵。我們根據多種信息來源評估客户的信譽，並分析我們的歷史壞賬經驗、信用風險的行業和地理集中度、經濟趨勢和客户付款歷史等因素。這一評估需要重要的判斷。由於這一評估，我們保留了因某些客户無法支付其要求的所有款項而造成的估計損失準備金。在作出這項估計時，我們在評估壞賬準備的充分性時，會分析過往的付款表現和當前的經濟趨勢。應收賬款在所有催收努力均已用盡且一筆賬款被認為無法收回時，作為備抵減值予以核銷。

信用風險集中

根據我們的投資政策，可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、受限現金以及對高流動性工具的投資。我們將大部分現金及現金等價物和受限現金存放在我們認為具有高信用質量的美國金融機構，因此，與這些工具相關的信用風險最低。我們在金融機構持有的某些現金餘額超過了聯邦存款保險公司的限額。我們的投資組合包括多樣化的證券類型、行業和發行人的投資。我們的投資由公認的金融機構持有和管理，這些機構遵循我們的投資政策，主要目標是保本，

62

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目錄表

產生有競爭力的回報，並保持流動性。

與應收賬款有關的信用風險集中在財務報表中列報的全部金額。截至2023年12月31日，我們沒有客户佔我們應收賬款淨餘額的10%以上，沒有一個客户佔我們截至2022年12月31日應收賬款淨餘額的10%以上。在截至2023年12月31日、2022年或2021年12月31日的年度內，沒有客户佔淨收入的10%以上。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊和內容攤銷入賬。折舊和內容攤銷採用直線法計算資產的下列估計使用年限：

分類						使用壽命
內容						許可內容期限較短或5年份
內部使用軟件和網站開發						3年份
租賃權改進						較短的剩餘租賃期或5年份
傢俱和固定裝置						5年份
計算機和設備						3年份

我們利用與開發或獲取在我們的產品和服務中使用的內容相關的所有成本。內容攤銷在我們的綜合運營報表的收入成本中分類。

我們利用與為內部使用以及網站和應用程序開發而開發或獲得的軟件相關的某些成本。當初步開發工作成功完成，管理層已批准並承諾項目資金，項目有可能完成，軟件將按預期使用時，我們就會將成本資本化。在達到這些標準之前發生的費用，以及培訓和維護費用，都計入已發生的費用。預計將帶來額外材料功能的增強所發生的費用將在升級的估計使用壽命內資本化和攤銷。在我們的綜合經營報表中，折舊費用被歸類為收入成本或運營費用類別。

當資產被報廢或以其他方式處置時，成本及相關累計折舊和內容攤銷將從各自的賬户中扣除，該等出售或處置的任何收益或虧損將反映在運營收入(虧損)中。

企業合併

我們根據購入的有形資產、承擔的負債和通過企業合併獲得的無形資產的估計公允價值來分配購買對價的公允價值。購買對價的公允價值超過這些可確認資產和承擔的負債的公允價值的部分計入商譽。這樣的估值要求管理層做出重大估計和假設，特別是關於無形資產。對某些無形資產進行估值時的重大估計包括但不限於從市場參與者的角度來看，收購用户、收購技術和商標的未來預期現金流、可用年限和貼現率。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。在自收購日期起計不超過一年的計量期內，我們可以記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。在計量期結束時，任何後續調整均計入收益。

63

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目錄表

商譽與無限期無形資產

商譽指在企業合併中支付的購買對價的公允價值超過收購資產和承擔的負債的估計公允價值的部分。我們無限期的無形資產代表着intership s.com的商標名。這些資產不攤銷，而是至少每年進行減值測試，如果在年度減值測試之間發生某些事件或減值指標，則會更頻繁地進行減值測試。我們首先評估定性因素，以確定是否有必要進行定量損傷測試。在我們的定性評估中，我們考慮了包括經濟狀況、行業和市場狀況和發展、整體財務表現和其他相關實體特定事件在內的因素。如果我們的定性評估得出結論認為公允價值很可能少於賬面價值，則對減值進行量化評估。在量化檢驗中，我們比較了基於現值技術的收益法和基於準則交易法和準則上市公司法的市場法估計的公允價值與賬面價值。如果賬面價值超過公允價值，減值損失將以相當於超出部分的金額確認。

收購的無形資產和其他長期資產

所獲得的使用壽命有限的無形資產，包括開發的技術、內容庫、客户名單以及貿易和域名，將在其估計的使用壽命內攤銷。我們至少每年評估收購的無形資產和其他長期資產的減值，或當事件或情況變化表明該等資產的賬面價值可能無法收回時。

租契

我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃計入經營租賃使用權(ROU)資產和經營租賃負債，並計入綜合資產負債表中的流動負債和長期負債。經營租賃ROU資產及經營租賃負債按開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。我們的租賃不提供隱含利率，因此我們使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定未來最低租賃付款的現值。我們的遞增借款利率是根據在與我們的租賃類似的期限內以抵押品基準借款的估計利率估算的，借款金額相當於類似經濟環境下的租賃付款。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該等選擇權時延長或終止租約的選擇權。我們不在我們的綜合資產負債表上記錄一年或更短期限的租賃。我們不將租賃和非租賃組成部分分開，而是將每個單獨組成部分作為所有基礎資產類別的單一租賃組成部分進行核算。我們的一些租賃包括依賴於指數的付款，如消費者物價指數(CPI)，我們的最低租賃付款包括基於該指數的付款，此類指數未來的任何變化都將在變動期內確認為費用。如租約包含租金上升條款、租金減免或優惠，例如租金假期及業主或租客的優惠或津貼，我們會將其應用於釐定租期內的直線營運租賃成本。每當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，營運單位資產便會被評估減值。

戰略投資

對合夥企業的投資，如果我們有能力對被投資人施加重大影響，但不能控制，則按照權益會計方法入賬。權益法投資最初按成本入賬，並根據我們的所有權百分比、在其他收入(費用)內一個季度的滯後基礎上確認、在我們的綜合經營報表上淨額對我們在被投資人的收益或虧損中所佔份額進行調整。

對我們沒有能力施加重大影響且公允價值不容易確定的實體的投資按成本入賬，加上或減去因同一發行人的相同或類似投資(如有)的有序交易中可見的價格變化而產生的變化。

戰略投資包括在我們綜合資產負債表上的其他資產中。當事件或環境變化表明我們的戰略投資可能減值時，我們就對其進行減值評估。我們在評估中考慮的因素包括但不限於，被投資方的盈利表現或業務前景顯著惡化，或引起對被投資方作為持續經營企業的能力產生重大擔憂的因素，例如運營現金流為負或營運資本不足。

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可轉換高級票據，淨額

2020年8月，我們發行了美元1.0本金總額為10億美元02026年到期的可轉換優先債券的百分比(2026年債券)。2019年3月/4月，我們發行了$800本金總額為3,000,000元0.1252025年到期的可轉換優先債券的百分比(2025年債券，連同2026年債券，該債券)。2026年及2025年發行的債券本金總額包括100從最初購買者充分行使其購買額外票據的選擇權中獲得100萬美元。這些票據，包括嵌入的轉換特徵，在傳統的可轉換債務會計模式下完全作為未攤銷發行成本的負債淨額入賬。如果吾等已承諾以流動資產結算，或持有人有權在報告日期後十二個月內任何時間轉換票據，則負債的賬面值被分類為流動負債；否則，當吾等保留以普通股股份結算轉換要求的選擇權時，負債的賬面價值將被分類為長期負債。只要嵌入的轉換特徵不符合衍生工具的分離要求，它們就不會被重新計量；否則，它們將被歸類為衍生工具，並按公允價值記錄，公允價值變動計入其他收入(費用)，淨額計入我們的綜合經營報表。與票據相關的任何衍生工具的公允價值是利用第2級投入確定的。發行成本按直線法攤銷，與實際利率法近似，按票據期限內的利息支出攤銷。在計入票據轉換時，已轉換票據的賬面金額減去就有關已轉換票據支付或發行的總代價，差額計入綜合資產負債表的額外實收資本。在對票據清償進行會計處理時，已清償票據的重新收購價格與相應已清償票據的賬面金額進行比較，收益或虧損計入其他收益(費用)，淨額計入我們的綜合經營報表。

收入確認和遞延收入

當商品或服務的控制權轉移給我們的客户時，我們確認收入，金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。我們通過以下步驟確定收入確認：

•與客户的一份或多份合同的標識

•合同中履行義務的確定

•成交價格的確定

•合同中履約義務的交易價格分配

•當我們履行業績義務時或作為履行義務時確認收入

收入是根據歷史數據，扣除從客户收取的將匯給政府當局的銷售税，以及扣除估計和實際退款的免税額後的淨額。我們的Chegg Study Pack、Chegg Study、Chegg Writing、Chegg Math和Busuu課程的收入主要在每月的認購期內按比例確認。Chegg Skills的收入在交付期間確認，並根據不可贖回的估計進行了調整。來自廣告服務的收入在履行時確認。紙質教科書和電子課本的收入為立刻被認出來了。

我們的一些客户安排包括多項履約義務。我們已將這些履約義務確定為不同的履約義務，因為客户可以單獨或與客户隨時可用的其他資源一起從服務中受益，我們轉讓服務的承諾與合同中的其他承諾是分開識別的。對於這些包含多個履約義務的安排，我們基於相對獨立銷售價格(SSP)方法，通過比較每個不同履約義務的SSP與合同的總價值來分配交易價格。當單獨出售時，我們根據我們針對不同履約義務的歷史定價和折扣實踐來確定SSP。如果不能直接觀察到SSP，我們將通過考慮市場狀況和客户信息來估計SSP。此外，我們將已交付承諾確認的收入金額限制在與未來提供服務或其他未來履行義務無關的金額。

除了我們賺取的固定收入份額外，我們的一些客户安排可能還包括可變對價金額。這種可變對價可以根據可變對價的性質增加或減少總交易價格。我們估計在合同開始時我們將獲得的可變對價金額，並在每個期限內進行調整，幷包括每個期限的估計金額。

對於第三方產品的銷售，我們評估自己是作為委託人還是代理人。如果我們在一筆交易中的角色是本金，那麼收入就是在毛收入的基礎上確認的。這要求收入包括扣除交易折扣後向客户開具賬單的交易總值，任何相關支出均作為收入成本計入。哪裏

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我們在交易中的角色是代理商，收入是在淨額基礎上確認的，收入代表賺取的保證金。我們的決定是基於我們對是否在將特定商品或服務轉移給客户之前對其進行控制的評估。在決定列報收入或收入成本的最適當基礎時，我們將審查我們與我們的業務合作伙伴之間協議的法律形式和實質內容，以確定每一方在交易中的各自角色。我們的結論是，我們控制着我們的訂閲服務，因此我們在總收入的基礎上確認收入和收入成本。對於紙質教科書和電子課本，我們得出的結論是，我們不控制服務，因此我們根據我們作為代理在交易中的角色，在淨收入的基礎上確認收入。

合同資產包含在我們綜合資產負債表上的其他流動資產和其他資產中。合同資產是指我們在向客户開具發票之前轉移給客户的商品或服務，主要包括我們為學生提供的技能服務的收入分享付款安排。合同應收賬款包含在我們綜合資產負債表上的應收賬款淨額內，代表將完全由於時間推移而收到的無條件對價。合同負債包含在我們綜合資產負債表的遞延收入中。遞延收入主要包括學生與尚未履行的訂閲績效義務相關的預付款以及估計的可變對價。與租賃和訂閲履約義務相關的遞延收入在訂閲期限內或在提供服務時按比例確認為收入，且所有其他收入確認標準均已滿足。與可變對價相關的遞延收入根據我們認為我們將在合同有效期內賺取的估計金額在每個報告期內確認為收入。遞延合同成本包含在我們綜合資產負債表上的其他流動資產中，如果我們期望從這些成本中獲得未來的收益，則確認遞延合同成本。遞延合同成本攤銷費用在我們的綜合經營報表中確認為收入成本，與收入確認模式一致。

收入成本

我們的收入成本主要包括與我們的產品和服務的交付和分銷相關的費用。收入成本主要包括與我們開發、從出版商獲得許可或通過收購獲得的內容相關的內容攤銷費用、網絡託管費、客户支持費用、支付處理成本、已收購無形資產的攤銷、與員工相關的支出(包括工資、福利和基於股份的薪酬支出)，以及與提供內容或服務相關的其他直接成本。此外，收入成本包括分配的信息技術和設施成本。

研發成本

我們的研發費用包括與員工相關的費用，其中包括負責維護我們網站、開發新產品和改進現有產品的產品、工程和技術團隊員工的工資、福利和基於份額的薪酬支出。研發成本還包括支持我們研發的技術成本和外部服務。我們幾乎所有的研發費用都是按實際發生的方式支出的。

廣告費

廣告成本在產生時計入費用，主要包括在線廣告和營銷推廣費用。在截至2023年12月31日、2022年6月和2021年12月31日的五年中，廣告成本約為美元。57.41000萬，$62.0百萬美元和美元45.1分別為100萬美元。

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基於股份的薪酬費用

限制性股票單位(RSU)、具有基於市場條件或財務和戰略業績目標的基於業績的限制性股票單位(PSU)的基於股份的薪酬支出，以及員工股票購買計劃(ESPP)在公允價值法下以授予日的公允價值為基礎進行會計處理。具有財務和戰略業績目標的RSU和PSU的基於股份的薪酬費用是基於我們普通股的收盤公允市場價值來衡量的，具有基於市場條件的PSU使用蒙特卡羅模擬模型來估計，ESPP使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來估計。對於RSU和ESPP，我們在直線基礎上確認基於份額的薪酬費用，對於PSU，我們在分級基礎上確認基於股份的薪酬費用。所有獎勵的歸屬必須在必要的服務期內繼續服務，這通常是歸屬期。授予以市場為基礎的PSU也取決於我們普通股目標的某些每股價格的實現，以及PSU與財務和戰略業績目標的歸屬也取決於我們是否實現了特定的財務和戰略業績目標。RSU和PSU在授予一-以一為一的基礎。RSU通常被授予三或四年，而具有基於市場的條件的PSU通常四年制具有財務和戰略業績目標的期間和PSU通常授予三年制句號。無論市場狀況是否得到滿足，具有市場條件的PSU的基於股份的薪酬支出都被確認，而具有財務業績目標的PSU的基於股份的薪酬支出則在估計或實際實現該等目標時確認。我們每季度評估財務和戰略業績目標的實現情況，並適當調整以股份為基礎的薪酬支出。這些數額減去估計的沒收數額，估計的沒收數額是在贈款發放時估計的，如果實際沒收的數額與估計的數額不同，則在以後的期間進行必要的修訂。

所得税

我們採用資產負債法核算所得税，遞延税項資產負債賬户餘額根據財務報告和資產負債的納税基礎之間的差異確定，並使用頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在差異預期逆轉時生效。在必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減少到更有可能變現的金額。吾等根據一個分兩步的程序記錄不確定的税務倉位，在此過程中，(1)吾等根據倉位的技術優點決定是否更有可能維持該等税務倉位，及(2)對於符合確認門檻的税務倉位，吾等確認税務優惠為最終與相關税務機關結算時可能累積超過50%的最大金額。我們的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款作為所得税費用的組成部分。

每股淨收益(虧損)

每股基本淨收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄淨收益(虧損)是通過調整期內所有相關利息支出和確認的損益的淨收益(虧損)、税後淨額，並在稀釋的程度上將所有可能的普通股股份，包括股票期權、PSU、RSU和與可轉換優先票據相關的股份計算出來的。這假設所有股票期權和稀釋性可轉換股票均已行使或轉換，並通過對已發行股票期權、PSU和RSU應用庫存股方法和對已發行可轉換優先票據應用IF轉換方法來計算。在庫存股方法下，期權、PSU和RSU假設在期初(或發行時，如果較晚)行使或歸屬，並如同由此獲得的資金用於按期間內平均市場價格購買普通股一樣。根據IF-轉換法，未償還的可轉換優先票據假設在期初(或發行時，如較晚)轉換為普通股。

外幣折算和重新計量

我們海外子公司的本位幣是當地貨幣，我們的報告貨幣是美元。將外幣折算成美元的資產負債表金額所產生的調整是以合併資產負債表日期的匯率為基礎的。收入和支出按期間的平均匯率換算。外幣折算損益計入累計其他全面虧損，作為綜合資產負債表股東權益的組成部分。以職能貨幣以外的貨幣計價的外幣交易的重新計量產生的收益或損失計入綜合業務報表的一般費用和行政費用。截至2023年12月31日及2021年12月31日止年度內，重新計量外幣交易的淨收益為不材料。在截至2022年12月31日的年度內，重新計量外幣交易的淨收益為#美元3.71000萬美元。

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近期會計公告

最近發佈的尚未採用的會計公告

2023年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2023-09，改進所得税披露。ASU 2023-09要求提供關於我們有效税率調節的分類信息，以及關於符合量化門檻的已繳納所得税的信息。允許及早採用，該指南將前瞻性地應用，並可以選擇追溯應用。該指導意見適用於2024年12月15日之後的年度期間。我們沒有及早通過ASU 2023-09，我們目前正在評估這一指導方針的影響。

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，對可報告分部披露的改進。ASU 2023-07加強了當前的中期和年度可報告分部披露，並要求對重大分部費用進行額外披露。允許及早採用，並要求我們在追溯的基礎上採用這些更改。該指南適用於2023年12月15日之後的年度期間和2024年12月15日開始的過渡期。我們沒有及早採用ASU 2023-07，目前正在評估該指南的影響。

最近採用的會計公告

在截至2023年12月31日的年度內，我們沒有采用任何對我們的財務報表產生重大影響的會計聲明。

注3.收入

收入確認

當承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時，收入被確認，金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。我們的大部分收入是隨着時間的推移隨着服務的提供而確認的，某些收入是在某個時間點確認的。

下表列出了我們按訂閲服務、技能和其他產品線分類顯示的各時期的總淨收入(以千為單位，但百分比除外)：

			截至十二月三十一日止的年度，																		2023年的變化												2022年的變化
			2023						2022						2021						$						%						$						%
訂閲服務			$	640,520					$	671,968					$	616,817					$	(31,448)					(5)		%				$	55,151					9		%
技能和其他			75,775						94,929						159,448						(19,154)						(20)						(64,519)						(40)
淨收入合計			$	716,295					$	766,897					$	776,265					$	(50,602)					(7)						$	(9,368)					(1)

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，我們確認了54.51000萬，$33.91000萬美元和300萬美元32.6在每個會計年度開始時，分別計入我們遞延收入餘額的收入為100萬美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的幾年中，我們認識到非物質的前幾期履行履約義務所產生的收入。在截至2021年12月31日的年度內，我們確認收入減少了1美元4.9來自前幾個時期履行的績效義務，主要與我們提供的技能有關。截至2023年12月31日，延期合同費用的期末餘額為#美元。6.01000萬美元，我們認出了$15.8在截至2023年12月31日的年度內，遞延合同成本攤銷700萬歐元。

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目錄表

合同餘額

下表顯示了我們的應收賬款、淨資產、合同資產和遞延收入餘額(單位為千，百分比除外)：

			十二月三十一日，												變化
			2023						2022						$						%
應收賬款淨額			$	31,404					$	23,515					$	7,889					34		%
合同資產			8,598						11,946						(3,348)						(28)
遞延收入			55,336						56,273						(937)						(2)

在截至2023年12月31日的年度內，我們的應收賬款，淨餘額增加了$7.9百萬美元，或34%，主要是由於賬單的時間安排和我們業務的季節性。在截至2023年12月31日的年度內，我們的合同資產餘額減少了$3.3百萬或28%，這主要歸功於我們提供的技能。在截至2023年12月31日的年度內，我們的遞延收入餘額減少了$0.9百萬美元，或2%，主要是由於預訂的時間安排和我們業務的季節性。

注4.每股淨收益(虧損)

下表列出了每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法(單位為千，每股金額除外)：

									截至十二月三十一日止的年度，
															2023						2022						2021
基本信息
分子：
淨收益(虧損)															$	18,180					$	266,638					$	(1,458)
分母：
用於計算每股淨收益(虧損)的加權平均股票，基本															116,504						127,557						141,262
每股淨收益(虧損)，基本															$	0.16					$	2.09					$	(0.01)
稀釋
分子：
淨收益(虧損)															$	18,180					$	266,638					$	(1,458)
可轉換優先票據活動，税後淨額(1)															(61,694)						(65,444)						—
攤薄後淨收益(虧損)															$	(43,514)					$	201,194					$	(1,458)
分母：
用於計算每股淨收益(虧損)的加權平均股票，基本															116,504						127,557						141,262
與股票計劃活動相關的股票															—						968						—
與可轉換優先票據有關的股份															12,065						21,334						—
用於計算每股淨收益(虧損)的加權平均股份，稀釋後															128,569						149,859						141,262
稀釋後每股淨收益(虧損)															$	(0.34)					$	1.34					$	(0.01)

(1) 主要包括我們票據提前清償的收益，税後淨額。詳情見附註8，“可轉換優先票據”。

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目錄表

下表列出了在計算稀釋後每股淨收益(虧損)時被排除在外的潛在的已發行普通股的加權平均股份，因為計入這些股份將是反稀釋的(以千計)：

									截至十二月三十一日止的年度，
															2023						2022						2021
與股票計劃活動相關的股票															8,442						3,556						2,545
與可轉換優先票據有關的股份															—						—						23,300
普通股總等價物															8,442						3,556						25,845

注5.現金和現金等價物、投資和公允價值計量

下表顯示了我們截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的現金和現金等價物，以及投資的公允價值水平分類、調整成本、未實現收益、未實現虧損和公允價值(單位：千)：

			2023年12月31日
			公允價值水平						調整後的成本						未實現收益						未實現虧損						公允價值
現金和現金等價物：
現金									$	45,050					$	—					$	—					$	45,050
貨幣市場基金			1級						90,707						—						—						90,707
現金和現金等價物合計									$	135,757					$	—					$	—					$	135,757
短期投資：
公司債務證券			2級						$	69,548					$	—					$	(170)					$	69,378
美國國債			1級						25,734						—						(114)						25,620
機構債券			2級						99,505						—						(246)						99,259
短期投資總額									$	194,787					$	—					$	(530)					$	194,257
長期投資：
公司債務證券			2級						$	191,467					$	898					$	(213)					$	192,152
美國國債			1級						57,287						165						(57)						57,395
長期投資總額									$	248,754					$	1,063					$	(270)					$	249,547

			2022年12月31日
			公允價值水平						調整後的成本						未實現收益						未實現虧損						公允價值
現金和現金等價物：
現金									$	33,532					$	—					$	—					$	33,532
貨幣市場基金			1級						440,145						—						—						440,145
現金和現金等價物合計									$	473,677					$	—					$	—					$	473,677
短期投資：
商業票據			2級						$	11,744					$	—					$	(29)					$	11,715
公司債務證券			2級						491,459						—						(4,130)						487,329
美國國債			1級						85,271						—						(342)						84,929
短期投資總額									$	588,474					$	—					$	(4,501)					$	583,973
長期投資：
公司債務證券			2級						$	125,735					$	158					$	(909)					$	124,984
美國國債			1級						$	30,633					$	122					$	—					$	30,755
機構債券			2級						60,635						—						(141)						60,494
長期投資總額									$	217,003					$	280					$	(1,050)					$	216,233

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目錄表

截至2023年12月31日，我們確定我們投資組合市值的下降不是由信貸相關因素推動的。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的四個年度內，我們沒有確認我們的投資因信貸相關因素而發生的任何損失。

下表列出了與我們的投資有關的已實現收益和虧損總額(單位：千)：

									截至十二月三十一日止的年度，
															2023						2022						2021
已實現收益															$	346					$	64					$	84
已實現虧損															(2,452)						(9,739)						(262)
已變現(虧損)/出售投資收益															$	(2,106)					$	(9,675)					$	(178)

下表顯示了截至2023年12月31日，我們的現金等價物和投資按合同到期日的調整成本和公允價值(以千為單位)：

			2023年12月31日
			成本						公允價值
在一年內到期			$	194,787					$	194,257
應在一年至三年後到期			248,754						249,547
不是在單一到期日到期的投資			90,707						90,707
總計			$	534,248					$	534,511

上表中未在任何一個到期日到期的投資包括貨幣市場基金。

戰略投資

2023年5月，我們達成了一項15.0承諾投資Sound Ventures AI Fund，L.P.(Sound Ventures)，這是一家投資於AI公司的有限合夥企業，大致6%所有權。我們按照權益會計法核算了我們的投資。在截至2023年12月31日的一年中，我們資助了11.8我們投資承諾的1000萬美元。截至2023年12月31日，我們有一筆資金不足的投資承諾為$3.21000萬美元。2024年1月1日，我們出售了我們在Sound Ventures的合夥企業權益，以及所有權利、義務和義務，包括為我們的資本承諾的剩餘餘額提供資金的義務，價格為$15.51000萬美元。截至我們的財務報表發佈之日，出售的初始會計正在進行中，因此我們無法進行任何額外的披露。

2022年7月，我們完成了美元的投資6.0投資Knack Technologies，Inc.，這是一家總部位於美國的私人持股的面向高等教育機構的P2P輔導平臺。我們沒有能力對Knack的運營和財務政策施加重大影響，並選擇按成本核算我們的投資，因為它沒有易於確定的公允價值。

在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，我們沒有就我們的戰略投資記錄任何減值費用，因為沒有重大確定的事件或情況變化被視為減值指標。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，同一發行人相同或類似投資的有序交易沒有明顯的價格變化。

未按公允價值經常性記錄的金融工具

我們按公允價值報告我們的金融工具，但票據除外。票據的估計公允價值是根據票據在該期間最後一個交易日的交易價格確定的。由於交易活動有限，我們認為票據的公允價值屬於二級計量。截至2026年12月31日、2023年和2022年12月31日，2026年票據的估計公允價值為1美元。202.91000萬美元和300萬美元385.0分別為2.5億美元和2.5億美元。截至2025年12月31日、2023年和2022年12月31日，2025年票據的估計公允價值為1美元。329.51000萬美元和300萬美元640.5分別為2.5億美元和2.5億美元。有關票據的更多信息，請參閲附註8，“可轉換優先票據”。

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目錄表

注6.財產和設備，淨額

下表列出了我們的財產和設備、淨餘額(以千為單位)：

			十二月三十一日，
			2023						2022
內容			$	346,749					$	339,879
內部使用軟件和網站開發			51,855						45,422
租賃權改進			10,857						10,860
傢俱和固定裝置			4,607						4,952
計算機和設備			3,496						3,321
財產和設備			417,564						404,434
減去累計折舊和內容攤銷			(234,491)						(200,051)
財產和設備，淨額			$	183,073					$	204,383

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度折舊和內容攤銷費用約為美元。105.3100萬美元，其中包括美元34.21,000,000加速折舊如下所述，$64.1百萬美元、300萬美元和300萬美元49.6分別為100萬美元。

作為我們新的生成性AI體驗設計和構建的一部分，2023年8月，我們簡化了我們的產品體驗。因此，我們選擇放棄某些內容和軟件資產，並在完成之前加速對已完成資產和已減值進行中的軟件資產的使用壽命進行加速折舊。我們還確認了與放棄這些內容和軟件資產相關的其他成本。此外，我們還損害了我們的intership s.com商號，並將賬面價值調整為零。總內容及相關資產費用已於截至2023年12月31日的年度內入賬。

下表列出綜合業務報表、分類和總內容及相關資產費用(以千計)：

			分類						截至2023年12月31日的年度
加速內容和軟件的折舊			收入成本						$	34,195
正在進行的軟件的減損			收入成本						2,616
其他成本			收入成本						1,431
收入總成本									38,242
無限生機商號的減值			一般和行政						3,600
總內容和相關資產費用									$	41,842

注7.商譽與無形資產

下表顯示了我們的商譽餘額(以千為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022
期初餘額			$	615,093					$	289,763
因收購而增加的費用			—						367,376
外幣折算調整			16,902						(42,907)
與先前收購相關的測算期調整			—						861
期末餘額			$	631,995					$	615,093

根據我們對我們在2023年進行的商譽減值測試所考慮的定性因素的評估，我們確定有必要進行量化評估，並得出結論，我們單一報告單位的公允價值超過了賬面價值。因此，在截至2023年12月31日的年度內，我們沒有確認商譽減值費用。我們自成立以來並未確認任何商譽減值費用。

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目錄表

下表顯示了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的無形資產餘額(單位為千，加權平均攤銷期間除外)：

			2023年12月31日
			加權平均攤銷 期間 (以月計)						毛收入 攜帶 金額						累計 攤銷						外幣折算調整						賬面淨額
發達的技術			80						$	106,703					$	(55,651)					$	(3,757)					$	47,295
工具集庫			60						12,230						(11,189)						—						1,041
客户列表			35						34,190						(31,836)						(1,298)						1,056
商號和域名			52						16,213						(12,817)						(358)						3,038
無形資產總額			67						$	169,336					$	(111,493)					$	(5,413)					$	52,430

 

			2022年12月31日
			加權平均攤銷 期間 (以月計)						毛收入 攜帶 金額						累計 攤銷						外幣折算調整						網絡 攜帶 金額
發達的技術			80						$	106,703					$	(44,410)					$	(5,751)					$	56,542
工具集庫			60						12,230						(9,279)						—						2,951
客户列表			35						34,190						(22,074)						(1,318)						10,798
商號和域名			52						16,213						(11,225)						(546)						4,442
無限活生生的商號			—						3,600						—						—						3,600
無形資產總額			67						$	172,936					$	(86,988)					$	(7,615)					$	78,333

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，與我們無形資產相關的攤銷費用總計約為美元24.4百萬，$25.9百萬美元和美元13.7分別為100萬美元。在截至2023年12月31日的年度內，我們確認了我們的無限期無形資產的減值費用$3.61000萬美元。詳情見“附註6，財產和設備，淨額”。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，我們沒有確認任何其他無形資產的減值費用。

下表列出了截至2023年12月31日與我們無形資產相關的未來攤銷費用估計數(單位：千)：

			2023年12月31日
2024			$	13,637
2025			11,532
2026			11,185
2027			9,029
2028			6,954
此後			93
總計			$	52,430

注8.可轉換優先票據

2020年8月，我們發行了美元1.0本金總額為10億美元02026年到期的可轉換優先債券的百分比(2026年債券)。2019年3月/4月，我們發行了$800本金總額為百萬元0.1252025年到期的可轉換優先債券的百分比(2025年債券，連同2026年債券，該債券)。2026年及2025年發行的債券本金總額包括100從最初購買者充分行使其購買額外票據的選擇權中獲得100萬美元。這些票據是根據修訂後的1933年證券法第144A條以私募方式向合格機構買家發行的。

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目錄表

下表列出了票據的淨收益總額(以千為單位)：

			2026年筆記						2025年筆記
本金金額			$	1,000,000					$	800,000
較低的初始購買者折扣			(15,000)						(18,998)
減去其他發行成本			(904)						(822)
淨收益			$	984,096					$	780,180

這些票據是我們的優先無擔保債務，受我們與ComputerShare Trust Company，National Association(作為Wells Fargo Bank，National Association的繼任者)作為受託人(該契約)以及之間的契約協議管轄。2026年發行的鈔票不是除非在該日期前根據其條款回購、贖回或轉換，否則將於2026年9月1日到期。2025年發行的紙幣利息為0.125每年%，自2019年9月15日起，每半年拖欠一次，分別為每年3月15日和9月15日。2025年債券將於2025年3月15日到期，除非在該日期之前按照其條款回購、贖回或轉換。

2026年債券的每1,000美元本金最初將可轉換為我們普通股的9.2978股。這相當於初始轉換價格約為$。107.55每股，在某些情況下可能會進行調整。2025年債券的每1,000美元本金最初將可轉換為我們普通股的19.3956股。這相當於初始轉換價格約為$。51.56每股，在某些情況下可能會進行調整。

在緊接2026年6月1日債券和2025年12月15日債券的前一個營業日收盤前，只有在滿足以下情況後，債券持有人才可以選擇轉換：

•在2026年12月31日結束的日曆季度和2025年6月30日結束的日曆季度之後的任何日曆季度內，如果我們的普通股至少20在以下期間內的交易日(不論是否連續)30在上一個日曆季度的最後一個交易日結束幷包括在內的連續交易日大於或等於130票據於每個適用交易日的相應換算價的百分比；

•在此期間五-任何時間之後的工作日期間10連續交易日期間(測算期)，在測算期內的每個交易日，每1,000美元本金的票據交易價低於98本公司普通股最近一次報告銷售價格的產品的百分比以及每個該交易日的轉換率；

•如吾等於緊接贖回日期前的第二個預定交易日收市前的任何時間贖回任何或所有票據；或

•在契約中描述的某些特定公司事件發生時。

在2026年6月1日或之後(2026年6月1日或之後)和2025年12月15日(2025年12月15日)，直至緊接各自到期日之前第二個預定交易日的交易結束為止，持有人可以隨時轉換他們的票據，無論上述情況如何。在轉換時，票據可以我們選擇的普通股、現金或現金和普通股的組合進行結算。

如吾等於有關到期日前根據契約的定義作出重大改變，並在若干條件下，票據持有人可要求吾等以現金回購其全部或任何部分票據，回購價格相等於100將購回的票據本金的%，另加基本變動回購日期(但不包括)的應計及未付利息。此外，如果契約中描述的特定企業事件發生在各自到期日之前，我們還將提高與該等特定企業事件相關而選擇轉換票據的持有人的轉換率。

2023年8月，由於我們的證券回購計劃，我們撲滅了$169.72026年發行的票據的本金總額為100萬美元，總代價為135.81000萬美元，以現金支付給持有者。我們還產生了大約$0.42000萬美元的費用，導致重新收購的總價格為136.21000萬美元。這些已熄滅紙幣的賬面金額為$。168.31000萬美元，結果是32.1提前清償債務獲得了100萬美元的收益。我們決定重新購買，而不是取消已熄滅的2026年紙幣。

2023年5月，由於我們的證券回購計劃，我們取消了$85.81000萬美元和300萬美元341.12026年和2025年債券的本金總額分別為2026年和2025年債券的私人談判交易，總代價為#美元368.61000萬美元，以現金支付給持有者。我們還產生了大約$1.21000萬美元的費用

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目錄表

導致重新收購的總價格為$369.81000萬美元。這些已熄滅紙幣的賬面金額為$。423.51000萬美元，結果是53.8提前清償債務獲得了100萬美元的收益。我們決定重新獲得而不是取消2026年的紙幣 2025年的鈔票與受託人一起被取消了。此外，我們終止了2025年的票據上限電話交易基礎6,615,161我們的普通股和收到的現金收益總額為$0.31000萬美元。

截至2023年12月31日，我們擁有 9,297,800和6,961,3522026年債券和2025年債券分別剩餘的股票。在截至2023年12月31日的年度內，允許2026年票據和2025年票據持有人轉換的條件未得到滿足，因此2026年票據和2025年票據不可兑換。自2023年12月31日起，持有人可以在報告日期後12個月內的任何時間轉換2025年的票據。因此，我們將2025年票據的剩餘賬面淨額歸類為流動負債。

下表列出票據的賬面淨額(以千為單位)：

			2023年12月31日												2022年12月31日
			2026年筆記						2025年筆記												2026年筆記						2025年筆記
本金金額			$	244,479					$	358,914											$	500,000					$	699,979
未攤銷發行成本			(1,721)						(1,835)												(4,837)						(6,549)
賬面淨額			$	242,758					$	357,079											$	495,163					$	693,430

    

下表列出了與票據相關的已確認利息支出總額(以千為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
2026年票據：
合同利息支出			$	—					$	—					$	—
發行成本攤銷			1,035						2,196						2,635
2026年票據利息支出總額			$	1,035					$	2,196					$	2,635
2025年票據：
合同利息支出			$	621					$	874					$	896
發行成本攤銷			2,121						2,970						3,045
2025年票據利息支出總額			$	2,742					$	3,844					$	3,941

有上限的呼叫交易

在發售2026年和2025年債券的同時，我們使用了$103.4百萬美元和美元97.2進行私人協商的有上限看漲期權交易的淨收益分別為100萬歐元，預計將減少或抵消票據轉換時對我們普通股持有人的潛在攤薄，或抵消我們將需要支付的超過任何已轉換票據本金的潛在現金支付。設置上限的看漲交易在票據轉換時自動執行，截至2023年12月31日，覆蓋9,297,800和6,961,3522026年紙幣和2025年紙幣的普通股份額。這些措施的目的是有效地將整體轉換價格從1美元提高到1美元。107.55至$156.442026年發行的票據的每股面值和$51.56至$79.322025年債券的每股收益。由於有上限的看漲期權交易而導致的轉換價格的有效增加有助於減少對我們普通股持有者的潛在攤薄，和/或抵消我們需要支付的超過任何轉換票據本金的現金支付。由於這些交易符合某些會計準則，它們在我們的綜合資產負債表上作為額外實收資本的減少計入股東權益，不作為衍生品入賬。有上限的看漲期權工具的公允價值不會在每個報告期重新計量。出於税收的目的，預計不能扣除有上限的通話費用。

注9.租契

我們在2023年12月31日的主要運營租賃承諾與我們在美國和國際上的公司總部和辦事處有關。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的運營租賃ROU資產為$25.1百萬美元和美元18.8分別為百萬美元和經營租賃負債#美元24.9百萬美元和美元20.9分別為100萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的加權平均剩餘租期為3.9年和4.0年，我們的加權平均貼現率為5.8%和5.2%。

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目錄表

在截至2023年12月31日的年度內，我們延長了與聖克拉拉公司總部相關的現有租賃協議，並重新評估了與印度國際辦公空間相關的租賃條款，導致記錄了#美元12.4以使用權資產換取租賃負債。

於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度內，扣除無形分租收入後的營運租賃開支約為$7.6百萬，$7.3百萬美元和美元7.1分別為100萬美元。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，可變租賃成本和短期租賃成本並不重要。

下表列出了截至2023年12月31日的未來最低租賃付款總額和對經營租賃負債的對賬(以千元為單位)：

			2023年12月31日
2024			$	8,084
2025			6,605
2026			5,922
2027			5,497
2028			1,898
此後			—
未來最低租賃付款總額			28,006
扣除計入的利息			(3,120)
經營租賃負債總額			$	24,886

注10.承付款和或有事項

在正常業務過程中，我們可能會不時受到某些法律程序和索賠的影響，包括涉嫌侵犯商標、專利、版權和其他知識產權的索賠；僱傭索賠；以及一般合同或其他索賠。我們還可能不時受到各種法律或政府索賠、要求、糾紛、調查或信息請求的影響。此類事項可能包括但不限於與保修、退款、違約、僱傭、知識產權、政府監管或合規或其他事項有關的索賠、爭議或調查。

2023年3月1日，原告Shiva Stein代表Chegg向特拉華州衡平法院提起股東派生訴訟(案件編號2023-0244-NAC)，聲稱Chegg董事會成員和某些Chegg高管違反受託責任、不當得利和浪費公司資產債權。事情被擱置了。本公司對這些主張提出異議，並打算在此案中積極為自己辯護。

2023年2月14日，原告Brian Stansell分別代表Chegg的其他類似情況的股東，代表有資格在Chegg的2022年年度股東大會上投票的所有Chegg股東，向特拉華州衡平法院提起假定的集體訴訟(案件編號2023-0180)，聲稱違反了對Chegg董事會成員的受託責任要求。該公司已經提交了駁回此案的動議，該案件正在法院待決。本公司對這些主張提出異議，並打算在此案中積極為自己辯護。

2022年12月22日，JPMorgan Chase Bank，N.A.(JPMC)要求本公司償還本公司以Tapd，Inc.(通常稱為“Frank”)投資者身份收到的某些投資收益。JPMC根據JPMC與本公司就JPMC收購Frank而訂立的現有支持協議中的若干條款要求償還該等款項。JPMC指控某些前Frank高管在其客户賬户的數量和質量方面存在欺詐行為。該公司沒有過錯，但正在尋求與JPMC達成和解協議。截至2023年12月31日，我們認為虧損是可能和合理估計的，我們已經確認了估計的虧損或有應計項目#美元。7.0在截至2023年12月31日的年度內，我們的綜合經營報表中的一般和行政費用為100萬美元。

2022年11月9日，原告約書亞·凱勒單獨並代表所有其他類似情況的人，代表其數據據稱受到過去數據泄露影響的個人，向美國加利福尼亞州北區地區法院提起了推定的集體訴訟(案件編號22-cv-06986)。2023年8月15日，公司收到一項命令，批准其強制仲裁的動議，該案將被擱置並行政結案，等待仲裁結束。

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目錄表

2022年3月30日，約瑟夫·羅賓遜代表切格公司向加利福尼亞州北區美國地區法院提起股東派生訴訟，指控切格及其某些現任和前任董事和高級管理人員違反證券法和違反受託責任。2023年2月22日，原告提起修改後的股東衍生品起訴書。這件事已經與崔順實合併，如下所示，這兩件事都被擱置。本公司對這些指控提出異議，並打算在此案中積極為自己辯護。

2022年1月12日，Rak Joon Choi代表Chegg向加利福尼亞州北區美國地區法院提起股東派生訴訟，指控Chegg及其某些現任和前任董事和高級管理人員違反證券法、違反受託責任、不當得利、濫用控制權、嚴重管理不善和浪費公司資產。2023年2月22日，原告提起修改後的股東衍生品起訴書。這件事已經和羅賓遜合併了，這兩件事都被擱置了。本公司對這些指控提出異議，並打算在此案中積極為自己辯護。

2021年12月22日，史蒂文·萊文塔爾在加利福尼亞州北區的美國地區法院(案件編號5：21-cv-09953)中，以個人名義和代表所有其他類似情況的其他人，代表Chegg普通股的所有購買者，向美國加利福尼亞州北區地區法院提起針對Chegg及其某些現任和前任官員的證券欺詐集體訴訟(第5號：21-cv-09953)，指控Chegg及其幾名官員做出了重大虛假和誤導性陳述，違反了1934年證券交易法第10(B)和20(A)條。2022年9月7日，KBC資產管理公司和龐帕諾海灘警察和消防員退休系統被任命為此案的主要原告。2022年12月8日，原告提交了修改後的起訴書，要求未指明的補償性損害賠償、費用和費用，包括律師費和專家費。該公司已經提交了駁回此案的動議，該案件正在法院待決。本公司對這些指控提出異議，並打算在此案中積極為自己辯護。

2021年9月13日，培生教育有限公司(Pearson)向美國新澤西州地區法院提交了題為培生教育公司訴切格公司的申訴(案例2：21-cv-16866)，指控培生違反了美國版權法，侵犯了培生的註冊著作權和著作權專有權。皮爾遜正在尋求禁令救濟、金錢損害賠償、費用和律師費。該公司於2021年11月19日提交了對培生集團投訴的答覆。皮爾遜2022年6月29日提出的許可提起修改後的起訴書的動議被駁回，該動議尋求增加貝德福德，弗里曼和沃斯出版集團有限責任公司d/b/a麥克米倫學習公司作為原告。培生集團於2023年5月10日提交了修訂後的申訴，該公司於2023年6月7日提交了修訂後的答辯書。本公司對這些主張提出異議，並打算在此案中積極為自己辯護。

2020年6月18日，我們收到了聯邦貿易委員會(FTC)的民事調查要求(CID)，涉及與消費者隱私和/或數據安全相關的某些涉嫌欺騙性或不公平的行為或做法。2022年10月31日，聯邦貿易委員會公佈了雙方關於Chegg的隱私和數據安全做法的商定同意令。2023年1月27日，聯邦貿易委員會最終敲定了其訂單(“最終訂單”)，要求Chegg實施全面的信息安全計劃，限制公司可以收集和保留的數據，為用户提供多因素身份驗證以保護他們的賬户，並允許用户請求訪問和刪除他們的數據。最終訂單中沒有包括罰款或罰款。

除與Frank事項有關的或有虧損應計項目外，吾等並無記錄任何與上述事項有關的或有負債，因為吾等不相信在該等事項中有可能出現虧損及可合理估計虧損。吾等並不知悉任何個別或整體的其他未決法律事宜或索償，預期會對吾等的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而，我們對索賠是否會提起訴訟的分析不能肯定地預測，訴訟的結果也不能肯定地預測。然而，無論結果如何，為這些行動辯護都可能代價高昂、耗費時間、分散管理人員的注意力，並對我們的業務產生負面影響。任何這些行動的不利結果，包括判決或和解，都可能對我們未來的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。

注11.擔保和彌償

我們已同意就某些事件或事件向我們的董事及高級職員提供賠償，但須受某些限制，而此等人士現正或曾經應我們的要求擔任此等職務。我們可以在終止僱傭時終止與這些人的賠償協議，但終止不會影響與終止生效日期之前發生的事件有關的賠償要求。我們有一份董事和高級管理人員保險單，涵蓋我們的潛在風險，最高可達我們的保險覆蓋範圍。此外，我們還與不同的供應商就某些索賠、責任、損失和損害達成了其他賠償協議。未來潛在賠償的最高金額是不受限制的。

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目錄表

我們認為這些賠償協議的公允價值無關緊要。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們沒有記錄這些協議的任何負債。

注12.普通股

我們被授權發行。400百萬股我們的普通股，每股面值美元0.001. 下表列出了截至2023年12月31日我們為未來發行預留的普通股股份：

			2023年12月31日
未償還股票期權			232,327
未完成的RSU和PSU			10,065,783
2023年股權激勵計劃下可供授予的股票			1,756,098
根據2023年股權激勵計劃可授予的股票			11,877,920
根據修訂和重訂的2013年員工股票購買計劃可供發行的股票			3,866,559
為未來發行預留的普通股總數			27,798,687

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2023年股權激勵計劃

2023年10月11日，我們的董事會批准並通過了我們的2023年股權激勵計劃(《2023年EINP》)。在2023年EINP的生效日期，2,000,000我們的普通股已預留供發行，截至2023年12月31日，有1,756,098可供未來發行的普通股。2023年EINP允許授予非限制性股票期權和限制性股票單位獎勵。2023年EINP於(I)2033年10月11日或(Ii)較後日期終止十年從我們董事會薪酬委員會向EINP增加額外股份的最後日期起。

2023年股權激勵計劃

於2023年4月7日，董事會採納2023年以股支薪計劃（“2023年以股支薪計劃”），該計劃其後獲股東批准並於2023年6月7日生效，取代2013年以股支薪計劃（“2013年計劃”）。於2023年電子投資計劃生效日期， 12,000,000 我們的普通股股份被預留用於發行。於2023年6月6日，即2013年計劃屆滿之日，2013年計劃項下可供授出之所有餘下股份已被註銷，而我們將不會根據2013年計劃作出任何額外授出。此外，任何受獎勵影響的股份，包括根據2013年計劃授出的於2023年6月7日尚未行使的受獎勵影響的股份，被註銷、沒收、回購、按其條款到期而不發行股份，用於支付購股權或股票增值權的行使價，或用於履行與任何獎勵相關的預扣税義務，將撥回二零二三年企業投資計劃項下可供授出及發行的股份池。截至二零二三年十二月三十一日， 11,877,920 根據2023年EIP可供授出的股份。2023年企業投資計劃允許授出激勵性股票期權、非合資格股票期權、受限制股份單位、限制性股票獎勵、股票紅利獎勵、股票增值權及表現獎勵。2023年EIP將於2033年4月7日終止。

2013年員工購股計劃修訂及重述

於2023年4月7日，我們的董事會採納經修訂及重列的2013年員工購股計劃（“A&R ESPP”），該計劃其後獲股東批准並於2023年6月7日生效。A&R ESPP允許符合條件的員工通過定期扣除工資來積累資金，從而購買我們的普通股。A&R ESPP旨在符合《守則》第423條規定的“員工股票購買計劃”。根據A&R ESPP，符合條件的員工將被授予一項選擇權，以 15折讓%，以（i）適用發售期的第一個交易日或（ii）適用發售期內每個購買期的最後一天我們普通股的公允市值中較低者為準。我們董事會的薪酬委員會應確定每個發售期的持續時間和開始日期，前提是發售期在任何情況下不得超過27（27）月，除非適用的子計劃另有規定。在A&R ESPP獲得批准後，我們現有的2013年員工股票購買計劃下的可用股票池減少了，我們已經保留了 4,000,000 A&R ESPP下的普通股。截至二零二三年十二月三十一日， 3,866,559 根據A&R ESPP可供未來發行的普通股股份。

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目錄表

注13.股東權益

股份回購

於2023年11月及2023年2月，我們與金融機構訂立加速股份回購協議。在執行時，我們支付了一筆固定的金額，150.0 每一個ASR的百萬美元，並收到了我們的普通股的股份， 80每個ASR的固定金額的百分比。我們將每個ASR解釋為 二單獨交易、回購我們的普通股和與我們的普通股掛鈎的股票掛鈎合同，這些合同符合股東權益分類的某些會計標準。每個ASR，以及$3.25億美元的關聯成本，主要包括估計的1%消費税，被記錄為我們綜合股東權益報表中額外實收資本的減少。2023年11月的ASR在2023年期間沒有結算。2023年2月的ASR達成和解，我們不需要在結算時向金融機構支付任何額外的現金或交付普通股。在截至2023年12月31日的年度內，我們共收到23,072,822根據ASR交易，我們的普通股立即停用。

2023年6月，我們回購了3,433,157我們的普通股在公開市場交易中的股份為$34.51000萬美元。

在截至2022年12月31日的年度內，我們共收到12,709,278從之前的ASR和公開市場交易中獲得的普通股，這些股票立即停用。

證券回購計劃

2023年8月，我們的董事會批准了一項200.0我們現有的證券回購計劃增加了100萬美元，授權回購至多$2.2根據適用的證券法和其他法律要求，通過公開市場購買、大宗交易和/或私下協商的交易或根據規則10b5-1計劃，持有我們的普通股和/或可轉換票據。回購的時間、數量和性質將由管理層根據企業的資本需求、市場狀況、適用的法律要求和其他因素來決定。截至2023年12月31日，我們擁有3.7在證券回購計劃下剩餘的1,000,000,000美元，該計劃沒有到期日，將一直持續到本公司董事會因任何原因隨時暫停、終止或修改。

基於股份的薪酬費用

下表顯示了記錄的基於份額的薪酬支出總額(以千為單位)：

									截至十二月三十一日止的年度，
															2023						2022						2021
收入成本															$	2,256					$	2,484					$	1,621
研發															44,103						41,335						37,131
銷售和市場營銷															9,524						13,857						13,887
一般和行政															77,619						75,780						56,207
基於股份的薪酬總支出															$	133,502					$	133,456					$	108,846

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，我們將基於股票的薪酬支出資本化為$3.31000萬，$5.32000萬美元，和美元2.6分別為2.5億美元和2.5億美元。截至2023年12月31日，我們總共有大約美元141.3未確認的基於股份的薪酬支出，與未歸屬的RSU和PSU有關，預計將在#年的剩餘加權平均期間確認1.8好幾年了。

具有財務和戰略績效目標的PSU贈款

在2023年3月、2022年3月和2021年3月，我們向我們的某些主要高管授予了PSU。PSU使高管有權根據我們分別在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內滿足某些財務和戰略業績目標，獲得一定數量的普通股。在2023年3月、2022年3月和2021年3月業績條件達到的基礎上，根據董事會薪酬委員會批准的具體目標公式，最終和解部分達到了目標門檻。2023年3月的PSU歸屬於一年制或三年制在此期間，最初的歸屬發生在贈與日期後一年。2022年3月和2021年3月的PSU三年制期間，初始歸屬發生時一年在授予之日之後。截至以下年度

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目錄表

2023年12月31日、2022年12月31日和2021年3月，2023年3月、2022年3月和2021年3月PSU的基礎股票總數為565,341, 614,177，以及278,644，各自於授出日期之每股公平值為$15.89, $35.82、和$99.05，分別為。

2021年PSU贈款與市場為基礎的條件

於2021年3月，我們向若干主要僱員授出附帶市場化條件的私人股份單位。我們可能發行以結算這些PSU的普通股數量範圍從 50在閾值水平的百分比， 150最高水平時的百分比 100%的獎勵目標水平取決於我們普通股每股價格的最高平均市值，期限為 60連續交易日，超過 三年制於授出日期起計第三週年屆滿之表現期間。沒有支付將作出以下表現 50%閾值水平。我們的普通股每股價格的市場價值必須達到美元123.81, $148.58，或$173.34在門檻，目標，或最高水平，分別為實現獎勵，這可能會導致頒發 244,086, 488,173，或732,260我們的普通股在每個相應的支付水平的股份。這些PSU的背心 四年制期間，但須在所需期間內繼續服務， 50%的獎勵發生在2024年3月。授予的PSU總數 732,260股份，代表最高股份數目，授出日期的公平值為$68.55每股，根據下文進一步描述的蒙特卡羅模擬方法確定。截至2023年12月31日，尚未滿足市場化條件。

以市場為基礎的PSU公允價值

我們使用蒙特卡羅模擬方法估計PSU的公允價值，該方法利用我們基於活躍市場的普通股的公允價值，並要求對以下主觀假設進行投入：

預期期限. 獎項的預期期限為三年.

預期波動率. 預期波動率是基於我們的股票價格在預期期限內的歷史平均波動率。

預期股息. 股息假設是基於我們的歷史經驗。到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何股息。

無風險利率. 估值方法中使用的無風險利率是美國國債零息債券的隱含收益率，剩餘期限等於預期期限。

下表列出了用於確定獎勵公允價值的主要假設：

預期期限(年)			3.00
預期波動率			49.04		%
預期股息			—		%
無風險利率			0.27		%

RSU和PSU活動

			RSU和PSU：傑出
			未完成的RSU和PSU數量						加權平均授予日期公允價值
2022年12月31日的餘額			9,155,680						$	36.03
授與			6,283,841						14.58
已釋放			(3,637,801)						35.32
被沒收			(1,735,937)						31.79
2023年12月31日的餘額			10,065,783						$	23.63

在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度內批出的回購單位和出售單位的加權平均批出日期公允價值為#美元。14.58, $27.68、和$47.95，分別為。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度內歸屬的RSU和PSU的公允價值總額為$45.3百萬，$74.2百萬美元，以及$232.0分別為100萬美元。

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目錄表

ESPP的公允價值

根據ESPP，購買股票的權利在每年第二季度和第四季度授予。我們使用布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型估計每項股票購買權的公允價值，該模型利用了我們基於活躍市場的普通股的公允價值，並要求在以下主觀假設的基礎上投入：

預期期限。股份購買權的預期期限為六個月.

預期的波動性。預期波動率是基於我們的股票價格在預期期限內的平均波動率。

預期股息。股息假設是基於我們的歷史經驗。到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何股息。

無風險利率。估值方法中使用的無風險利率是美國國債零息債券的隱含收益率，剩餘期限等於預期期限。

下表列出了用於確定根據ESPP授予的權利的公允價值的主要假設：

									截至十二月三十一日止的年度，
															2023						2022						2021
預期期限(年)															0.50						0.50						0.50
預期波動率															55.79%-109.39%						70.37%-78.74%						47.02%-99.96%
股息率															0.00%						0.00		%				0.00		%
無風險利率															5.24%-5.41%						1.54%-4.54%						0.04%-0.07%
加權平均授予日每股公允價值															$	3.62					$	8.71					$	14.70

ESPP活性

有幾個人454,533, 382,392和167,890在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內分別以每股平均價格美元購買的股份8.10, $15.61及$40.35，發行股票的現金收益分別為美元。3.7百萬，$6.01000萬美元和300萬美元6.8分別為2.5億美元和2.5億美元。與ESPP相關的基於股票的薪酬支出為$2.51000萬，$3.12000萬美元，和美元3.2在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內分別為1.2億美元。

股票期權活動

									未償還的股票期權
									未償還股票期權數量						加權平均每股行權價						加權平均剩餘合同期限(年)						聚合內在價值
2022年12月31日的餘額									326,258						$	7.02					2.15						$	5,954,714
已鍛鍊									(72,049)
被沒收									(21,882)
2023年12月31日的餘額									232,327						$	6.02					1.81						$	1,240,014

我們做到了不是在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，不授予任何股票期權。在截至2023年12月31日、2022年和2021年的兩個年度內，行使的股票期權的總內在價值約為$0.21000萬美元，300萬美元1.3百萬美元和美元10.7分別為100萬美元。

注14.所得税

我們記錄了一筆#美元的所得税準備金。32.1截至2023年12月31日止年度，本集團錄得200，000，000美元的所得税收益，162.7截至2022年12月31日止年度，本集團已計提所得税撥備100萬美元，7.2截至2021年12月31日止年度，截至2023年12月31日止年度的所得税撥備主要是由於美國的聯邦和州所得税，主要是由於與股權相關的短缺

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目錄表

賠償截至2022年12月31日止年度的所得税收益主要由於若干美國及州遞延税項資產的估值撥備獲解除。截至2021年12月31日止年度的所得税撥備主要是由於州及海外所得税開支以及與出售我們的戰略股權投資有關的預扣税。

下表呈列我們的所得税（撥備）利益（以千計）：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
當期所得税：
聯邦制			$	(2,460)					$	(113)					$	—
狀態			(3,064)						(2,172)						(852)
外國			(33)						(3,702)						(7,449)
所得税當期準備金總額			(5,557)						(5,987)						(8,301)
遞延所得税：
聯邦制			(26,210)						147,236						(250)
狀態			(1,634)						19,995						(218)
外國			1,269						1,448						1,572
所得税遞延收益共計			(26,575)						168,679						1,104
所得税受益總額(撥備)			$	(32,132)					$	162,692					$	(7,197)

下表列出了我們從所得税受益前的收入(準備金)(單位：千)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
美國			$	61,152					$	123,269					$	(6,256)
外國			(10,840)						(19,323)						11,995
扣除所得税前的總收入(準備金)			$	50,312					$	103,946					$	5,739

下表顯示了隨附的合併經營報表中列出的我們的所得税收益(準備金)與按聯邦法定税率計算的所得税費用佔所得税收益(準備金)的百分比(以百分比表示)之間的差異：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
按美國法定税率徵收所得税			21.0		%				21.0		%				21.0		%
州，扣除聯邦福利的淨額			11.6						1.6						(232)
對外國收入徵税			0.7						(1.1)						35.5
基於股份的薪酬			39.3						15.3						(209.0)
不可扣除的費用			(2.5)						1.6						1.5
税收抵免			0.8						(0.7)						(28.3)
更改估值免税額			4.2						(210.5)						2,954.3
結清未確認的税收優惠			(8.0)						0.0						0.0
來自國外的無形收入			(5.2)						0.0						0.0
其他			2.0						1.3						0.5
可轉換優先票據			0.0						15.0						(2,435.3)
與收購相關			0.0						0.0						17.2
總計			63.9		%				(156.5)		%				125.4		%

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目錄表

下表彙總了我們的遞延税項資產(以千為單位)：

			十二月三十一日，
			2023						2022
遞延税項資產：
應計費用和準備金			$	10,442					$	7,990
基於股份的薪酬			11,200						10,078
淨營業虧損和貸方結轉			92,302						147,465
可轉換優先票據			5,566						16,648
研究和實驗支出資本化			69,362						37,719
其他項目			6,133						6,777
遞延税項總資產			195,005						226,677
估值免税額			(40,162)						(36,122)
遞延税項資產總額			$	154,843					$	190,555
遞延税項負債：
財產和設備、教科書和無形資產			$	(2,621)					$	(14,766)
其他			(13,134)						(10,070)
遞延税項負債總額			$	(15,755)					$	(24,836)
遞延税項淨資產(負債)			$	139,088					$	165,719

截至2023年12月31日，我們已確定我們在印度的收益不會永久再投資。因此，應繳税款為#美元。2.8已為匯回這些收入時產生的税款應計了100萬美元。確定這些收入匯出的未來税收後果是不可行的。對於我們剩餘的海外子公司，只要我們可以在不產生重大税收成本的情況下將現金匯回國內，我們已經確定這些收益不會永久再投資。所有其他收益已被確定為永久再投資。

遞延税項資產的變現取決於未來的應税收入，其金額和時間不確定。估值津貼增加了約#美元。4.0在截至2023年12月31日的年度內減少了約100萬美元202.2在截至2022年12月31日的一年中，銷售收入為100萬美元。此前，我們對我們的遞延税項資產維持估值準備金，直到我們預計它們更有可能實現。2022年估值津貼的發放是因為我們預計我們的國內業務將繼續盈利，並基於對所有現有證據的詳細評估。導致發佈的主要指標是美國和某些州司法管轄區最近的累計收益以及這些司法管轄區的預測收益。我們繼續為我們的加州遞延税項資產和我們預期的資本損失臨時差額維持估值準備金。我們會繼續按季評估這類估值免税額的需要。

截至2023年12月31日，我們在聯邦和州所得税方面的淨營業虧損結轉約為美元。169百萬美元和300萬美元218分別從2030年和2024年開始到期。為了繳納英國所得税，我們還結轉了淨營業虧損約#美元。109100萬美元，這些債券不會過期。

截至2023年12月31日，我們有大約美元的聯邦和州所得税税收抵免結轉。13.9百萬美元和300萬美元17.0分別為100萬美元。聯邦信用額度將在2038年左右開始的不同年份到期。國家信用額度不會到期。

由於1986年修訂的《美國國税法》(IRC)和類似的國家規定的所有權變更限制，我們對淨營業虧損和税收抵免結轉的利用可能受到相當大的年度限制。此類年度限制可能導致淨營業虧損和使用前的税收抵免結轉到期。

我們確認與不確定的税收狀況相關的利息和罰款是所得税費用的一個組成部分。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，我們確認減少了$0.31000萬美元，增加1,300萬美元26千和

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目錄表

$0.1利息和罰款分別為100萬美元。截至2023年12月31日，有不是與不確定的税務狀況相關的應計利息和罰金。截至2022年12月31日，應計利息和罰款約為美元。0.3百萬美元。

我們在美國聯邦、州和某些外國司法管轄區提交納税申報單，但訴訟時效各不相同。由於淨營業虧損和信貸結轉，自成立以來至2023年納税年度的所有納税年度仍需接受美國聯邦和一些州當局的審查。根據司法管轄區的不同，外國司法管轄區仍需接受自申請之日起最長約七年的審查。由於淨營業虧損和信貸結轉，英國所得税在某些納税年度仍需接受英國税務海關總署的審查。

下表列出了未確認税收優惠總額的期初餘額和期末餘額的調節，不包括應計利息和罰款(以千為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
期初餘額			$	16,953					$	16,805					$	14,654
增加前幾年的税收頭寸			—						333						305
前幾年的納税狀況減少			(131)						(876)						(952)
上一年度結清的税務頭寸減少			(4,703)						(386)						(22)
由於法規失效，前幾年的納税狀況減少			—						—						(426)
增加本年度税收頭寸			281						1,520						3,309
因換算外幣而產生的變動			—						(443)						(63)
期末餘額			$	12,400					$	16,953					$	16,805

如果確認，將影響實際税率的未確認税收優惠金額為1美元。6.8截至2023年12月31日的年度為百萬美元。這些未確認的税收優惠中的一項或多項在未來期間確認時可能會受到估值津貼的限制，這可能會影響任何相關有效税率優惠的時間。

根據任何和解的最終時間和性質，任何應繳税款的實際金額可能會有很大差異。我們認為，未確認的税收優惠在未來12個月內可能增加或減少的金額不可估計。

注15.重組費用

2023年6月，我們宣佈裁員，以更好地定位我們執行人工智能戰略，併為學生和投資者創造長期、可持續的價值。這導致了管理層批准的重組計劃，影響了大約90員工主要在美國。在截至2023年12月31日的年度內，我們錄得重組費用$5.72000萬美元與一次性員工離職福利有關，根據員工的工作職能在我們的綜合運營報表上分類，並支付了#美元5.21000萬美元。截至2023年12月31日，美元0.5100萬歐元的負債包括在我們綜合資產負債表的應計負債中。重組計劃的總成本為美元。5.7已經記錄了100萬美元，我們預計到2024年第一季度末將基本完成。我們預計，重組計劃節省的成本將再投資於未來的增長機會。

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目錄表

注16.合併業務報表明細

下表列出了我們的其他收入(費用)，淨額(以千為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
提前清償債務的收益/(損失)(1)			$	85,926					$	93,519					$	(78,152)
利息收入			37,411						12,431						6,700
出售投資的已實現損失(2)			(2,106)						(9,675)						(178)
外幣對購買對價的影響			—						4,628						—
衍生工具公允價值變動損失，淨額			—						—						(7,148)
出售戰略股權投資收益			—						—						12,496
其他			579						126						810
其他收入(費用)合計，淨額			$	121,810					$	101,029					$	(65,472)

_____________________________________________________

(1)詳情見附註8，“可轉換優先票據”。

(2) 詳情見附註5，“現金和現金等價物，以及投資和公允價值計量”。

注17.員工福利計劃

我們為符合條件的員工及其受益人發起了一項401(K)儲蓄計劃。我們的繳費是可自由支配的，參與者可以在税前基礎上繳納其年度薪酬的一定百分比，但不得超過IRC第401(K)節規定的最高繳費金額。在截至2023年12月31日、2022年、2010年和2021年12月31日的年度內，匹配捐款總額約為$4.91000萬美元，300萬美元4.4百萬美元和美元2.6分別為100萬美元。

注18.細分市場信息

我們的首席運營決策者是我們的首席執行官，他做出資源分配決定並審查在綜合基礎上提交的財務信息。因此，我們已經確定我們有一個單一的運營和可報告的部門和運營單位結構。

產品信息

我們的收入來自我們的訂閲服務、技能和其他產品線。我們的訂閲服務包括切格學習包、切格研究、切格寫作、切格數學和布蘇。我們的技能和其他產品線包括來自技能、廣告服務、印刷教科書和電子課本的收入。

下表顯示了我們在訂閲服務、技能和其他產品線所示期間的總淨收入(以千為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
訂閲服務			$	640,520					$	671,968					$	616,817
技能和其他			75,775						94,929						159,448
淨收入合計			$	716,295					$	766,897					$	776,265

下表按地理區域列出了我們的總淨收入(以千為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
美國			$	616,359					$	651,469					$	690,013
國際			99,936						115,428						86,252
淨收入合計			$	716,295					$	766,897					$	776,265

85

---

目錄表

下表按2023年12月31日的地理區域列出了我們的長期資產(以千為單位)：

			2023年12月31日
美國			$	186,142
國際			22,060
長期資產總額			$	208,202

截至2022年12月31日，我們幾乎所有的長期資產都位於美國。

86

---

目錄表

項目9.與會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

項目9A。控制和程序

(a)信息披露控制和程序的評估

在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至本報告所述期間結束時的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，這些控制和程序的定義見《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)號規則。

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何披露控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

根據管理層的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序旨在並有效地在合理水平上提供保證，我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。

(b)管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如1934年修訂的證券交易法第13a-15(F)條所定義)。我們的管理層評估了截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制-綜合框架(2013年框架)》中提出的標準。所有的控制系統都受到固有的限制。我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。此外，我們的獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP已經發布了一份關於公司財務報告內部控制的審計報告，該報告載於本年度報告Form 10-K的第二部分第8項。

(c)財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，這些變化與交易法規則13a-15(D)和15d-15(D)要求的評估有關，發生在我們最近完成的財政季度期間。

項目9B。其他信息

規則10b5-1交易計劃

在截至2023年12月31日的三個月內，我們第16部門的高級職員或董事通過或已終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，如S-K規則第408項所界定。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

87

---

目錄表

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

關於我們董事的信息、遵守交易所法案第16(A)節的情況、我們的審計委員會以及本項目所要求的股東向董事會推薦被提名人的程序的任何變化，均通過參考委託書中包含的信息納入本文，這些信息包括“第1號董事選舉提案”、“我們的董事會委員會”、“拖欠第16(A)條的報告”和“將在下一屆年度會議上提交的股東提案”。委託書將在截至2023年12月31日的財年後120天內提交給美國證券交易委員會。

本條款所要求的有關本公司高管的信息在此引用委託書中包含的信息，包括“本公司管理層”。

我們通過了一套道德準則，即我們的商業行為和道德準則，適用於所有員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和所有其他高管以及我們的董事會。商業行為和道德準則可在我們的網站Investor.chegg.com的“公司治理”下找到。我們打算通過在我們的網站上上述指定的地址和位置張貼這些信息來滿足表格8-K第5.05項中關於修訂或豁免我們的商業行為和道德準則條款的披露要求。

第11項.高管薪酬

本條款所要求的信息通過參考委託書中包含的信息被併入本文，包括“薪酬委員會聯鎖和內部人蔘與”和“高管薪酬”。

項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及有關股東事項

本條款所要求的信息是通過參考委託書中包含的信息合併而成的，這些信息包括“股權補償計劃信息”、“與關聯方、創始人和控制人的交易”以及“董事的獨立性”。

第13項：某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

本項目所要求的信息是通過參考委託書中包含的信息納入本文的，這些信息包括“公司治理標準和董事獨立性”、“與關聯方、創始人和控制人的交易”以及“終止和變更控制權安排”。

項目14.總會計師費用和服務

本項目所要求的信息通過參考委託書中包含的信息併入本文，其中包括“第3號提案批准獨立註冊會計師事務所”。

88

---

目錄表

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

作為本年度報告的10-K表格的一部分，我們提交了以下文件：

1.合併財務報表

			頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號34)			52
合併資產負債表			56
合併業務報表			57
綜合全面收益表(損益表)			58
股東權益合併報表			59
合併現金流量表			60
合併財務報表附註			61

2. 財務報表明細表

附表二--估值和合格賬户(千)：

			截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度
			年初的餘額						壞賬準備						淨註銷						年終餘額表
應收賬款備抵
2023			$	394					$	58					$	(76)					$	376
2022			153						387						(146)						394
2021			153						57						(57)						153

			截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度
			年初的餘額						退款準備金						已發放的退款						年終餘額表
退款準備金
2023			$	1,499					$	9,724					$	(9,685)					$	1,538
2022			1,392						21,129						(21,022)						1,499
2021			1,515						58,553						(58,676)						1,392

所有其他財務報表附表被省略，因為它們不適用，或者信息包括在註冊人的合併財務報表或相關附註中。

3.展品

以引用方式併入本文

證物編號：

展品

表格

檔案號

提交日期

展品編號：

已歸檔 特此聲明

3.01

Chegg，Inc.重述的註冊證書，2013年11月18日生效

10-K

001-36180

3/4/16

3.01

3.02

修訂和重新實施2023年3月15日修訂的Chegg，Inc.附則

8-K

001-36180

3/21/23

3.1

4.01

奇格股份有限公司S普通股證書格式

S-1/A

333-190616

10/01/13

4.01

4.02

根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明

10-K

001-36180

2/20/20

4.04

4.03

Chegg，Inc.和Wells Fargo Bank，National Association之間2019年3月26日的契約。

8-K

001-36180

3/26/19

4.1

89

---

目錄表

4.04

Chegg，Inc.和Wells Fargo Bank，National Association，日期為2020年8月21日的契約

8-K

001-36180

08/24/20

4.1

10.01*

Chegg，Inc.與其每位董事和高級管理人員簽訂的賠償協議格式

S-1/A

333-190616

10/01/13

10.01

10.02*

2023年股權激勵計劃及其協議的格式

8-K

001-36180

6/7/23

10.1

10.03*

修改和重新啟動Chegg，Inc.2013年員工股票購買計劃

8-K

001-36180

6/7/23

10.2

10.04*

2023年股權激勵計劃及根據該計劃訂立的協議的格式

S-8

001-36180

10/11/23

99.1

10.05*

丹·羅森斯韋格和切格公司之間的邀請函，日期為2009年12月3日

S-1

333-190616

08/14/13

10.06

10.06*

修訂Dan Rosensweig和Chegg，Inc.之間的邀請函，日期為2012年11月29日

S-1

333-190616

08/14/13

10.07

10.07*

安迪·布朗和Chegg，Inc.之間的邀請函，日期為2011年9月2日

10-K

001-36180

3/6/14

10.07

10.08*

修改安迪·布朗和Chegg，Inc.之間的邀請函，日期為2012年11月29日

10-K

001-36180

3/6/14

10.08

10.09*

2008年2月19日內森·舒爾茨與Chegg，Inc.之間的邀請函

S-1

333-190616

8/14/13

10.09

10.10*

John Fillmore和Chegg，Inc.之間的聘書，日期為2013年5月10日

10-K

001-36180

2/20/20

10.14

10.11*

Esther Lem和Chegg，Inc.之間的邀請函，日期為2010年12月9日

10-K

001-36180

02/22/22

10.10

10.12

David隆戈與切格公司於2021年12月1日發出的邀請函

X

10.13

David隆戈與切格公司於2024年2月16日簽署的推薦信

X

10.14*

控制變更服務計劃協議格式

10-Q

001-36180

7/29/19

10.03

10.15

基本上限電話交易確認書表格(2025年票據)

8-K

001-36180

3/26/19

99.1

10.16

附加上限電話交易確認書表格(2025年票據)

8-K

001-36180

4/5/19

99.1

10.17

基本上限電話交易確認書表格(2026年票據)

8-K

001-36180

8/24/20

99.1

10.18

附加上限電話交易確認書表格(2026年票據)

8-K

001-36180

8/24/20

99.2

10.19

交換協議格式(2026年紙幣)

8-K

001-36180

8/29/22

99.01

21.01

附屬公司名單

X

23.01

獨立註冊會計師事務所的同意

X

24.01

授權書(包括在本文件簽名頁上)

X

31.01

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席執行官Dan Rosensweig的認證

X

31.02

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的規則第13a-14(A)/15d-14(A)條，證明首席財務官安德魯·布朗

X

32.01**

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節的認證

X

90

---

目錄表

97.1

Chegg，Inc.薪酬追回政策

X

101.INS

XBRL實例-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

X

101.SCH

XBRL分類擴展架構

X

101.CAL

XBRL分類可拓計算

X

101.LAB

XBRL分類擴展標籤

X

101.PRE

XBRL分類擴展演示文稿

X

101.DEF

XBRL分類擴展定義

X

104

封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件中)

X

*			指管理合同或補償計劃。
**			根據1934年《證券交易法》(修訂後的《交易法》)第18條的規定，本證書不被視為已提交，或不受該條款的責任約束，也不應被視為通過引用將其納入1933年《證券法》(經修訂)或《交易法》下的任何申請。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

91

---

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

 

			切格公司
2024年2月20日			發信人：						/發稿S/丹·羅森斯威格
									丹·羅森斯韋格
									首席執行官兼聯席主席總裁

92

---

目錄表

授權委託書

我不能通過這些禮物認識所有的人。以下簽名的每個人構成並任命Dan Rosensweig、Andrew Brown和Woodie Dixon Jr.，以及他們中的每一個人，他或她的真實合法的事實代理人和具有完全替代權力的代理人，以他或她的名義，地點和替代，以任何和所有的身份，簽署對本Form 10-K年度報告的任何修正案，並將其連同其所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人，以及他們每一人，完全有權作出和執行在該處所及其周圍所必需和必須作出的每一行為和事情，盡其可能或她本人可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人或他們中的任何一人，或他們的一名或多名替代者，可以合法地作出或導致作出或憑藉本條例而作出。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以登記人的身份在下列日期簽署：

名字

標題

日期

/發稿S/丹·羅森斯威格

首席執行官兼聯席主席總裁

2024年2月20日

丹·羅森斯韋格

(首席行政主任)

/S/安德魯·布朗

首席財務官

2024年2月20日

安德魯·布朗

(首席財務官)

發稿S/David審校隆戈

總裁副首席財務官、公司主計長、助理財務主管

2024年2月20日

David隆戈

(首席會計主任)

/S/莎拉·邦德

董事

2024年2月20日

莎拉·邦德

撰稿S/蕾妮·布迪格

董事

2024年2月20日

蕾妮·布迪格

/S/保羅·勒布朗

董事

2024年2月20日

保羅·勒布朗

/發稿S/馬恩·萊文

董事

2024年2月20日

馬恩·萊文

/S/馬塞拉·馬丁

董事

2024年2月20日

馬塞拉·馬丁

/S/理查德·薩諾夫

董事和聯席主席

2024年2月20日

理查德·薩諾夫

/S/TED Schlein

董事

2024年2月20日

泰德·施萊因

/發稿S/梅蘭妮·惠蘭

董事

2024年2月20日

梅勒妮·惠蘭

/S/約翰·紐約

董事

2024年2月20日

約翰·約克

93