附件2.1

證券説明

根據《交易所法案》第12條註冊

以下是根據20-F表格中的相關項目的要求，根據交易法第12條登記的我們未償還證券的説明。截至2022年12月31日，Nu 控股有限公司(“我們”、“我們”和“我們的”)擁有根據《交易法》第12(B)條登記的以下證券系列：

NU於2016年2月26日在開曼羣島註冊成立，是一家獲得豁免的有限責任公司。我們的公司目的是不受限制的 ，我們有權履行公司法(經修訂)(“開曼公司法”或“公司法”)第7(4)條規定的任何法律不禁止的任何目的。

我們的事務主要受：(1)我們的組織章程；(2)《開曼公司法》；以及(3)開曼羣島普通法的管轄。如我們的公司章程所規定，在開曼羣島法律的規限下，我們完全有能力經營或承擔任何業務或活動， 進行任何行為或進行任何交易，併為此擁有充分的權利、權力和特權。我們的主要行政辦公室 位於開曼羣島KY1-9010大開曼羣島板球廣場Willow House 4樓。

A類普通股

項目9.一般情況

9.A.3優先購買權

見下文“項目10.B--協會備忘錄和章程--優先購買權或類似權利”。

9.A.5證券類別及類別

截至2022年12月31日，NU的已發行股本總額為83,290.82美元，分為3,602,854,813股A類普通股(包括BDR相關的A類普通股)和1,091,933,041股B類普通股。我們所有的已發行股本都已全額支付。我們的A類普通股是以簿記形式登記的，登記在每一位股東或其被指定人的名下。

我們的法定股本為324,022.94美元，包括每股面值0.000006666666667美元的48,603,441,210股。授權但未發行的股份目前未指定，可由我們的董事會作為任何類別的普通股或具有優先、遞延或其他特殊權利或限制的股份發行。

我們的組織章程大綱和章程細則授權 兩類普通股：A類普通股和B類普通股，A類普通股每股有一票投票權，B類普通股 有權每股20票，並在增發A類普通股 時保持一定比例的所有權權益。任何持有B類普通股的人，均可隨時按股轉換為A類普通股。這兩類普通股的權利在其他方面是相同的，但“第10-B項組織章程”所述除外。

項目9.A.6.限制或資格

不適用。

項目9.A.7.其他權利

不適用。

項目10.B組織備忘錄和章程

以下資料介紹我們的普通股 以及我們的組織章程大綱和章程細則、《開曼公司法》以及開曼羣島普通法所載的規定。 本説明僅為摘要。您應該閲讀和參考我們的組織章程大綱和章程細則，該備忘錄和章程作為附件3.2至 我們於2021年12月3日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明修正案2(文件編號333-260649)。

本公司的組織章程大綱及章程説明

股本發展史

2021年12月8日，美國證券交易委員會公佈了與本公司首次公開募股相關的F-1表格(文件編號333-260649)修訂後的註冊説明書。11月30日，我們開始了首次公開募股，於2022年1月6日結束。我們出售了總計316,705,853股A類普通股，包括48,526,380股BDR，其中還包括27,555,298股A類普通股，原因是承銷商 部分行使了購買授予的額外股份的選擇權，總價約為28.39億美元。

截至2022年12月31日，NU沒有國庫股份。

一般信息

我們的股東通過了我們的公司章程大綱和章程細則，作為我們的註冊説明書第2號修正案的附件3.2以F-1表格形式(文件編號333-260649)，於2021年12月3日提交給美國證券交易委員會。以下摘要受NU控股有限公司的組織章程大綱和章程細則的約束和限制。這並不是我們的公司章程、開曼公司法或開曼羣島普通法的所有重要條款的摘要 ，也不聲稱是完整的。此處使用但未定義的大寫術語的含義與本年度報告中賦予它們的含義相同。

企業宗旨

我們的公司目的是不受限制的，我們有權履行開曼羣島公司法(經修訂)第7(4)條或一般公司法規定的任何法律不禁止的任何目的。

發行股份

除本公司的章程大綱及章程細則有明確規定外，本公司的董事會擁有一般及無條件的權力，可在不經本公司股東批准的情況下，以溢價或按面值配發、授予期權、要約或以其他方式處理公司資本中的任何未發行股份，不論是否有優先、遞延或其他特別權利或 限制，不論是否涉及股息、投票權、資本返還或其他方面，並可按該等條款及條件向該等人士配發、授予期權、要約或以其他方式處置。 並在董事決定的時間發行，但不得以折扣價發行任何股份，除非符合公司法的規定。

我們的公司章程大綱和章程規定，在任何時候發行A類普通股時，增發B類普通股只能依據(1)股份拆分、股份拆分或類似交易，或者以發行股份或收購股份的權利或利潤資本化的方式支付股息或其他分配；(2)涉及發行B類普通股作為全部或部分對價的合併、合併或其他業務合併；或(3)發行A類普通股，據此，B類普通股持有人有權購買一定數量的B類普通股，以維持其在公司的比例所有權 (在吾等向B類普通股的每位持有人發出要約，按相同的經濟條款向該持有人發行B類普通股後，根據我們的組織章程大綱和章程細則，B類普通股的數量將允許該持有人維持其在公司的比例所有權權益)。鑑於：(A)上述規定；以及(B)我們的B類普通股與A類普通股之間的投票比例為20：1，我們B類普通股的持有人將在許多情況下繼續對所有需要股東批准的事項保持控制。所有權和投票權的集中將限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力。有關詳細信息，請參閲“-普通股-優先購買權或類似權利”。

財政年度

NU的財政年度從每年的1月1日開始 ，到同年的12月31日結束。

普通股

股息權

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠 ，如果我們的董事會酌情決定發放股息，並且只能在我們的董事會決定的時間和金額發放股息，我們普通股的持有人有權從合法可用資金中獲得股息。

投票權

就該等股份而言，B類普通股的持有人享有每股20票的投票權，而A類普通股的持有人則有權享有每股一票的投票權。A類普通股和B類普通股的持有人在提交股東表決的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票，但下文另有規定和法律另有規定的除外。

關於A類普通股和B類普通股持有人各自的權利，我們的公司章程和公司章程規定如下：

(1)A類普通股及B類普通股(視何者適用而定)所附權利的任何變更，均須獲得A類普通股及B類普通股持有人的同意，但如董事 認為這兩類股份會受到建議的相同影響，則可將這兩類股份視為同一類別；

(2)授予A類普通股持有人的權利不得因增設或發行B類普通股而被視為改變，反之亦然；及

(3)A類普通股及B類普通股附帶的權利不得因設立或發行具有優先權或其他權利的股份(包括但不限於增加投票權或加權投票權的股份)而被視為改變。

如本公司的組織章程大綱及章程細則所述，如A類普通股及B類普通股的授權股份數目增加或減少，則A類普通股及B類普通股的持有人分別無權分別投票。相反，授權的A類普通股和B類普通股的數量可以通過“普通決議”的方式增加或減少(但不低於當時已發行的此類股票的數量) 這兩個類別通過“普通決議”，在我們的組織章程大綱和章程細則中，“普通決議”被定義為正式組成的股東大會的決議 (1)由有權親自出席或委託代表出席會議並在會議上投票的股東以簡單多數通過；或(2)獲所有有權於股東大會上表決的股東以書面方式批准一份或多份由一名或以上股東簽署的文件，而如此通過的決議案的生效日期為該份文件或最後一份該等文件(如多於一份)的籤立日期。

我們沒有在我們的組織章程大綱和章程細則中為董事選舉 規定累計投票。

轉換權

每一股已發行的B類普通股可根據持有人的選擇隨時轉換為一股A類普通股，而每股B類普通股將在大多數B類普通股的持有人(S)的選擇下自動轉換為一股A類普通股。此外，每一股B類普通股將在任何轉讓時自動轉換為一股A類普通股，無論是否有價值，但我們的組織備忘錄和章程中描述的某些轉讓 除外，包括轉讓給持有人的關聯公司、為持有人或其關聯公司的利益而建立的信託的一個或多個受託人、合夥企業、公司和由持有人或其關聯公司擁有或控制的其他實體，以及根據《守則》第501(3)(C)條免税的組織，或根據第184條免税的組織。根據2018年《國內税務條例》第377或378條的規定，並由持有人通過一個或多箇中介機構直接或間接控制。此外，如果在任何股東大會的記錄日期，當時已發行的B類普通股的總投票權低於A類普通股和已發行B類普通股的總投票權的10%，則每股B類普通股將自動轉換為1股A類普通股，此後不會發行B類普通股。

優先購買權或類似權利

我們的A類普通股不享有優先購買權，不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

如果發行額外的A類普通股，B類普通股有權保持 按比例持有的所有權權益。因此，除某些例外情況(包括為推進本次發售而發行A類普通股)外，如果我們發行A類普通股，我們必須首先向B類普通股的每位持有人提出要約，按相同的經濟條件向該持有人發行數量為B類普通股的 股份，以允許該持有人維持其在公司的比例所有權權益。持有多數B類普通股的持有人可放棄這項維持按比例擁有權益的權利。

獲得清盤分派的權利

如果我們成為清算、解散或清盤的對象，可合法分配給我們股東的資產將按比例分配給我們的 普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人，前提是優先股 的所有未償債務和負債以及優先股的優先權利和清算優先股的支付(如果有)。

優先股

Pursuant to our Memorandum and Articles of Association, our board of directors have the authority, subject to limitations prescribed by Cayman Islands law, to issue preferred shares in one or more series, to establish from time to time the number of shares to be included in each series and to fix the designation, powers, preferences, and rights of the shares of each series and any of its qualifications, limitations, or restrictions, in each case without further vote or action by our shareholders. Our board of directors can also increase or decrease the number of shares of any series of preferred shares, but not below the number of shares of that series then outstanding, without any further vote or action by our shareholders. Our board of directors may authorize the issuance of preferred shares with voting or conversion rights that could adversely affect the voting power or other rights of the holders of our Class A ordinary shares. The issuance of preferred shares, while providing flexibility in connection with possible acquisitions and other corporate purposes, could, among other things, have the effect of delaying, deferring or preventing a change in control of our company and might adversely affect the market price of our Class A ordinary shares and the voting and other rights of the holders of our Class A ordinary shares. We have no current plan to issue any preferred shares and have no preferred shares outstanding since our initial public offering.

地位平等

Except as expressly provided in our Memorandum and Articles of Association, Class A ordinary shares and Class B ordinary shares have the same rights and privileges and rank equally, share proportionally and are identical in all respects as to all matters. In the event of any statutory amalgamation, merger, consolidation, arrangement or other reorganization involving us and requiring the approval of our shareholders entitled to vote thereon, as well as a short-form merger or consolidation that does not require a resolution of our shareholders, the holders of Class A ordinary shares shall have the right to receive, or the right to elect to receive, the same form of consideration as the holders of Class B ordinary shares, and the holders of Class A ordinary shares shall have the right to receive, or the right to elect to receive, at least the same amount of consideration on a per share basis as the holders of Class B ordinary shares, in each case solely with respect to economic rights. In the event of any (1) tender or exchange offer to acquire any Class A ordinary shares or Class B ordinary shares by any third-party pursuant to an agreement to which we are a party, or (2) any tender or exchange offer by us to acquire any Class A ordinary shares or Class B ordinary shares, the holders of Class A ordinary shares shall have the right to receive, or the right to elect to receive, the same form of consideration as the holders of Class B ordinary shares, and the holders of Class A ordinary shares shall have the right to receive, or the right to elect to receive, at least the same amount of consideration on a per share basis as the holders of Class B ordinary shares, in each case solely with respect to economic rights.

記錄日期

為了確定有權 收到通知或在任何股東大會或其任何續會上投票的股東，或有權接收股息 或其他分配付款的股東，或為了為任何其他目的確定股東，我們的董事會可以 設定一個記錄日期，該日期不得超過作出決定之日之前四十（40）整天。

股東大會

作為獲準參加股東大會的條件，股東必須在該會議的適用記錄日期正式登記為股東，並且為了投票，該股東當時就其持有的股份向我們支付的所有股款 或分期付款必須已經支付。

在遵守任何股份附帶的任何特別權利或投票限制的情況下 ，在任何股東大會上，每位親自出席或委派代表出席的股東（或，如果股東為公司，則其正式授權的代表本身並非有權投票的股東）每股A類普通股應擁有一票 ，每股B類普通股應擁有20票。

作為一家開曼羣島豁免公司， 公司法沒有義務召開年度股東大會；然而，我們的組織章程大綱和章程規定， 公司每年將舉行年度股東大會。股東周年大會的議程將包括（除其他事項外）年度賬目和董事報告（如有）的介紹。此外，年度股東大會的議程將僅包括董事會已列入其中的項目。

此外，吾等可（但毋須）於年內舉行其他股東特別大會（除非開曼羣島法律另有規定）。董事會決定召開臨時股東大會 。

《公司法》為股東提供了要求召開股東大會的有限權利，且不為股東提供在未遵守公司章程大綱和章程的情況下向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的章程大綱和 公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及細則規定，只要本公司的創始股東控制本公司股份的多數投票權 ，股東大會可應本公司股份多數投票權持有人 的要求召開。但是，如果我們的創始股東控制的投票權少於我們股份的多數 ，則任何股東都無權要求召開股東大會。本公司的組織章程大綱及細則 並無規定在股東周年大會或股東特別大會上提出任何建議的其他權利。

根據監管要求，股東周年大會 必須提前至少21天（且不少於15個營業日）發出通知，任何股東特別大會 必須在相關股東大會召開之前至少提前14天（且不少於10個營業日）發出通知， 必須通過下文討論的通知召開。或者，經所有有權接收 股東周年大會通知的持有人以及有權出席股東特別大會並於會上投票的持有人事先同意，該股東大會可發出較短的通知，並以該等持有人認為適當的方式召開。

我們將在我們的網站上發佈每次股東大會的通知，並以遵守開曼羣島法律、紐約證券交易所和美國證券交易委員會要求所需的任何其他方式發出股東大會通知。 登記股票持有人可以通過向股東名冊上登記的 股東的地址發送信件的方式，或在符合某些法律要求的情況下，通過電子方式獲得股東大會通知。

股份以 DTC或其代名人名義登記的持有人（我們預計所有A類普通股持有人都將如此）將不是 公司的股東或成員，並且必須依賴DTC有關股東大會通知和A類普通股持有人權利的程序 的行使。

股東大會的法定人數由持有或由受委代表持有或代表不少於已發行股份總數多數並有權就待處理的事務投票的任何一名或 名人士組成。如於指定會議開始時間起計半小時內未有法定人數出席，或如於 該等會議期間不再有法定人數出席，則可召開董事決定的第二次會議，而如於第二次會議 於指定會議開始時間起計半小時內未有法定人數出席，則出席的股東即為法定人數。

在股東大會上付諸表決的決議應通過投票表決。一般而言，股東於股東大會上通過的普通決議案，須由親身或委派代表出席大會並於會上投票的有權投票的股東或其代表以簡單多數投贊成票 ，而特別決議案則須由親身或委派代表出席股東大會的有權投票的股東以不少於三分之二的票數投贊成票。普通決議案和特別決議案也可在《公司法》和我們的備忘錄和組織章程細則允許的情況下，由我們所有股東一致簽署的書面決議案通過。

Pursuant to our Memorandum and Articles of Association, general meetings of shareholders are to be chaired by the chairman of our board of directors or in his absence the vice-chairman of the board of directors. If the chairman or vice-chairman of our board of directors is absent, the directors present at the meeting shall appoint one of them to be chairman of the general meeting. If neither the chairman nor another director is present at the general meeting within 30 minutes after the time appointed for holding the meeting, then such meeting shall be adjourned for a one week period and shall be held in the following week on the same day at the same time and place. If at the adjournment of the meeting the chairman or in his absence the vice-chairman (if any) or in their absence a director is not willing to act as chairman, or if no director is present within thirty (30) minutes after the time appointed for holding the meeting, then such meeting shall be canceled. The order of business at each meeting shall be determined by the chairman of the meeting, and he or she shall have the right and authority to prescribe such rules, regulations and procedures and to do all such acts and things as are necessary or desirable for the proper conduct of the meeting, including, without limitation, the establishment of procedures for the maintenance of order and safety, limitations on the time allotted to questions or comments on our affairs, restrictions on entry to such meeting after the time prescribed for the commencement thereof, and the opening and closing of the polls.

資本的變化

根據本公司的組織章程大綱及細則， 本公司可不時通過普通決議案：

我們的股東可通過特別決議案，以法律允許的任何方式減少其股本 或任何資本贖回儲備，但須經開曼羣島大法院應我們申請作出確認有關削減的命令的 確認。

此外，在遵守《公司法》 、我們的組織章程大綱和細則以及股東協議的規定的情況下，我們可以：

股份轉讓

在遵守 公司大綱和細則以及股東協議中規定的任何適用限制的情況下，Nu的任何股東可以以通常或普通格式或紐約證券交易所規定的格式或我們董事會批准的任何其他格式的轉讓文書轉讓其全部或部分普通股。

我們的A類普通股以賬簿登記的形式在紐約證券交易所交易，並可根據我們的組織章程大綱和紐約證券交易所的規章制度進行轉讓。

但是，我們的董事會可以完全酌情 拒絕登記任何普通股的轉讓，如果該普通股未向董事會批准 的人繳足股款，或者是根據包含仍然適用於該普通股的轉讓限制的員工的任何股份激勵計劃發行的。董事會亦可拒絕登記任何普通股之任何轉讓，除非：

如果董事拒絕登記轉讓，則要求他們在提交轉讓文書之日起兩個月內向受讓人發送關於拒絕登記的通知。

股份回購

《公司法》和我們的《公司章程》允許我們購買自己的股票，但要受到一定的限制。根據公司法和我們的組織章程大綱、股東協議，以及美國證券交易委員會、紐約證券交易所或我們股票上市的任何認可證券交易所不時施加的任何適用要求，我們的董事會只能代表NU行使這一權力 。

股息和利潤資本化

我們沒有就未來任何股息的支付 採取股息政策。在公司法及開曼羣島法律一般原則的規限下，本公司股東可通過普通決議案宣佈向股東派發股息(包括中期股息)，但宣佈的股息不得超過董事會建議的金額。董事會也可以宣佈分紅。可以從我們合法可用的資金中宣佈和支付股息。除股份所附權利及本公司章程大綱及章程細則另有規定外，所有股息應按股東在宣佈股息當日(或設定為紀錄日期的其他日期)所持有的A類普通股或B類普通股的數目按比例支付；但，(1)如任何股份的發行條款 規定該股份自特定日期起可獲分紅，則該股份應相應地獲分紅；以及(2)如我們 有未繳足股款(按面值計算)的已發行股份，我們可按每股 股份的已繳股款按比例派發股息。

A類普通股和B類普通股的持有人應有權在可能不時宣佈的關於我們普通股的任何股息中平等分享。如果股息以A類普通股或B類普通股的形式支付，或以A類普通股或B類普通股的收購權利支付，(1)A類普通股的持有人將獲得A類普通股或收購A類普通股的權利(視情況而定)，以及(2)B類普通股的 持有人將獲得B類普通股或收購B類普通股的權利(視情況而定)。

董事的委任、取消資格及免職

我們是由董事會管理的。本公司的章程大綱和公司章程規定，董事會將由多數在任董事 確定的董事人數組成，在本公司章程大綱和章程細則通過之日，最多為九名董事。沒有關於董事達到任何年齡限制時退休的 規定。

本公司的組織章程大綱及章程細則規定，董事應由本公司股東以普通決議案選出，這需要有權親自或委派代表出席本公司法定股東大會的股東以簡單多數票對決議案投贊成票 。儘管如此，只要我們的創始股東擁有我們已發行股本中至少5%的投票權，我們的創始股東就有權提名一定數量的指定人士進入董事會，任期如我們的組織章程大綱和章程細則所述。特別是，我們的組織章程大綱和章程規定，在遵守適用法律和紐約證券交易所規則的前提下，只要我們的創始股東及其關聯公司實益擁有構成我們已發行股本投票權的至少40%的股份，創始股東就有權指定最多五名 提名人進入我們的董事會(或者，如果董事會規模擴大，則為董事會多數成員)； 只要我們的創始股東及其關聯公司實益擁有我們流通股資本至少25%的投票權，創始股東就有權指定最多三名董事會候選人(如果董事會規模擴大，則有三分之一的董事會成員)；只要我們的創始股東及其關聯公司實益擁有我們已發行股本至少5%的投票權，我們的創始股東就有權指定一名被提名人進入我們的董事會(如果董事會規模擴大，則為董事會成員的10%)。創始股東可以同樣方式罷免其任命的董事(S)，並任命接替董事(S)。

每個董事的任期為一年， 除非他們辭職或提前離任，但如果沒有任命繼任者，任期應延長一年 (在這種情況下，任期應延長至繼任者被任命之日)。

我們的組織章程大綱和章程細則規定，自創始股東(及其關聯公司)不再實益擁有吾等尚未行使的投票權超過50%之日起或分類之日起，董事應分為三類，分別為I類、II類、 和III類。每個董事的任期應截止於選出該董事的 年度股東大會之後的第三次年度股東大會之日。除非創始股東另有決定，創始董事應被分配到任期最長的類別。

移除董事的理由

我們的創始股東可以在有或沒有原因的情況下通過普通決議 決議移除董事，也可以在通知我們的情況下隨時通過通知我們的創始股東提名的董事股東將其移除。股東大會通知必須包含移除董事意向的聲明，並且必須在會議召開前不少於十個日曆日 送達董事。董事有權出席會議，並就罷免他的動議 發表意見。

董事的職位將自動空出 如果他或她(1)成為法律禁止成為董事；(2)破產或與債權人 債務重整；(3)死亡或所有聯席董事認為，因精神障礙無法履行董事的職責；(4)辭職通知我們；(五)未經董事同意擅自缺席董事會會議六個月以上，其餘董事決議罷免。

董事會議事程序

我們的組織備忘錄和章程規定，我們的業務將由董事會管理和執行。董事會會議所需的法定人數為當時在任董事的簡單多數，任何會議的事務均應以多數票決定。在票數均等的情況下，主席無權投決定票。

在符合我們的備忘錄和公司章程第 條的規定的情況下，董事會可按其認為適當的方式規範其議事程序。董事會會議應至少在每個日曆季度的 舉行一次，並應在董事決定的地點舉行。

在本公司章程大綱及章程細則的規限下，在股東普通決議案及紐約證券交易所上市規則的任何指示下，董事會可不時酌情行使NU的所有權力，包括在公司法的規限下，發行本公司的債券、債券及其他證券的權力，不論是直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的附屬保證 。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有人將沒有一般權利 查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。但是，董事會可不時決定是否以及在多大程度上公開我們的會計記錄和賬簿，供非董事會成員的股東 查閲。儘管有上述規定，我們的組織章程大綱和章程細則賦予股東 接收年度財務報表的權利。這種獲得年度財務報告的權利可以通過在公司網站上發佈相同的內容或提交我們必須向美國證券交易委員會提交的年度報告來實現。

股東名冊

我們發行的A類普通股通過DTC持有，DTC或CEDE&Co.作為DTC的提名人，將作為我們A類普通股的持有者記錄在股東名冊中。根據開曼羣島法律，我們必須保存一份股東登記冊，其中包括：

根據開曼羣島法律，吾等的股東名冊 為其中所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定 ，除非被推翻)，而於股東名冊上登記的股東將被視為開曼羣島 法律規定的事項，即於股東名冊上相對其姓名或名稱擁有股份的表面法定所有權。登記在股東名冊上的股東應被視為對與其名稱相對應的股份具有法定所有權。

如果任何人的姓名被錯誤地輸入或 從股東名冊中遺漏，或如果在登記冊中輸入任何 人不再是Nu的股東這一事實存在任何失責或不必要的延誤，（或我們的任何股東，或Nu本身）可向開曼羣島大法院申請更正登記冊的命令，法院可拒絕該項申請，或如信納案件公正，可作出命令更正註冊紀錄冊。

我們的組織章程大綱及細則中的反收購條文

我們的組織章程大綱和章程中的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更。特別是，我們的資本結構將投票權的所有權集中在作為我們控股股東的創始股東手中。 以下概述的這些條款預計將阻止強制收購行為和不充分的收購要約。這些 條款還旨在鼓勵尋求獲得我公司控制權的人首先與董事會談判。 然而，這些條款也可能具有阻止他人嘗試敵意收購的效果，因此，它們還可能抑制A類普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購嘗試 。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。這些條款 可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

兩類普通股

我們的B類普通股每股有20票 ，而A類普通股每股有一票。由於我們的聯合創始人擁有所有B類普通股 ，我們的聯合創始人目前有能力選舉大多數董事，並決定提交股東表決的大多數事項的結果，我們的創始股東是控股股東。這種集中的投票權控制可能會阻止 其他人發起任何潛在的合併、收購或其他股東可能認為有益的控制權變更交易。

只要我們的聯合創始人有能力確定提交股東投票表決的大多數事項的結果以及NU的整體管理和方向，第三方可能會 不願主動提出合併、收購或其他控制權變更建議，或參與董事選舉的代理 競爭。因此，我們有兩類普通股的事實可能會剝奪您作為A類普通股持有人 以高於當前市場價格的溢價出售您的A類普通股的機會，並使更換我們的董事和管理層變得更加困難。

優先股

本公司的組織章程大綱和章程為 董事會提供了廣泛的權力，可在董事會可能決定的時間和其他條件下，向 人員發行額外的股份，以及一個或多個類別或系列的優先股，無論是否有優先權、遞延權或其他權利或限制，無論是關於股息、投票權、資本返還或其他方面，在授權但未發佈的範圍內。增發股份 可用作反收購手段，而無需股東採取進一步行動。此類發行可能 進一步削弱現有A類普通股持有人的投票權。

儘管有上述反收購條款， 根據開曼羣島法律，我們的董事會只有在他們真誠地認為符合我們的最佳利益的情況下，才可以行使我們的備忘錄和公司章程 授予他們的權利和權力。

請購股東大會

本公司的組織章程大綱及章程細則規定，只要本公司的創始股東控制本公司股份的多數投票權，則應持有本公司股份多數表決權的持有人的要求，可召開股東大會。然而，如果我們的創始股東控制我們股份的投票權少於多數，任何股東都無權要求召開股東大會。 因此，我們的股東要求和召開股東大會的權利將是有限的。

控制權變更的同意

我們的組織章程大綱及章程細則規定，只要David·維勒茲·奧索爾諾及其關聯公司實益擁有至少佔我們已發行股本投票權10%的股份，我們就不會採取或允許我們的子公司在沒有事先獲得 大多數已發行B類普通股書面批准的情況下采取或允許我們的子公司採取某些行動，包括進行合併、合併、重組或其他業務組合，或進行一項或一系列可能導致控制權變更的交易。

交錯的董事會

本公司的組織章程大綱及章程細則規定，自David Vélez Osorno及其關聯公司不再實益擁有本公司已發行股本超過50%投票權之日起及之後，本公司將促使本公司董事會分為三個級別，交錯三年任期。 本公司董事會的這種分類可能會增加改變董事會多數成員組成所需的時間長度。一般來説，至少需要召開兩次年度股東大會，股東才能 實現董事會多數成員的變動。

獨家論壇

根據我們的組織章程大綱和章程細則，除非我們同意另一個論壇，否則(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或任何其他人的受託責任的索賠的任何訴訟或訴訟，(Iii)根據公司法、我們的組織章程大綱和章程細則或適用法律的任何其他規定引起的或尋求強制執行任何權利、義務或補救措施的任何訴訟或訴訟。(Iv)任何尋求解釋、適用、強制執行或決定本公司的組織章程大綱及組織章程細則的有效性的訴訟或法律程序，或(V)公司法賦予開曼羣島大法院司法管轄權的任何訴訟或法律程序，只能在開曼羣島大法院提起， 在所有案件中均受法院管轄被列為被告的不可或缺的當事人管轄。此外，任何根據《證券法》提出訴訟理由的投訴只能提交給美國聯邦地區法院。根據適用法律，我們的組織備忘錄和公司章程中的任何條款都不會阻止根據《交易所法案》主張索賠的股東向任何法院提出此類索賠。

任何個人或實體購買或以其他方式收購我們的證券或持有我們證券的任何權益，應被視為已通知並同意這些獨家論壇條款。但是， 股東不會被視為放棄了我們對美國聯邦證券法及其規則和法規的遵守。 其他公司組織文件中類似選擇的法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，對於根據聯邦證券法或其他方式引起的索賠，法院可能會發現 我們的備忘錄和組織章程中包含的獨家法院條款不適用或不可執行。

非香港居民或外國股東的權利

我們的備忘錄和組織章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制。此外， 我們的組織章程大綱和章程中沒有規定股東持股必須披露的持股門檻 。

項目12.股本證券以外的證券描述

12.A債務證券

不適用。

12.B認股權證及權利

不適用。

12.C其他證券

關於巴西存託憑證的説明

BDR持有人的權利在我們與Banco Bradesco S.A.作為BDR計劃託管機構的存款協議中規定。

持有BDR和持有A類普通股是有區別的。

一般信息

每一張BDR相當於我們發行的A類普通股的六分之一 ，由紐約梅隆銀行駐紐約華爾街一號辦公室的託管人保管，郵編：10286。BDR託管辦公室位於巴西奧薩斯科Vila Yara黃色大樓2樓**** de Deus，郵編06029-900.

BDR持有者不會被視為我們的A類普通股東之一，因此可能沒有任何A類普通股東權利。

我們的A類普通股股東的權利受開曼羣島法律和我們的組織章程大綱和章程細則的規定管轄。見"項目10—B。公司章程和章程”。巴西存託憑證持有人的權利受巴西法律法規以及存款協議條款 管轄。

以下是押金協議的主要條款的摘要。因為它是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。有關更完整的 信息，請閲讀：

存款協議

範圍

《存託協議》規定了我們與BDR託管機構在巴西發行、註銷和註冊代表我們發行並由託管人持有的A類普通股的BDR之間的關係。《存款協議》還規定了BDR託管機構在BDR項目管理方面的行動，以及BDR託管機構為BDR持有人提供的服務。

BDR登記簿；BDR的所有權和交易

根據交存協議，可根據情況通過將由BDR保存人保存的BDR登記簿中的條目簽發和註銷BDR。巴西存託憑證登記冊 將記錄以B3的中央保存人（巴西存託憑證的受託持有人）名義發行的巴西存託憑證總數。 BDR將在B3中央存託機構的託管賬户中持有和凍結，並在B3上進行交易。

因此，不允許 BDR的場外轉讓，也不允許在B3以外的任何私人交易市場或B3中央保存人以外的清算所進行的BDR的轉讓。任何BDR的轉讓（包括美國人進行的轉讓）將通過經紀商—交易商 或授權在B3上運營的機構進行。

BDR的所有權通過在B3中央託管記錄中登記受益持有人的姓名來確定，並由B3中央託管發佈的託管賬户聲明證明。B3的中央託管人將向BDR託管人通知BDR持有人的姓名。

BDR託管機構已通知我們，由於巴西法律規定的某些保密義務 ，BDR託管機構的持有人一般無權檢查BDR託管機構的轉讓賬簿或BDR持有人名單。

BDR的簽發和註銷

巴西存託憑證存託機構將在託管人 確認相應數量的A類普通股已存入托管人，並 確認與此服務有關的所有到期費用和税款均已按存款協議的規定妥為支付後，在巴西發行巴西存託憑證。

因此，投資者可以隨時指示經紀交易商在紐約證券交易所購買A類普通股，並將其進一步存入托管人，以允許BDR 託管機構發行BDR。

為了在紐約證券交易所收購我們的A類普通股的 並遵守BDR計劃，投資者必須執行外匯 協議， 該協議符合在巴西中央銀行註冊的BDR計劃證書和證明在海外購買我們的A類普通股的經紀人證書。

BDR的持有者可隨時請求註銷其全部或部分BDR，方法是：(A)指示在巴西運營的經紀自營商註銷BDR託管機構的BDR，並且 (B)提供存款協議中規定的與此項服務相關的所有應繳費用和税款的證據。 巴西投資者將被要求在取消BDR之日起7天內將任何取消BDR的收益匯回巴西。根據CMN第4,373號決議在巴西註冊為證券投資者的非巴西投資者不需要將出售A類普通股的任何收益發送到巴西。無論如何，交易必須記錄在巴西中央銀行系統中。

有關巴西中央銀行有關此類事項的規則和條例的簡要説明，請參閲“第4項.公司信息-B.BDR與CVM的業務Overview—Regulatory Overview—Brazil—Registration。”

發行不含相關A類普通股的巴西存託憑證

在任何情況下，除非託管人確認託管人已向託管人存放了相應數量的A類普通股，否則BDR託管機構不得發行BDR。

對BDR的限制

BDR持有人只能通過BDR保存人間接行使其權利 。巴西存託憑證持有人在行使其權利時也可能面臨其他困難，因為授予股份 以及間接授予巴西存託憑證的投票權必須由巴西存託憑證持有人通過巴西存託憑證保管人行使，而保存人將相應指示託管人。 雖然存款協議中規定的與股東大會通知和表決指示有關的機制 旨在為行使這些權利提供充足的時間，但無法保證這些機制將允許巴西存託憑證持有人 有效行使表決權，特別是如果股東大會通知或投票指示由於超出我們控制範圍的原因 ，BDR保存人的控制權。巴西存託憑證持有人無權親自出席股東大會。

股息和其他現金分配

我們目前的意圖是保留任何收益用於我們的業務運營，因此，我們預計董事會不會在我們首次公開募股後可預見的 未來宣佈任何股息。然而，在未來發生任何股息的情況下，BDR託管機構將把我們支付的任何股息或其他現金分配分配給我們的股東，包括BDR的持有人。此類股息將支付給BDR託管人， BDR託管人將通過與授權外匯代理簽訂的外匯交易將股息或分派轉換為巴西雷亞爾，並將收到的淨額按BDR持有人持有的BDR數量的比例分配給BDR持有人；然而，如果我們或BDR託管人因税收而被要求扣留部分股息或其他現金分配，則分配給BDR持有人的金額將相應減少。BDR存託機構 將只分配可能分配的金額，而不會通過四捨五入到下一個較低的整數%來分配給任何BDR持有人。在境外支付股息和其他現金分配之日起至資金貸記巴西境內BDR持有人貸方之日之間的這段時間內，我們不會支付利息或其他報酬，也不會支付任何其他報酬。

根據我們的公司法，如果發生任何向BDR持有人轉讓任何A類普通股的情況，BDR託管機構將在適用法律允許的範圍內，根據《存款協議》的條款和條件自動轉換為BDR，並根據各自權利持有人持有的BDR數量按比例登記在權利持有人的名下 。

然而，在本公司的組織章程大綱及章程細則的規限下， 如果BDR的一名或多名持有人持有BDR，BDR託管機構將出售收到的相當於配發的零碎股份總額的A類普通股 ，並分配收到的淨額。

當BDR託管人收到以前規定以外的其他分配時，它應根據適用法律，按照合格BDR持有人各自持有的BDR數量的比例將其分配給合格BDR持有人。如果BDR託管人認為這種分配不能按比例執行， BDR託管人可以選擇它認為公平和可行的任何方法來執行這種分配。

自股息和其他現金分配在國外支付之日起至資金記入巴西境內BDR持有者貸方之日之間的這段時間內，我們將不支付利息或其他報酬。在進行分發之前，將扣除根據適用法律必須支付的任何預扣税 。

股份分配

如果我們的A類普通股 發生分派，或股份拆分或反向股份拆分，BDR託管機構將發行與存放於託管人的此類新A類普通股 相對應的新BDR，並將其貸記到B3中央託管機構的賬户中。B3的中央託管機構， 將把新的BDR貸記給其賬簿中記錄的受益人持有人。BDR儲存庫將只分發整個BDR。如果 BDR的任何部分不足以購買整個BDR，BDR託管機構將盡其最大努力添加此類部分 並在B3上的拍賣中出售，出售收益將與其在B3中央託管機構的賬簿中記錄的持有量按比例計入BDR持有人的貸方。

其他分發內容

BDR託管人將盡其最大努力向BDR持有人分發與A類普通股相關並存放於託管人處的任何其他分派。

BDR託管機構不需要 向任何BDR持有人提供其認定為非法或不切實際的任何分發。根據巴西法律，我們沒有義務登記BDR、A類普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向BDR持有人分發BDR、A類普通股、權利或其他證券。這意味着，如果我們向您提供A類普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對A類普通股進行的分發 或這些普通股的任何價值。

優先購買權

如果我們向A類普通股持有人提供任何 認購額外股份的權利或任何其他權利，我們將通過BDR託管機構向BDR持有人提供相同的權利， BDR託管機構將直接或間接地以已指示BDR託管機構這樣做的BDR持有人的名義行使這些權利。BDR持有人可自由行使或談判此類權利，但須受適用法律的約束。

影響已繳存A類普通股的變動

BDR的投票權

BDR持有人有權指示BDR託管機構投票表決此類BDR所代表的A類普通股的金額。見“10-B備忘錄和組織章程”。 然而，BDR持有人可能不會提前充分了解會議的情況，無法指示BDR託管機構對託管人持有的A類普通股行使其投票權。BDR託管人收到催繳通知後，應在短時間內按BDR託管人和/或在B3和相應經紀人或託管代理人登記的地址向BDR託管人發送通信，其中應包含(A)BDR託管人收到的通知中包含的信息，以及(B)BDR託管人有權將其投票指示發送給BDR託管人的聲明，直至會議日期前5(5)個工作日。根據待轉發的模式填寫投票指示，並與上述通信一起 。投票指示可在上述期限內通過傳真、郵件或親自發送至BDR託管機構在相應通知中註明的地址 。

BDR託管人在適當時間收到此類指示後，將列出信息並將其轉發給託管人。託管人在收到信息後，將根據從BDR託管機構收到的投票指示，在股東大會上投票或 指定代表投票。

為使指示有效，BDR託管機構必須在向您發出的通知中指定的日期或之前收到它們。BDR託管人將在實際可行的範圍內，根據開曼羣島法律和我們的組織章程大綱和章程細則的規定，按照您的指示投票A類普通股或其他已交存的證券。如果BDR託管人在規定的日期前沒有收到所有BDR持有人的投票指示，BDR託管人將只考慮在規定期限內已經表明自己的BDR持有人收到的指示來行使投票權 。

BDR託管機構將盡其最大努力投票 或嘗試投票託管人持有的我們的A類普通股，前提是您已發送投票指示且您的指示已及時收到。如果我們及時請求BDR存託機構徵求您的投票指示，但BDR存託機構在指定日期前沒有收到您的投票指示，則BDR存託機構將不會行使與其代表您持有的A類普通股相關的投票權。

我們無法確保您將及時收到投票材料 以使您能夠及時將投票指示發送給BDR託管機構。此外，BDR託管機構及其代理 不對未能執行投票指令或執行投票指令的方式負責。這意味着，如果您的A類普通股沒有按您的要求投票，您可能無法投票，也可能沒有任何追索權。此外， 您對我們提起訴訟的能力可能有限。

BDR持有人的投票權將不同於我們A類普通股持有人的投票權，因為BDR將由部分股份組成。因此，與BDR相關聯的投票權將與每個BDR所佔的股份比例成比例。

在雲服務器前取消註冊

我們可能會取消向雲服務器註冊B3上的BDR交易 。如果我們選擇這樣做，我們必須立即將這一請求通知BDR保管人，並按照B3發行人手冊中規定的程序終止BDR計劃。

存託管理費

BDR託管人已告知，BDR的持有人將受到以下費用的約束：(A)對於BDR的發行或註銷，將向BDR託管人支付每BDR發行或註銷0.10雷亞爾的費用，(B)對於我們宣佈和支付的任何股息，不會向BDR託管人支付任何費用，(C)對於我們進行的其他現金分配，不會向BDR託管人支付任何費用。和(D)對於將BDR的所有權轉讓出證券交易所(通過場外轉讓程序、死亡原因、法院許可、捐贈和其他方式)，將向BDR託管支付50.00雷亞爾的固定費用。BDR託管機構進一步告知我們，上述有關發行或註銷BDR的費用將由投資者通過經紀公司支付，股息和分派將按支付股息或分派時費用的 金額貼現。

報告和其他通信

BDR託管機構將向您提供來自我們或由我們在其主要執行辦公室提供的任何報告和通信，以供您查閲。根據我們的書面要求，BDR託管機構還將向BDR的註冊持有人發送我們根據存款協議提供的此類報告和通信的副本。

根據任何巴西法律的要求，我們向BDR託管機構提供的任何此類報告或通信都將以葡萄牙語提供。

《存款協議》的修改和終止

根據巴西法律，我們可以同意BDR 託管銀行以任何理由修改存款協議和BDR授予的權利，而無需BDR持有人的同意。 如果此類修改損害了BDR持有人的一項重要權利，則該修改僅在 BDR託管銀行書面通知BDR持有人之日起30天后生效。在修正案生效時，BDR持有人將被視為繼續持有其BDR，同意該項修正案，並受存款協議的新條款和BDR授予的權利的約束。

存款協議的簽署期限為無限期， 並且可以肯定的是，在自各自簽署之日起計的第18個月之前，任何一方都不能終止存款協議 。在此最低期限過後，與BDR託管機構簽訂的合同將在 無限期內有效，任何一方均可隨時終止合同，沒有獲得賠償或賠償的權利，但應至少提前180天通知另一方，自另一方收到通知之日起計算。

擁有人對税款的法律責任

您將負責為您的BDR或我們存放在託管人處的A類普通股支付的任何税款或其他政府費用。見本年度報告“項目10.補充資料--E.税收--巴西的税務考慮”。

對BDR持有人的義務和責任的限制

存款協議明確限制了我們的義務 和BDR託管機構的義務，以及我們的責任和BDR託管機構的責任。我們和BDR託管機構：

吾等或巴西存託機構均不對 未能執行任何指示以就存放於保管人的吾等任何A類普通股進行表決，或對任何 表決的方式或任何該等表決的影響負責，惟任何行動或不行動均屬善意。巴西存託憑證保存人沒有義務 代表閣下或任何其他 人員參與與巴西存託憑證或存款協議有關的訴訟或其他程序。

在存款協議中，我們和巴西存託憑證存託人同意 在某些情況下相互賠償。

對存管服務的要求

在巴西存託憑證存託機構交付或登記轉讓 、就巴西存託憑證作出分派或允許撤回我們的A類普通股之前，巴西存託憑證存託機構可要求：

當巴西存託憑證保存人的賬簿關閉時，或如果巴西存託憑證保存人認為適當，則巴西存託憑證保存人可拒絕交付、轉讓或 登記巴西存託憑證的轉讓。

一般信息

我們同意：（a）履行證監會第332/00號指令、證監會第480/09號指令和其他適用法規規定的所有義務；（b）在巴西披露證監會適用於非巴西發行人的條例要求 的任何信息；及（c）與巴西存託機構合作，同時在巴西披露， 我們在組織所在國家和證券交易所在司法管轄區提供的信息。

除適用的規則和條例另有規定外，包括雲服務器關於BDR項目註冊的規章制度(參見本20-F年度報告《業務概述-監管概覽-巴西-向雲服務器註冊BDR》)中的第4項。對於BDR的任何所有者或持有人因提取或出售存放在託管人處的A類普通股而根據任何適用的巴西法律或法規對所有者或持有人的義務採取的或未能採取行動的任何責任或責任，我們和BDR託管機構均不承擔任何責任或責任，包括但不限於：(I)未能遵守在提取之前根據任何適用的巴西法律或法規的條款登記投資的要求，或(Ii)任何未向巴西中央銀行報告外匯交易的情況。BDR的每個所有者或持有人將負責向BDR託管機構、CVM或巴西中央銀行報告與存放在託管人處的A類普通股的存款或提取有關的任何與外匯交易有關的虛假信息。

向BDR保存人提出的服務請求

任何請求將由BDR保存人履行的交存協議 中規定的服務，可向BDR保存人的任何分支機構提出，或致電+55 11—3684—4522。

12.D美國存托股份

Not applicable.