正如 2024 年 3 月 25 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-   

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

Equillium, Inc.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

特拉華		82-1554746
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 證件號）
普拉亞大道2223號，105號套房 加利福尼亞州拉霍亞		92037
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

2018 年股權激勵計劃

2018 年員工股票購買計劃

2024 年激勵計劃

（計劃的完整標題）

布魯斯·D·斯蒂爾

總裁兼首席執行官

Equillium, Inc.

普拉亞大道2223號，105號套房

加利福尼亞州拉霍亞 92037

（服務代理的名稱和地址）

(858) 240-1200

（服務代理的電話號碼，包括區號）

附上副本至：

託馬斯·A·科爾

Cooley LLP

科學中心大道 10265 號

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

(858) 550-6000

用 勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型 加速申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義：

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

這份S-8表格（本註冊聲明）上的註冊聲明 共登記了Equillium, Inc.（註冊人）的3,606,012股普通股，面值每股0.0001美元（普通股），包括 (i) 根據註冊人 2018年股權激勵計劃（2018年計劃），通過2018年計劃生效的1,762,737股額外發行的1,762,737股股票常青條款，(ii) 根據2024年1月1日生效的註冊人2018年員工股票 購買計劃（2018 年 ESPP），可額外發行343,275股股票，根據2020年ESPP的常青條款的運作，以及（iii）根據2024年註冊人激勵計劃（2024年激勵計劃）可發行的150萬股股票

根據S-8表格E的一般指令，僅針對根據2018年計劃和2018年ESPP註冊的普通股的 ，本註冊聲明以引用方式納入了2018年10月16日（文件編號 333-227859）、2019年3月27日（文件編號 333-230536）向美國證券交易委員會（委員會）提交的 表格 上的註冊人註冊聲明， br} 經修訂，2020 年 3 月 26 日（文件編號 333-237407)，2021 年 3 月 24 日（文件編號 333-254656)，2022年3月23日（文件編號 333-263790）以及2023年1月6日（文件編號333-269154），均與 2018年計劃和2018年ESPP有關，除非由本文所述信息補充、修訂或取代。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第428條以及S-8表格的説明，本註冊 聲明中省略了S-8表格第一部分所要求的信息。根據 委員會的規章制度和S-8表格的指示，此類文件不得作為本註冊聲明的一部分或根據《證券法》第 424條作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給委員會。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入文件。

註冊人向委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊 聲明：

(a)

2024年3月25日向委員會提交的截至2023年12月31日財政年度的註冊人年度報告 10-K表格；

(b)

註冊人於 2024 年 2 月 22 日、2024 年 2 月 23 日和 2024 年 3 月 8 日向 委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

(c)

2018年10月5日向委員會提交的 8-A表格註冊聲明中對註冊人普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

註冊人隨後根據經修訂的 （《交易法》）的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件均應被視為已納入本註冊聲明並構成本註冊聲明的一部分，該修正案表明所有已發行證券均已出售或註銷了當時仍未出售的所有證券自提交此類文件之日起在本協議中；但是，前提是該文件或信息或其中的一部分是按照 的規則提供和提交的，不應將委員會視為以引用方式納入本註冊聲明。就本註冊聲明而言，此處或文件中包含的任何聲明，如果全部或部分已納入或視為以引用方式納入，則此處或文件中的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中的聲明修改或 取代了此類聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明均不構成本註冊聲明的一部分，除非經修改或取代。

第 4 項。證券描述。

不適用。

第 5 項。 指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級管理人員的賠償。

註冊人根據特拉華州法律註冊成立。特拉華州 通用公司法（以下簡稱 “DGCL”）第145條規定，特拉華州公司可以賠償任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方，無論是民事、刑事、 行政或調查行動（由該公司提起的或行使權利的行動除外）的當事人，因為該人是或曾經是這樣的人該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應該 公司的要求任職另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人。賠償可能包括該人與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額 ，前提是該人本着誠意行事，以他們合理地認為符合或不反對公司最大 利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的。特拉華州公司可以賠償任何曾經、正在或可能成為公司受威脅、待處理或已完成的訴訟或訴訟當事方的人，理由是該人是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應該 公司的要求擔任董事、高級職員、僱員或代理人另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的。賠償可能包括該人 在辯護或和解此類訴訟或訴訟時實際和合理產生的費用（包括律師費）；前提是該人本着誠意行事，並以他們合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，除非該高管或董事被裁定對公司負有責任，未經司法批准，則不允許賠償 。如果董事或高級管理人員根據案情或以其他方式成功為上述任何訴訟、訴訟或程序進行辯護， 公司必須賠償他們實際和合理產生的費用（包括律師費）。

註冊人經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，在 DGCL 允許的最大範圍內，對其董事和高級管理人員進行 賠償。

DGCL 第 102 (b) (7) 條允許 公司在其公司註冊證書中規定，公司的董事或高級管理人員不得因違反董事或 高管的信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，以下任何責任除外：

•

違反董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務；

•

非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

•

非法支付股息或贖回股份；

•

董事或高級管理人員從中獲得不正當個人利益的交易；或

•

高級管理人員參與公司採取的任何行動或其權利採取的任何行動。

註冊人修訂和重述的公司註冊證書包括這樣的條款。如果 最終確定該董事或高級管理人員無權獲得註冊人的賠償，則任何高級管理人員或 董事在最終處置之前為任何此類訴訟、訴訟或程序進行辯護所產生的費用均應由註冊人在向其交付承諾時支付，以償還所有預付的款項。

DGCL第174條規定，除其他外，故意或疏忽批准非法支付股息或非法購買或贖回股票的董事可能對此類行為承擔責任。在 非法行為獲得批准時缺席或當時持異議的董事可以通過將他們對此類行為的異議記錄在包含此類行動發生時的董事會會議記錄的賬簿中，或者在該缺席的董事收到非法行為通知後立即 來逃避責任。

在DGCL允許下，註冊人已與其每位董事和執行官簽訂了 賠償協議，要求註冊人賠償這些人因與任何此類人可能受到的任何實際或威脅的訴訟、訴訟或程序（包括衍生訴訟）有關的實際費用和開支（包括律師、證人或其他專業費用）以及 合理產生的任何和所有費用和開支（包括律師、證人或其他專業費用）由於該人是或曾經是 董事或高級管理人員而成為一方當事人或現在或曾經擔任或擔任註冊人或其任何關聯企業的高級職員、董事、僱員或代理人，前提是該人本着誠意行事，並以合理認為符合或不反對註冊人最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟中，沒有合理的理由認為其行為是非法的。賠償協議還規定了某些程序， 將適用於根據該協議提出的賠償索賠。

目前，沒有涉及任何 名註冊人董事或執行官的未決訴訟或訴訟要求或允許進行賠償，註冊人不知道有任何可能導致賠償索賠的訴訟或程序。

註冊人有一份保險單，為其高級管理人員和 董事的某些負債提供保險，包括根據《證券法》或其他方式產生的負債。

第 7 項。已申請豁免 註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

展覽 數字		描述
4.1		經修訂和重述的註冊人公司註冊證書（參照2018年10月16日提交的註冊人當前 表格8-K報告附錄3.1納入）。
4.2		經修訂和重述的註冊人章程（參考註冊人於2018年10月16日提交的8-K表最新報告的附錄3.2）。
4.3		註冊人普通股證書表格（參照最初於2018年9月17日提交的 S-1表格（文件編號333-227387）上的註冊人註冊聲明附錄4.1納入）。
5.1*		Cooley LLP 的看法。
23.1*		獨立註冊會計師事務所的同意。
23.2*		Cooley LLP 的同意。請參閲附錄 5.1。
24.1*		委託書。請參閲此處的簽名頁。
99.1		Equillium, Inc. 2018年股權激勵計劃和股票期權授予通知表格、期權協議及其行使通知（參照2018年10月16日提交的S-8表格（文件編號333-227859）註冊人註冊聲明附錄99.2併入 ）。
99.2		Equillium, Inc. 2018年員工股票購買計劃（參照2018年10月16日提交的S-8表格（文件編號333-227859）註冊人註冊聲明 附錄99.3納入）。
99.3		Equillium, Inc. 2024年激勵計劃和股票期權授予通知、期權協議及其下的行使通知（參照2024年3月8日提交的8-K表註冊人最新報告附錄99.1納入 ）。
107*		申請費表。

*

隨函提交。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合 提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月25日在加利福尼亞州 拉霍亞市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人均構成並任命 Bruce D. Steel 和 Jason A. Keyes 以及他們每個人的真實合法身份 事實上的律師以及擁有完全替代權的代理人以任何身份簽署本 S-8 表格註冊聲明的所有修正案（包括生效後的修正案），並將該修正案連同其所有證物以及與之相關的其他文件提交給 證券交易委員會，批准該修正案 事實上的律師和代理人有充分的權力和權力，可以採取和執行所有必要的行為和事情，以及與之相關的所有必要行為和事情， ，無論出於何種意圖和目的，他或她本人可能或可以做的一切意圖和目的，特此批准並確認所有上述內容 事實上的律師而代理人或其替代人可依據本協議合法行事或促成這樣做

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在規定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/ 布魯斯 D. Steel 布魯斯·D·斯蒂爾		總統， 首席執行官兼董事（首席執行官）		2024年3月25日
/s/ Jason A. Keyes Jason A. Keyes		首席財務官（首席財務官）		2024年3月25日
/s/ 彭妮·湯姆 彭妮·湯姆		財務高級副總裁（首席會計官）		2024年3月25日
/s/ 丹尼爾·布拉德伯裏 丹尼爾·布拉德伯裏		董事會主席		2024年3月25日
/s/ 斯蒂芬·康納利博士 斯蒂芬·康納利博士		董事		2024年3月25日
/s/ 瑪莎 J. 德姆斯基 瑪莎 J. 德姆斯基		董事		2024年3月25日
/s/ Bala S. Manian，博士 Bala S. Manian 博士		董事		2024年3月25日
/s/ 查爾斯·麥克德莫特 查爾斯·麥克德莫特		董事		2024年3月25日
/s/ 馬克·普魯贊斯基，醫學博士 馬克·普魯贊斯基，醫學博士		董事		2024年3月25日
/s/ 芭芭拉·特魯平，醫學博士 芭芭拉·特魯平，醫學博士		董事		2024年3月25日
/s/ Y. Katherine Xu，博士 Y. Katherine Xu，博士		董事		2024年3月25日