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CuriosityStream Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）認為，採用本回扣政策（“政策”）符合公司及其股東的最大利益，該政策規定在重報（定義見下文）時收回某些激勵性薪酬。本政策旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10D條、《交易法》（“第10D-1條”）頒佈的第10D條（“第10D-1條”）和納斯達克上市規則5608（“上市標準”），並應將其解釋為與之一致。

“適用期限” 是指公司在 (i) 董事會、董事會委員會或公司高管在不需要董事會採取行動時得出結論（或合理理應得出結論）需要進行重報的日期，或者（ii）監管機構、法院或其他合法授權實體指示公司進行重報的日期，以較早者為準，公司已完成的三個財政年度。“適用期” 還包括前一句中確定的三個已完成財政年度之內或之後的任何過渡期（由公司會計年度的變化引起）（但包括至少九個月的過渡期應算作已完成的財政年度）。

“受保人” 是指在適用期內任何時候擔任或曾經是公司執行官的任何人。為避免疑問，“受保人” 一詞可能包括在適用期內離開公司、退休或過渡到非執行員工職位（包括以臨時身份擔任執行官之後）的前執行官。

“錯誤發放的薪酬” 是指受保人在適用期內獲得的任何基於激勵的薪酬（按税前計算）的金額，該金額超過了根據重報產生的重報財務報表進行計算時本應獲得的金額，該金額不考慮任何已繳税款。錯誤發放的薪酬不包括以下人員獲得的任何基於激勵的薪酬：（i）該人員在開始以符合 “受保人員” 定義的職位或身份任職之前獲得的任何基於激勵的薪酬；（ii）如果該人員在適用期內的任何時候都不符合 “受保人” 的定義，或（iii）在任何時期公司都沒有在國家證券交易所或國家證券協會上市的某類證券。為避免疑問，錯誤發放的薪酬可能包括在僱員任職期間獲得的基於激勵的薪酬，前提是該人曾擔任執行官然後過渡到員工職位。如果標的基於激勵的薪酬（按税前計算）基於股票價格或股東總回報率，而錯誤授予的薪酬不需直接根據重報中的信息進行數學重新計算，則錯誤授予的薪酬金額必須基於對重報對獲得激勵性薪酬的股票價格或股東總回報率的影響的合理估計，具體如下管理員。與確定此類合理估計有關的文件應由管理員保存並提供給納斯達克。

“執行官” 是指公司總裁、首席財務官、首席會計官（如果沒有此類會計官，則為財務總監）、任何負責主要業務部門、部門或職能（例如銷售、行政或財務）的副總裁、履行決策職能的任何其他高管，或履行與公司相關的類似決策職能的任何其他人員（包括公司子公司的高級管理人員）。

“財務報告指標” 是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的指標，以及全部或部分源自該衡量標準（包括非公認會計準則財務指標）的任何衡量標準，以及公司的股價和股東總回報率。財務報告指標的示例包括基於以下各項的衡量標準：收入、淨收入、營業收入、毛利、財務比率、利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）及其變動、流動性衡量標準、回報指標（例如資產回報率）、收益指標、一個或多個部門的盈利能力以及每位員工的成本。為避免疑問，財務報告指標無需在公司的財務報表中列報，也無需包含在向美國證券交易委員會提交的文件中。

“不切實際” 在以下情況下，薪酬委員會可以真誠地確定收回錯誤發放的薪酬 “不切實際”：(i) 為協助執行本政策而支付給第三方的直接費用將超過應追回的錯誤裁定賠償金額，並且公司 (A) 已做出合理的努力來追回此類金額，並且 (B) 提供了向納斯達克追回此類努力的文件，或 (ii) 復甦可能會導致原本符合税收條件的退休計劃，根據該計劃，福利待遇隨處可見致公司員工，不符合經修訂的1986年《美國國税法》的要求。

“基於激勵的薪酬” 是指全部或部分基於財務報告措施的實現而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。僅根據非財務事件的發生向執行官發放、賺取或歸屬的金額不受本政策的約束。例子包括基本工資、限時獎勵或獎金薪酬等項目，這些項目完全由董事會酌情發放，前提是發放的不是基於財務報告措施的實現情況。

在公司實現激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的財政期內，“收到的” 激勵性薪酬被視為 “已收到”，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期結束之後。為避免疑問，基於激勵的薪酬只能被視為在一個（且僅一個）財政年度內收到的薪酬，即使該財務報告措施已經實現，基於激勵的薪酬被視為在一個財政年度內收到，並且這種基於激勵的薪酬實際上是在下一個財政年度收到的。例如，如果某筆金額在2024年被視為已收到，但實際在2025年收到，則根據該定義，該金額僅在2024年才被視為已收到。

“重報” 是指由於公司嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求而對公司財務報表進行會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表（通常稱為 “Big R” 重報）相關的錯誤而需要進行的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，則會導致重大誤報時期（通常稱為 “小 r” 重述）。

如果公司需要進行重報，則公司應合理地迅速收回任何受保人（包括在重報時不是執行官的受保人員）在適用期內獲得的所有錯誤發放的薪酬，除非薪酬委員會或在沒有此類委員會的情況下在董事會任職的大多數獨立董事在對所有薪酬進行審查後認為這樣做是不切實際的相關的事實和情況。為避免疑問，無論受保人是否參與不當行為或對重述負有直接或間接的全部或部分責任，均應根據本政策追回錯誤支付的賠償。此外，公司收回錯誤獎勵補償的義務不取決於是否或何時向美國證券交易委員會提交了重報的財務報表。

在適用法律的前提下，管理人應自行決定合理地迅速收回根據本協議發放的任何錯誤賠償的時間和方法，其中可能包括但不限於 (i) 要求任何受保人員向公司償還該款項；(ii) 調整未來的現金或股票型補償金或獎勵；(iii) 抵消該受保人的其他補償，或通過其他方式或手段組合，例如管理員可自行決定是否合適；以及（iv) 適用法律或合同授權的任何其他方法。

管理員應擁有管理本政策的全部權限。署長應根據薪酬委員會章程或公司現行章程（如適用）採取與本政策有關的行動。在遵守本政策規定的前提下，署長應就本政策做出其認為必要、適當或可取的決定和解釋，並採取與本政策相關的行動，以管理本政策。署長在管理本政策時做出的所有決定和解釋均為最終的、具有約束力的和決定性的。

在本政策的管理中，署長被授權並指示在必要或適當的情況下，就其他委員會職責和權限範圍內的事項與董事會全體成員或其他委員會進行協商。在遵守適用法律的任何限制的前提下，管理員可以授權和授權公司的任何高級管理人員或僱員採取任何必要或適當的行動來實現本政策的目的和意圖（本政策中涉及此類官員或員工的任何追回除外）。

署長有權由署長全權酌情徵求法律顧問或任何其他顧問的意見。署長應直接負責任命、報酬和監督法律顧問或署長聘用的任何其他顧問的工作。公司應根據管理人的決定提供適當的資金，以便向管理人聘請的法律顧問或任何其他顧問支付合理的補償。管理員擁有批准相關費用和保留條款的唯一權力。

儘管有任何其他保單、計劃、協議或安排的條款，在任何情況下，公司或其任何關聯公司都不會賠償或補償受保人因錯誤獲得的賠償損失或本保單下的任何其他損失，在任何情況下，公司或其任何關聯公司均不得為任何保險單支付保費，以支付受保人在本保單下錯誤發放的賠償方面的潛在義務。

任何署長成員以及協助管理本政策的任何其他董事會成員均不對與本政策有關的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，並應根據適用法律、公司章程和公司政策，在與任何此類行動、決定或解釋相關的公司政策的最大範圍內由公司提供全額賠償。上述判決不應限制董事會成員根據適用法律、公司章程或公司政策獲得賠償的任何其他權利。

本政策下的補救措施是對公司或其任何關聯公司可能提出的任何法律和公平索賠或執法機構、監管機構、行政機構或其他機構可能採取的任何行動的補充，但不能代替這些索賠。此外，管理人根據本政策行使任何權利均不影響公司對任何受保人員可能擁有的任何其他權利。

董事會可隨時自行修改、修改、補充、撤銷或替換本政策的全部或任何部分，並應視需要修改本政策，以遵守適用法律或納斯達克或公司證券上市的任何其他國家證券交易所通過的任何規則或標準。

本政策自2023年10月2日（“生效日期”）起生效。本政策的條款適用於受保人員在生效日當天或之後收到的任何基於激勵的薪酬，即使此類激勵性薪酬是在生效日期之前批准、發放、授予或支付給受保人的。