獎勵通知

與

基於業績的限制性股票單位協議

耐嚼的，等等

2022 年綜合激勵計劃

參與者已獲得本獎勵通知中規定的基於績效的限制性股票單位，並受本獎勵通知所附計劃和基於績效的限制性股票單位協議的條款和條件的約束。本獎勵通知中使用但未定義的大寫術語應具有基於績效的限制性股票單位協議和本計劃（如適用）中規定的含義。

參與者：

授予日期：

授予的目標 PRSU：PRSU（“獎勵”）

歸屬開始日期：

歸屬時間表：

該獎勵受績效條件和服務條件（分別定義見下文）的約束，為了使獎勵的任何部分具有績效條件和服務條件，必須同時滿足績效條件和服務條件。

1. 性能賦能。

(a) 參與者將有資格獲得 [•]百分比 ([•]%) 和 [•] ([•]目標 PRSU 的百分比，取決於績效期內附錄A（“績效條件”）中描述的基於績效的歸屬條件（“績效條件”）的滿足程度。自認證之日起，未按照績效條件（定義見附錄A）歸屬的PRSU應立即沒收，不收任何報酬。

2. 服務歸屬

(a) 該獎勵將受基於服務的歸屬條件（“服務條件”）的約束，該條件將根據參與者在公司的持續服務而得到滿足。

(b) 服務條件將滿足 100% 的獎勵金額 [•]歸屬開始日期，視參與者在歸屬之日之前繼續在公司提供服務而定。在任何情況下，如果上述PRSU的數量不等於整數，則不得歸屬於任何小數的PRSU。

(c) 參與者終止服務後，獎勵中服務條件未得到滿足的任何部分將被沒收。

3.控制治療的變化。控制權變更後，以參與者通過控制權變更繼續提供服務為前提，(i) 如果控制權變更發生在認證日期之前，則績效條件將被視為滿足 100% 的獎勵，服務條件將被視為滿意，或者 (ii) 如果控制權變更發生在認證日期當天或之後，則績效條件將根據認證日期確定的實際結果確定服務條件將被視為滿意相對於該獎項的100％。

* * *

基於績效的限制性股票單位協議

耐嚼的，等等

2022 年綜合激勵計劃

本基於績效的限制性股票單位協議自授予之日起生效（定義見下文），由特拉華州的一家公司 Chewy, Inc.（“Chewy”）與參與者（定義見下文）簽訂。

鑑於 Chewy 採用了 Chewy, Inc. 2022 年綜合激勵計劃（可能經過修訂，即 “計劃”），以向符合條件的服務提供商提供股權激勵獎勵，鼓勵他們維持股東價值，採取符合Chewy股東利益的行動，實現業績和/或繼續為公司服務；以及

鑑於董事會已決定按照本文規定向參與者（定義見下文）授予PRSU（定義見下文），公司和參與者（定義見下文）特此紀念適用於此類PRSU的條款和條件；以及

鑑於，參與者通過接受PRSU來參與本計劃和本協議的條款完全是自願的，不是僱傭條款和/或條件，也不是對所提供服務的補償，而是全權授予的獎勵，旨在使參與者的利益與Chewy股東的利益保持一致，參與者可以自由決定拒絕該獎勵。

因此，現在，雙方同意如下：

1. 定義。此處未另行定義的大寫術語應與本計劃中的含義相同。就本協議而言，以下術語應具有以下含義：

(a) “協議” 是指本基於績效的限制性股票單位協議，包括（除非上下文另有要求）獎勵通知。

(b) “獎勵通知” 是指向參與者發出的通知。

(c) “原因” 應具有參與者和公司簽訂的任何僱傭協議中對該條款的定義，如果沒有明確定義或不存在此類協議，“原因” 是指 (i) 拒絕或不遵守參與者向其報告的董事會或個人的合法和合理指示，這種拒絕或失敗在向參與者發出有關此類行為的書面通知後的三十 (30) 天內仍未得到糾正；(ii) 參與者被判犯有任何涉及欺詐或不誠實行為的重罪公司或其任何關聯公司；(iii) 參與者基於誠信和對公司的合理事實調查和認定，表明嚴重不適合服務的行為；(iv) 參與者故意嚴重違反參與者對公司或其任何關聯公司應承擔的任何合同、法定或信託義務；或 (v)

故意不當行為給公司或其任何子公司或關聯公司造成重大經濟損害或公眾恥辱。

(d) “公司” 指Chewy及其所有子公司的統稱。

(e) “授予日期” 是指獎勵通知中列出的 “授予日期”。

(f) “違規不利活動” 是指參與者違反本協議附錄B中包含的契約或與公司的任何合同契約，這些協議涉及保密、競爭活動、招攬公司供應商、供應商、客户或員工、貶損或任何適用於或經參與者同意的類似條款。

(g) “參與者” 是指獎勵通知中列出的 “參與者”。

(h) “PRSU” 是指在獎勵通知中列為 “授予的目標PRSU” 的基於績效的限制性股票單位的數量。

(i) “子公司” 是指經修訂的1933年《證券法》第405條所指的任何子公司。

2. 授予單位。公司特此向參與者授予PRSU，每個PRSU代表在歸屬該PRSU後獲得一股股份的權利，但須遵守並遵守本計劃、獎勵通知和本協議中規定的條款、條件和限制。

3.PRSU 賬户。公司應促使在公司賬簿上建立和維護一個賬户（“單位賬户”），以記錄根據本協議條款記入參與者的PRSU的數量。參與者在單位賬户中的權益應為公司普通無擔保債權人的權益。每個 PRSU 應累積股息等價物（“股息等價物”），這些股息本應在從授予之日起至根據第 4 節交付該股票之日止期間為該PRSU標的股票支付的股息。股息等價物應遵守適用於累計此類股息等價物的PRSU的相同歸屬條件，並應在應計股息等價物的標的股份交付時以現金向參與者支付。

4. 歸屬；結算。

(a) 根據獎勵通知中規定的時間表，PRSU應在績效條件和服務條件得到滿足後歸屬。公司應在切實可行的情況下儘快向參與者交付每股PRSU（根據本計劃進行調整）的一股股份，不遲於適用的歸屬日期後的二十（20）個工作日，但須遵守下文第5（b）條，此類既得PRSU應在交付時取消。

(b) 除非委員會另有決定，否則在根據第4（a）條達成和解後，公司應向參與者發行此類既得的PRSU所依據的股票數量，不受所有限制，減去等於或大於滿足聯邦、州、地方或外國預扣税要求所需的最低金額（如果有）的股票數量（但在任何情況下都不得超過最高法定預扣金額）公司要求預扣參與者的司法管轄權（“預扣税”）税收”）根據本計劃第13條（參與者應與公司或其任何關聯公司簽訂書面協議除外，根據該協議，公司或公司的關聯公司負責繳納股票發行的税款，或者如果公司無需預扣任何税款，在這種情況下，應發行全部股份）。如果任何預扣税在結算任何PRSU之前可能到期，委員會可以加快一些價值等於預扣税的PRSU的歸屬，在結算此類PRSU時交付的股份應交付給公司，如此加速的PRSU數量將減少原本將在下一個適用的歸屬日期歸屬的PRSU的數量。PRSU或等於預扣税的股票數量應使用股票交付給參與者或公司之日前一交易日的紐約證券交易所（或當時股票交易的其他主要交易所）的每股收盤價確定（如適用），並應四捨五入至最接近的PRSU或股票整數。

(c) 公司應支付與發行股票相關的任何費用。向參與者發行股份後，參與者的單位賬户將被註銷。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司沒有義務按照本協議的規定發行或轉讓股份，除非此類發行或轉讓應遵守所有相關法律規定以及公司股票上市交易的任何證券交易所的要求。

5. 終止服務。

(a) 如果參與者在公司的服務因任何原因終止，則任何未歸屬的PRSU均將被沒收，參與者在本協議中與此類未歸屬的PRSU（及其累積的任何股息等價物）有關的所有權利應自終止之日起終止（除非委員會根據本計劃另有規定）。

(b) 只要參與者繼續是公司的員工或服務提供商（如適用），參與者在PRSU方面的權利就不會受到參與者服務性質的任何變化的影響。就本協議而言，參與者服務是否終止（以及在何種情況下終止）以及終止日期的確定應由委員會（或者，對於不是《交易法》第16a-1 (f) 條所定義的董事或 “高級職員” 的任何參與者，其真誠決定應是最終的、具有約束力的和決定性的；前提是該指定人是最終的、具有約束力的和決定性的；

不得就指定人自己的服務做出任何此類決定（就PRSU而言）。

6. 對轉讓的限制。除遺囑或血統和分銷法外，參與者不得轉讓、轉讓、質押、扣押、扣押、扣押、出售、出售或以其他方式轉移或抵押PRSU下參與者獲得股份的權利，任何企圖或聲稱的轉讓、轉讓、質押、出售、轉讓或抵押均無效，且不可對公司或其任何關聯公司執行；前提是，指定受益人 (如果委員會允許) 不應構成轉讓, 轉讓, 質押,扣押、出售、轉讓或抵押。

7. 收益的償還；回扣政策。

(a) 如果公司因故終止了參與者的服務，或者參與者在有正當理由的情況下辭職，發生了不利活動違規行為，或者公司發現終止服務後有因故終止的理由，則除了任何其他可用的補救措施（非排他性）外，還應要求參與者在公司成立後的十 (10) 個工作日內向公司付款因此，要求參與者提供税後總收益（考慮到記入參與者在出售或以其他方式處置或分配為結算PRSU而發行的PRSU或股票時收到的所有可收回的税款（在還款年度申請此類收益的支付虧損）。對於本協議中發現終止服務後存在因故終止的理由的情況，則本協議中提及的有理由終止的現有理由均應不考慮任何補救期或其他程序延遲或在認定原因之前發生的事件。

(b) 只要參與者是《交易法》第16a-1 (f) 條所定義的董事或 “高級職員”，則PRSU和PRSU的所有收益應受公司不時生效的回扣政策（如果有）的約束。

(c) 通過接受根據本協議授予的PRSU，參與者承認並同意，公司可以促使取消或沒收公司或任何過户代理人賬簿和記錄上的任何PRSU結算後可發行的PRSU或可發行的股份，以執行本第7節的規定。

8. 無繼續服務的權利。無論是本計劃、本協議還是參與者收到的本協議下的PRSU，均未規定公司有義務繼續為參與者提供服務。此外，除非本協議另有明確規定，否則公司可以隨時終止參與者的服務，不承擔本計劃或本協議規定的任何責任或索賠。

9. 作為股東沒有權利。參與者在PRSU中的權益不應賦予參與者作為Chewy股東的任何權利。除非向參與者發行了Chewy股票，否則參與者不得被視為Chewy股東的持有人，也不得擁有Chewy股東的任何權利和特權。

10. 資本變動時的調整。本協議的條款，包括PRSU、參與者的單位賬户和/或股份，應根據本計劃第8節進行調整。本段還適用於Chewy普通股的任何特別股息或其他特別分配（無論是現金還是其他財產）。

11.獎勵視計劃而定。簽訂本協議即表示參與者同意並承認參與者已收到並閲讀本計劃的副本。下文授予的減貧戰略單位受本計劃的約束。本計劃的條款和規定可能不時修訂，特此以引用方式納入此處。如果此處包含的任何條款或規定與本計劃的條款或規定發生衝突，則以本計劃的適用條款和規定為準。

12. 可分割性。除非另有明確説明，否則參與者在本協議下的義務是可分割和/或受改革或部分執行的約束。如果有管轄權的法院認定在本協議提交執行時有任何條款過於寬泛或不可執行，則雙方同意，法院應進行部分執行和/或改革協議，使其最大限度地具有可執行性，以保護公司的利益和防止雙方的明確意圖是不可彌補的損害。如果儘管有上述規定，但具有合法管轄權的法院或仲裁員（“裁判員”）認為本協議的某項條款因任何原因不可執行或無效，則本協議的其餘條款將不受此類裁決的影響，並將繼續按照其條款完全有效。

13. 地點；個人管轄權；語言。根據參與者與公司之間的任何仲裁協議，任何與本協議（或以引用方式納入的任何條款）或裁判員作出的判決有關的訴訟、訴訟或程序，如果可以在法院提起或執行，均應在美國特拉華特區地方法院或位於特拉華州的其他具有主管標的管轄權的法院提起。參與者、公司以及根據有效轉讓持有 PRSU 的任何受讓人，均特此服從位於特拉華州具有適當標的管轄權的法院（“選定地點”）的專屬管轄權，同意此類法院對其行使屬人管轄權，並放棄 (a) 他們現在或將來可能對因或相關的任何訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議本協議可在所選地點的法院提起訴訟；(b) 任何索賠在所選地點提起的此類訴訟、訴訟或訴訟是在任何不方便的法庭提起的；以及 (c) 在所選地點進行陪審團審判的任何權利（除非此類陪審團豁免會違反控制法或以其他方式使上述有關所選地點的其餘條款不可執行）。此處的任何內容均不得解釋為免除參與者或公司因彼此之間的任何仲裁協議而可能承擔的仲裁義務。如果參與者收到了翻譯成英語以外其他語言的本協議（或本計劃或與本計劃或其相關的任何其他文件）的副本，則該翻譯副本完全符合其英文版本的條件，如果出現任何衝突，則以英文版本為準。

14.利益繼任者。公司的任何繼任者均應享有本協議規定的公司權益，並有權執行本協議。同樣，參與者的法定代表人應享有本協議規定的參與者的權益，並有權執行本協議。參與者承擔的所有義務以及根據本協議授予公司的所有權利對參與者的繼承人、遺囑執行人、管理人和繼承人具有最終約束力和決定性。

15.數據隱私同意。

(a) 一般情況。參與者特此明確無誤地同意參與者的服務接受者或合同方（“服務接受者”）和公司（如適用）和公司以電子或其他形式收集、使用和傳輸參與者的個人數據以及任何其他PRSU補助材料，僅用於實施、管理和管理參與者對本計劃的參與。參與者明白，公司可能持有有關參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、聘用日期、公司持有的任何股份或董事職位、所有獎勵的詳細信息或任何其他授予、取消、行使、歸屬、未歸屬股份的權利或以有利於參與者為目的的懸而未決實施、管理和管理本計劃（“個人數據”）。

(b) 個人數據的使用；保留。參與者明白，無論現在還是將來，個人數據可能會被轉移給任何協助實施、管理和管理本計劃的第三方，這些接收者可能位於參與者所在的國家或其他地方，接收方所在國家的數據隱私法律和保護措施可能與參與者所在的國家不同。參與者明白，參與者可以通過聯繫參與者的當地人力資源代表來索取包含任何潛在個人數據接收者的姓名和地址的名單。參與者授權接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸個人數據，以實施、管理和管理參與者對本計劃的參與。參與者明白，只有在實施、管理和管理參與者參與本計劃所需的時間內，才會保留個人數據。參與者理解，參與者可以隨時通過書面聯繫參與者的當地人力資源代表，查看個人數據，索取有關個人數據的存儲和處理的更多信息，要求對個人數據進行任何必要的修改，或者在任何情況下都免費拒絕或撤回此處的同意。

(c) 撤回同意。參與者明白，參與者在此處提供的同意純粹是自願的。如果參與者不同意，或者如果參與者後來試圖撤銷參與者的同意，則參與者的服務和在服務接受者的職業生涯不會受到不利影響；參與者拒絕或撤回參與者同意的唯一後果是公司將無法向參與者授予PRSU或其他股權獎勵

參與者或管理或維護此類獎勵。因此，參與者明白，拒絕或撤回參與者的同意可能會影響參與者參與本計劃的能力。有關參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者瞭解參與者可以聯繫參與者的當地人力資源代表。

16. 有害活動。參與者承認並認識到，本協議的一個重要目的是使參與者的利益與Chewy股東的利益保持一致，如果允許參與者有機會參與PRSU及其與Chewy股權參與價值的關係所產生的財務回報，則確保參與者不會從事損害Chewy股東利益的活動。此外，參與者承認，參與者可以獲得與保護股東利益相一致的輔助目的，因為參與者將被允許訪問機密和專有信息（包括但不限於商業祕密），以及接觸公司的潛在和實際客户、供應商、投資者、客户和合作夥伴以及與公司相關的商譽。因此，參與者同意遵守本協議附錄B的規定（“避免有害活動的承諾”），以此作為接收和保留本協議中規定的PRSU及其收益價值的條件。為避免疑問，參與者在本協議中訂立的契約是參與者與公司之間的任何其他限制性契約或類似契約或協議的補充，也不會被解釋為取代、減少或以其他方式對參與者可能與公司達成的任何其他此類限制性契約的適用性或可執行性產生不利影響。參與者承認並同意不質疑或質疑公司的立場，即附錄B中規定的禁止不利活動與公司內部事務治理密不可分，是公司內部事務治理的一部分，直接關係到Chewy股東的利益。

17.對權利的限制；沒有獲得未來補助的權利；特殊補償項目。通過接受本協議和下文設想的PRSU的授予，參與者明確承認：(a) 本計劃由公司自願設立，具有自由裁量性質，可以在本計劃允許的範圍內隨時暫停或終止；(b) PRSU的授予是特殊的、自願的、偶然的，不產生任何合同或其他權利來獲得未來PRSU補助或即時福利減貧戰略單位，即使過去曾獲得過減貧戰略單位；(c) 有關的所有決定對於未來授予的PRSU（如果有），包括授予日期、授予的股份數量和適用的歸屬條款，將由公司自行決定；（d）參與者參與本計劃是自願的；（e）PRSU的價值是特殊項目，不屬於參與者服務合同的範圍（如果有），並且不能或必須從此類服務合同或其後果中自動推斷出任何內容；(f) 減貧戰略單位的補助金及其收入和價值不屬於正常或預期補償的一部分任何目的，不得用於計算任何遣散費、辭職、裁員、服務終止金、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休金或類似款項，參與者在此基礎上放棄任何索賠，為避免疑問，根據任何司法管轄區的適用法律，PRSU均不構成 “既得權利”；以及（g）標的股票的未來價值未知，無法確定地預測。此外，參與者理解、承認並同意

參與者無權因任何原因終止參與者服務而獲得與PRSU收益相關的賠償或損害賠償，無論是否違反合同。

18. 獎勵管理員。公司可能會不時指定第三方（“獎勵管理人”）來協助公司實施、管理和管理本計劃及其授予的任何PRSU，包括代表公司向參與者發送獎勵通知，以及通過電子方式促進參與者接受PRSU協議。

19.《守則》第 409A 條。

(a) 本協議旨在遵守《守則》第 409A 條的規定以及據此頒佈的條例。在不限制上述規定的前提下，委員會有權在必要或適當的情況下修改本協議的條款和條件，以遵守《守則》第409A條或據此頒佈的任何法規，包括但不限於推遲本協議所設想的股票的發行。

(b) 儘管本協議中有任何其他相反的規定，但如果參與者是《守則》第 409A 條所指的 “特定員工”，則不向任何 PRSU 支付任何受《守則》第 409A 條約束的 “遞延薪酬”，也不得以短期延期或其他方式豁免第 409A 條，否則應在參與者 “離職”（定義見第 400 條）時支付《守則》第9A條）應在參與者之日之前（即參與者簽訂之日起六個月）向該參與者簽訂s “離職” 或（如果更早）參與者的死亡日期。在任何適用的六個月延遲之後，所有此類延遲付款將在《守則》第 409A 條允許的最早日期（也是一個工作日）一次性支付。參與者對履行《守則》第 409A 條規定的可能向參與者徵收或與本協議相關的所有税款和罰款承擔全部責任和責任，對於根據本計劃支付的任何款項，如果根據《守則》第 409A 條確定會產生額外税款、罰款或利息，公司概不承擔任何責任，也不對真誠地申報根據本協議支付的任何款項（含金額）承擔責任可按照《守則》第 409A 條計入總收入。就《守則》第 409A 條而言，本協議下的一系列付款中的每筆款項均應被視為單獨的付款。

20.股份的賬面錄入交付。每當本協議中提及代表一股或多股股份的證書的發行或交付時，公司可以選擇以賬面記賬形式發行或交付此類股份以代替證書。

21.電子交付和驗收。公司可自行決定通過電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意通過電子方式接收此類文件，並同意通過由公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

22.參與者的接受和同意。通過接受 PRSU（包括通過電子方式），參與者同意受本計劃、本協議和公司不時生效的與本計劃相關的條款、條件和限制的約束。參與者在PRSU下的權利將自授予之日起四十五（45）天內失效，如果參與者在該日期之前未接受本協議，則PRSU將在該日期失效。為避免疑問，參與者未能接受本協議不應影響參與者在公司與參與者之間的任何其他協議下的持續義務。

23.沒有關於補助金的建議。公司沒有提供任何税收、法律或財務建議，也沒有就參與者參與本計劃或參與者收購或出售標的股份提出任何建議。特此建議參與者在採取與本計劃相關的任何行動之前，就參與者參與本計劃的情況諮詢參與者自己的個人税務、法律和財務顧問。

24. 施加其他要求。在公司出於法律或管理原因認為必要或可取的範圍內，公司保留對參與者參與本計劃、PRSU和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，並有權要求參與者簽署實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。

25.豁免。參與者承認，公司對違反本協議任何條款的豁免不應生效，也不得解釋為對本協議任何其他條款的豁免，也不應被解釋為對參與者或本計劃任何其他參與者隨後違反任何條款的豁免。

26. 同行。本協議可以在不同的對應方中籤署，每份協議都被視為原件，所有這些協議加在一起構成同一協議中的一份協議。

[簽名如下]

CHEWY INC.

來自：

自上文首次撰寫之日起確認並同意：

            

參與者簽名：

附錄 A

1. 績效指標。本附錄A包含適用於PRSU的績效歸屬條件和方法。根據計劃、協議和獎勵通知中規定的條款和條件，每個績效期內獲得的受本獎勵約束的PRSU部分（如果有）將根據委員會根據本附錄A對績效條件的認證來確定，該認證應在每個績效期結束後的七十五（75）天內生效（“認證日期”）。此處使用但未定義的大寫術語應與協議、獎勵通知或計劃中規定的含義相同。

(a) 在認證之日，參與者達到以下方面的績效條件 [•]百分比 ([•]%) 的獎勵將根據下表在所列值之間進行線性插值來確定：

(b) 在認證之日，參與者達到以下方面的績效條件 [•]百分比 ([•]%) 的獎勵將根據下表在所列值之間進行線性插值來確定：

(c) 在認證之日，參與者達到以下方面的績效條件 [•]百分比 ([•]%) 的獎勵將根據下表在所列值之間進行線性插值來確定：

2. 某些定義的條款。就本協議而言，以下術語將具有以下含義：

(a) “” 是指。

(b) “” 是指。

(c) “” 是指。

(d) “業績期” 是指開始和結束的財政年度。

附錄 B

承諾避免有害活動

參與者承認，作為一個有機會通過PRSU分享Chewy的增長和價值的個人，在為公司提供服務期間以及之後的合理時間內，必須避免某些活動，這將不利於Chewy的業務及其對股東的潛在價值。參與者同意，公司要求參與者作出這種性質的承諾是合理的，以允許參與者參與並保留PRSU的權益。因此，參與者同意，參與者違反下文 B-1、B-2、B-3 或 B-4 部分規定的任何限制或義務的活動或行為都將被視為 “違規有害活動”。

B-1。在交戰期間避免競爭和其他有害行為。

在受僱或以個人身份受僱為公司提供服務時（作為員工、顧問或其他身份），參與者將遵守以下每項限制和義務。

1。在公司工作期間，參與者將始終遵守參與者作為處於特別信任和信心地位的公司員工或代理人對公司的忠誠義務。這項義務應理解為包括但不限於

(a) 未經公司明確書面同意，有義務不從事或參與競爭對手的業務（定義見下文），或以員工、所有者、成員、合夥人、顧問、董事或其他身份受僱於競爭對手，

(b) 有義務不干涉或以其他方式故意損害公司與作為獨立承包商提供服務的公司員工、顧問或個人，或供應商、分銷商、供應商、客户或其他與公司有業務往來或本公司有合理期望與之開展業務的個人或實體的持續或潛在的業務關係，以及

(c) 有義務向公司通報屬於公司業務範圍的商機，未經公司事先明確書面同意，不得將這些機會從公司分離出來謀取私利，也不得以其他方式參與任何違反公司政策造成利益衝突的行為或關係。

2。參與者不得故意參與或從事損害公司知識產權價值的活動，並將遵守與公司簽訂的有關專有作品和知識產權所有權和保護的所有權和保護的所有協議。參與者將負責理解、遵守和實施公司發佈的任何知識產權政策或指導方針，因為這些政策或指導方針適用於參與者在公司的立場和責任領域。

3.本公司的 “業務” 提供零售和批發寵物食品、寵物藥房和複合食品、寵物健康和保健、寵物保險以及其他寵物用品產品和服務（本協議中提及的 “寵物” 除家用寵物外還包括但不限於任何家養牲畜）；(ii) 公司是有限的公司之一

開發此類業務的實體；（iii）公司的業務範圍是全國性的；（iv）公司直接與：電子商務和郵購藥房和藥房複合商；寵物食品、寵物藥房和化合物、寵物健康與保健、寵物保險和其他寵物用品服務和寵物產品的電子商務零售商和批發商，包括專門銷售寵物相關產品的公司以及提供寵物食品、寵物藥房和寵物藥房的零售商和批發商複利、寵物健康和保健、寵物保險和/或其他寵物用品服務，以及寵物產品是眾多可供購買的產品類別之一；以及主要業務為零售或批發寵物食品、寵物藥房或化合物、寵物健康和保健以及/或其他寵物用品服務和寵物用品服務和寵物產品的實體零售商和批發商（上述實體統稱為 “競爭對手”）；（v）在參與者的職業生涯中，公司的業務可能會擴展到其當前業務以外，因此也包括定義的競爭對手還包括從事開發、營銷或銷售公司正在開發、營銷或銷售的任何產品或服務，或在參與者終止僱傭關係時計劃開發、營銷或銷售，參與者參與了這些產品或服務，或者在回顧期（定義見下文）向參與者提供了有關其機密信息（定義見下文）的任何產品或服務。

B-2。參與後避免競爭和其他有害行為。

參與者將在參與者與公司的僱傭或其他服務合同結束後的兩（2）年內遵守以下限制：

1。不競爭。參與者不得在參與者領土內直接或通過他人的指導或控制，單獨或以所有者、股東、合夥人、員工、承包商、代理人或其他名義代表競爭對手行事：(a) 提供、監督或管理與參與者在最近兩年工作期間或參與者實際受僱或受聘提供的較短時間內向公司提供的服務功能或目的相同或相似的服務為公司提供的個人服務（“回顧”Period”) (b) 協助開發或改進競爭產品或服務，或 (c) 提供在其他方面可能或可能導致使用或向競爭對手披露機密信息的服務。“地區” 是指公司在回顧期內分配給參與者的地理區域（按州、縣或公司業務中使用的其他公認地理邊界劃分）；以及，如果參與者沒有專門分配的地理區域，則：(i) 參與者參與公司業務和/或在回顧期內向參與者提供機密信息訪問權限的州和縣；以及 (ii) 參與者所在的州和縣所在地。如果參與者受僱於公司從事研發工作，和/或如果參與者受僱於高級管理職位（例如董事、高級董事、副總裁及以上、董事會成員或高級職員），則假定參與者參與了公司的業務和/或擁有有關公司在美國各地業務的機密信息（包括州和州的同等職位以及其中縣縣的同等職位），就像公司一樣參與者同意公司的業務是電子商務，是在全國範圍內舉辦，在全國範圍內競爭。

2。不請自來的員工。參與者不得通過向他人提供援助直接或間接參與與受保員工的拉客或溝通（口頭、電子或其他書面形式），以説服受保員工去競爭對手工作、終止或修改受保員工與公司的關係或協助競爭對手努力僱用受保員工離開公司。“受保員工” 是指從事以下工作的員工或個體員工

在回顧期內，參與者與之合作、瞭解或獲得有關機密信息的公司的獨立承包商。辭職的員工將在員工的僱用或其他與公司的合同結束後的六個月內繼續被視為受保員工，除非這會使該限制無法執行。

3.不招攬客户。參與者不得單獨或與一個或多個其他個人或實體合作，無論是否為了報酬，都不得代表競爭對手（或為其謀利）：（i）向參與者在回顧期內與參與者有重要接觸或參與或獲得有關機密信息的公司客户（“受保客户”）索取、協助招攬競爭業務或為其招攬競爭業務提供便利；或（ii）幹預公司與任何此類受保客户的業務關係。

4。業務關係幹擾。參與者不得通過向他人提供援助，通過拉客、誘使或以其他方式鼓勵供應商、分銷商或供應商停止或減少與公司的業務往來，直接或間接地幹擾公司與供應商、分銷商或供應商的持續或潛在的業務關係，以及參與者在回顧期內通過參與者在公司所扮演的角色而獲得的實質性接觸或參與或瞭解的公司、分銷商或供應商的業務關係公司或者為競爭對手提供寶貴的商業機會。

B-3。避免未經授權使用或披露機密信息。

1。參與者將遵守與公司達成的關於維護符合合同保護的機密信息的機密性的所有協議，保護和維護公司商業祕密和專有信息對公司的價值（無論機密信息的合同定義是否也涵蓋在內），並始終遵守公司有關處理公司記錄、文件、計算機系統訪問、材料和財產的政策和指令。在參與者不受與公司簽訂的另一項有關機密信息的合同協議的約束的情況下，參與者同意，在機密信息可以公開提供之前（參與者披露的結果除外），參與者不得向任何人披露或使用、複製、下載、上傳或傳輸任何機密信息，無論其全部或部分是否由參與者努力創建，也不論參與者是否仍在公司工作。參與者只能在法律要求或代表公司履行參與者職責時必要時披露或使用、複製、下載、上傳或傳輸此類機密信息。

2。如果參與者受另一項定義公司 “機密信息” 構成的合同協議的約束，則以該定義為準。如果沒有這樣的控制性定義，可以理解，“機密信息” 是指與公司業務相關的任何形式（有形或無形）的信息或信息彙編，公司尚未公開或授權公開披露這些信息，也不是通過適當手段為公眾所知的。參與者承認，根據參與者在公司的職位，參與者將獲得和/或訪問有關公司業務的機密信息，包括但不限於：業務計劃和預測、市場分析、營銷計劃和戰略、品牌戰略、與定價相關的變量和戰略、公司的實際和預期研發活動、未獲專利的發明、技術數據、有關商業祕密的知識、信息和材料、郵件/電子郵件清單、方法運營、客户或客户名單、消費者偏好和購買歷史、服務、專有技術、非公開信息

有關財務業績的信息、人力資源信息（例如從機密人事檔案中獲得的信息）、與公司有關的其他專有事務，以及與公司有業務往來或正在談判業務的第三方保密委託給公司的信息，所有這些都構成本協議旨在保護的公司的寶貴資產。此處的任何內容均不限制或阻止員工與其他員工共享有關自己的薪酬的信息，也不會阻止其他員工詢問向同事賺取或支付的薪酬。

3.參與者同意，在參與者因任何原因終止與公司的僱傭或個人服務關係後，參與者應將機密信息的所有副本，包括硬拷貝和電子副本，退還給公司，參與者應刪除參與者維護的任何計算機文件或數據庫中的任何機密信息副本，並應公司的要求，參與者應書面證明該流程已完成，沒有副本機密信息將被保留。

B-4。避免貶低。

參與者同意避免發表貶低、虛假、誤導、誹謗或對公司或公司現任或前任董事、高級管理人員或員工進行負面評價的評論。而且，參與者同意在任何方面均不對參與者與公司關係的任何方面發表任何貶低或誹謗性言論，也不會就導致參與者被公司解僱的行為或事件發表任何評論。但是，參與者在本契約下的義務不應妨礙參與者行使以下權利：（1）與在執法職責範圍內行事的執法人員溝通已經發生或正在發生的違法行為；（2）與在監管機構監管職責範圍內行事的政府監管機構溝通已經發生或正在發生的違法行為；（3）對合法任職的司法人員作出迴應，大陪審團或其他合法傳票；(4) 在大陪審團作證迴應合法送達的傳票或具有司法管轄權的法院的命令的司法或行政程序；（5）與義務方的律師協商，以獲得法律諮詢或代理；（6）對司法或行政訴訟中的合法發現作出迴應；前提是貶損陳述要麼是由有管轄權的法院下令作出的，要麼是根據同一法院下達的保護令作出的；（7）起訴或辯護承保合同當事方之間或雙方之間的民事訴訟；前提是發表貶損言論的一方試圖並在法律允許的情況下密封或遵守有司法管轄權的法院在民事訴訟中下達的保護令提交貶損聲明和任何相關訴狀；或 (8) 行使受聯邦保護的法定權利，包括但不限於行使經修訂的1964年《國家勞資關係法》或《民權法》規定的權利。

B-5。執法。

1。如果委員會有理由認為參與者參與了不利活動違規行為或正在採取可能導致此類違規行為的行為，則公司有權暫停對任何未歸屬的PRSU的歸屬計劃，直到它確定違規行為已發生和/或任何威脅的違規行為已得到解決，從而不再構成威脅。如果發生不利活動違規行為，第 7 節（還款）

收益；回扣政策）可在委員會行使本計劃允許的全部自由裁量權時酌情適用。不利活動違規行為對公司造成的損害類型無法通過金錢賠償來充分衡量和補救，而且本質上是無法彌補的。因此，除上述規定外，公司還應保留法律或衡平法中所有可用的權利和補救措施，以執行參與者在附錄B中承諾的限制和義務。

2。參與者避免有害活動的承諾與向參與者授予PRSU的本協議條款是相互依賴的實質性條款。因此，如果參與者對《避免有害活動承諾》的任何部分的可執行性提出質疑，並裁決員認定其在公司認為重要的任何部分無效或不可執行，則公司有權在公司向參與者提出要求後的十 (10) 個工作日內要求並從參與者那裏獲得税後收益總額（考慮到索賠中可收回的所有税款）在還款年度支付此類收益的損失）參與者在出售或以其他方式處置或分配為結算PRSU而發行的PRSU或股票時獲得的收益。

3.如果參與者違反了第 B-2 節中的一項限制，則違反限制的期限將再延長一段時間，等於從違規行為開始到 (a) 此類違規行為最終終止或 (b) 此類違規行為引起的任何訴訟的最終解決這段時間中以較晚者為準；但是，這種延長的期限應有上限，以使延長期限本身不超過期限最初是禁止限制的時間，以及這種延期是否會使根據控制法，限制是不可執行的，它不會被執行。

B-6。侷限性。

1.限制的例外情況。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中的任何內容均不禁止參與者擁有由任何上市公司任何類別證券的百分之二（2％）或以下的非控股權益，或通過共同基金等獨立控制的基金進行被動投資，前提是參與者不是競爭對手企業的控股人或控制集團的成員，並且前提是參與者沒有以其他方式參與本協議禁止的任何行為協議。此外，只要參與者就參與者職位的非競爭性質提供令公司滿意的書面保證，並且在B-2節的限制待定期間，參與者仍只能在該非競爭實體或單位工作，則不得將此處的任何內容解釋為禁止參與者在公司獨立運營的子公司或其他業務部門工作，該實體或單位本來不是競爭對手，而是與競爭對手共有。本文中的任何內容均不打算或不應被解釋為禁止向公眾發佈公司產品、服務或職位空缺的通用廣告，例如非針對公司的 “求助” 廣告。雙方承認，根據《公平勞動標準法》（“低工資工人保護法” 或 “LWWP法”）規定的員工的薪酬率或加班豁免地位，一些州禁止或限制使用不與被視為低工資工人的僱員競爭或不競爭契約。雙方的意圖是不制定任何違反任何控制州LWWP法律的限制。如果控制國的法律包括 LWWP 法律，則雙方的意圖是將本協議的義務解釋為符合任何適用的忠誠義務除外條款、非拉客契約、機密信息

保護契約和有爭議的LWWP法律承認的知識產權轉讓協議，並且它沒有為禁止競爭制定一項禁止的契約。

2。受保護的行為。本協議中的任何內容均不禁止參與者反對或向相關執法機構（例如證券交易委員會、平等就業委員會或勞工部）舉報參與者合理而真誠地認為違法、需要事先通知公司或獲得公司批准的事件，也未禁止參與者配合此類政府機構進行的調查，也不禁止參與者披露有關工作場所非法行為的信息，例如如騷擾、歧視或參與者有理由認為非法的任何其他行為。參與者承認，《捍衞商業祕密法》規定，根據聯邦或州商業祕密法，任何個人都不會因以下商業祕密而承擔刑事或民事責任：(a) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員祕密披露商業祕密；或者，(b) 在投訴或其他文件中披露的商業祕密在訴訟或其他程序中提起訴訟，前提是此類申請是密封提交的它沒有公開。它還規定，因舉報涉嫌違法行為而向僱主提起報復訴訟的個人可以在提起此類訴訟時向其律師披露商業祕密並在法庭陳述中使用商業祕密，前提是包含商業祕密的文件是密封的，除非法院命令允許，否則不得透露商業祕密。本協議中的任何內容均不禁止參與者出於受《國家勞動關係法》保護的任何目的使用通過合法手段獲得的有關公司僱員的工資、福利或其他僱用條款和條件的信息（例如員工自我組織、組建、加入或協助勞工組織的權利、通過自己選擇的代表進行集體談判以及為集體談判或其他互助或保護目的參與其他協調活動的權利），除非公司將信息作為參與者工作職責的一部分保密地委託給參與者，或者參與者受僱擔任主管或管理層職位。上述性質的行為在本文中被稱為 “受保護的行為”。本段中的任何內容均不得解釋為保護、邀請、允許或限制對其他非法活動（例如入侵和進入、非法訪問計算機（黑客攻擊）或盜竊公司財產）的責任。

3.各州特定的修改。本公司的意圖是以不違反任何被視為雙方在協議義務方面的控制法律的方式適用附錄B。如果參與者居住在加利福尼亞州，並且參與者上次為公司工作時主要在加利福尼亞居住和工作，則除非參與者的行為還涉及使用或披露公司的商業祕密，否則B-2節不適用。如果參與者居住在華盛頓，並且您上次為公司工作時參與者是華盛頓的員工，則B-2節（非競爭）和B-2節（業務關係幹擾）不適用，B-2節（非招攬員工）和B-2節（不招攬客户）應受到限制，因此它們僅適用於禁止參與者邀請公司員工離職，並要求公司客户停止離職或減少與公司開展業務的範圍。如果公司被視為在哥倫比亞特區開展業務，並且參與者上次在哥倫比亞特區為公司工作時，則附錄B中的任何內容均不適用于禁止參與者同時或隨後受僱於他人、為他人從事工作或提供有償服務，或經營參與者自己的業務。但是，涉及披露機密、專有或敏感信息、客户名單、客户名單或商業祕密（定義見《統一商業祕密法》）的行為仍將被禁止。