美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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計劃到

（第 14d-100 條）

根據第 14 (d) (1) 條 或 13 (e) (1) 條提出的要約聲明
1934 年《證券交易法》的

（第5號修正案）

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Performance 航運公司

（標的公司名稱（發行人））

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斯芬克斯 投資公司

（要約人）

瑪麗波特 導航公司

（要約人的母公司）

喬治 Economou

（要約人的關聯公司）

（申報人姓名）

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普通股 股，面值0.01美元

（包括 相關的優先股購買權）
（證券類別的標題）

Y67305105
（證券類別的 CUSIP 編號）

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Kleanthis Spathias

c/o 萊萬特服務有限公司

Leoforos Evagorou 31、2^和樓層， 辦公室 21

1066 尼科西亞，塞浦路斯

+35 722 010610

（獲權 代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

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附上副本至:

理查德·布蘭德

Kiran S. Kadekar
Cadwalader、Wickersham & Taft LLP
200 自由街
紐約州紐約 10281
(212) 504-6000

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勾選以下相應複選框以指定 與該聲明相關的任何交易：

如果申請是報告要約結果的最終修正案 ，請勾選以下複選框：

如果適用，請選中 下方的相應複選框以指定所依據的相應規則條款：

根據附表 TO 一般指令 G 的允許，本附表 TO 也是獅身人面像投資公司（“要約人”）、 Maryport Navigation Corp. 和 George Economou 先生於 2023 年 8 月 25 日（並於 2023 年 8 月 31 日、2023 年 9 月 5 日和 2023 年 9 月 15 日修訂）提交的附表 13D 第 10 號修正案，分別於 2023 年 10 月 11 日和 2023 年 10 月 30 日修訂並於2023年11月15日和2023年12月5日進行了修訂），內容涉及公司普通股 。

CUSIP 沒有Y67305105

* 所有報告的普通股均由斯芬克斯 Investment Corp. 持有。Sphinx Investment Corp. 是瑪麗波特導航公司的全資子公司，瑪麗波特導航公司是一家由Economou先生控制的利比裏亞公司 。

** 基於發行人在2024年3月8日 8日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的6-K表附錄 99.1（“6-K表格”）中申報的截至2024年3月6日流通的12,279,676股普通股。

CUSIP 沒有Y67305105

* 所有報告的普通股均由斯芬克斯 Investment Corp. 持有。Sphinx Investment Corp. 是瑪麗波特導航公司的全資子公司，瑪麗波特導航公司是一家由Economou先生控制的利比裏亞公司 。

** 基於發行人以 6-K形式申報的截至2024年3月6日已發行的12,279,676股普通股。

CUSIP 編號Y67305105

* 所有報告的普通股均由斯芬克斯 Investment Corp. 持有。Sphinx Investment Corp. 是瑪麗波特導航公司的全資子公司，瑪麗波特導航公司是一家由Economou先生控制的利比裏亞公司 。

** 基於發行人在 6-K表格中申報的截至2024年3月6日已發行的12,279,676股普通股。

本第 5 號修正案（本 “第 5 號修正案”）由要約人（定義見下文）、瑪麗波特（定義見下文）和 George Economou 先生 提交，修訂和補充了最初於 2023 年 10 月 11 日向美國證券交易委員會（ “SEC”）提交併根據第 1 號修正案和第 2 號修正案修訂和補充的附表 TO 要約聲明，兩份修正案 於 2023 年 10 月 30 日向美國證券交易委員會提交，第 3 號修正案於 2023 年 11 月 15 日向美國證券交易委員會提交， 向美國證券交易委員會提交根據共和國法律組建的公司斯芬克斯投資公司Sphinx Investment Corp. 於 2023 年 12 月 5 日於 2023 年 12 月 5 日（如經修訂和補充的附表 TO（包括 附表和附件）的原始附表（包括 本附錄和附件）（包括本文附錄和附件中的 ） 馬紹爾羣島的（“要約人”）， Maryport Navigation Corp.，一家根據馬紹爾羣島法律組建的公司作為要約人 （“Maryport”）的直接母公司的利比裏亞共和國，以及直接擁有瑪麗波特並控制要約人和瑪麗波特的喬治·埃科諾穆先生。本 附表TO涉及要約人提出的收購要約，即收購根據馬紹爾羣島共和國 法律組建的Performance Shipping Inc.（以下簡稱 “公司”）的所有已發行和流通普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）（包括相關的優先股購買權（ “權利”，以及普通股，“股份”）”) 根據截至2021年12月20日公司與Computershare Inc.簽訂的股東 權利協議發行權利代理人（可能會不時修改），每股現金3.00美元，不含利息，減去任何適用的 預扣税，但須遵守 (a) 2023年10月30日 30日修訂和重述的收購要約中規定的條款和條件，其副本作為附錄 (a) (1) (G) 附於經修訂和補充的附錄 (a) (1) (G) 中規定的條款和條件由 2023 年 12 月 5 日修訂的 和重述的購買要約的補充文件，其副本作為附錄 (a) (1) (O)（“購買要約 ）附在附表 TO 中，(b)相關的修訂送文函，其副本作為附錄 (a) (1) (H) （“送文函”）附在附表 TO 中，以及 (c) 相關的經修訂的保證交付通知，其副本作為附錄 (a) (1) (I)（“保證交貨通知”）附在附表 TO 中（這三份文件，包括任何 對其的修改或補充，統稱為 “要約”）。

根據附表 TO 的一般指令 G 的允許，本附表 TO 也是要約人、瑪麗波特和埃科諾穆先生於 2023 年 8 月 25 日提交的附表 13D 第 10 號修正案（並於 2023 年 8 月 31 日、2023 年 9 月 5 日和 2023 年 9 月 15 日修訂，2023 年 10 月 11 日和 2023 年 10 月 30 日分別修訂兩次，並於 2023 年 11 月 15 日和 2023 年 12 月 5 日修訂））就普通股而言。

本第 5 號修正案是為了修改和補充附表 TO 的 。除非經此處特別規定的修訂，否則本要約的所有條款 以及附表 TO 及其附錄中規定的所有其他披露均保持不變，特此以引用方式明確將 納入本第 5 號修正案。本第 5 號修正案中使用但未另行定義的大寫術語應具有附表 TO 和《購買要約》中賦予此類術語的含義 。

第 1 項至第 9 項和第 11 項

1.特此對附表 TO 的 購買要約以及第 1 至 9 項和第 11 項進行修訂和補充，並在其中添加了以下 段：

“ 2024年3月26日，要約人宣佈已將到期日期和時間延長至紐約時間2024年6月28日晚上11點59分。該優惠原定於紐約時間2024年3月28日晚上 11:59 到期。要約代理人告知 要約人，截至紐約時間2024年3月25日下午5點，即宣佈延長要約 前的最後一個完整交易日，609,914股股票已在要約中有效投標，但未有效撤回。宣佈延長要約 的新聞稿作為附錄 (a) (1) (P) 附於此，並以引用方式納入此處。”

2。特此對附表 TO 的 購買要約以及第 1 至 9 項和第 11 項進行修訂和補充，內容如下：

經修訂和重述的購買要約 （附錄 (a) (1) (G)）、2023 年 12 月 5 日經修訂和重述的收購要約的補充文件（附錄 (a) (1) (O)）、修訂後的 送文函表格（附錄 (a) (1) (1)）中所有 提及 “紐約時間2024年3月28日晚上 11:59” 的 (H))、經修訂的擔保交付通知表格（附錄 (a) (1) (I)）、致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的修訂信函 的表格（附錄 (a) (1) (J)）以及經紀商、交易商使用 的客户信函修訂表格，商業銀行、信託公司和其他被提名人（附錄 (a) (1) (K)）應改為 “紐約時間2024年6月28日晚上 11:59”。

3.購買要約中標題為” 的部分中列出的 信息摘要 條款表” 特此修訂和補充，刪除了 標題下討論的第四句 “誰提議購買我的股票？”全部改為以下內容：

“根據 公司公開披露的截至2024年3月6日的已發行股票數量， 要約人、Maryport和Economou先生實益擁有約8.4％的已發行和流通股份。”

4。購買要約中標題為” 的部分中列出的 信息摘要 條款表” 特此進行修訂和補充，刪除了標題為 的討論的最後一句 “要約中尋求的證券類別和金額是多少？”全部改為以下內容：

“根據 公司於2024年3月8日向美國證券交易所 委員會（“SEC”）提交的6-K表附錄99.1中，截至2024年3月6日，共有12,279,676股已發行普通股。”

5.特此對收購要約中標題為 “ 條款表摘要” 部分中提供的 信息進行修訂和補充，刪除了標題為 “截至最近日期我的股票的市場價值是多少？” 標題下的討論全部改為以下內容：

“2023年10月10日，即要約開始前的最後一個完整交易日，納斯達克資本市場股票的收盤價為每股1.68美元。 2024年3月25日，即提交附表TO第5號修正案之前的最後一個完整交易日，納斯達克資本市場公佈的普通股 的收盤價為每股1.88美元。此次要約比公司2023年10月10日的收盤股價溢價78.6％，比公司2024年3月25日的收盤價溢價59.6％。我們建議您獲取股票的最新報價， 在決定是否投標股票時進一步諮詢您的財務顧問和其他顧問。參見購買要約第 6 節 -“股票的價格範圍；股息”。”

6.特此對收購要約中標題為 “ 條款表摘要” 部分中列出的 信息進行修訂和補充，刪除了標題為 “業績董事會對該要約有何看法” 的全部討論，取而代之的是以下內容：

“ 根據公司於 2023 年 10 月 25 日向美國證券交易委員會提交的《交易法》第 14 (d) (4) 條下的招標/建議聲明（“初始公司建議”），經公司於 2023 年 11 月 6 日向 SEC 提交的第 1 號修正案（“公司建議第 1 號修正案”）修訂，公司 提交的公司建議第 2 號修正案 2023 年 11 月 14 日向美國證券交易委員會提交了（“公司建議第 2 號修正案”），公司於 2023 年 11 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 公司建議第 3 號修正案2023 年 11 月 15 日（“公司建議第 3 號修正案”）， 公司向美國證券交易委員會提交的公司建議第 4 號修正案 2023 年 11 月 30 日（“公司建議第 4 號修正案”）以及 公司於 2023 年 12 月 20 日向美國證券交易委員會提交的公司建議第 5 號修正案（“公司建議第 5 號修正案”， 與初始公司建議、公司建議第 1 號修正案、公司建議第 2 號修正案、 公司建議第 3 號修正案和公司建議第 4 號修正案，即 “經修訂的公司” 建議”）， 一個由據稱是獨立董事組成的特別委員會，包括Alex Papageorgiou、Loísa Ranunkel和Mihalis Boutaris（ “特別委員會”）一致認為，特別委員會認為，該要約不符合公司或其股東的最大 利益，並代表公司建議公司股東拒絕 要約，不要根據要約投標任何股份。為了支持該建議，公司在經修訂的公司建議 中給出了 “理由”，包括以下內容：

1。 特別委員會認為，公司每股普通股的淨資產價值（經修訂的公司建議指出 ）是由Newbridge計算的 特別 委員會的財務顧問證券公司（“Newbridge”）每股收益約為7.11美元，超過了要約 所代表的對價，因此該要約低估了已發行股票的價值。

2. T特別委員會認為，該要約是虛幻的，因為（在他們看來）要約的 “高度 條件性” 性質使人們對要約能否完成產生重大懷疑。特別委員會在這方面特別注意到 ，本次要約仍以C系列條件為條件，特別委員會聲稱，該條件不在董事會或公司的權力範圍內，這包括因為特別委員會認為，公司的管理文件或適用法律中沒有 授予公司、董事會或特別委員會無條件取消C系列優先股的權力考慮。經修訂的公司建議還指出，要約 受許多其他條件的約束，特別委員會聲稱，這些條件 “給予要約人不完善要約的廣泛餘地，尤其是鑑於要約的長期延期（延長 超過四個月），使得要約人更有可能聲稱條件 未得到滿足。

要約人強烈不同意經修訂的公司建議、有關要約的建議和結論，以及 公司在修訂後的公司建議中對要約條款的描述。有關其他信息，包括我們對特別委員會在經修訂的公司建議中指控的某些陳述的迴應 ，請參閲收購要約第 11 節—— “要約的目的；公司計劃”。”

7.特此對收購要約中標題為 “簡介” 的部分中提出的 信息進行修訂和補充，完整刪除了其中的第八個完整段落並用以下內容取而代之：

“根據 公司於2024年3月8日向美國證券交易委員會提交的6-K表格附錄99.1中，截至2024年3月6日 6日，共有12,279,676股已發行普通股。參見第 12 節—— “優惠的某些影響”。”

8。特此修訂和補充《收購要約》第 7 節中規定的 信息，標題為 “與公司有關的某些信息” ，完整刪除了其中第三個完整段落，代之以以下內容：

“根據 公司於2024年3月8日向美國證券交易委員會提交的6-K表格附錄99.1中，截至2024年3月6日，共有12,279,676股已發行普通股。”

9。特此修訂和補充《收購要約》第 8 節中規定的 信息，標題為 “有關要約人的某些信息” ，完整刪除了其中第七段完整段落，代之以以下內容：

“ 要約人、Maryport和Economou先生共實益擁有1,033,859股普通股，約佔已發行和流通股份的8.4％。上述百分比基於 在公司於2024年3月8日向美國證券交易委員會提交的 6-K表附錄99.1中，公司稱截至2024年3月6日已發行的12,279,676股股票。”

10。特此對收購要約中標題為 “要約背景；過去與公司的聯繫或談判” 的第 節進行補充，並在其末尾添加以下內容：

“ 2023 年 12 月 20 日，公司提交了公司建議第 5 號修正案。

修正後的公司建議除其他外，重申了特別委員會先前就 要約提出的建議。要約人認為，該建議的理由仍然很薄弱，缺乏適當的細節，因此建議 公司的所有股東拒絕該要約，也不要根據要約投標任何股份。有關經修訂的公司建議的更多信息 可在題為 “業績董事會 如何看待該提議？” 的問答中找到以及第11節-“要約的目的；公司的計劃”。

根據經修訂的公司建議， ”[a]要約人於 2023 年 10 月 30 日修改要約後，特別委員會於 2023 年 11 月 6 日通過了 附加決議，確認根據權利協議，分發日期不得在交易法一般規則和條例第 14d-2 (a) 條的含義範圍內 首次發佈或發送要約修正案之日後的第十個工作日 營業結束之日，以及規定根據權利協議，分發日期 應改為下個日期根據權利協議，分發日期將按照 的原始條款和條件生效，以及對要約的此類修訂。要約人於 2023 年 11 月 15 日延長要約 後，特別委員會於 2023 年 11 月 30 日通過額外決議，確認根據權利協議，分發日期 不得在交易所 一般規則和條例第 14d-2 (a) 條所指的 首次公佈、發送或給予該要約之日後的第十個工作日營業結束之日起的第十個工作日進行採取行動，並規定根據權利協議，分發日期改為下個日期根據權利協議，分配 的日期將是該日期，但要約根據其原始條款和條件開始， 2023 年 10 月 30 日的要約修正案以及 2023 年 11 月 15 日的要約延期。要約人於 2023 年 12 月 5 日補充要約後，特別委員會於 2023 年 12 月 14 日通過了其他決議，以確認 在《交易法》下的《一般規則和條例》第 14d-2 (a) 條所指的該要約補充文件首次發佈、發送或提供之後的第十個工作日營業結束時 ，根據權利協議 } 並規定根據權利協議，分發日期改為下個日期根據權利協議，分發日期 將在該日期生效，但要約按其原始條款和條件生效、2023年10月30日的要約修正案、2023年11月15日的要約延期和2023年12月5日的要約補充文件（對於 的避免，其中可能包括在對要約進行任何後續修訂 之後的第十個工作日結束營業，本優惠的任何後續修改或延期，或隨後對任何條件的豁免按照《交易法》下的《一般規則和條例》第 14d-2 (a) 條的定義， 首次發佈、發送或給予的，或者 在每種情況下均為董事會或特別委員會行動可能確定的較晚日期。因此，權利協議下的分發日期 不得在第十個工作日營業結束時進行：(a) 原始 要約首次發佈、發送或給予的日期，(b) 要約人2023年10月30日首次發佈、發送或提供的 要約修正案的日期，(c) 要約人2023年11月15日延期的日期要約 首次發佈、發送或提供，或者 (d) 要約人於2023年12月5日首次發佈、發送或提供要約補充要約的日期 在每份報價中首次發佈、發送或提供案情屬於《交易所 法》下的《一般規則和條例》第 14d-2 (a) 條的定義。但是，如果權利協議仍然有效且分發日期尚未確定，並且要約人 或其任何關聯公司隨後提出任何要約或交換要約，隨後放棄要約的任何條件，隨後 延長要約或隨後修訂或以其他方式修改要約，則分發日期可能發生在任何此類後續要約之後的第十個工作日的 營業結束之日對要約的後續修改、後續修改 或延期要約或隨後對任何要約條件的豁免首先按照《交易法》一般規則和條例第 14d-2 (a) 條 的含義發佈、發送或給出（或在 董事會或特別委員會的行動可能確定的較晚日期）。”根據附表 TO 第 5 號修正案的修訂（或在上述公司豁免之日後對要約做出的任何其他 修訂、修改或延期），董事會或特別 委員會可能會採取以下立場： 重置了距權利協議分配日期的十個工作日倒計時。

2024 年 3 月 26 日，要約人提交了有關要約的附表 TO 第 5 號修正案。”

11.特此對收購要約第 11 節中規定的標題為 “要約目的；公司計劃” 的信息進行修訂和補充，刪除了標題為 “對公司建議的擔憂” 的討論完整第五段中包含的圓括號短語 “（或通過發行補救權宣告無效）” 。

12。特此修訂和補充《收購要約》第 18 節中規定的名為 “法律訴訟” 的 信息，將其中最後一個完整段落全部刪除，替換為以下內容：

“ 2024年1月29日，被告提出了駁回申訴的動議。2024年3月14日，要約人提交了一份綜合反對備忘錄 法律備忘錄。被告的答辯備忘錄定於2024年4月4日提交。無法肯定地預測駁回動議和取消 訴訟的結果。取消程序的案例編號為655326/2023”。

項目 12。展品。

特此對附表 第 12 項進行修訂和補充，增加了以下文本：

簽名

經過適當的詢問，盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。

日期：2024 年 3 月 26 日

展覽索引

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