附件97

VIGIL Neuroscience，INC.

賠償追討政策

2023年10月2日通過

守夜神經科學公司，特拉華州一家公司（“公司”）已採納如下所述的補償回收政策（本政策）。

1.
概述

本政策規定了本公司應根據美國證券交易委員會（“SEC”）根據1934年《證券交易法》（“交易法”）和納斯達克股票市場發佈的規則，向受保人（定義見下文）收回錯誤獎勵賠償的情況和程序。

此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有下文第3節中給出的含義。

2.
追討補償的規定

如果公司被要求編制財務重述，公司應合理迅速地追回就該財務重述錯誤判給的所有賠償。

3.
定義
a.
“適用的恢復期”是指緊接財務重述日期之前的三個完整的財政年度。此外，倘若本公司更改其財政年度：(I)在該三個已完成的財政年度內或緊隨其後的任何少於九個月的過渡期亦應為該等適用的恢復期的一部分，及(Ii)任何九至十二個月的過渡期將被視為已完成的財政年度。
b.
“適用規則”指交易所根據“交易所法”第10D-1條通過的任何規則或條例，以及美國證券交易委員會根據“交易所法”第10D條通過的任何適用規則或條例。
c.
“董事會”是指公司的董事會。
d.
“委員會”指董事會的薪酬委員會，或在沒有該委員會的情況下，指在董事會任職的大多數獨立董事。
e.
“被保險人”是指任何主管人員。對於錯誤判給的賠償，一個人作為被保險人的地位應自收到該錯誤判給的賠償之時確定，無論

個人目前在公司的角色或地位（例如，如果一個人在適用的恢復期開始後開始擔任執行官，該人將不被視為與錯誤授予有關的受保人，

 

 

在該人開始擔任執行幹事之前收到的補償，但就該人開始擔任執行幹事之後收到的錯誤補償而言，如果該人在業績期間的任何時間曾擔任執行幹事，則將被視為承保人(如果該人曾因錯誤獲得補償而擔任執行幹事)。

f.
“生效日期”指2023年10月2日。
g.
“錯誤授予的補償”是指受保人在生效日期當日或之後以及在適用恢復期內收到的任何激勵性補償金額，如果該金額超過了受保人根據財務重述中的重述金額（計算時不考慮任何已付税款）本來應收到的金額。根據股票價格或股東總回報計算與激勵性薪酬相關的錯誤獎勵薪酬，其中錯誤獎勵薪酬的金額不受直接根據財務重述中信息進行數學重新計算的影響，應基於對財務重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計，激勵措施應基於此-本公司須保存釐定該等合理估計的文件，並根據適用規則向本交易所提供該等文件。激勵性薪酬在實現財務報告指標時被視為已收到，而不是在實際支付、授予或歸屬發生時。
h.
“交易所”係指納斯達克股票市場有限責任公司。
i.
“主管人員”係指在適用於激勵性薪酬的績效期間內的任何時間擔任公司下列任何職務並在開始擔任任何該等職務後獲得基於獎勵的報酬的任何人(不論該等職務是在擔任該職務期間或之後獲得的)：總裁、主要財務官、主要會計官(或如果沒有該會計官則為主計長)，負責主要業務單位、部門或職能(如銷售、行政或財務)的任何副總裁，任何其他執行決策職能的人員，或為本公司執行類似決策職能的任何其他人員。公司母公司或子公司的高管如果為公司履行該等決策職能，可被視為高管。
j.
“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施、完全或部分源自該等措施的任何措施(例如，包括非公認會計原則的財務措施)以及股票價格和股東總回報。
k.
“財務重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而對公司以前發佈的財務報表進行的重述，包括

 

 

為糾正以前印發的財務報表中對以前印發的財務報表有重大影響的錯誤，或者如果錯誤在本期內更正或在本期內不更正，將導致重大錯報的錯誤，需要重報。
l.
“基於激勵的薪酬”是指公司或其任何子公司直接或間接提供的、全部或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或授予的薪酬。
m.
“重述日期”就財務重述而言，指以下日期中較早的日期：(I)董事會認為或理應得出結論認為本公司須編制財務重述的日期或(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制財務重述的日期。
4.
賠償追回要求的例外

如委員會認為追討錯誤判給的賠償並不可行，且符合下列一項或多項條件，以及適用規則所載的任何其他要求，則本公司可選擇不追討根據本保單錯誤判給的賠償：(I)支付予第三方(包括外部法律顧問)以協助執行本政策的直接開支將超過須追討的金額，而本公司已作出合理嘗試追討該等錯誤判給的賠償；或(Ii)追討可能會導致符合税務資格的退休計劃未能符合適用法規的資格。

5.
税務方面的考慮

根據本政策，本公司有權追回被保險人收到的任何錯誤判給的賠償，已收到的總金額(即在扣除任何預扣税款或其他付款之前，被保險人已收到或有權收到的金額)應由被保險人退還。

6.
追討補償的方法

在履行本政策項下的職責時，委員會應自行決定追回本政策項下錯誤判給的賠償的方法，其中可包括但不限於下列任何一項或多項：

a.
要求償還以前支付的基於現金激勵的薪酬；
b.
尋求追回因授予、行使、和解、出售、轉讓或以其他方式處置任何股權獎勵而實現的任何收益；
c.
取消或撤銷部分或全部尚未完成的既得或未既得股權獎勵；
d.
調整或扣繳未支付的賠償金或其他抵銷款項；
e.
取消或抵消未來基於股權的計劃贈款

 

 

獎項；和/或
f.
適用法律或合同允許的任何其他方法。

儘管如上所述，如果錯誤判給的賠償以與收到賠償完全相同的形式退還給本公司，承保人將被視為已履行其向本公司退還錯誤判給的賠償的義務；前提是為履行納税義務而預扣的股權將被視為以現金形式收到，金額相當於所支付的扣繳税款。

7.
政策解讀

本政策的解釋應符合適用規則和任何其他適用法律。委員會在解釋本政策時，應考慮SEC的任何適用解釋和指導，包括，例如，在確定財務重述是否符合本政策規定的財務重述時。如果適用規則要求在除上述情況之外的其他情況下收回激勵性補償，則本政策中的任何內容均不得被視為限制或限制公司在適用規則要求的最大範圍內收回激勵性補償的權利或義務。

8.
策略管理

本政策應由委員會執行，但董事會有權獨家授權本公司編制財務重述。在這樣做時，董事會可依靠董事會審計委員會的建議。委員會擁有與本公司的管理文件和適用法律相一致的與本政策的管理相關的權力和權力。委員會有充分的權力和權力採取或指示採取本政策所要求或規定的所有行動和決定，並有完全的權力和權力採取或指示採取所有其他行動，並作出委員會認為對本政策的管理必要或適當的、不與本政策的具體條款和規定相牴觸的所有其他決定。委員會對本政策的任何規定的解釋和解釋以及委員會根據本政策作出的所有決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

9.
賠償追討不受賠償限制的還款

儘管在與公司或其任何子公司的任何協議或組織文件中有任何相反規定，承保人員無權

賠償錯誤判給的賠償，或因錯誤判給的賠償而產生的任何損失，或以任何方式與錯誤判給的賠償有關的賠償。