附件1.3

(譯文)

《規則》

審計與監事會

豐田汽車公司

成立日期:1994年9月27日

上次修訂日期為2023年3月20日

第一條(審計監督委員會條例)

除法律、法規或公司章程另有規定外,公司審計監事會的有關事項適用本條例的規定。

第二條(組成)

審計監督委員會由全體審計監督委員會成員組成。

第三條(獲授權召集會議的人及會議通知)

1.

審計監事會會議由經審計監事會會議決議事先確定的審計監事會成員召開,但不得阻止其他審計監事會成員召開會議。

2.

前款所稱審計監事會成員召開審計監事會會議,應當在會議召開前至少三(3)日向各審計監事會成員發出通知,但如有緊急情況,可以縮短。

3.

除前款規定外,經全體審計監事會成員同意,可以不經召集程序召開審計監事會會議。

第四條 (主席和決議方法)

1.

審計監事會會議主席由審計監事會會議決議事先確定的 審計監事會成員擔任。

2.

審計監督委員會的決議由審計監督委員會成員的過半數通過。

3.

下列事項不經全體審計監事會成員同意,可在審計監事會會議上一致解決:

(1)

根據《公司法》第340條解聘會計審計師(S);

(2)

同意董事會成員(S)根據《公司法》第425至427條的規定,在股東大會或董事會會議上提出關於董事會成員(S)免除其責任(包括對公司章程的任何修改)的議程;以及


(3)

同意本公司根據《公司法》第849條第2款的規定,參與追究董事會成員(S)的責任等訴訟,以支持董事會成員(S)的訴訟。

第五條(待決事項)

1.

下列事項由審計監督委員會會議決定:

(1)

法律、法規規定的事項;

(2)

公司章程中規定的事項;以及

(3)

審計監督委員會成員履行職責的其他重要事項。

第六條(待報告的事項)

1.

審計監事會成員應當在審計監事會會議上就下列事項作出報告:

(1)

法律或條例規定的事項;以及

(2)

審計、監事會認為必要的其他事項。

2.

審計監事會任何成員(S)收到法律、法規規定須向審計監事會報告的董事會成員(S)和/或會計審計師(S)的任何事項時,應向審計監事會報告(S),或使該成員(S)和/或會計審計師(S)向審計監事會報告此事(S)。

3.

除前兩款規定外,審計監事會成員(S)、董事會成員(S)、會計審計師(S)將此事通知全體審計監事會成員(S)的,不要求將此事(S)向審計監事會會議報告。

第七條(審計報告)

1.

依照法律、法規的規定,審計監督委員會根據每位審計監督委員會成員出具的審計報告,經審議後作出審計報告。

2.

審計監事會成員的審計報告內容與前款審計監事會的審計報告內容不同的,可以在審計委員會的審計報告中註明意見。

第八條(會議紀要)

1.

根據法律或法令的規定,審計和監事會每次召開會議時應準備會議紀要。

2.

對本辦法第六條第三款規定審計監事會會議不報告的事項,另行確定的審計監事會成員應當按照法律、法規的規定製作會議紀要。

補充條文

第1條. (生效日期)

本條例自2023年3月20日起施行。


第二條(對本條例的修正)

對本條例的任何修改應由審計監督委員會決議作出。

須呈交的事宜

審計與監事會

注: 法案:《公司法》
實施條例:《公司法實施條例》
《會計條例》:《公司會計條例》

1.

有待解決的事項(與《審計監督委員會條例》第五條有關的事項)

(1)

法律或條例規定的事項

項目

適用法律的有關條款

(1)   審計原則和實施方案

該法第390條第(2)款(C)項

(2)   要求向審計監事會報告審計監事會成員(S)履行職責的情況

該法第390條第(4)款

(3)   同意董事會成員採取的下列行動(關於(Ii),同意的原因也有待解決)

(I) 向股東大會提交關於任命一名審計和監事會成員或一名替代審計和監事會成員的擬議決議

該法第343條第(1)款、第(3)款和第329條第(3)款

(2)  確定會計審計員或臨時擔任會計審計員的人的報酬等

該法第399(1)和(2)條

(4)   請求董事會成員採取以下行動

(I) 將任命一名審計監事會成員或替代一名審計監事會成員列入股東大會議程

該法第343(2)和(3)條

(Ii)  向股東大會提交關於任命一名審計和監事會成員或一名替代審計和監事會成員的擬議決議

該法第343(2)和(3)條

(5)   確定決定會計審計師解聘和不連任的政策

《執行條例》第126(D)條


項目

適用法律的有關條款

(6)   選舉一名審計和監事會成員,負責在股東大會上報告解僱任何會計審計師的情況

該法第340(3)和(4)條

(7)   決定重新任命會計審計師是否合適,並在股東大會上確定有關解僱和不再任命會計審計師的議程細節(如果該會計審計師不再被重新任命)

該法第344(1)和(3)條

(8)   確定股東大會有關任命會計審計師的議程

該法第344(1)和(3)條

(9)   任免臨時擔任會計審計師的人員

該法第346(4)、(5)和(6)條

(10)  選舉和罷免一名全職審計監事會成員

該法第390(2)(B)條

(11)  選舉和罷免特定審計和監事會成員 (東京-關薩亞庫)

《實施條例》第132(5)(B)(1)條,《會計條例》第130(5)(B)(1)條

(2)

公司章程規定的事項

項目

公司章程的相關條款

(1)   《審計與監事會條例修正案》

公司章程第四十條第(三)項

(3)

與審計監事會成員履行職責有關的其他重要事項

項目

(1)   選舉審計監事會會議主席

(2)   選舉被授權召開審計和監事會會議的人

(3)   選舉審計監事會成員,負責事先同意審計監事會辦公室機構和人員的變更

(4)   根據《薩班斯-奧克斯利法案》第202條事先批准審計服務和非審計服務,並根據國際會計師道德標準委員會制定的道德準則事先批准非擔保服務

(5)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第202條,   選舉審計和監事會成員負責批准對審計服務和非審計服務預批准的修改請求,並選舉審計和監事會成員負責根據國際會計師道德標準委員會制定的道德準則對修改非擔保服務預批准的請求進行批准

(6)   選舉審計和監督委員會成員負責與公共利益實體(PIE)子公司就根據國際會計師道德標準委員會制定的道德準則移交審批權達成協議

(7)與審計監事會成員履行職責有關的其他重大事項    


2.

報告事項(與《審計監督委員會條例》第六條有關的事項)

(1)

法律或條例規定的事項

項目

適用法律的有關條款

(1)審計和監督董事會成員應報告的   事項

*  履行審計和監事會成員的職責

該法第390條第(4)款

(2)董事會成員應報告的   事項

*  任何可能對公司造成嚴重損害的事實

該法第357條第(1)和第(2)款

(3)會計審計師應報告的   事項

  違反與董事會成員履行職責有關的法律、法規或公司章程的不公正行為或重大事實

該法第397(1)和(3)條

(2)

其他

項目

(1)   指在審計和監事會預算和估計費用時沒有預料到的重大情況

(2)   審計監事會成員(包括一名審計監事會成員候選人)正在註冊為獨立審計監事會成員的事實

(3)審計監事會或審計監事會成員認為必要的   事項(S)