證據97

顫動娛樂PLC

高管激勵性薪酬

退還政策

(2023年9月7日通過)

1.概述。薪酬委員會(薪酬委員會)委員會？)董事會(
衝浪板Ffltter Entertainment Plc(The Fighter Entertainment Plc)的公司？)已採用此高管激勵薪酬追回政策(政策？)，要求根據本文條款收回某些以獎勵為基礎的薪酬，並旨在遵守上市規則。此處未另行定義的大寫術語應具有本政策第12節賦予此類術語的含義。 每位追回高管可被要求籤署確認表，並將其作為附件A返還給公司。

2.釋義和行政。委員會有全權解釋及執行本政策，但須以符合其意圖以符合上市規則要求的方式詮釋。如下文第10節所述，本政策旨在補充公司根據其他適用法律、計劃、政策或協議可能不時實施的任何其他退還政策和程序，包括任何酌情政策和程序。

3.備考行政人員。本政策適用於在獲得獎勵薪酬的業績期間的任何時間擔任或 擔任追回高管的每一位公司現任和前任高管，只要(A)追回高管在過去三個完整的財政年度或本公司被要求準備重述之日之前的任何適用過渡期內(無論是否實際提交任何此類重述)收到任何部分的獎勵薪酬，並且(B)確定 計入了錯誤判給的薪酬。就上文(A)項而言，本公司須根據政策擬備重述的日期為以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取該等行動的本公司高級管理人員(如董事會無須採取行動)得出或理應得出結論認為本公司須擬備重述的日期，或(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司擬備重述的日期。根據本第3節的規定，受本政策約束的追回高管在本文中被稱為被覆蓋的高管.”

4.追討錯誤判給的補償。如果承保高管收到任何錯誤判給的補償， 公司應合理地迅速採取措施，以本條款第5節所述的方式追回該錯誤判給的補償。

5.追討的形式。委員會應根據上文第4節的規定，以實現《上市規則》目的的方式自行決定追回根據本規則錯誤判給的任何賠償的方法(S)，其中可包括但不限於：(A)要求現金償還；(B)尋求追回或沒收因歸屬、行使、和解、出售、轉讓或以其他方式處置任何基於股權的獎勵而變現的任何收益；(C)以其他方式從任何補償中抵消所需金額

本公司對承保高管的欠款；(D)取消尚未支付的既有或未歸屬股權獎勵；或(E)採取委員會決定的法律允許的任何其他補救和追回行動。如果承保高管拒絕向本公司支付相當於錯誤判給的賠償的金額，公司有權起訴要求償還和/或執行承保高管S通過減少或取消尚未支付的和未來的賠償來支付的義務。任何補償的減少、取消或沒收均應遵守修訂後的1986年《美國國税法》第409a條。為免生疑問，除第7節所述外，本公司集團在任何情況下均不得接受少於為履行本協議項下的S高管義務而錯誤判給的賠償金。

6.無彌償。本公司集團任何成員均不應就(I)委員會已決定根據本政策尋求賠償的任何錯誤判給的賠償的損失或(Ii)與本公司執行S根據本政策規定的權利有關的任何索賠(包括(為免生疑問，預支與該執行相關的任何費用))向任何受保 高管進行賠償。此外，本公司集團任何成員均不得訂立任何協議，使任何激勵性薪酬免受本政策的適用 或放棄本公司向S追討任何錯誤判給的賠償的權利，而本政策將取代任何該等協議。

7.追回要求的例外情況。儘管本政策中有任何相反規定，但如果委員會確定由於下列任何原因而不能獲得賠償，則不需要根據本政策追回錯誤判給的賠償：

(A)支付給第三方協助執行政策的直接費用將超過應追回的金額；但在得出結論認為基於執行費用追回任何錯誤判給的賠償金額不可行之前，本公司必須作出合理嘗試追回該等錯誤判給的賠償，並將該 合理的追討嘗試(S)記錄在案，並向聯交所提供該文件；

(B)追回將違反在2022年11月28日之前通過的母國法律；但在得出結論認為追回基於違反母國法律而錯誤判給的任何數額的賠償是不切實際之前，公司必須獲得母國法律顧問的意見(該意見為交易所可接受的)，即追回將導致此類違法行為，並必須向交易所提供該意見；或

(C)追回可能會導致符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條的要求及其下的規定，根據該計劃，本公司員工可廣泛獲得福利。

8.委員會的最終決定。委員會關於本政策的任何決定應是最終的、決定性的，並對所有相關方具有約束力。

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9.修訂及終止。本政策可由 委員會在上市規則許可的範圍內不時修訂。本委員會可隨時終止本政策。即使第9條有任何相反規定，如果本政策的任何修訂或終止(在考慮本公司在修訂或終止的同時採取的任何行動後)會導致本公司違反任何美國聯邦證券法、美國證券交易委員會的規則或上市規則，則本政策的任何修訂或終止均不生效。本政策在本公司控制權發生變化時自動終止，導致本公司的S證券不再在已建立的證券交易所交易。

10.非排他性。本政策不得被視為 限制本公司或委員會根據或根據本公司採納的任何類似政策或本公司根據S補償計劃、獎勵協議、僱傭協議或類似協議或任何法律、規則或法規的適用條文要求或要求尋求額外補救或賠償的權利，而與本政策相比，法律、規則或法規可能要求或準許更大程度的賠償或額外賠償，而本政策項下的任何賠償權利是任何該等額外補救或賠償以外的權利(但不得與根據本政策就錯誤判給的賠償所作的任何賠償重複)。本政策應在所有方面進行解讀，以符合上市規則。

11.繼承人。本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

12.定義術語。

“領養日期？應指2023年9月7日。

“追回執行長本公司係指公司首席財務官S總裁、主要會計人員(如無會計人員，則為財務總監)、公司負責主要業務單元、事業部或職能(如銷售、行政、財務)的總裁副主管人員、 執行決策職能的其他高級管理人員、或執行類似決策職能的任何其他人員。為S母公司(S)或子公司擔任或履行該等職務或職能的個人，如果為本公司履行該等決策職能，應被視為追回高管。

“集團公司？指公司及其每一家直接和間接母公司和子公司。

“錯誤地判給了 賠償？應指實際收到的獎勵補償金額超過了根據重述金額確定的獎勵補償金額，並在不考慮所支付的任何税款的情況下計算 。對於基於股價或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的激勵性薪酬金額不直接根據重述中的信息 重新計算：

(A)

錯誤給予的補償的計算應基於對重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計，而激勵補償是基於該股價或總回報的；以及

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(B)

公司應保存確定該合理估計的文件，並向交易所提供此類文件。

“交易所？指紐約證券交易所。

“財務報告措施？係指根據編制S公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施，包括但不限於股價和股東總回報(在每種情況下，無論該等措施是否在S公司財務報表中列報或包括在提交給美國證券交易委員會的文件中)。

“財政年度指公司S會計年度；但從S公司上一會計年度結束的最後一天到新會計年度的第一天之間的過渡期，包括9個月至12個月的期間，視為完成的會計年度。

“激勵性薪酬？應指完全或部分基於財務報告衡量標準的授予、賺取或授予的任何薪酬(無論是現金還是股權)，可包括但不限於績效獎金和長期激勵獎勵，如股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位或其他基於股權的獎勵。為免生疑問，激勵性薪酬不包括以下範圍的任何薪酬：(I)完全在特定僱傭期結束時授予、賺取或歸屬，沒有任何業績條件；(Ii)酌情決定；或(Iii)基於主觀目標或與財務報告措施無關的目標。儘管如上所述，就本政策而言，補償金額不應被視為激勵性補償，除非收到此類補償(1)當公司的某類證券在美國國家證券交易所或國家證券協會上市，以及 (2)在2023年10月2日或之後。

“上市規則？指《紐約證券交易所上市公司手冊》的第303A.14節，該節可能會不時修改。

激勵性薪酬應視為 n已收到？在公司S會計期間內，達到獎勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施，即使獎勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束後 。

“重述A指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對公司具有重大意義的財務報表中的錯誤而要求的任何會計重述。S之前發佈的財務報表 ，或者如果錯誤在當期更正或當期未更正，將導致重大錯報的會計重述。

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“過渡期？應指本公司在S會計年度內或緊接S要求編制重述之前的三個已完成的會計年度內或緊隨其後的會計年度發生變化而導致的任何過渡期。

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附件A

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高管激勵薪酬追回政策

確認表

通過在下面簽名， 以下簽名人確認並確認以下簽名人已收到並審閲了Flutter Entertainment plc高管激勵薪酬回扣政策（ 可能會不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，“政策”）。本確認表中使用但未另行定義的大寫術語（本表“確認書”（或）應具有 政策中賦予此類術語的含義。

通過簽署本確認表，以下簽名人確認並同意以下簽名人現在並將繼續遵守 政策，並且本政策將在以下簽名人受僱於集團期間和之後適用。’此外，通過以下簽名，以下簽名人同意公司或公司集團任何其他 成員給予以下簽名人的任何賠償將限於為使保單第6條生效所需的範圍。此外，通過在下面簽名，以下簽名人同意遵守本政策的條款，包括在本政策要求的範圍內並以本政策允許的方式向公司集團返還任何錯誤獎勵的 補償（定義見本政策）。

如果本保單與下述簽署人為一方的任何僱傭協議的條款，或與下述簽署人根據的任何補償計劃、計劃或協議的條款（已授予、授予、賺取或支付任何補償或 由以下籤署人支付的）有任何不一致之處，則應以本保單的條款為準。

本確認表、本政策以及本政策項下的所有權利和義務 受管轄區的法律管轄，並根據管轄區的法律解釋，該管轄區管轄公司尋求收回任何錯誤獎勵 補償的任何獎勵補償的適用文件、協議或安排（該管轄區，“適用的司法管轄區”）。公司、公司集團的每個成員和Clawback執行官無可爭議地服從適用司法管轄區的非專屬 司法管轄區。

本確認表必須簽署並交回公司的負責人，’ [總法律顧問]在收養日期或個人首次成為Clawback執行官之日（以較晚者為準）後三十 （30）個日曆日內。