EX-4.1

附件4.1

證券説明

根據交易所法案第12條註冊

根據《交易法》第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱已註冊

普通股，每股面值0.09歐元	FLUT	紐約證券交易所

普通股説明

我們普通股的權利和限制由我們的組織章程大綱和章程細則(章程細則)規定。本部分概述了我們普通股的重要條款，包括我們章程的某些條款和在本章程生效之日生效的愛爾蘭法律。但是，以下描述僅為摘要，並不是完整的。它受條款、2014年愛爾蘭公司法(愛爾蘭公司法)和任何其他適用的愛爾蘭公司法律的約束，並通過參考不時修訂的任何其他愛爾蘭法律而受到限制。

一般信息

截至2023年12月31日，我們的法定股本包括300,000,000股普通股，每股面值0.09歐元。發行了177,008,649股，其中沒有一股作為庫存股持有，也沒有任何股份以員工福利信託的形式持有。

股息和其他分配

根據愛爾蘭法律，股息和分配只能來自可供分配的利潤，也稱為可分配準備金。廣義上，可分配準備金指的是我們累積的已實現利潤減去我們累積的已實現虧損，包括通過資本減少的方式創造的準備金。此外，除非我們的淨資產等於或超過我們的催繳股本加不可分配準備金的總和，而且分配不會使我們的淨資產低於該總和，否則不得進行任何分派或派息。不可分配準備金包括股份溢價賬户、我們收購的股份的面值、我們累積的未實現利潤(如果以前沒有被任何資本化利用)超過我們累積的未實現虧損(如果以前沒有在資本減少或重組中註銷)以及我們被禁止分配的任何其他準備金。

關於我們是否有足夠的可分配準備金支付股息，必須參考我們的相關財務報表來確定。相關財務報表將是提交給股東大會的最後一套未合併的年度已審計財務報表，或已提交給愛爾蘭公司註冊局(愛爾蘭公司的官方公共登記處)的未合併中期未經審計財務報表，在每種情況下，都是在根據愛爾蘭公司法宣佈股息之前準備的，該法案使我們的未合併財務狀況真實和公允地反映，並符合愛爾蘭公認的會計慣例。

有關誰宣佈派發股息及何時派發股息的機制受我們的章程細則所管限，該等細則授權董事無需股東在股東大會上批准，即可宣佈從我們的利潤中收取看似合理的中期股息。董事會亦可建議派發股息，由股東於股東大會上批准及宣派。雖然股東可根據本公司董事的建議，指示在股東大會上宣佈的股息以分配資產、股份或現金的方式支付，但所發放的股息不得超過董事建議的金額。董事亦可指示全部或部分以分配資產的方式支付或清償任何股息或其他分配。

對股份的催繳

董事可以從時間到時間催繳股東就其股份未支付的任何款項(不論因股份面值或溢價而支付) ，而不是根據規定於固定時間支付的配發條件而催繳。

股份贖回和回購

根據愛爾蘭法律，公司可以發行可贖回股票，並從可分配儲備或為此目的發行新股的收益中贖回。我們不能購買我們自己的任何股份，如果購買的結果是我們的已發行股本的面值將低於我們全部已發行股本的面值的10%，則不可贖回。所有可贖回股票也必須全額支付才能贖回。可贖回股票在贖回時，可根據我們的選擇取消或以國庫形式持有。

我們或我們的附屬公司在任何時候持有的庫存股的面值不得超過我們公司資本的10%(包括我們配發我們的股票的面值和股票溢價的總和，以及我們因收購股票而產生的未命名資本的某些要素)。當吾等或吾等的附屬公司以庫藏股形式持有股份時，吾等或該附屬公司不能就該等股份行使任何投票權。在一定條件下，我們可以註銷或重新發行庫藏股。

根據愛爾蘭法律，愛爾蘭公司可以在公認的證券市場 (場內購買)或非公認的證券市場(場外購買)購買自己的股票，但須遵守愛爾蘭公司法的條款。根據我們的條款，我們需要股東的特別決議，才能允許我們在市場上普遍購買我們的普通股。只要這一授權已經被授予並生效，就不需要特定的股東授權來在市場上購買我們的普通股。於2023年股東周年大會上，股東授權吾等於2023年股東周年大會前最後實際可行日期購買最多17,641,360股普通股(約佔本公司已發行股本(不包括庫存股)的10%)。該授權將於本公司2024年股東周年大會結束或2024年7月27日業務結束前到期，我們預計將在隨後的年度股東大會上尋求續簽該授權。為了讓我們或我們的子公司在市場上購買我們的股票，這些股票必須在證券市場上購買(如愛爾蘭公司法所定義)，該市場已為愛爾蘭公司法的目的所承認。我們的股票在倫敦證券交易所和紐約證券交易所上市，是為此目的而認可的證券市場。對於我們或我們的子公司的場外收購，擬議的購買合同必須在合同簽訂之前經我們股東的特別決議明確授權。回購股份的人不能對特別決議投贊成票，而且自提出批准合同的決議的會議通知之日起，購買合同必須在我們的註冊辦事處展示或供股東查閲。

投票權

如果在任何時候，我們的普通股被允許進入由DTC運營的中央證券託管機構(即，當我們仍在紐約證券交易所上市時)，必須通過投票表決任何股東大會的決議。在任何其他時間，交由股東大會表決的決議案須以舉手方式決定，除非在宣佈舉手錶決結果前或在宣佈舉手錶決結果時，正式要求以投票方式表決。投票表決可由(I)董事會主席、(Ii)至少三名有權在股東大會上投票的股東、(Iii)任何一名或多名親身或受委代表出席的股東或代表不少於所有有權在股東大會上投票的股東總投票權的十分之一的股東或(Iv)一名或多名親身出席或受委代表持有賦予股東大會投票權的股份的股東提出。已繳足股款總額不少於賦予該項權利的所有股份的已繳足股款總額的股份。任何投票均應按董事會主席指示的方式進行。

如於股東大會上以投票方式表決，每名出席股東有權就其於股東大會記錄日期所持有的每股股份投一票。如於股東大會上以舉手方式表決，則於股東大會記錄日期當日親身出席的每名股東及每名受委代表均有權投一票。

出席股東大會的法定人數為有權就待處理的業務投票的兩名或以上人士，不論是親自出席或委派代表出席，或作為公司股東的正式授權代表出席，均構成法定人數。如出席股東大會或委派代表出席會議的法定人數不達法定人數，則不得在大會上處理任何事務。

根據《愛爾蘭公司法》，任何有權出席Ffltter Entertainment plc股東大會並投票的公司股東，都有權指定另一人(無論是否為股東)作為其代表出席並投票。如此委任的代表與股東享有在股東大會上發言、舉手錶決和投票表決的同等權利。委任代表並不妨礙股東親自出席股東大會並於大會上投票。

愛爾蘭公司法要求股東在股東大會上通過特別決議才能批准某些事項。特別決議需要在出席法定人數的股東大會上親自或委派代表批准不少於75%的投票。需要特別決議的事項包括：

修改我們的條款；

授權向董事或與董事有關的人訂立與貸款、準貸款或信用交易有關的擔保或提供擔保；

選擇發行新股時不享有法定優先購買權；

從上市有限公司重新登記為私營公司的

在場外購買自己的股份；

減少已發行股本；

批准折衷方案/安排方案；

解決Flutter由愛爾蘭法院清盤的問題;

決議贊成股東自動清盤；

將股份重新指定為不同的股份類別；

確定庫藏股再發行價格；以及

附屬於股票類別的類別權利的變化(我們的條款沒有另有規定)。

清算權

細則規定，如公司清盤，而股東之間可供分配的資產不足以償還全部繳足或入賬列為繳足股本，則該等資產的分配應儘可能使損失由股東按各自所持股份於清盤開始時繳足或入賬列為繳足股本的比例承擔。如果在清盤中，可供分配給股東的資產將足以償還清盤開始時已繳足或入賬列為繳足的全部股本，則超出的部分應按清盤開始時已繳足或入賬列為繳足的股份的比例分配給股東。持有任何帶有特殊或優先條款(如果已配發)的股份的持有人有權在解散或清盤時享有優先權。於本公佈日期並無該等股份已發行。

優先購買權

根據愛爾蘭法律，除非另有授權，否則當愛爾蘭公共有限公司向新股東發行股票以換取現金時，必須首先按相同或更優惠的條件向公司現有股東按比例提供這些股票，通常稱為法定優先購買權。我們的股東可通過股東大會上通過的特別決議，選擇退出這些法定優先購買權，最長五年後才需要續期。如果不續訂退出選項，則必須按現有股東的現有持股比例按比例向我們的現有股東提供分配給現金的新股本證券，然後才能向任何新股東分配股票。法定優先購買權不適用於(I)以非現金對價分配股權證券的情況(如在以股換股收購)，(Ii)配發非股權證券(即只有權參與任何收入或資本分配但不超過指定數額的證券)，或(Iii)根據僱員股份計劃或類似股權計劃配發股份。

於2023年股東周年大會上，股東就(I)至多8,820,680股新普通股(相當於本公司於2023年股東周年大會前最後實際可行日期的已發行股本約5%)及(Ii)至多8,820,680股新普通股(相當於本公司於2023年股東周年大會前的最後實際可行日期的已發行股本約5%)的任何現金配發新股的法定優先認購權，但第(Ii)款提及的任何此類配發的收益僅用於為董事認定為收購或其他資本投資的交易提供融資(或再融資)。這項授權將在我們2024年年度股東大會結束或2024年7月27日營業結束時到期。我們希望在隨後的年度股東大會上尋求延長這一授權。

可分配儲量和不可分配儲量的資本化

根據董事會的建議，我們的股東可以通過普通決議(由股東本人或代表在股東大會上以簡單多數票通過)，授權董事會將當時存入我們任何儲備(包括任何資本贖回儲備基金)的任何款項資本化。股份溢價賬或任何未列名資本)或記入吾等損益賬的貸方(不論該等款項是否可供分派)，並將該等款項用於繳足未發行股份予，作為繳足股款的紅股配發予股東，配發基準與適用於股息分派的相同。

留置權和沒收

細則第條規定，吾等將對每股非繳足股款的股份享有優先留置權，以支付固定時間應支付或就該股份催繳的所有款項。在符合其配發條款的情況下，董事可要求支付任何股份的任何未付款項，如果在要求付款的通知指定的日期前仍未支付，則該等股份可能被沒收並最終出售。這些規定是像我們這樣的愛爾蘭上市有限公司的公司章程中的標準內容。

非愛爾蘭人對股份的所有權

章程沒有規定限制非居民或境外股東持股或行使與股份有關的表決權。

會員權利的暫時吊銷及股份的處置

條款規定，股東的某些權利可以被暫停，在某些情況下，我們可以要求出售這些股東持有的股份，包括任何博彩監管機構(定義見條款)通知我們，任何股東或任何對我們的股票感興趣或被認為有利害關係的人，無論出於何種原因，都不適合成為對我們的股票感興趣的人，沒有獲得許可或沒有資格成為我們的股票的權益的人，或者喪失了作為Flight的權益持有人的資格，在每一種情況下，根據任何監管我們進行或將進行的任何博彩或博彩活動的法律，或任何博彩監管機構已拒絕、撤銷、取消、反對或施加任何實質性條件或限制(或表示很可能會進行任何前述)，續期或繼續任何登記、許可證、批准、發現是否適合、同意或證書是監管任何博彩或博彩活動或任何附屬或相關活動的運營的法律所要求的，或因任何原因、全部或部分原因將由我們進行的。任何一名或多名人士在我們股份中的權益(或其相信任何一名或多名人士在該等股份中的權益)。

持股情況的披露

根據《愛爾蘭公司法》，對於持有或不再持有愛爾蘭上市有限公司3%股份的股東，有通知要求。如果股東因交易而將持有我們3%或更多的股份，或者如果因交易而持有我們3%或更多股份的股東不再持有我們的股份，則我們的股東必須通知我們。如果股東在我們的股份中擁有3%或以上的權益，該股東必須在其權益發生任何變動時通知我們，使其總持股比例達到最接近的整數，無論是增持還是減持。有關百分比數字是參考股東擁有權益的股份的總面值佔本公司已發行股本(或任何這類已發行股本)全部面值的比例而計算的。如果股東S權益的百分比水平不是一個整數，這個數字可以四捨五入到下一個整數。所有該等披露應於導致通知規定的股東S權益發生交易或變更後五個工作日內通知吾等。如果股東未能遵守這些通知要求，股東對其持有的任何股份的S權利將無法直接或間接執行。然而，該人可向愛爾蘭高等法院申請恢復該等股份所附帶的權利。

除上述披露要求外，根據愛爾蘭公司法，吾等可透過書面通知，要求吾等知悉或有合理理由相信在緊接該通知發出日期前三年內的任何時間，或在緊接該通知發出日期前三年內的任何時間，須：(I)表明是否擁有吾等相關股本中的股份權益，及(Ii)如該人士在此期間持有或曾經持有吾等普通股的權益，則須提供額外資料，包括S過去或現在擁有吾等股份權益的人士。如果收到此類通知的人未能在通知規定的合理時間內作出迴應，我們可以向愛爾蘭高等法院申請一項命令，指示受影響的股票受愛爾蘭公司法規定的某些限制，如下：

這些股份的任何轉讓，或在未發行股份的情況下，任何股份發行權的轉讓和任何股票的發行都將無效；

不能對該等股份行使投票權；

不會以該等股份的權利或根據向該等股份持有人提出的任何要約而發行其他股份；及

我們將不會就這些股份的任何到期款項支付任何款項，無論是關於資本還是其他方面。

如果我們的股票受到這些限制，愛爾蘭高等法院可以命令出售股票，也可以指示股票不再受這些限制。

條款規定，如果收到根據愛爾蘭《公司法》發出的通知的人未能在通知送達之日起28天內作出迴應(除非受影響的股票至少佔該類別已發行股票面值的0.25%，在這種情況下，規定的期限為通知之日起14天)，董事可行使其絕對酌情權，指示就受影響股份而言，股東無權親自或委派代表出席股東大會或於股東大會上投票，或行使會員資格所賦予的任何其他有關股東大會的權利。此外，如果受影響的股份至少佔有關類別已發行股份面值的0.25%，董事可指示其他限制，包括轉讓和收取款項的權利。

如果我們處於根據愛爾蘭收購規則的要約期，增強披露條款適用於持有我們證券1.0%或以上權益的人。

資本變動和證券配售

我們的法定股本可以通過股東的普通決議來增加。根據愛爾蘭法律，一家公司的董事可以被授權發行新的股本證券，最高可達其法定股本規定的最高金額。董事可以不經特定股東批准而發行新普通股，但須經公司S章程或股東大會通過的普通決議授權。所授予的授權最長可授予五年，屆時，除非公司股東以普通決議續期，否則授權將失效。

於2023年股東周年大會上，股東授權董事會配發(I)至多58,804,535股新普通股(相當於2023年股東周年大會前最後實際可行日期吾等已發行股本約33.33%)及(Ii)至多117,609,070股新普通股(包括根據上文(I)分段發行的任何股份)(相當於2023年股東周年大會前最後實際可行日期吾等已發行股本約66.66%)，惟根據上文(Ii)分段配發的任何股份均以供股或其他優先股方式發售。股東授予的授權將在我們的下一屆年度股東大會或2024年7月27日(如果更早)到期。我們期望在隨後的年度股東大會上尋求延長這一授權。

儘管有這一授權，根據愛爾蘭收購規則，我們的董事會將不被允許在向我們提出要約或合理地認為迫在眉睫的期間發行任何股票，除非發行是(I)在股東大會上獲得股東批准，(Ii)得到愛爾蘭收購小組的同意，理由是它不會構成阻礙要約的行動，(Iii)得到愛爾蘭收購小組的同意，並得到我們超過50%投票權的持有者的批准，(Iv)在該期間前已訂立發行股份合約的情況下，獲愛爾蘭收購小組同意，或(V)在本公司董事會於該期間前決定發行股份的情況下，獲愛爾蘭收購小組同意，且於該期間前已採取行動實施發行(不論部分或全部)，或(V)於正常業務過程中進行發行。

根據細則，董事會可按股東的普通決議案所釐定的權利或限制發行新股。愛爾蘭法律不承認記錄在案的零碎股份，因此，我們的條款沒有規定發行零碎股份，我們的愛爾蘭官方會員登記冊將不會反映任何零碎股份。

權利的變更

任何類別已發行股份所附帶權利的任何變更或廢除，必須經受影響類別股東在該類別股份持有人的單獨股東大會上通過的特別決議案批准，或經該類別已發行股份面值四分之三的持有人書面同意。任何該等單獨股東大會(續會除外)的法定人數為持有或由受委代表持有有關類別已發行股份面值至少三分之一的兩名人士，而續會的法定人數為一名持有有關類別股份或其受委代表的人士。

我們只有通過股東的特別決議才能修改我們的章程。

控制權的變更

我們的章程中沒有任何會對公司控制權的變更產生影響的條款。

償債基金

我們的普通股沒有償債基金條款。

股東大會

我們的股東特別大會可由（i）董事會，（ii）持有不少於 10%附有投票權的實繳股本的股東要求召開（前提是我們的股份不得在歐盟任何成員國的任何受監管市場上交易），（iii）在某些情況下，應我們的核數師的要求;或（iv）在特殊情況下，由愛爾蘭高等法院命令。

股東特別大會的通知必須發送給所有股東以及我們的法定審計師、董事和公司祕書。為考慮特別決議案而召開之股東特別大會須於不少於21整天發出通知後召開。任何其他特別大會也必須提前不少於21整天的通知召開，但在以下情況下，可以提前14整天的通知召開：（i）持有附帶在股東大會上投票權的股份的所有持有人獲準在股東大會前和/或股東大會上以電子方式投票，以及（ii）在緊接上一次股東周年大會上或在該次會議之後舉行的股東大會上，已通過將通知期縮短為14整天的特別決議案。

股東特別大會一般舉行，以批准股東決議案（可能不時要求）。於任何股東特別大會上，只會按其通告所載或根據及按照本公司章程細則所載程序及規定建議進行有關事項。

如果我們的董事發現我們的淨資產為我們的應募股本的一半或更少，我們的董事必須在獲悉這一事實之日起28天內召開我們的股東特別大會。召開本次股東大會的目的必須是考慮是否應採取措施，如果是，應採取什麼措施來解決這種情況。