附錄 10.1
宏利金融公司
全球股份所有權計劃
2001 年 1 月 1 日
修訂和重述自 2018 年 6 月 1 日起生效
目錄
| 第 1 部分。
目的和生效日期 |
||||||
| 1.1 |
目的 | 1 | ||||
| 1.2 |
生效日期 | 1 | ||||
| 第 2 部分。
解釋和定義 |
||||||
| 2.1 |
定義 | 1 | ||||
| 2.2 |
章節和標題 | 4 | ||||
| 2.3 |
擴展含義 | 4 | ||||
| 2.4 |
適用法律 | 4 | ||||
| 2.5 |
繼任者和受讓人 | 4 | ||||
| 2.6 |
不可轉讓：受益人 | 4 | ||||
| 第 3 部分。
資格和報名 |
||||||
| 3.1 |
符合條件的員工 | 5 | ||||
| 3.2 |
報名錶 | 5 | ||||
| 3.3 |
調動員工 | 5 | ||||
| 第 4 部分。
貢獻 |
||||||
| 4.1 |
定期捐款 | 6 | ||||
| 4.2 |
捐款金額的變化 | 6 | ||||
| 4.3 |
特別捐款 | 6 | ||||
| 4.4 |
向計劃管理員支付繳款 | 6 | ||||
| 4.5 |
普通股的市場和購買條款 | 7 | ||||
| 4.6 |
購買的普通股的分配 | 7 | ||||
| 4.7 |
股息再投資 | 7 | ||||
| 4.8 |
佣金 | 7 | ||||
| 4.9 |
貨幣兑換 | 7 | ||||
| 第 5 部分。 |
| |||||
| 普通股的登記和投票 | 8 | |||||
| 5.1 |
註冊 | |||||
| 5.2 |
投票 | 8 | ||||
| 第 6 部分。 | ||||||
| 從個人賬户提款 | ||||||
| 6.1 |
提款 | 8 | ||||
| 6.2 |
允許的提款 | 8 | ||||
| 6.3 |
提款通知 | 8 | ||||
| 6.4 |
貨幣兑換 | 8 | ||||
| 6.5 |
暫停僱主繳款 | 9 | ||||
| 第 7 節。 | ||||||
| 終止參與 | ||||||
| 7.1 |
僱用終止參與計劃或僱傭的影響 | 9 | ||||
| 7.2 |
強制出售 | 9 | ||||
| 第 8 節。 | ||||||
| PI AN 的修改和終止 | ||||||
| 8.1 |
公司可以修改或終止計劃 | 10 | ||||
| 8.2 |
終止時分配 | 10 | ||||
| 第 9 部分。 | ||||||
| 管理 | ||||||
| 9.1 |
行政 | 10 | ||||
| 9.2 |
參與者聲明 | 10 | ||||
| 9.3 |
記錄確鑿無疑 | 10 | ||||
| 9.4 |
成本 | 11 | ||||
| 9.5 |
爭議 | 11 | ||||
| 9.6 |
參與者指令 | 11 | ||||
| . |
第 10 部分。
對員工權利的限制 |
|||||
| 10.1 |
計劃不影響就業 | 11 | ||||
| 10.2 |
税收後果 | 12 | ||||
| 10.3 |
不承擔任何責任 | 12 | ||||
第 1 部分。
目的和生效日期
| 1.1 | 目的 |
本計劃的目的是鼓勵員工擁有公司股份，激勵員工最大限度地提高公司業績， 以股東的身份思考和行動，併為所有符合條件的員工提供參與普通股績效的機會。
| 1.2 | 生效日期 |
本計劃修訂並重申了截至2018年6月1日的宏利金融公司於2001年1月1日發佈的全球股票所有權計劃。所有個人賬户、受益人指定、定期供款選擇均有效，並將繼續有效，直到根據本計劃撤銷、更改或終止為止。
第 2 部分。
解釋和定義
| 2.1 | 定義 |
在本計劃中，除非上下文另有要求，否則以下術語應具有以下含義：
額外繳款是指對等繳款和特別捐款；
受益人是指參與者在其最近向公司或計劃管理人提交的書面 受益人指定中指定在允許的範圍內接收參與者個人賬户中持有的普通股的任何個人或其他實體。如果沒有指定受益人，則該術語是指根據遺囑或血統和分配法有權獲得此類普通股的任何個人或其他 實體；
普通股是指公司資本中已發行和流通的 普通股；
公司指宏利金融公司；
合格收入是指因參與者向 僱主提供服務而向參與者支付的報酬金額，包括：
| (a) | 基本工資；以及 |
| (b) | 對於僱主在亞洲以外地區僱用的參與者，支付給外地辦事處代表 （包括（i）加拿大的客户/銷售經理、專家和行政人員，以及（ii）在美國的員工、專家、非銷售經理和行政人員）和 被對參與者具有管轄權的税務機關稱為佣金。 |
但不包括：
| (c) | 加班費和假日保費工資； |
| (d) | 為代替加薪而支付的獎金； |
| (e) | 根據高級職員年度激勵計劃或 員工可變激勵計劃支付的款項； |
| (f) | 僱主代表僱員根據本協議或僱主維持的、僱員參與的任何其他形式的員工 信託、福利或保險計劃應支付的任何款項； |
| (g) | 個人製作報酬； |
| (h) | 根據任何中期和長期激勵計劃、遞延的 薪酬計劃或基於股份的薪酬安排（例如公司的高管股票期權計劃）支付的款項； |
| (i) | 遣散費、工資延續費或其他代替終止僱用通知的款項； |
| (j) | 報銷的費用； |
| (k) | 特別捐款；以及 |
| (l) | 上文（a）和（b）中未包含的其他獎金和額外形式的個人補償。 |
員工是指公司或任何子公司的正式全職或兼職員工， 有資格參與制造商人壽保險公司或任何其他子公司提供的團體福利計劃（視情況而定）；
就僱員而言，僱主是指作為該僱員僱主的公司或任何子公司；
終止僱傭關係是指參與者終止與僱主的僱傭關係，不管 參與者在僱主的僱傭關係是有原因還是無故終止，無論是合法還是非法；
2
市場是指（i）對於在加拿大以加元支付的任何 參與者的多倫多證券交易所，（ii）任何未以加拿大或加元支付的參與者的紐約證券交易所，或（iii）公司不時確定的以 名義上市普通股交易的任何其他交易所；
市價是指在任何特定日期或連續工作日在適用市場上購買的 普通股的總購買價格的加權平均值；
匹配的 捐款是指第 4.1 (b) 節中規定的現金捐款；
變更通知是指參與者以公司不時確定的形式向計劃管理員發出的更改定期供款的通知 ；
終止通知是指參與者或其受益人、繼承人或個人 代表以公司不時確定的形式發出的終止參與本計劃的通知；
提款通知是指參與者向計劃管理員發出的通知，要求其根據第 6.3 節的規定，以 公司不時確定的形式提取現金、普通股或普通股出售收益；
參與者是指根據第 3.1 節所述條款和 條件註冊本計劃的員工；
工資截止日期是指參與者僱主 確定為工資日期截止日期的日期；
支付日期是指向參與者支付合格收入的日期；
個人賬户是指計劃管理員以參與者的名義維護的賬户，用於記入定期 供款和額外供款；
計劃是指此處描述的經修訂和 不時重述的全球股份所有權計劃；
計劃管理員是指製造商人壽 保險公司的每位集團退休服務機構以及巴克或公司可能不時正式任命的其他管理人；
季度 期是指任何財政年度的 1 月 1 日至 3 月 31 日（含）；4 月 1 日至 6 月 30 日（含當天）；7 月 1 日至 9 月 30 日（含）；或者 10 月 1 日至 12 月 31 日（含）；
3
定期捐款指 第 4.1 (a) 節中規定的現金捐款；
特別捐款是指第4.3節規定的現金捐款；
子公司是指本計劃中包含的公司的直接或間接子公司，該子公司由 公司不時確定，並列於全球績效與獎勵計劃或公司對本計劃負有全球責任的其他部門維護的清單上；
終止日期是指參與者在僱主終止僱傭關係時積極受僱的最後一天， 不包括任何法定、合同、普通法、民法或其他終止僱傭關係的通知期限或任何工資延續、遣散費或被視為僱傭的時期。
| 2.2 | 章節和標題 |
將本計劃分成多個章節和插入標題僅供參考，不影響本計劃的 解釋或解釋。
| 2.3 | 擴展含義 |
在上下文需要的情況下，導入單數的詞語包括複數，反之亦然，導入男性性別的詞語 包括陰性和中性。
| 2.4 | 適用法律 |
本計劃受安大略省法律管轄，但不適用法律選擇規則以及其中適用的加拿大聯邦法律 ，並根據這些法律進行解釋。
| 2.5 | 繼任者和受讓人 |
本計劃對公司、子公司和參與者的所有繼承人和受讓人具有約束力，包括但不限於 受益人、此類參與者的遺產、此類遺產的執行人、管理人或受託人，或任何破產的接管人或受託人或參與者債權人的代表。
| 2.6 | 不可轉讓；受益人。 |
參與者不得轉讓或轉讓分配給參與者個人賬户的普通股或現金，否則 只能根據遺囑或血統和分配法或受益人指定進行轉讓或轉讓。每位參與者均可指定受益人分配在 參與者死亡時在該參與者個人賬户中持有的普通股和現金。如果已故參與者未指定受益人，則應按照參與者遺囑或 血統和分配法律的規定轉移參與者死亡時持有的任何普通股和現金。
4
第 3 部分。
資格和報名
| 3.1 | 符合條件的員工 |
除以下人員外，所有員工都有資格成為參與者：
| (a) | 受集體談判協議約束且未考慮參與 計劃的員工；以及 |
| (b) | Global 績效與獎勵計劃不包括的職位或級別的員工， |
| 3.2 | 報名錶 |
員工應按公司 不時確定的表格向計劃管理員提交填寫的註冊表，即可成為參與者。註冊將在員工提交報名錶後的下一次工資截止日期生效。提交填妥的註冊表將使參與者受本計劃條款和條件 的約束。
| 3.3 | 調動員工 |
| (a) | 移交給不符合條件的子公司。如果參與者成為公司 子公司的員工，但該子公司不是子公司，則應按照本協議第 7.1 節的規定解僱該參與者。 |
| (b) | 轉移到新的國家。如果參與者永久轉賬給其他國家的僱主， 參與者的現有個人賬户將繼續有效，但不會再向該個人賬户繳款。參與者必須填寫新的註冊 表格並將其提交給計劃管理員，為新的居住國開設一個新的個人賬户，此類個人賬户將受該國家/地區適用的規則和貨幣的約束。作為外籍人士仍在本國領取工資的參與者將繼續使用其現有的個人賬户參與 。 |
5
第 4 部分。
捐款
| 4.1 | 定期捐款 |
| (a) | 定期捐款。參與者選擇向本計劃繳納的任何金額，以 1% 的整數倍數表示，最高為參與者合格收入的5％。所有定期供款只能通過工資扣除來支付。不允許一次性定期繳款。 |
| (b) | 匹配捐款。向參與者個人賬户存款的金額，等於該參與者定期繳款的指定 百分比，但不超過公司和僱主不時確定的每個國家/地區的最大年度金額。 |
| 4.2 | 定期繳款金額的變化 |
| (a) | 參與者可以通過向計劃 管理員提交變更通知來更改定期供款金額。此類變更應在公司收到變更通知的第一個薪酬截止日期生效，如果不切實際，則在公司確定的較晚的付款日期生效； |
| (b) | 參與者可以通過向公司提供 變更通知，在工資截止日期之前的任何時候暫停定期供款；以及 |
| (c) | 在參與者休無薪缺勤期間，定期供款將自動暫停。 |
| 4.3 | 特別捐款 |
與 公司和僱主提供的員工表彰計劃相關的參與者個人賬户可自行決定並按照他們可能不時決定的條款和條件向參與者的個人賬户存入特別供款。向參與者個人賬户繳納特別捐款既不使該 參與者有權獲得或阻止該參與者接收任何後續的特別捐款。
| 4.4 | 向計劃管理員支付繳款 |
參與者應授權僱主通過參與 為本計劃目的設立的僱主工資扣除計劃，將其所有定期繳款轉給計劃管理人。僱主應將所有定期繳款和額外繳款轉給計劃管理人，計劃管理員在收到所有此類款項後， 應根據本文第4.4節的規定，代表參與者將此類定期繳款與相應的額外繳款一起投資。
6
| 4.5 | 普通股的市場和購買條款 |
收到定期繳款或額外繳款後，計劃管理員應購買普通股。 計劃管理員的所有購買均應按照公司和計劃管理員的協議進行，計劃管理員應控制所有普通股購買的時間、金額和方式。購買普通股的價格應為 市場價格。計劃管理人應通過市場購買普通股。
| 4.6 | 購買的普通股的分配 |
根據第4.4節每次購買普通股後，計劃管理員應根據本協議第4.4節按比例向每位參與者的個人 賬户分配根據本協議第4.4節收購的普通股的相應數量，以及從此類普通股中獲得的任何收入。在此類分配之前，代表計劃參與者購買的所有普通股 （以及此類股票獲得的所有收入）應由計劃管理員持有。
| 4.7 | 股息再投資 |
計劃管理員應將本計劃中參與者個人賬户持有的所有普通股的應付股息進行再投資， 需繳納適用的税款，在購買普通股時，應根據參與者收到或視為已收到的分紅金額，根據 參與者在普通股中的權益，將其分配給每個參與者的個人賬户。
| 4.8 | 佣金 |
經紀佣金、轉讓税和其他購買普通股的費用或支出應由公司支付。經紀 佣金、轉讓税和其他出售或轉讓普通股的費用或費用應由參與者支付。
| 4.9 | 貨幣兑換 |
計劃管理員收到的定期供款和額外供款應由計劃管理員按收款之日有效的最佳客户匯率轉換成購買貨幣，該貨幣不是 用於在適用市場上購買普通股的貨幣。
7
第 5 部分。
普通股的登記和投票
| 5.1 | 註冊 |
計劃管理人根據本計劃購買的普通股應以計劃管理員或其被提名人的名義註冊。
| 5.2 | 投票 |
根據 《保險公司法》和適用的證券立法的規定，分配給參與者個人賬户的全部普通股應由參與者投票。
第 6 節。
從個人賬户提款
| 6.1 | 提款 |
根據第 7.1 節，參與者只能按照本第 6 節的規定從個人賬户中提款。
| 6.2 | 允許的提款 |
參與者可以提取個人賬户中的全部或部分普通股和/或出售個人 賬户中的所有普通股，並根據本第 6 節提取從中變現的現金。
| 6.3 | 撤回通知 |
為了發起提款，參與者應不時按照 計劃管理員和公司商定的格式向計劃管理員提交提款通知。提款通知應説明參與者希望（a）通過立即出售普通股進行現金或電子資金轉賬；（b）在計劃管理員執行的下一次出售中從普通股出售中進行現金或電子資金轉賬 ；（c）代表普通股的股票證書，或（d）將普通股轉移到參與者的另一個賬户。
| 6.4 | 貨幣兑換 |
根據公司與計劃管理員之間的協議，參與者提取的資金可以從 個人賬户中的貨幣兑換成另一種貨幣。這種兑換應按任何資金轉移之日的有效匯率進行。
8
| 6.5 | 暫停配套捐款 |
如果 參與者 (i) 在註冊本計劃後的365天內或 (ii) 在參與者最後一次從其個人賬户中提款後的365天內提款，則參與者個人賬户的配額供款將被暫停自提款之日起六個月。如果遇到不必要的困難，公司可自行決定同意 免除停職。
第 7 節。
終止參與
| 7.1 | 僱用終止參與計劃或僱傭的影響 |
在終止僱傭關係的情況下：
| (a) | 參與者或其繼任者、受讓人或個人代表應在 終止之日起的90天內向計劃管理人提交終止通知以及計劃管理人要求的該參與者個人賬户中保留的所有普通股的額外文件，在這種情況下， 第6.3和6.4節的規定應適用於所有必要的相應修訂。 |
| (b) | 定期供款和對等供款應自參與者終止之日起終止。 |
| (c) | 員工在本計劃下的註冊將在提取普通股 和現金的同時終止。 |
| (d) | 如果死亡，計劃會員資格即告終止。計劃管理員將在 收到死亡證明和遺產關於提取股份的指示以及計劃管理員要求的任何其他文件後關閉個人賬户。 |
| 7.2 | 強制出售 |
如果參與者未按照第7.1（a）節的要求在90天內提交終止通知， 公司應通知計劃管理員，除非另有指示，否則在下次執行的出售中出售參與者的普通股，並將收益減去適用的預扣税的支票郵寄到參與者最後已知的 家庭住址。
9
第 8 節。
計劃的修改和終止
| 8.1 | 公司可以修改或終止計劃 |
公司可以隨時或不時修改或終止全部或部分本計劃：但是，公司不得以剝奪參與者在修訂或終止之日當天或之前累積的任何權益，或者導致或允許任何普通股或現金歸還或成為公司分配給參與者的 財產的方式 修改或終止本計劃個人賬户。
| 8.2 | 終止時分配 |
如果本計劃終止，參與者個人賬户中的所有普通股和現金應在本計劃終止後的六十 (60) 個日曆日內交付並支付給 參與者或按照參與者的指示支付。
第 9 節。
管理
| 9.1 | 行政 |
計劃管理員應管理本計劃。公司應負責解釋本計劃的條款並指示 計劃管理員。公司可能會根據需要調整計劃的管理，以遵守國家特定的法律和合規要求。
| 9.2 | 參與者聲明 |
計劃管理員應每年至少一次或根據適用法律的要求向每位參與者提交一份聲明，説明參與者個人賬户截至 的狀態。參與者在提交所得税申報表時可能需要的任何報表或表格將與參與者報表一起簽發或單獨分發 。
| 9.3 | 記錄確鑿無疑 |
對於計劃管理所涉及的所有事項，計劃管理員的記錄將是初步決定性的。
10
| 9.4 | 成本 |
除非本文另有規定，否則管理本計劃的所有費用和開支，包括計劃管理員薪酬， 應由公司或僱主支付。
| 9.5 | 爭議 |
如果對本計劃的解釋發生爭議，公司的決定對參與者和計劃 管理員具有約束力。
| 9.6 | 參與者指令 |
參與者授權計劃管理員接受以電子方式提交的書面指示，以更改供款、從個人賬户中提款 或終止對本計劃的參與，包括要求原始簽名的書面指示。如果 參與者因計劃管理員依賴本條款規定的書面指示而遭受任何損失或損害，則每位參與者將賠償公司、其僱主和計劃管理人並使其免受損害。
第 10 節。
對員工權利的限制
| 10.1 | 計劃不影響就業 |
本計劃是公司和子公司的自願計劃，不構成對任何員工的對價或激勵 僱用或條件。本計劃中包含的任何內容均不賦予任何員工（無論是否參與者）繼續為公司或其子公司服務的權利，也不得干涉 公司或其子公司隨時解僱任何員工（無論是否為參與者）的權利。除本計劃中規定的範圍外，加入本計劃不得賦予任何參與者或參與者的受益人獲得任何福利的權利或索賠。
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| 10.2 | 税收後果 |
由於參與者參與本計劃，參與者有責任在適用税法規定的 期限內完成並提交適用税法可能要求的任何納税申報表。計劃管理人、公司或其子公司均不對參與者因參與本計劃 而給參與者造成的任何税收後果負責。每個僱主都有權從根據本協議向參與者支付或貸記的任何金額中扣除或預扣僱主的定期報酬，例如税款 和適用法律可能要求扣除或預扣的其他金額，並將這些款項匯給適用的政府當局。
| 10.3 | 不承擔任何責任 |
對於計劃管理員代表參與者購買的任何普通股的 市值下降而造成的任何損失，公司、其子公司或計劃管理人均不對任何員工承擔任何責任。從參與者授權出售普通股到進行普通股出售之間普通股市場價格的任何變化，公司、其子公司或計劃管理人均不對任何員工承擔任何責任。對於貨幣相對價值的任何變化或外匯交易造成的任何損失，公司、其子公司或計劃管理員均不對任何員工承擔任何責任。
| 宏利金融公司 | ||||
| 每個： | /s/ 帕梅拉 O. Kimmet | |||
| 姓名： | 帕姆·基米特 | |||
| 標題： | 首席人力資源官 | |||
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