正如 2024 年 2 月 28 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-   

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

宏利金融公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

加拿大安大略省		98-0361647
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 證件號）
新界布洛爾東街 200 號 9 安大略省多倫多 加拿大		M4W 1E5
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

宏利金融公司

非僱員董事的股票計劃，

高管股票期權計劃和

全球股份所有權計劃

（計劃的完整標題）

Scott A. Lively，Esq

約翰·漢考克人壽保險公司（美國）

克拉倫登街 197 號

馬薩諸塞州波士頓 02116

（服務代理的名稱和地址）

(617) 663-3000

（服務代理的電話號碼，包括區號）

複製到：

James D. Gallagher，Esq 宏利金融公司 新界布洛爾東街 200 號 9 安大略省多倫多 加拿大， M4W 1E5 (416) 926-3000		彼得 ·J.Loughran，Esq。 本傑明 R. Pedersen，Esq。 Debevoise & Plimpton LLP 66 哈德遜大道 紐約 紐約州 10001 (212) 909-6000

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報公司、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

根據S-8表格E的一般指令，加拿大公司 （註冊人）宏利金融公司正在S-8表格上向美國證券交易委員會（委員會）提交本註冊聲明，要求根據宏利金融公司非僱員董事股票計劃（經不時修訂的董事計劃）額外註冊25,000,000股 註冊人的普通股（普通股）進行發行， 執行股票期權計劃（不時修訂），即執行期權計劃）和全球股權計劃（不時修訂的全球計劃，以及董事計劃和執行 期權計劃）。

就計劃而言，根據向委員會提交的 S-8表格（註冊號333-12610，註冊號333-13072，註冊號333-13072）註冊聲明，註冊人先前註冊發行（i）根據董事計劃和執行期權計劃 S-8表格（註冊號333-12610，註冊號333-13072）根據全球計劃發行1,000,000股普通股，（ii）根據計劃再發行3,000,000股普通股 333-157326）分別於 2000 年 9 月 26 日、2001 年 1 月 17 日和 2009 年 2 月 13 日（事先註冊聲明）。根據表格S-8的E一般指令，註冊人特此以引用方式納入先前註冊聲明的內容，除非由下述具體信息或此處所附的 具體證物補充、取代或修改。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

註冊人必須遵守經修訂的1934年 《證券交易法》（《交易法》）第13（a）、14和15（d）條的信息和報告要求，並據此向美國證券交易委員會（委員會）提交報告、委託書和其他信息。委員會 存檔的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：

a) 註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條（其中標題為 “評級” 的部分除外）提交的最新年度報告 或根據證券法第424（b）條提交的最新招股説明書，其中包含註冊人提交此類報表的最新財政年度的經審計財務報表 。

b) 自上文 (a) 所述文件所涵蓋的財政年度結束以來根據 第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的所有其他報告。

c) 根據《交易法》於2023年9月26日提交的F-10表格註冊人註冊聲明中標題為 “股份結構” 的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

註冊人隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條向委員會提交的所有文件，在提交生效後的修正案之前，凡表明特此發行的所有證券均已出售或註銷了所有當時仍未出售的證券，均應視為以引用方式納入本註冊聲明的 ，並自發布之日起成為本註冊聲明的一部分提交此類文件。

就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何 聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的同樣是或被視為以引用方式納入的任何 文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為 構成本註冊聲明的一部分。

註冊人特此承諾，應任何此類人員的書面或口頭要求，向每位收到 與本註冊聲明相關的招股説明書副本的人免費提供已經或可能以引用方式納入本註冊 聲明的任何或所有文件的副本，但此類文件的證物除外（除非此類證物以引用方式納入其中）。

第 8 項。展品。

數字		描述
4.1		宏利金融公司註冊專利信函和開業及開展業務的命令（參照2003年11月6日向委員會提交的F-4表格註冊人註冊聲明附錄 4.1納入（文件編號333-110281））。
4.2		宏利金融公司一般章程第 1 號和第 2（參照註冊人於2014年5月9日向委員會提交的6-K表格報告（文件編號001-14942）附錄99.2納入。
*5.1		斯科特·麥金託什的觀點。
*10.1		宏利金融公司全球持股計劃
*23.1		安永會計師事務所的同意。
*23.2		Scott Macintosh 的同意（包含在附錄 5.1 中）。
*24.1		委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁中）
*107		申請費表。

*

隨函提交

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合 所有提交S-8表格的要求，並已正式促使下列簽署人代表其在加拿大安大略省 多倫多市簽署本註冊聲明，隨後獲得正式授權，於本28日由加拿大安大略省 多倫多市簽署^第四2024 年 2 月的那一天。

委託書和簽名

我們，以下簽名的宏利金融公司高管和董事，特此分別組成和任命首席財務官科林·辛普森、總法律顧問詹姆斯·加拉格爾、首席投資官斯科特·哈茲和財務主管斯蒂芬妮·法德斯，他們每人都是我們擁有全部權力的真正合法律師，他們每個人都單獨簽約 我們並以我們的名義簽約下述能力, 此處提交的S-8表格的註冊聲明以及隨後對上述註冊聲明的所有修正案,一般而言，以我們的名義並以我們的高管和董事的身份代表我們做所有這些 的事情，以使宏利金融公司能夠遵守經修訂的1933年《證券法》的規定以及證券交易所 委員會的所有要求，特此批准並確認我們的上述律師或其中任何律師可能簽署的上述註冊聲明及其所有修正案的簽名。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在所示日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/ Roy Gori 羅伊·戈裏		總裁兼首席執行官兼董事 （首席執行官）		2024年2月28日

簽名		標題		日期
/s/ 科林·辛普森 科林辛普森		首席財務官 （首席財務 官員）		2024年2月28日
/s/艾德麗安 K. OneIll 艾德麗安 K. Oneill		全球財務總監兼集團首席會計官 （首席會計官）		2024年2月28日
/s/ 唐納德 ·R· 林賽 唐納德·R·林賽		椅子		2024年2月28日
/s/Nicole S. Arnaboldi 妮可·S·阿納博爾迪		董事		2024年2月28日
/s/Guy L.T. Bainbridge 蓋伊 L.T. Bainbridge		董事		2024年2月28日
/s/Susan F. Dabarno 蘇珊·F·達巴諾		董事		2024年2月28日
//Julie E. Dickson 朱莉·E·迪克森		董事		2024年2月28日
/s/ 謝俊彥 謝尊延		董事		2024年2月28日
/s/ Vanessa Kanu 凡妮莎·卡努		董事		2024年2月28日
/s/C. James Prieur C. 詹姆斯·普里爾		董事		2024年2月28日
/s/Andrea S. Rosen 安德里亞·S·羅森		董事		2024年2月28日
/s/ May Tan May Tan		董事		2024年2月28日
/s/Leagh E. Turner Leagh E. Turner		董事		2024年2月28日

註冊人的授權美國代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》第6（a）條的要求，下列簽署人僅以宏利金融公司在美國的正式授權代表的身份簽署了本註冊 聲明^第四2024 年 2 月的那一天。