附錄 10.3

創新、轉讓和假設契約

本契約的 日期為 2024 年 3 月 21 日

MGOTEAM 1 LLC，特拉華州的一家有限責任公司，辦公室位於東南 17 街 1515 號，套房 121/ #460596, Ft.佛羅裏達州勞德代爾33346（“退休黨”）；

和

CENTRIC BRANDS LLC，一家特拉華州有限責任公司，辦公室位於紐約第五大道350號6樓，10118（“新 派對”）。

和

LEO MESSI MANAGEMENT, SL 是一家根據西班牙法律成立和存在的公司，其辦公室位於 [*](“嗯”)

在下文中， 退休方、新黨和LMM應統稱為 “雙方”， 分別稱為 “締約方”。

1。鑑於 LMM 和退休方簽訂了商標許可協議，該協議日期為 2021 年 11 月 20 日，到期日為 2024 年 12 月 31 日（“到期日”），該協議記錄了 LMM 指定退休方為該地區的產品使用 LMM 持有的某些商標 的條款和條件（“商標許可協議”），此處作為附錄一附錄一。使用的條款 ，但沒有此處定義，應具有《商標許可協議》中規定的含義。

2。鑑於 LMM 和退休方於 2022 年 9 月 23 日簽訂了商標許可協議的第一修正案，該修正案作為附錄 II 附後。

3. 鑑於退出方已同意將其在商標許可協議下的所有權利和義務轉讓給 新方，並且新一方同意承擔退出方在商標 許可協議中的所有權利和義務，自 2024 年 3 月 21 日（“生效日期”）起生效，除非第 2.1 條 中另有規定。

因此，現在 雙方簽訂本創新、轉讓和擔保契約（“契約”）， 受以下條款管轄

1。 作業

1.1 自生效之日起生效，直到到期日，退出方將商標許可協議的所有權 及其中的權利和利益，以及在 到期日和適用的出售期之前利用商標許可協議授予的權利時使用或使用的所有抵押材料，轉讓給新一方。 這包括以下內容，但並非詳盡無遺且不受限制：

(i) 以 Illustrator/jpeg 格式設計 文件

(ii) 科技 包；以及

(iii) 通過電子郵件發送 客户名單和網站銷售和訪客數據

為避免疑問，除了 LMM 根據 商標許可協議向退出方明確授予的權利或利益外，本契約未授予任何權利或利益，該授予權將在到期日終止。

2 承擔義務

2.1 自生效之日起生效，新一方同意履行和遵守退出方根據 商標許可協議承擔的所有義務。但是，新一方不得承擔因退出方在商標 許可協議生效日期之前的行為所產生、相關或導致的任何付款、索賠、債務、損害賠償或少付款 ，包括但不限於生效日期之後或在 LMM 對商標許可協議進行審計 期間可能發現的任何此類責任。所有此類負債均應為 退休方的負債並由 退休方保留。儘管如此，為避免疑問，新方應承擔並向LMM支付最初根據商標許可協議在2024年到期的最低 擔保金額，以及根據商標許可協議可能與新方在生效日期之後進行的銷售有關的任何其他特許權使用費。新一方向 LMM 支付的此類款項 以及此類付款的付款時間表由新方 和 LMM 之間的單獨協議商定。

如果 新方未能在到期日支付該款項，則本契約將被視為無效且無效。

2.2 同樣， 新一方應向LMM支付商標許可協議第5條中規定的所有款項，包括新方自生效之日起至2024年12月31日淨銷售額的所有應付特許權使用費。

2.3 退休方應向 LMM 支付 (i) 退出 方在生效日之前的所有淨銷售額，以及 (ii) 退休方在生效日期之後進行的任何銷售（包括但不限於在任何拋售 期內，這應是合理和習慣性的）的所有應付和未付的特許權使用費，退出方應提供與這些 有關的所有適用特許權使用費銷售報告 br} 根據許可協議進行銷售。

2.4 新一方承擔的這一 義務不會解除退休方根據商標許可 協議對LMM承擔的義務，退出方仍將對LMM承擔責任，賠償因退出方在商標許可 協議方面的行為所產生、相關或導致的任何付款、索賠、債務、損失 或少付的款項，包括但不限於在LMM進行的任何審計中可能發現的任何此類責任商標 許可協議。退休方應繼續對LMM承擔責任，賠償第三方針對LMM提出的索賠所造成的損失， 源於退休方在履行商標許可協議下的義務或運營梅西商店 時採取的行動。無論商標許可協議將來是否終止，該義務都將保持有效。儘管 此處有任何相反的規定，特此免除退休方向 LMM 支付商標許可協議下任何最低 擔保金額的義務。

2.5 新黨承諾不遲於2024年3月30日或本協議雙方可能商定的其他日期接管 由LMM擁有的域名為www.themessistore.com的在線商店（“梅西商店”），並繼續其運營。 新方保證將域名轉讓期間的停機時間降至最低，基本維持梅西商店當前 的所有功能，更換配送和物流，並繼續銷售商品。與轉讓後的梅西商店轉讓及其未來運營相關的所有費用和責任 均由新黨承擔。在 此類轉讓之日之前，退休方將繼續經營梅西商店。

3 替換

3.1 新一方同意在生效日期當天及之後的各種 方式完全受商標許可協議條款的約束，就好像新一方代替退出方是商標許可協議的當事方一樣。

3.2 除了 中規定的退休方保留的義務和責任，且僅限於 生效之日起和之後的期限內，商標許可協議中所有提及退出方的內容均應視為對新一方 的引用，就好像新一方是商標許可協議的當事方代替退出方一樣。

4。保修

退休方向 LMM 和 New Party 作出以下保證和承諾：

4.1 本契約敍述中的 細節是真實和正確的；

4.2《商標許可協議》及其第一修正案的 真實副本附於附錄一和二，這些副本是有效的， 未經修改；

4.3 它 有權簽訂本契約，並授予、轉讓和向新方轉讓本契約中向 規定的所有權利和義務，但須徵得LMM的同意，並且為該契約所需的所有公司行動均已獲得 的正式授權和採取；

4.4 它 沒有違反許可協議；

4.5 它 未轉讓、再許可、收費或以其他方式抵押根據商標許可協議或本 契約轉讓的權利；

4.6 據其所知，截至商標許可協議生效之日，不存在任何訴訟、爭議或索賠；

4.7 除上文第 2.1 節規定的金額外， 已在生效日之前支付了所有應計和到期的最低擔保金額和特許權使用費 ，並將支付退休方在 2023 年合同年度以及 2024 合同年度（在 適用的情況下）所有銷售的應付特許權使用費；

4.8 本契約的執行和交付及其在本協議下的義務的履行與退休方的任何組織、合同、法律或監管義務不衝突、違反或違反，或構成 違約；

4.9 它 應在所有方面遵守本契約的條款，但不得違反本契約的條款；以及

4.10 除退休方因與 LMM 直接簽訂合同的任何其他方就商標許可協議所涵蓋的 產品提出索賠（但僅限於 LMM 的疏忽、不當行為或違反合同而導致的索賠）或其關聯公司因商標許可協議所涵蓋的 產品而蒙受的任何損失外，退休方也明確放棄所有權利和索賠 即在任何領域或司法管轄區內行使所有可能對應的任何性質（司法、法外、仲裁或其他）的行動向退出方針對LMM和/或玩家（以及其任何繼任者或代表其利益行事的任何其他個人或實體 ），與商標許可協議有關的。

新黨向LMM和退休方做出的保證和承諾：

4.11 它擁有簽訂本契約和履行本契約下的所有義務的全部權利、權力和權限；以及

4.12 它擁有財務和公司資源、批准和能力來保證其履行本契約（包括商標許可協議）中規定的服務和義務。

4.13 它應遵守商標許可協議自生效之日起和之後的所有義務，特別是支付 商標許可協議第 5 條規定的所有款項。

5。 賠償

退役方應賠償、捍衞新黨、LMM、Lionel Messi（“玩家”）及其每個 各自的母公司、子公司和關聯公司以及他們各自的高級職員、董事、員工、代理人和代表 免受任何和所有索賠、責任、訴訟原因、損害、損失、成本、開支、要求和任何形式的追償 （包括合理的外部律師費），與第三方根據 商標許可協議提出的任何索賠有關或由此產生的索賠是由於 (i) 退休方或其任何 關聯公司在生效日期之前或生效之後的任何時候對MGO商標協議或 退休方開展的與該協議相關的業務的行為或採取的任何行動或不作為，或 (ii) 本契約的執行和交付以及退休方履行本協議項下義務的 (但僅限此類索賠、責任、訴訟原因、損害賠償、損失、成本、開支、 要求和任何種類的追償（包括合理的追償）外部律師費），其原因包括疏忽、 不當行為或退休方違反合同）。無論轉讓或終止 MGO 許可協議如何 ，該義務都將保持有效。

新一方應賠償退休方、LMM、玩家及其每位高級職員、 董事、僱員和代理人免受與任何索賠有關或引起的任何索賠、責任、訴訟原因、損害賠償、損失、成本、支出、 任何形式的要求和追償（包括合理的外部律師費） 在《商標許可協議》下產生的 由 新版的行為、採取的任何行動或不作為而產生的第三方在 MGO 商標協議或 New Party 開展的與此相關的業務 生效之日及之後，一方或其任何關聯公司，或 (ii) 本契約的執行和交付以及新方履行本協議項下 的義務。無論MGO許可協議的轉讓或終止如何，該義務都將保持有效。

儘管 本第 5 節或本協議其他任何內容中包含任何相反的規定，退出方不會賠償新 一方、LMM、玩家或其任何關聯公司，也不對這些方承擔任何和所有索賠、責任、 訴訟原因、損害賠償、損失、成本、開支、要求和任何形式的追償（包括合理的外部律師費） 與簽訂與商標 許可相關的任何協議的任何第三方提出的任何索賠有關或由此產生的任何索賠直接與新一方、LMM、玩家或其任何關聯公司簽訂的協議或由此達成的任何許可；前提是， 在任何此類索賠、責任等源於退役方的任何行動或不作為或與之相關的情況下，退役方在此不免除任何此類責任（以及上文第 5 條第一段中的賠償應適用 ）。 如果此類索賠僅針對退休方，它將立即通過電子郵件通知新當事方和LMM，讓他們中的任何或全部 決定是否積極參與此類索賠的辯護或協助退休方進行辯護。

6。 機密性

雙方同意對本協議及其主題、條款和條件、源自或相關的文件和信息 以及一方（“接收者”） 根據本協議獲得的有關其他方（“披露者”）（以下簡稱 “機密信息”）的任何其他機密或專有信息保密， 因此任何一方均不得披露任何方面其他各方向除屬於其一部分的 以外的任何第三方提供的機密信息指導或管理機構或專業參與者 以法律、會計、財務顧問或其他專家的身份談判 或履行本協議以及 “需要 知道” 此類機密信息的人，已被告知此類信息的機密性質並受保密 義務的約束。各方應對其任何代表違反本保密條款的行為負責。

即使在本協議和/或商標許可 協議終止之後，無論出於何種原因，本第 6 條中包含的 義務仍然有效，直至機密信息不再符合機密條件。

儘管如此 ，為了嚴格遵守強制性法律或法規 （包括美國證券交易委員會法規），或者根據法官或公共管理部門的命令，各方可以披露本協議的最低必要內容。退休方同意，退休方或其關聯公司向美國證券交易委員會提交的本協議 的副本將使用LMM的地址進行編輯，並且不包含執行本協議的任何LMM代表實際簽名的 副本。

7。 進一步保證

退休方和新一方同意採取進一步的行動、契約和事情，並執行必要的進一步文件 ，以充分執行本契約的規定或使雙方能夠充分起訴和利用根據本契約分配給 的權利和資產。

8。 對應方

本 契約可以在任意數量的對應方中執行，這些對應物合起來就是一份契約。如果本契約由任何 方簽訂並通過傳真或電子方式傳送給其他各方，則自LMM、退休方和新一方簽署 契約之日起生效。

9。 完整協議

本 協議，包括商標許可協議及其第一修正案，包含退休方、新黨和LMM之間關於本協議主題的最終、完整和排他性的諒解 和協議，取代了先前的所有口頭 和書面諒解，不得修改，也不得放棄本協議的任何條款，除非由LMM， 退休黨和新黨。

10。 適用的法律和司法管轄權。

10.1。 本契約受西班牙法律管轄。

10.2。 因本契約引起或與本契約相關的任何訴訟或爭議，包括任何尋求公平救濟的訴訟，以及與 本契約的存在、有效性或終止相關的任何問題，均應提交西班牙巴塞羅那仲裁併最終通過仲裁解決。此類仲裁 應根據國際商會的仲裁規則進行，這些規則被視為以引用方式納入此處 。仲裁庭應由三 (3) 名仲裁員組成，申請人和被申請人分別提名 名仲裁員，第三名仲裁員應在最後一次任命後的三十 (30) 天內由 兩名當事方提名的仲裁員提名，他應擔任仲裁庭庭長。仲裁語言應為西班牙語。 仲裁庭的任何裁決自作出之日起具有約束力，各方特此放棄將任何 法律問題以及就法律和/或案情向任何法院提起上訴的任何權利。對仲裁庭所作裁決的判決可在 具有管轄權的任何法院作出。雙方同意對所有與仲裁有關的事項保密， ，包括仲裁本身的存在。如果任何合法的 處置要求任何一方披露與仲裁相關的信息，則應免除此類義務。