美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據第 13 條或 15 (d) 條的
1934 年的 證券交易法
報告日期(最早報告事件的日期):2024 年 3 月 20 日
MGO Global Inc.
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
(州 或其他司法管轄區 (或 註冊的) |
(委員會 文件 編號) |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。) |
東南 17 街 1515 號,
佛羅裏達州勞德代爾堡 |
||
(主要行政辦公室的地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人的 電話號碼,包括區號:(347) 913-3316
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框:
根據 《證券法》(17 CFR 230.425)第 425 條提交的書面通信 | |
根據 《交易法》(17 CFR 240.14a-12)下的第 14a-12 條徵集材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))規則 14d-2 (b))進行的啟動前通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))規則 13e-4 (c))進行的啟動前通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☒
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 1.01 項簽訂實質性最終協議。
術語 表
2024 年 3 月 20 日,特拉華州的一家公司 MGO Global Inc.(“公司”)、 公司的全資子公司 MGOTEAM 1 LLC(“MGO LLC”)與 Centric Brands LLC(“Centric”)簽訂了條款表(“條款表”), 規定了 MGO LLC 轉讓和 Centric 承擔商標許可協議的條款和條件(“許可協議”), 日期為 2021 年 11 月 20 日,由 Leo Messi Messi Management SL(“LMM”)與 MGO LLC 簽訂。根據條款表,雙方同意 由 MGO LLC 進行轉讓並由 Centric 承擔:(i) 自轉讓生效之日起至本許可協議的當前期限(2024 年 12 月 31 日),根據許可協議享有的所有權利和義務;(ii) 位於 的梅西商店網站 www.themessistore.com(“梅西商店”)以及任何擁有 X 的社交媒體賬户(f/k/a Twitter)、Facebook、Instagram、 Tik Tok 和其他社交媒體公司以及所有相關內容,包括但不限於任何此類內容賬號為 @themessistore (“社交媒體”)。Centric同意向MGO LLC支付200萬美元的現金對價,並假設MGO的最低擔保 金額(定義見許可協議)的到期日為2024年。條款 表中規定的交易的完成取決於MGO LLC、LMM和Centric of the Deed的執行(定義見下文)。
創新、轉讓和假設契約
2024 年 3 月 21 日,MGO LLC、Centric 和 LMM 簽署了一份創新、轉讓和承擔契約(“契約”),規定 MGO LLC 將其在許可協議下的所有權利和義務轉讓給 Centric,Centric 同意承擔自 2024 年 3 月 21 日起生效的 MGO LLC 在許可協議中的所有 權利和義務。
更具體地説,根據契約,MGO LLC 將許可 協議的所有所有權、權利和利益,以及在使用許可協議 授予的權利時使用或有用的任何和所有附屬材料分配給 Centric,直至到期日和適用的拋售期。這包括 (i) 插圖/jpeg 格式的設計 文件;(ii) 技術包;(ii) 電子郵件客户列表以及網站銷售和訪客數據,但並非詳盡無遺。此外,自2024年3月30日或MGO LLC和Centric可能商定的其他日期起 ,Centric 承諾接管 LMM 旗下的 梅西商店並繼續其運營。Centric 保證將把域名轉移期間的停機時間降至最低, 基本上維持梅西商店的所有當前功能,更換配送和物流,並繼續銷售 商品。與轉讓後的梅西商店轉讓及其未來運營 相關的所有費用和負債均由 Centric 承擔。在此類轉讓之日之前,MGO LLC將繼續經營梅西商店。根據許可協議,MGO LLC沒有進一步的 義務支付任何最低擔保金額或支付任何其他特許權使用費。
上述 對許可協議、條款表和契約的描述並不完整,並以 的全文作為附錄 10.1、10.2 和 10.3 分別作為附錄 10.1、10.2 和 10.3 提交給本表格 8-K 的當前報告,並以引用方式納入本第 1.01 項。
項目 2.01 完成資產的收購或處置。
上文第 1.01 項中列出的 披露以引用方式納入本第 2.01 項。
第 9.01 項財務報表和附錄。
(b) Pro Forma 財務信息。
公司將在要求提交表格 8-K 的當前報告之日起 71 天內提交表格 8-K 第 9.01 (b) 項要求的任何財務報表(不是 )。
(d) 展品
附錄 編號 | 描述 | |
10.1* | 2021 年 11 月 20 日 MGOTEAM 1 LLC 與 Leo Messi Management SL 之間的商標許可協議 | |
10.2 | 2024 年 3 月 20 日的 MGOTEAM 1 LLC、MGO Global Inc. 和 Centric Brands LLC 之間的條款表 | |
10.3 | 2024 年 3 月 21 日,MGOTEAM 1 LLC、Centric Brands LLC 之間簽訂並獲得 Leo Messi Management SL 同意和接受的創新、轉讓和承擔契約 | |
104 | 這份 8-K 表格最新報告中的 封面,採用內聯 XBRL 格式 |
* 參照公司於2022年12月30日向美國證券交易委員會提交的S-1表格(編號333-268484)註冊聲明註冊成立。
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
日期: 3月26日 2024 | MGO Global Inc. | |
作者: | /s/ 馬克西米利亞諾·奧赫達 | |
名稱: | 馬克西米利亞諾 奧耶達 | |
標題: | 主管 執行官 |