美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 8-K/A
（第1號修正案）
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
| |
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| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
解釋性説明
| 項目 8.01 | 其他活動。 |
正如先前在2024年3月15日提交的8-K表最新報告中所報道的那樣，Homology Medicines, Inc. 的股東（”同源性”）在此前的一次股東特別會議（“Homology特別會議”）上批准了對重述的同源公司註冊證書的修正案，以反向拆分Homology的已發行和已發行普通股，比例介於兩者之間的任意整數之間 1 比 10以及由Homology董事會自行決定1比30的比例，但Homology董事會有權放棄此類修訂。
Homology董事會批准了1比18的反向股票拆分比率，因此每18股Homology普通股將合併為一股已發行和流通的普通股（”反向股票分割”）。Homology打算於2024年3月25日向特拉華州國務卿提交重述的反向股票拆分公司註冊證書的修正證書，該公司預計，反向股票拆分將在2024年3月26日開盤時生效，Homology普通股將在拆分後的基礎上交易，CUSIP編號為746964105。
反向股票拆分是針對截至2023年11月16日的協議和合並計劃（“合併協議”）所考慮的交易進行的，根據該協議，Homology的直接全資子公司將與Q32 Bio Inc.合併併入Q32 Bio Inc.（”Q32”），Q32作為Homology的直接全資子公司倖存下來，也是合併的倖存公司。
所有Homology普通股的反向股票拆分將同時生效，將統一影響Homology普通股的所有持有人，並且不會影響任何股東在Homology的所有權權益百分比，但零碎股的處理除外。如果由於反向股票拆分，股東有權獲得部分股票，則不會發行零碎股票，因為他們在反向股票拆分之前持有的同源普通股數量不能被拆分比率平均分割。取而代之的是，每位股東都有權獲得現金補助以代替這種小額股份。支付的現金將等於該股東本應有權獲得的股份的部分乘以納斯達克全球精選市場（經調整以使反向股票拆分生效）於2024年3月25日公佈的每股收盤價。
根據納斯達克股票市場規則第5110（a）條的要求，Homology和Q32此前曾向納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）提交了關於Homology普通股繼續在納斯達克全球市場上市的初步上市申請，該協議規定與非納斯達克實體進行業務合併，這將導致對Homology的控制權發生變化。2024年3月21日，納斯達克的工作人員告知Homology和Q32，首次上市申請已獲得批准。
不得提出要約或邀請
本最新報告不旨在也不構成買入或賣出要約或徵求買入或賣出任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或資格認定之前，此類要約、招攬或出售為非法的任何司法管轄區均不得出售任何證券。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得提供任何證券。
關於前瞻性陳述的警示聲明
本文件中包含的某些陳述可能被視為1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，包括有關涉及Homology和Q32的擬議交易的陳述，包括擬議交易完成的條件和時間、合併後的公司的地點和管理、合併後公司的所有權百分比以及雙方完成擬議交易和私募融資的能力，包括淨額的預期用途私募融資的收益和私募融資的預計完成和完成時間、合併後公司董事會的組成、或有價值權（“CVR”）的預期發行和CVR設想的或有付款、合併後的公司的預期現金以及合併後公司的現金、現金等價物和短期投資是否足以為運營提供資金 2026 年中期，合併後的公司股票在納斯達克上市，對第三季度候選產品（包括bempikibart和 ADX-097）的潛力、安全性、有效性以及監管和臨牀進展的預期，以及預期的里程碑和時機等。前瞻性陳述通常包括本質上是預測性的、取決於或提及未來事件或條件的陳述，幷包括 “可能”、“將”、“應該”、“將”、“期望”、“預期”、“計劃”、“可能”、“相信”、“估計”、“項目”、“打算” 等詞語以及其他類似表述。非歷史事實的陳述是前瞻性陳述。前瞻性陳述基於當前的信念和假設，這些信念和假設存在風險和不確定性，不能保證未來的表現。實際結果
由於各種因素， 可能與任何前瞻性陳述中包含的內容存在重大差異，包括但不限於：(i) 擬議交易完成條件未得到滿足的風險，包括未能及時或根本沒有獲得擬議交易的股東批准，或者未能及時或根本獲得任何必要的監管許可；(ii) 擬議交易完成時間和能力的不確定性分別採用 Homology 和 Q32 來完善擬議交易；（iii）Homology和Q32成功整合業務並實現預期協同效應的能力；（iv）擬議交易的其他預期收益無法實現的可能性，包括但不限於預期的收入、支出、收益和其他財務業績，合併後公司業務的增長和擴張，以及合併後的預期税收待遇；（v）可能對Homology提起的與擬議交易有關的潛在訴訟，Q32或其各自的董事；（vii）擬議交易中可能出現的中斷可能損害Homology和/或Q32各自的業務；（vii）Homology和Q32留住、吸引和僱用關鍵人員的能力；（viii）擬議交易的宣佈或完成可能導致的不良反應或與客户、員工、供應商或其他方的關係發生變化；（ix）暫存期間潛在的業務不確定性，包括現有業務關係的變化擬議交易的有效性是可能會影響Homology或Q32的財務業績；（x）擬議交易待定期間的某些限制可能會影響Homology或Q32追求某些商機或戰略交易的能力；（xi）合併後的公司對額外資金的需求，但可能不可用；（xii）未能確定其他候選產品以及開發或商業化可銷售的產品；（xiii）合併後公司開發工作的早期階段; (xiv) 臨牀試驗期間可能發生的潛在不可預見的事件可能導致延誤或其他不利後果；（xvii）與監管機構批准程序相關的風險；（xvii）隨着更多患者數據的出現，中期、頭號和初步數據可能會發生變化，並受審計和驗證程序的約束，可能導致最終數據發生重大變化；（xvii）Q32的候選產品可能會導致嚴重的不良副作用；（xviii）無法維持我們的合作，或者這些合作失敗；（xix）) 合併後的公司對第三方的依賴，包括為我們製造材料研究項目、臨牀前和臨牀研究；(xxv) 未能獲得美國或國際上市許可；(xxi) 持續的監管義務；(xxii) 激烈競爭的影響；(xxii) 不利的定價監管、第三方報銷做法或醫療改革舉措；(xxv) 產品責任訴訟；(xxv) 證券集體訴訟；(xxvi) COVID-19 疫情和總體經濟狀況對我們業務和運營的影響，包括合併後的公司的臨牀前研究和臨牀試驗；（xxvii) 系統故障或安全漏洞的可能性；(xxviii) 與知識產權相關的風險；(xxix) 因上市公司運營而產生的重大成本；(xxx) 公司在任何合規期內或將來是否會滿足最低投標價格要求，公司是否會繼續滿足納斯達克上市標準，以及公司是否會在納斯達克的任何上訴程序中取得成功以及 (xxxi) 其他因素正如Homology向其提交的定期公開文件中所述的那樣證券交易委員會（”秒”），包括但不限於Homology截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告和表格上的註冊聲明中 “風險因素” 標題下描述的內容 S-4由 Homology 向美國證券交易委員會提交。Homology無法保證擬議交易的條件會得到滿足。除非適用法律要求，否則Homology沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，也沒有義務做出任何其他前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 同源藥物, INC. | ||||||
| 日期：2024 年 3 月 22 日 |
來自： | /s/ 保羅·阿洛韋博士 | ||||
| 保羅·阿洛韋博士 | ||||||
| 總裁、首席運營官兼祕書 | ||||||