附件 19.1

公司關於內幕交易的政策聲明
關於特殊交易程序

董事會於2021年2月26日通過

2023年7月24日修訂

VIRPAX製藥公司 Inc.

公司關於內幕交易的政策聲明和關於特殊交易程序的政策{br

現向您提供兩份《公司內幕交易政策聲明》和《關於特殊交易程序的政策》(統稱為《政策》)。您應閲讀本政策，向Virpax PharmPharmticals，Inc.(“本公司”)的首席財務官Vinay Shah提出問題，並將一份簽名副本退還給：

	Vinay Shah首席財務官
	電子郵箱：vipax PharmPharmticals，Inc.

一、關於內幕交易的政策聲明

本公司對內幕交易採取了一項適用於公司每位高管、董事和員工的政策(以下簡稱政策^*。關於這一政策的聲明已分發給所有官員、董事和員工。公司的政策是，任何知道與公司有關的重大非公開信息的董事、高管或其他員工(或本政策指定的任何其他人或公司首席財務官) 不得直接或間接通過家庭成員或其他個人或實體：

從事公司證券交易(本政策另有明確規定的除外)；

推薦任何其他人從事公司證券的交易。

將重要的非公開信息披露給公司內部的人，其工作不需要他們擁有該信息的人或公司外的人，包括但不限於家人、朋友、商業夥伴、投資者和專家諮詢公司，除非此類披露是根據公司關於保護或授權外部披露有關公司的信息的政策進行的；或

幫助從事上述活動的人。

此外，本公司的政策規定，董事、高管或其他員工(或被指定為受本政策約束的任何其他人)在為本公司工作的過程中瞭解到與本公司有業務往來的公司(包括本公司的客户或供應商)的重大非公開信息時，不得交易該公司的證券，直到信息公開或不再是重要信息為止。

術語“公司”是指Virpax PharmPharmticals，Inc.，其子公司及其附屬公司，根據上下文，集體或單獨。

本政策適用於本公司、其子公司及其關聯公司的所有董事、高級職員和員工。您必須閲讀、簽署並保留本政策聲明，並在公司提出要求時再次確認。

二. 討論：什麼是"內幕交易"？

內幕交易除了違反本政策外，還違反了證券法。本文討論內幕交易的處罰。

術語"內幕交易" 通常用於指使用重要的、非公開的信息進行證券交易，或將重要的、非公開的信息傳達給可能基於這些信息進行交易的其他人。

雖然有關內幕交易的法律並不是一成不變的，但人們普遍理解，法律禁止公司內部人士從事以下行為：

在擁有有關公司的重大非公開信息的情況下買賣公司的證券。

讓他人代表內幕人士進行交易，而他或她擁有重要的、非公開的信息。

將有關本公司或與本公司有業務往來的其他公司的非公開信息傳達給其他人，然後這些人可以買賣本公司證券，或將信息傳遞給其他人可以買賣本公司證券。這種行為也被稱為"小費"，違反了對公司和個人施加嚴厲懲罰的法律，包括經濟制裁和監禁。向公司內部人士傳遞此類信息，即使此類內部人士本人並沒有實際交易，如果收到此類信息的人有理由知道這是不當披露，並對此類信息採取行動或將其傳遞給可能採取行動的其他人，則會對此類信息承擔民事責任和刑事責任。¹

在計算給小費者的民事和刑事責任時，給小費者可能要對其“給小費者”的利潤負責。這意味着，即使小費者實際上沒有獲利，小費者可能被要求償還政府從他的小費者（以及小費鏈中的其他人）獲得的所有利潤。同樣，小費的利潤可以用來計算小費者的刑期，這可能會延長任何刑期。

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本文討論了內幕交易的要素以及對此類非法行為的潛在懲罰。

a.誰是內幕？

"內幕人士"的概念一般包括擁有公司非公開信息並對公司有義務對這些信息保密的任何人。本政策適用於本公司及其附屬公司的所有董事、高級職員及僱員。此外，本公司可決定其他人員應受本政策約束，例如可訪問與此類服務相關的重要非公開信息的服務提供商、承包商或顧問。可能受本政策約束的外部人員包括公司的律師、會計師、顧問、諮詢委員會成員、投資銀行家和此類組織的員工。

本政策也適用於與您同住的家庭成員（包括配偶、孩子、上大學的孩子、繼子、孫輩、父母、繼父母、祖父母、兄弟姐妹和姻親），住在你家裏的其他人，以及在公司證券中進行交易的任何家庭成員是由您指示或受您影響或控制的（統稱為“家庭成員”）。本政策進一步適用於您影響或控制的任何實體，包括任何公司、合夥企業或信託機構（統稱為"受控實體"）。

B.什麼是材料信息？

"重要信息" 通常定義為合理投資者很可能認為此類信息在作出其投資決策時是重要的信息，或合理預期會影響公司證券價格的信息，無論其為正面還是負面。重要的是要記住，重要性總是要用後見之明來判斷。

雖然沒有關於重要性的精確定義，但如果信息涉及：

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本季度或本年度的收益或預期；

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未來收益或虧損的預測或預測，或其他收益指導；

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對先前公佈的收益指引的變更或暫停收益指引的決定；

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臨牀發展里程碑；

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股息變動、宣佈股票分割或發行額外證券；

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涉及合併、收購、要約收購、合資、剝離或槓桿收購的提案或協議；

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與大客户關係發生變化，或獲得重要合同或失去重要合同；

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重大新產品、新工藝或新服務的開發；

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超出正常範圍的銀行借款或其他融資交易；

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重要的產品開發；

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融資方面的重大發展；

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重大人事變動；

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刑事起訴或重大民事訴訟或政府調查；

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與主要供應商或客户發生重大糾紛；

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包括罷工或停工在內的勞資糾紛；

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會計方法的重大變化；

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網絡安全風險和事件；

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償債或流動性問題；

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破產或無力償債；

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公開發行或非公開出售債務證券或股權證券；

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贖回、贖回或回購公司證券；或

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更改審計師或通知可能不再依賴審計師的報告。

“內幕”信息可能是重大信息，因為它預期會對公司證券、另一公司證券或多家公司證券的價格產生影響。此外，由此產生的針對濫用“內幕”信息的禁令不僅包括對本公司證券交易的限制，也包括對受內幕消息影響的其他公司的證券交易的限制。

C.什麼是非公開信息？

為了使信息符合“內部”信息的條件，它不僅必須是“材料”，而且必須是“非公開的”。“非公開” 信息是尚未向投資者提供的一般信息。這包括從來源收到的信息或在表明信息尚未普遍分發的情況下收到的信息。

在作為材料的時候，非公開信息已經向投資公眾發佈，它失去了“內幕”信息的地位。但是，要使 “非公開”信息成為公開信息，必須通過旨在到達證券市場的認可傳播渠道傳播，或者通過EDGAR網站上提供的提交給美國證券交易委員會的公開披露文件進行傳播，並且必須經過足夠的時間才能使信息在市場上獲得。

要表明“材料”信息是公開的，通常需要指出一些事實，以驗證信息已變得普遍可用，例如，通過提交Form 10-Q季度報告、Form 10-K年度報告、Form 8-K當前報告或提交給美國證券交易委員會的其他報告進行披露，或通過向全國商業和金融通訊社(如道瓊斯或路透社)、國家新聞社或全國性報紙(如《華爾街日報》)發佈新聞稿進行披露。謠言的流傳或“街談巷議”，即使是準確的、廣泛傳播的並在媒體上報道，也不構成必要的公開披露。

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材料、非公開信息不會通過選擇性傳播公開。僅向機構投資者或受青睞的分析師或一組分析師以不正當方式披露的重大信息將保留其“非公開”信息的地位，其使用受到內幕交易法律的約束。同樣，部分披露不構成公開傳播。只要“內幕”信息的任何重要組成部分尚未公開披露，該信息就被視為“非公開”，不得被濫用。

本公司的政策是，在適當的公開發布後的第二個工作日之前，不考慮將重大信息公開。

D. 哪些交易受本政策約束？

本政策適用於本公司證券的交易，包括普通股、購買普通股的期權或認股權證，或本公司可能發行的任何其他證券，以及非本公司發行的衍生證券，如交換看跌期權或看漲期權或與本公司證券相關的掉期。

除特別註明外，本政策不適用於以下交易：

股票期權行權。本政策不適用於根據公司股權計劃獲得的任何員工股票期權的行使，也不適用於行使預扣税金權利個人根據該權利選擇在滿足預扣税金要求的條件下扣繳公司股票。然而，本政策適用於作為經紀人協助的無現金行使期權的一部分的任何股票出售，或為產生支付期權行使價所需現金的任何其他市場銷售。

限制性股票獎。本政策不適用於限制性股票的歸屬，也不適用於您選擇讓本公司在歸屬任何受限股票時扣繳股票以滿足預扣税款要求的預扣税權。但是，本政策不適用於任何市場的限制性股票銷售。

與公司的交易。本政策不適用於從本公司購買本公司證券或向本公司出售本公司證券。

E. 違反本政策的後果是什麼？

明知重大、非公開信息或者披露重大、非公開信息，從事證券交易是違法的。

購買或出售證券，儘管知道重大、非公開信息，或向交易此類證券的其他人傳達重大、非公開信息，但對參與此類非法行為的個人以及潛在的僱主都是嚴厲的。即使個人並未從違規行為中受益(即，如果違規行為是為了提供信息)，也可能受到以下部分或全部處罰。處罰措施包括：

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最高可判處10年監禁；

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上繳利潤;

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對違反規定的人處以高達所獲利潤或避免損失三倍的罰款，無論此人是否實際受益；

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刑事罰款(無論利潤多麼微薄)高達100萬美元；和

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對僱主或其他控制人(如主管)處以1,000,000美元以上的罰款，或所獲利潤或避免損失金額的三倍。

此外，預計違反本政策的行為將導致公司的嚴重處罰，其中可能包括因相關人員的原因而解僱員工，而不管員工不遵守本政策是否會導致違法。

三、關於特殊交易程序的政策

以下特殊交易政策適用於本公司所有董事、高級管理人員和員工。

A.交易窗口和預清算。

有時，公司可能會從事實質性的非公開開發。雖然您可能不知道事態發展的具體情況，但如果您在此類事態發展向公眾披露或解決之前參與了一項交易，您可能會使自己和公司面臨內幕交易的指控，這可能代價高昂且難以反駁。此外，您在此類開發期間進行的交易可能會給公司帶來重大的負面宣傳。

因此，除根據下文第3段的規定外，您、您的家庭成員和受控實體只能在每年發生的三到四個“交易窗口”期間以及在預先批准您與本公司首席財務官進行交易的意向之後，才能買賣本公司的證券。

交易窗口包括自公司發佈新聞稿或其他公告後的第二個工作日開始的期間，披露季度或財政年度末的季度或年度收益。如果第二個交易窗口在現有交易窗口的持續時間期間開始，則交易窗口將在最後一個日期到期的交易窗口期間繼續。根據下文所述的豁免程序，在特殊情況下，可給予豁免以允許交易發生在交易窗口之外。

如果您打算在交易窗口內從事交易，您必須首先獲得公司首席財務官的許可才能從事交易^*。如果公司首席財務官確定任何交易可能導致內幕交易指控，他或她可以拒絕允許任何交易。本公司首席財務官可尋求他或她認為適當的外部律師的建議。

如果公司首席財務官將缺席或長時間不在辦公室，他或她將指定公司的另一名高管處理交易請求。

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在獲得交易許可後，您應在三個工作日內完成交易或提出新的交易請求。

行使以現金購買並持有本公司普通股的期權或向本公司購買本公司普通股不受上述特別交易程序的約束，但除非在交易窗口期間、在收到本公司首席財務官的授權以及在滿足本政策的所有其他要求後，否則不得出售如此收購的股份。因此，通過經紀商行使期權並立即出售部分或全部股份均受這些特別交易程序的約束。

B. 特定於事件的停電程序。

有時，可能會發生對公司具有重大意義且僅為少數董事或高管所知的事件。只要該事件仍然是重大且非公開的，知悉該事件的人士以及本特別交易程序所涵蓋的其他人士不得買賣本公司的證券。不會宣佈是否存在特定於事件的停電，但可能會通知那些知道導致停電的事件的人員。然而，如果交易需要預先結算的人在特定事件停電期間請求允許交易本公司的證券，公司首席財務官將通知提出請求的人存在停電期，但不會透露停電的原因。任何知道存在特定於事件的停電的人員不應向任何其他人透露停電的存在。公司首席財務官未能將某人指定為特定事件禁止交易的對象，並不會免除該人在知曉重大非公開信息的情況下不進行交易的義務。

C.規則10b5-1計劃。

證券交易委員會已制定條例，規定個人可根據“內幕交易”法律(更具體地説，1934年《證券交易法》第10b5-1條)買賣證券，前提是：(I)購買或出售證券的具有約束力的合同，(Ii)為指導人或實體賬户執行交易的第三人的指令，或(Iii)已通過的交易證券的書面計劃；但前提是，在決定簽訂此類合同或計劃或決定提供此類指示時，您不知道重要的、非公開的信息。除此類法規中規定的其他要求外，合同、説明或計劃還必須(A)指定購買或銷售的金額、價格和日期，或(B)提供確定此類購買或銷售的金額、價格和日期的書面公式或算法或計算機程序。

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根據本公司的政策，您、您的家庭成員和您的受控實體只有在收到本公司首席財務官的書面預先批准後，才能簽訂合同或計劃或提供指令，以符合本條例的規定購買或出售本公司的證券。規則10b5-1計劃的副本應在規則10b5-1計劃錄入前至少三個工作日提交審批。

D.交易後報告。

您必須在交易日期後的第二個工作日內，向公司首席財務官報告您、您的家庭成員或受控制實體進行的任何公司證券交易。您向公司首席財務官提交的每份報告應包括交易日期、交易數量、交易價格和交易經紀人。如果在要求的日期之前收到交易信息，則可通過向公司首席財務官發送(或讓您的經紀人發送)交易確認書副本來滿足這一報告要求。

前述報告要求旨在幫助監督對本文所述特別交易程序的遵守情況，並使公司能夠幫助根據1934年證券交易法第16條負有報告義務的人員遵守此類報告義務。然而，確保其交易不會導致第16條規定的“短期波動”責任的個人責任，以及確保及時向美國證券交易委員會提交交易報告的責任，應由每位高級管理人員和董事承擔，而不是公司。

E.遵守公司關於內幕交易的公司政策聲明。

即使您在交易窗口中獲得預先審批，如果您掌握有關本公司的重要非公開信息，則您、您的家人和您的受控實體不得交易本公司的證券。本文規定的程序是對一般內幕交易政策的補充，並不能替代該政策。

四、禁止進行某些交易

禁止賣空。您、您的家庭成員或您的受控實體不得在出售(“賣空”)(包括“現貨出售”(延遲交付的出售))時出售不屬於該人的任何公司證券。

進行標準化期權交易。“期權” 是指在特定到期日之前行使期權，以固定行使價買入或賣出特定標的權益的特定金額或價值的權利。賦予買入權的期權是“看漲期權”，而賦予賣權的期權是“看跌期權”。標準化期權(因其標準化條款而被貼上這樣的標籤) 提供了使用大量槓桿進行投資的機會，因此有可能利用重大內幕信息進行濫用交易。標準化期權也在發行後不久到期，因此必然涉及短期投機，即使期權的到期日期使期權豁免於美國證券交易委員會的某些限制。

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撰寫看跌期權或收購看跌期權也涉及“做空公司”，因此對您來説存在明顯的利益衝突。因此，您、您的家庭成員或受控實體在任何時候都不得交易與本公司證券相關的標準化期權。

對衝交易。某些形式的套期保值或貨幣化交易，如零成本套期保值和遠期銷售合同，允許“內部人士”鎖定其所持股票的大部分價值，通常是為了換取股票的全部或部分升值潛力。這些交易允許“內部人士”繼續擁有擔保證券，但沒有所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，“內部人士”可能不再具有與公司其他股東相同的目標。因此，您、您的家庭成員或您的受控實體均不得參與任何此類交易。

保證金賬户和質押。如果客户未能滿足追加保證金通知的要求，經紀商可以在未經客户同意的情況下出售保證金賬户中持有的證券。同樣，如果借款人拖欠貸款，質押或抵押為貸款抵押品的證券可以在喪失抵押品贖回權時出售。由於保證金出售或止贖出售可能發生在您知道重大、非公開信息或其他情況不允許交易公司證券的時間，因此您、您的家庭成員或您的受控實體不得在保證金賬户中持有公司證券或將公司證券質押為貸款抵押品，除非此類交易已獲得公司首席財務官的預先批准。

五、終止後交易

本政策繼續適用於您終止對公司的僱傭或其他服務後公司證券的任何和所有交易。如果您在被解聘時持有重要的非公開信息，則在該信息公開或不再是重要信息之前，您不能交易公司的證券。然而，在服務終止時適用的任何封鎖期屆滿後，上述結算前程序將停止適用於本公司證券的交易。

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六、舉報違規行為

如果您知道或有理由相信本政策或上述特別交易程序已被違反或可能被違反，您應提請公司首席財務官注意實際或潛在的違規行為。

七、關於內幕交易的培訓

公司所有董事和員工必須每年參加由公司主辦或推薦的關於監管內幕交易法律的培訓。

八、修改；豁免

本公司保留隨時修改或修改本協議規定的程序的權利。在特定情況下，本政策或特別交易程序的任何條款的豁免可由公司首席財務官(或其指定人)書面授權。

IX.問題

如果您對本政策或上述特別交易程序有任何疑問，請聯繫公司首席財務官。

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確認

本人已閲讀並理解及。本人明白，如果本人是本公司或其附屬公司的僱員，本人未能全面遵守本公司的政策，包括本公司關於內幕交易的政策聲明及有關特殊交易程序的政策，是因本人目前或未來受僱於本公司或其任何附屬公司的原因而被解僱的依據。只要我受到本政策的約束，我就會遵守本政策。

簽名：_

印刷姓名：_		日期：_

本文件陳述Virpax Pharmaceuticals，Inc.的政策。並不擬視為提供法律意見。本政策聲明旨在促進遵守現行法律，無意創建或強加在沒有政策聲明的情況下不存在的責任。

[確認公司內幕交易政策聲明及特別交易程序政策聲明]