附件10.39

賠償協議

本賠償協議(“協議”)於2024年3月25日由特拉華州的一家公司Virpax PharmPharmticals，Inc.和Vinay Shah(“賠償公司”)簽訂。

獨奏會

鑑於高能力人員變得更不願意以董事或高級管理人員或其他身份為公共控股公司服務，除非通過保險或適當的賠償為他們提供足夠的保護，使他們免受因他們為公司服務和代表公司活動而產生的索賠和訴訟的過度風險，這是因為這種風險敞口經常與支付給該等高級人員和董事的薪酬無關；

鑑於本公司和受償人認識到原告經常要求鉅額損害賠償，訴訟費用可能如此巨大(無論案件是否立案)，此類訴訟的辯護和/或和解往往超出了董事 和高級管理人員的個人資源；

鑑於，本公司的章程規定在特拉華州總公司法律(“DGCL”)允許的最大範圍內對本公司的高級管理人員和董事進行賠償。章程明確規定，其中規定的賠償條款並不是排他性的，並設想公司與其董事和高級管理人員之間可以就賠償訂立合同。

鑑於，DGCL第145條授權公司通過協議對其高級職員、董事、僱員和代理人進行賠償，並對應公司要求擔任其他公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人員進行賠償；

鑑於《董事條例》第102(B)(7)條 允許公司在其公司註冊證書中加入一項條款，限制或免除董事因股東和公司違反某些受託責任而提出的索賠的個人賠償責任，並且公司在其公司註冊證書中規定，在法律允許的最大限度內，免除每一家董事的此類責任。

鑑於，本公司經過合理調查後，已確定在某些情況下，本公司目前可投保的責任保險可能不足以承保所有可能發生的風險，因此理賠人應獲得保障。

然而，與此類保險和賠償相關的不確定性增加了吸引和留住高能力人才擔任董事和高級管理人員的難度。董事會已確定，吸引和留住這類人員的難度增加損害了公司股東的最佳利益，公司應採取行動向這些人員保證，未來將增加此類保護的確定性；

鑑於，公司在合同上有義務在適用法律允許的最大限度內賠償這些人併為其墊付費用，這是合理的、審慎的和必要的，以便他們將為公司服務或繼續為公司服務，而不會過度擔心他們不會得到這樣的賠償。

鑑於本協議 是對公司的公司註冊證書和章程以及根據本協議通過的任何決議的補充和推進，不應被視為本協議的替代品，也不應減少或廢除本協議項下受償人的任何權利；以及

鑑於受賠人 不認為公司的公司註冊證書、章程和保險提供的保障在 目前的情況下是足夠的，在沒有足夠的保護的情況下可能不願意擔任高級職員或董事，本公司希望 受賠人擔任此類職務。受償人願意為公司或代表公司服務、繼續服務和承擔額外服務，條件是他得到這樣的賠償；

因此，現在，考慮到房屋和本合同所包含的契約，本公司和受償人特此訂立契約，並達成如下協議：

第1節.為公司提供的服務。受償人同意擔任董事或本公司高級職員，或應本公司要求，以另一公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的受託人、 高級職員、僱員、代理人或受託人的身份擔任。 本公司可隨時以任何理由辭去該職位(受任何其他合同義務或法律實施規定的任何義務的約束)，在此情況下，本公司在本協議下無義務繼續擔任該職位。本協議不應被視為本公司(或其任何子公司或任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託員工福利計劃或應本公司要求作為董事高管、員工、代理人或受託人為其服務的其他企業)與受償方之間的僱傭合同。受賠方明確承認 受僱於本公司(或其任何子公司或任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託員工福利計劃或應本公司要求作為董事提供服務的其他企業， 高級管理人員、員工、代理人或受託人)是自願的，除非受償方與本公司(或其任何子公司 或任何其他公司)之間的任何書面僱傭合同另有規定，否則受賠方可隨時因任何原因被解聘，有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託員工福利計劃或應本公司要求作為董事高管、員工、代理人或受託人提供服務的其他企業)。儘管有上述規定， 本協議在受賠方停止擔任本公司高級管理人員或董事後繼續有效。

第2節.定義。本協議中使用的定義：

(A)“控制權變更” 應視為發生在本協議日期之後發生的下列任何事件中最早發生的事件：

I.第三方收購股票 。任何人(定義如下)直接或間接是本公司證券的實益擁有人(定義如下) ，佔本公司當時已發行證券總投票權的35%(35%)或以上；

二、董事會變動。 在連續兩(2)年的任何期間(不包括本協議簽署之前的任何期間)，在該期間開始時組成董事會的個人，以及任何新的董事(由已與公司訂立協議以實施第2(A)(I)條所述交易的人指定的董事除外)，2(A)(Iii)或2(A)(Iv))由董事會選出或提名由本公司股東選舉，並經當時在任的董事中至少三分之二的投票通過，而當時在任的董事要麼是期初的董事，要麼是先前如此批准的選舉或提名，因任何原因至少構成董事會成員的多數；

三.公司交易。 公司與任何其他實體合併或合併的生效日期，但合併或合併除外，該合併或合併將導致緊接該合併或合併之前尚未發行的本公司有表決權證券繼續代表（ 通過未償還或通過轉換為尚存實體的有表決權證券）超過51%的合併投票權 在合併或合併後，存續實體的表決權證券，並有權選舉 該存續實體的董事會或其他管理機構的至少多數成員；

四.清算 公司股東批准公司徹底清算或 公司出售或處置公司全部或幾乎全部資產的協議；以及

五、其他事件。 發生任何其他事件，其性質需要根據《交易法》（定義見下文）頒佈的第14A條附表14A第6（e）項（或 對任何類似附表或表格中的任何類似項目的迴應）進行報告，無論 公司是否須遵守該報告要求。

就本第2（a）條而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“交易法”指經修訂的1934年《證券交易法》。

(B)“人”應具有《交易法》第13（d）和第14（d）條所述的含義；但是，該人應排除（i） 公司，（ii）根據公司僱員福利計劃持有證券的任何受託人或其他受託人，以及（iii） 直接或間接擁有的任何公司，由公司股東以與其擁有公司股票的比例基本相同的比例分配。

(C)"受益所有人" 應具有《交易法》第13d—3條中規定的該術語的含義；但是，受益所有人應排除 因公司股東批准公司與另一個 實體合併而成為受益所有人的任何人。

(b)"公司身份" 描述了目前或曾經擔任公司或任何其他公司、 有限責任公司、合夥企業或合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級管理人員、僱員、代理人或受託人的人員的身份，這些人員是應公司要求服務的。

(c)“無利害關係的董事” 是指公司董事，他不是也不是受償人要求賠償的訴訟的一方。

(d)"費用"應 包括所有合理的律師費、保留費、法庭費用、謄本費用、專家費、證人費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵費、送貨服務費以及所有其他類型的支出或費用 ，通常與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查，是或 準備在訴訟中成為證人，或以其他方式參與訴訟。費用還應包括（i）與任何訴訟程序引起的任何上訴有關的費用，包括但不限於與任何 成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等同物相關的保險費、保證金和其他費用，以及（ii）僅出於第13（d）條的目的， 受償人與解釋有關的費用，通過訴訟 或其他方式強制執行或捍衞受償人在本協議項下的權利。但是，費用不應包括受償人為和解支付的金額，也不應包括對受償人的判決或罰款金額。

(e)"獨立律師" 是指在公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所的成員，目前或過去五年內均未被聘請代表：（i）本公司或受償人在任何對該等任何一方具有重大意義的事宜上（ 與本協議項下受償人或類似賠償協議項下其他受償人有關的事項除外）， 或（ii）訴訟中引起賠償要求的任何其他一方。儘管有上述規定， 術語"獨立律師"不包括根據當時適用的專業行為標準， 在確定受償人在本協議項下權利的訴訟中 代表公司或受償人會有利益衝突的任何人。公司同意支付上述獨立律師的合理費用和開支，並充分 賠償該律師免受因本協議或其 根據本協議的聘用而產生的或與之相關的任何及所有費用、索賠、責任和損害。

(f)"訴訟程序" 應包括任何威脅的、未決的或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、查詢、 行政聽證或任何其他實際的、威脅的或已完成的訴訟程序，無論是由公司或其他方面提起的 ，也無論是民事、刑事、行政、立法或調查性質的，包括由此提出的任何上訴，受償人 作為一方、潛在一方、非當事方證人或其他原因，受償人 是或曾經是公司董事或高級管理人員的事實，由於受償人在擔任公司董事或高級管理人員時採取的任何行動，或由於受償人在擔任公司董事或高級管理人員 期間採取的任何行動，或由於他是或曾應公司要求擔任另一家公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人，在每一種情況下，無論 是否在發生任何責任或費用時以這種身份服務，可根據本協議提供 費用的預付款；但受償人為行使其在本協議下的權利而發起的除外。

第3款. 第三方訴訟中的賠償。如果受償人 是或威脅成為任何訴訟的一方或參與方，則公司應根據本第3條的規定對受償人進行賠償，但由公司進行的訴訟或公司有權進行的訴訟除外。根據本第3條，受償人應在適用 法律允許的最大範圍內，對受償人或代表受償人實際和合理地在和解中支付的所有費用、判決、罰款和金額 與該訴訟程序或其中的任何索賠、問題或事項有關，如果受償人誠信行事，且其合理 認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，在刑事訴訟的情況下，沒有合理理由相信他的行為是非法的。

第4款. 公司或公司權利的訴訟程序中的賠償。如果受償人是或威脅要成為公司或公司有權獲得對其有利的判決的任何訴訟的一方或參與方，則公司應根據本 第4節的規定向受償人進行賠償。根據本第4條，受償人應在適用法律 允許的最大範圍內，對受償人或代表受償人實際和合理產生的與該訴訟程序或其中的任何索賠、問題或 事項有關的所有費用進行賠償，如果受償人本着誠信行事，且其合理相信符合或不違背公司的最大利益 。對於 受償人最終被法院裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項，不得根據本第4條作出任何費用補償，除非且僅限於特拉華州高等法院 或提起訴訟的任何法院應根據申請裁定：儘管裁定了責任 ，但鑑於本案的所有情況，受償人公平合理地有權獲得賠償。

Section 5. Indemnification for Expenses of a Party Who is Wholly or Partly Successful. Notwithstanding any other provisions of this Agreement, to the fullest extent permitted by applicable law and to the extent that Indemnitee is a party to (or a participant in) and is successful, on the merits or otherwise, in any Proceeding or in defense of any claim, issue or matter therein, in whole or in part, the Company shall indemnify Indemnitee against all Expenses actually and reasonably incurred by him in connection therewith. If Indemnitee is not wholly successful in such Proceeding but is successful, on the merits or otherwise, as to one or more but less than all claims, issues or matters in such Proceeding, the Company shall indemnify Indemnitee against all Expenses actually and reasonably incurred by him or on his behalf in connection with each successfully resolved claim, issue or matter. If the Indemnitee is not wholly successful in such Proceeding, the Company also shall indemnify Indemnitee against all Expenses reasonably incurred in connection with a claim, issue or matter related to any claim, issue, or matter on which the Indemnitee was successful. For purposes of this Section and without limiting the foregoing, if any Proceeding is disposed of, on the merits or otherwise (including a disposition without prejudice), without (i) the disposition being adverse to Indemnitee, (ii) an adjudication that Indemnitee was liable to the Company, (iii) a plea of guilty or nolo contendere by Indemnitee, (iv) an adjudication that Indemnitee did not act in good faith and in a manner Indemnitee reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the Company and (v) with respect to any criminal proceeding, an adjudication that Indemnitee had reasonable cause to believe Indemnitee’s conduct was unlawful, Indemnitee shall be considered for purposes of this Agreement to have been successful with respect thereto.

第6款. 證人費用的賠償。儘管本協議有任何其他規定，但在適用法律允許的最大範圍內 ，且受償人因其公司身份而是證人或以其他方式參與 受償人不是當事方的任何訴訟程序，受償人應承擔其本人或代表其實際和合理產生的所有費用 。

第7節額外賠償。

(a)儘管第3、4或5節有任何限制 ，如果受償人是任何訴訟的一方 或威脅成為任何訴訟的一方，則公司應在適用法律允許的最大範圍內對受償人進行賠償（包括公司或公司有權獲得對其有利的判決的訴訟程序）針對所有費用、判決，受償人在 與訴訟程序有關的實際合理發生的罰款和和解金額。

(b)就第7（a）條而言，“在適用法律允許的最大範圍內”一詞的含義應包括但不限於：

I.在 DGCL中授權或考慮通過協議提供額外賠償的條款或 DGCL的任何修訂或替換的相應條款所允許的最大範圍內，以及

二、在本協議日期後通過的對DGCL的任何修訂或替換授權或允許的最大限度內，增加公司可對其高級管理人員和董事進行賠償的範圍 。

第8節排除。 儘管本協議中有任何規定，公司在本協議項下沒有義務就向受償方提出的任何索賠作出任何賠償。

(A)實際上已根據任何保險單或其他彌償條文向彌償人或代彌償人作出付款，但超出根據任何保險單或其他彌償條文支付的款額的超額部分除外；或

(B)任何最終判決敗訴彌償人付款的法律程序：(I)《交易所法令》第16(B)條(如本條例第2(A)節所界定)或州成文法或普通法的類似條文所指的買入及售賣(或出售及購買)本公司證券所得利潤的賬目，或(Ii)根據《交易法》的要求，由受賠方向公司報銷任何獎金或其他基於激勵或股權的補償，或受賠方出售公司證券所實現的任何利潤(包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條對公司進行會計重述而產生的任何此類報銷，或因受償方違反《薩班斯-奧克斯利法案》第306條買賣證券而向公司支付的利潤)， 或

(C)涉及執行競業禁止和/或保密協議或禁止競爭和/或保密條款的僱傭、諮詢或類似協議的任何程序，被賠付人可能是與本公司或本公司的任何子公司或任何其他適用的外國公司或國內公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業(如有)的一方；或

(D)除本協議第(Br)13(D)節規定外，就受償方發起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，包括受償方對本公司或其董事、高級管理人員、僱員或其他受彌償人提起的任何訴訟 (或任何訴訟的任何部分)， 除非(I)董事會在訴訟發起前授權進行訴訟(或任何訴訟的任何部分)，或(Ii)本公司根據適用法律賦予本公司的權力，自行決定提供賠償。

第9節預支費用。本公司應在法律不禁止的範圍內墊付受賠方因任何訴訟而產生的費用，並應在公司收到(I)受賠方要求墊款的聲明後三十(30)天內墊付，無論是在任何訴訟最終處置之前或之後， 和(Ii)受償方或其代表承諾償還該等款項，且僅在以下情況下，且僅在以下情況下，最終應確定受賠方無權根據本協議授權或其他方式獲得公司的賠償。應接受此類承諾，而不考慮受償方償還此類款項的財務能力。墊款應為無擔保和免息的。墊款應包括為執行這一墊款權利而進行訴訟所產生的任何和所有合理費用，包括為支持所要求的墊款而準備和轉發報表給公司的費用。第9條不適用於根據第8條排除賠償的受賠方提出的任何索賠，也不適用於公司已根據本協議第10(B)條承擔抗辯責任的任何訴訟。

第10節索賠通知和抗辯程序。

(A)受彌償人應在收到書面通知後，在合理可行的情況下，儘快以書面通知本公司任何擬根據本協議尋求賠償或墊付費用的事項。給公司的書面通知 應包括對訴訟性質和訴訟事實的描述。為獲得本協議項下的賠償，受償方應向公司提交書面請求，其中包括受償方可合理獲得且在最終處置該訴訟、訴訟或法律程序後確定受償方是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償的文件和信息。受償方遺漏在本協議項下通知本公司，並不解除本公司在本協議項下或其他項下可能對受償方承擔的任何責任，並且 在通知本公司方面的任何延誤不構成受償方放棄本協議項下的任何權利。公司祕書在收到此類賠償請求後，應立即以書面通知董事會，説明受賠方已提出賠償要求。

(B)如果公司 有義務按照本協議的規定支付受償人與訴訟有關的費用，則公司有權在收到其選擇進行辯護的書面通知後，由受償人合理接受的律師為該訴訟進行辯護。在該通知送達、受償方批准該律師並由本公司保留該律師後，本公司將不會根據本協議就受償方隨後因同一訴訟而產生的任何律師費向受償方承擔責任，但條件是：(1)受償方有權在該訴訟中聘用受償方自己的律師，費用由受償方承擔；以及(2)如果(I)受償方聘用律師之前已獲得公司的書面授權，(Ii)本公司或受償人的律師應已合理地得出結論，認為本公司與受償人之間在進行該等抗辯時可能會在任何重大問題上出現利益衝突或立場衝突，或有理由相信可能會出現衝突，或(Iii)本公司事實上並未聘請律師為該訴訟辯護，則除本協議另有明文規定外，受償人律師的費用應由本公司承擔。

(C)公司將有權自費參與訴訟。

第11節.申請賠償的程序。

(A)應受償方根據第10(A)條提出的書面賠償請求，如適用法律要求，應在具體情況下就受償方的權利作出裁決：(I)如果控制權變更發生在本協議日期之後，則由獨立律師向董事會提交書面意見，並將其副本交付給受償方；或(Ii)如果控制權的變更在本協議日期之後不會發生，(A)經不涉及利益的董事的多數票通過，即使不到董事會的法定人數，(B)由經不涉及利益的董事的多數票指定的不涉及利益的董事組成的委員會，即使不到董事會的法定人數，(C)如果沒有該等不涉及利益的董事，或(如果該等不涉及利益的董事直接)由獨立律師向董事會提出書面意見，一份副本應交付給賠償人或(D)，如無利害關係的董事指示，應由公司股東交付；如果確定受賠方有權獲得賠償，則應在確定後十(10)天內向受賠方支付款項。被賠付人應與就被賠付人的賠償權利作出決定的個人、個人或實體合作，包括在合理提前請求時向該人、 個人或實體提供任何文件或信息，這些文件或信息不受特權或其他方面的保護，不受 披露的影響，並且是受賠人合理獲得併合理需要的。受償人因與作出上述決定的個人、個人或實體合作而產生的任何費用或支出(包括律師費和支出)應由公司承擔(無論關於受償人是否有權獲得賠償的決定)，公司 特此賠償並同意使受償人不受損害。

(B)如果由獨立律師根據本條例第11(A)條確定是否有權獲得賠償，則應按照本條例第11(B)條的規定選擇獨立律師。如果控制權變更在本協議日期後未發生，董事會應選擇獨立律師，公司應向受賠人發出書面通知，告知其如此選擇的獨立律師的身份。如控制權在本協議日期後發生變動，則獨立律師應由受償方選擇 (除非受償方要求由董事會作出選擇，在此情況下適用上一句)， 而受償方應向本公司發出書面通知，告知其如此選擇的獨立律師的身份。在任何一種情況下，受償人或本公司(視屬何情況而定)均可在發出有關選擇的書面通知後十(10)天內，向本公司或受償人(視屬何情況而定)遞交書面反對意見；然而， 只有在如此選擇的獨立律師不符合本協議第2節所界定的“獨立律師”的要求的情況下，方可提出反對，而反對書須詳細説明該等主張的事實基礎。如無適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。如果該書面反對是如此提出並證明屬實的，則如此挑選的獨立律師不得擔任獨立律師，除非和直到該反對被撤回或法院裁定該反對沒有根據。如果在受償方或本公司(視屬何情況而定)提交書面異議後二十(20)天內，未選定任何獨立律師，且未提出異議，則本公司或受償方均可向有管轄權的法院申請解決公司或受償方對對方選擇的獨立律師和/或由法院或由法院指定的其他人選擇的人提出的任何異議。而所有反對意見均獲解決的人或獲如此委任的人應根據本條例第11(A)條擔任獨立律師。在根據本協議第13(A)條正式啟動任何司法程序或仲裁時，獨立律師應被解除 以該身份承擔的任何進一步責任(受當時盛行的適用專業行為標準約束)。

第12條推定及某些法律程序的效力

(A)在就本協議項下的賠償權利作出裁決時，作出裁決的個人或個人或實體應在法律未加禁止的最大限度內，推定如果受償方已根據本協議第10(A)條提交賠償請求，則受賠方有權根據本協議獲得賠償，而公司應在法律未禁止的最大限度內，有舉證責任推翻與任何個人、個人或實體作出違反該推定的任何裁決有關的推定 。本公司(包括其董事或獨立法律顧問)在根據本協議提起任何訴訟之前未能 確定在因受償方已達到適用的行為標準而適用的情況下進行賠償是適當的，或公司(包括其董事或獨立法律顧問)實際認定受償方未達到適用的行為標準，均不得作為對訴訟的抗辯或建立受償方未達到適用的行為標準的推定。

(b) Subject to Section 13(e), if the person, persons or entity empowered or selected under Section 11 of this Agreement to determine whether Indemnitee is entitled to indemnification shall not have made a determination within sixty (60) days after receipt by the Company of the request therefor, the requisite determination of entitlement to indemnification shall, to the fullest extent not prohibited by law, be deemed to have been made and Indemnitee shall be entitled to such indemnification, absent (i) a misstatement by Indemnitee of a material fact, or an omission of a material fact necessary to make Indemnitee’s statement not materially misleading, in connection with the request for indemnification, or (ii) a prohibition of such indemnification under applicable law; provided, however, that such 60-day period may be extended for a reasonable time, not to exceed an additional thirty (30) days, if the person, persons or entity making the determination with respect to entitlement to indemnification in good faith requires such additional time for the obtaining or evaluating of documentation and/or information relating thereto; and provided, further, that the foregoing provisions of this Section 12(b) shall not apply (i) if the determination of entitlement to indemnification is to be made by the stockholders pursuant to Section 11(a) of this Agreement and if (A) within fifteen (15) days after receipt by the Company of the request for such determination the Board has resolved to submit such determination to the stockholders for their consideration at an annual meeting thereof to be held within seventy-five (75) days after such receipt and such determination is made thereat, or (B) a special meeting of stockholders is called within fifteen (15) days after such receipt for the purpose of making such determination, such meeting is held for such purpose within sixty (60) days after having been so called and such determination is made thereat, or (ii) if the determination of entitlement to indemnification is to be made by Independent Counsel pursuant to Section 11(a) of this Agreement.

(c)任何訴訟 或其中的任何索賠、問題或事項的終止，通過判決、命令、和解或定罪，或在無爭議或其 等同的抗辯，不得（除非本協議另有明確規定）本身對受償人 賠償或推定受償人未善意行事，且其合理相信的方式為 或不違背公司的最大利益，或就任何刑事訴訟而言，受償人有合理理由 相信其行為是非法的。

(d) Reliance as Safe Harbor. For purposes of any determination of good faith, Indemnitee shall be deemed to have acted in good faith if Indemnitee’s action is based on the records or books of account of the Company or other corporation, limited liability company, partnership, joint venture, trust employee benefit plan or other enterprise of which Indemnitee was serving as a director, officer, employee, agent or fiduciary, including financial statements, or on information supplied to Indemnitee by the officers of the Company or other corporation, limited liability company, partnership, joint venture, trust employee benefit plan or other enterprise of which Indemnitee was serving as a director, officer, employee, agent or fiduciary in the course of their duties, or on the advice of legal counsel for the enterprise or on information or records given or reports made to the Company or other corporation, limited liability company, partnership, joint venture, trust employee benefit plan or other enterprise of which Indemnitee was serving as a director, officer, employee, agent or fiduciary by an independent certified public accountant or by an appraiser or other expert selected with the reasonable care by the Company or other corporation, limited liability company, partnership, joint venture, trust employee benefit plan or other enterprise of which Indemnitee was serving as a director, officer, employee, agent or fiduciary. The provisions of this Section 12(d) shall not be deemed to be exclusive or to limit in any way the other circumstances in which the Indemnitee may be deemed to have met the applicable standard of conduct set forth in this Agreement.

(e)其他人的行動。 本公司或其他公司、 有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託員工福利計劃或其他企業的任何其他董事、高級管理人員、代理人或僱員知悉和/或作為，或不作為， 受償人擔任董事、高級管理人員、僱員，為確定本協議項下的賠償權利 ，代理人或受託人不得被歸給受償人。

第13節受償人的補救辦法。

(A)在符合第13(E)款的情況下， 如果(I)根據本協議第11款確定受賠方無權獲得本協議項下的賠償，(Ii)未根據本協議第9條及時預支費用，(Iii)公司在收到賠償請求後九十(90)天內未根據本協議第11(A)款作出有權獲得賠償的決定。(Iv)在公司收到書面要求後十(10)天內，未根據本協議第5或6款或第11(A)款最後一句 支付賠償，(V)在確定受賠人有權獲得賠償後十(10)天內未根據本協議第3、4或7款支付賠償，或(Vi)如果公司或任何其他人採取或威脅採取任何行動宣佈本協議無效或不可強制執行，或提起任何訴訟或其他訴訟或程序，旨在拒絕或 向受賠方追討本合同項下向受賠方提供或打算提供的利益，則受賠方有權 由法院裁決其是否有權獲得此類賠償或墊付費用。或者，受償人可根據其選擇，根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》，在由單一仲裁員進行的仲裁中尋求裁決。受償方應在根據第13(A)款首次有權提起訴訟之日起180天內提起訴訟，尋求仲裁裁決或裁決；但上述條款不適用於受償方為執行其在本協議第5款項下的權利而提起的訴訟。本公司不應反對受償方在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

(B)如果已根據本協議第11(A)節作出裁決，認為受賠方無權獲得賠償，則根據第13條啟動的任何司法程序或仲裁應在各方面作為對案情的重新審判或仲裁進行，而受償方不得因該不利裁決而受到損害。在根據第13條啟動的任何司法訴訟或仲裁中，公司有責任證明受賠人無權獲得賠償或墊付費用。

(C)如果已根據本協議第11(A)節確定受賠方有權獲得賠償，公司應在根據第13條啟動的任何司法程序或仲裁中受該決定的約束，且(I)受受償方 對重大事實的錯誤陳述，或遺漏使受償方的陳述不具有重大誤導性所必需的重要事實，與賠償請求有關，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。

(D)在法律不加禁止的最大限度內，公司不得在根據第13條啟動的任何司法程序或仲裁中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院或在任何此類仲裁員面前規定，公司受本協議的所有條款約束。公司 的意圖是不要求被賠付方通過訴訟或其他方式產生與解釋、執行或捍衞本協議項下的受賠方權利相關的法律費用或其他費用，因為其成本和費用將大大減損本協議項下向受賠方提供的利益。公司應賠償受賠方的任何和所有費用，如果受賠方提出要求，應(在公司收到書面請求後十(10)天內)在法律不禁止的範圍內向受賠方墊付因受賠方根據本協議或根據公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單提起的任何賠償或墊付費用的訴訟而發生的向受賠方支付的費用，無論受賠方最終是否有權獲得此類賠償、墊付費用或保險追回。視情況而定。

(E)儘管本協議中有任何相反的規定，在訴訟程序最終處置之前，不需要就根據本協議獲得賠償的權利作出任何決定。

第14節非排他性；權利存續；保險；代位權。

(A)本協議規定的賠償權利和獲得墊付費用的權利不應被視為排除受賠人 根據適用法律、公司公司註冊證書、公司章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他方式在任何時候有權享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何規定的任何修改、更改或廢除均不得限制或限制本協議項下該受賠人在修改、更改或廢除之前以其公司身份採取或不採取的任何行動的任何權利。如果特拉華州法律的變更，無論是通過法規或司法裁決，允許獲得比公司註冊證書、公司章程和本協議目前提供的更大的賠償或墊付費用，則本協議各方的意圖是，受賠方應 通過本協議享受此類變更帶來的更大好處。本協議所授予的任何權利或補救措施並不排除任何其他權利或補救措施，任何其他權利和補救措施都應是累積的，並且是根據法律或衡平法或其他方式在本協議下或現在或以後給予的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施， 或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(B)如果本公司 維持一份或多份保單，為本公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人提供責任保險，則受償人應根據其條款在該等保單或多份保單下為任何有關董事、高級職員、僱員或代理人提供最大程度的保險。如果在收到根據本條款提出的索賠通知時，本公司已投保董事和高級職員責任保險，則本公司應 按照各自保單中規定的程序，迅速向承保人發出該訴訟程序的開始通知。此後，本公司和受償人應採取一切必要或適當的行動，使該等保險人代表受償人按照該等保單的條款，支付因該等訴訟而應支付的所有金額。

(C)在本協議項下發生任何付款的情況下，公司應在該付款的範圍內代位於任何保險單的受賠人的所有追償權利，保險公司應簽署所需的所有文件並採取一切必要的行動以確保該等權利，包括 簽署使公司能夠提起訴訟以強制執行該等權利的文件。

(D)如果受賠方已根據任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到付款，則本協議項下本公司不承擔 支付本協議項下可賠付(或根據本協議規定墊付)的任何金額的責任。

(E)本公司應董事、任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的高管、員工或代理人的要求，向本公司承擔的賠償或墊付費用的義務 應從該等其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業實際收到的任何金額中扣除。

第15節可分割性。 如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A) 本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於，本協議任何條款中包含任何此類條款無效、非法或不可執行、本身無效、非法或不可執行的每一部分)不應因此受到任何影響或損害，並應在法律允許的最大限度內保持可執行性 ；(B)該條款或該等條款應被視為已進行必要的改革，以符合適用法律並最大限度地實現本協議各方的意圖；以及(C)本協議的條款(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分， 本身並非無效、非法或不可執行的條款)的解釋應儘可能使本協議的意圖生效。

第16節.強制執行。 本公司明確確認並同意，本公司已訂立本協議，並承擔了本協議施加於本公司的義務，以誘導被彌償人擔任董事或本公司高級職員，本公司承認，被彌償人以 本協議為依據擔任董事或本公司高級職員。

第17款.完整協議。 取代先前的協議。本協議構成本協議雙方之間關於本協議標的 的全部協議，並取代本協議雙方先前就本協議標的 達成的所有口頭、書面和默示協議和諒解；但是，前提是本協議是對公司註冊證書和適用法律的補充和促進，不應被視為替代品，也不應削弱或廢除受償人在此項下的任何權利。

第18款.修改 和放棄。本協議的任何補充、修改或修訂均不具約束力，除非雙方以書面形式簽署 。本協議任何條款的放棄不得被視為或構成對 本協議任何其他條款的放棄，任何放棄也不得構成持續放棄。

第19款. 受償人的通知。受償人同意在收到任何傳票、傳訊、傳票、申訴、 起訴書、信息或與可能受到賠償或預付本協議所涵蓋費用 範圍內的任何訴訟或事項有關的其他文件後，立即書面通知公司。受償方未能通知公司，不得免除公司 其根據本協議或其他方面可能對受償方承擔的任何義務，除非公司在為 此類行動、訴訟或訴訟辯護時受到損害。

第20款.通知。 本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信均應採用書面形式，並在以下情況下 ：（a）以專人交付，並由上述通知或其他通信的收件人代為簽收，（b） 以預付郵資的掛號信或掛號信郵寄，（c）由信譽良好的隔夜快遞公司郵寄 ，並由上述通知或其他通信應送達的一方接收，或（d） 以傳真傳輸發送，並收到口頭確認已收到該傳輸：

(a)如果向受償人發送，地址為本協議簽字頁上註明的 地址，或受償人應向公司提供的其他地址。

(b)如果給公司：

Virpax製藥公司

1554 Paoli Pike，#279

賓夕法尼亞州西切斯特，郵編：19380

注意：董事會主席

或本公司可能已提供給彌償人的任何其他地址。

第21條。供款。 在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因無法提供給受賠方，本公司將向受賠方提供賠償，而不是向受賠方提供賠償，無論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或與本協議項下可賠償事件有關的索賠 ，在考慮到該訴訟的所有情況下被視為公平合理的比例 ，以反映(I)公司和被賠付人因引起該訴訟的事件(S)和/或交易(S)而獲得的相對利益；及/或(Ii)本公司(及其董事、高級管理人員、僱員及代理人)及受償人與該事件(S)及/或交易(S)有關的相對過失。

第22條。適用法律和對管轄權的同意。本協議和各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄、解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突規則。除根據本協議第13(A)節由受償方啟動的任何仲裁外，本公司和受償方在此不可撤銷且無條件地 (I)同意，因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序只能在特拉華州衡平法院(以下簡稱特拉華州法院)提起，而不能在美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的法院提起。(Ii)同意就因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序接受特拉華州法院的專屬管轄權，(Iii)在該當事人不受特拉華州法律程序文件送達的情況下，指定不可撤銷的公司服務公司作為其在特拉華州的代理人，接受與針對該當事人的任何此類訴訟或法律程序有關的法律程序，並具有相同的法律效力和 效力，如同在特拉華州親自送達該當事人一樣。(Iv)放棄對在特拉華州法院提起的任何此類訴訟或程序提出的任何反對意見，並(V)放棄並同意不抗辯或提出任何關於在特拉華州法院提起的任何此類訴訟或程序是在不適當或不方便的法院提起的索賠。

第23條。相同的副本。 本協議可以簽署一個或多個副本，每個副本在任何情況下都應被視為正本，但所有副本共同構成一個相同的協議。只需出示一份由尋求強制執行的一方簽署的此類副本即可證明本協議的存在。

第24條。其他。 在適當的情況下，男性代詞的使用應被視為包括女性代詞的使用。本協議第 段的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋 。

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。