附件10.38

僱傭協議

2021年4月7日，Virpax Pharmaceuticals，Inc.簽訂的僱傭協議 （本“協議”）。(the“公司”）、特拉華州 公司和Sheila Mathias（“執行人員”）。

此外，公司希望根據本協議中規定的條款和條件僱用執行人員 ；

行政人員希望根據本協議中規定的條款開始受僱於公司，並向公司提供服務。

因此，考慮到上述 以及下列各自的契約和協議，本協議雙方同意 如下：

1.職位和職責；董事會 座位。

(a) Position and Duties. The Company agrees that the Executive shall be employed by the Company to serve as Chief Scientific Officer (“CSO”) of the Company. The Executive shall report to the Chief Executive Officer (“CEO”). The Executive agrees to be so employed by the Company and agrees to devote substantially all of his business time, attention, skill and efforts to perform services for the Company and to faithfully and diligently discharge and fulfill his duties hereunder to the best of his abilities. In so doing, the Executive shall perform such executive, managerial, administrative and financial functions as are required to develop the Company’s business and to perform other duties assigned to the Executive by the CEO that are consistent with the Executive’s title as CSO. The Executive shall perform Executive’s duties hereunder primarily at the Company’s principal offices. In the performance of Executive’s duties, the Executive shall travel to such other places at such times as the needs of the Company may from time-to-time dictate or be desirable. To the extent requested by the Company’s Board of Directors (the “Board”), Executive shall also serve as an officer of any of the direct or indirect parents or subsidiaries of the Company, in each case without additional compensation.

(b)最佳 努力和其他活動。執行人員應忠實地為公司服務，並應 將執行人員的全部業務時間、精力、經驗和才能投入到公司的業務中，未經董事會書面批准，不得從事任何 其他僱傭活動以獲得任何直接或間接的報酬。但是， 行政人員管理行政人員自己的個人投資，或從事或服務 行政人員可能選擇的公民、社區、慈善、教育或宗教組織，只要這些財務利益和/或 服務不會造成利益衝突，或幹擾執行，管理人員在本協議項下的職責或 與管理人員在本協議項下的契約相沖突，在每種情況下均由董事會單獨裁決確定。

2. term. 本協議項下的 執行人員的僱傭應自2021年4月7日（以下簡稱"開始日期"） 並應持續到開始日期的三週年，除非根據第4條提前終止。公司根據本協議聘用高管的期間 ，以及本協議的任何續約，以下 稱為"期限"。如果本協議在期限結束時未續簽，且執行人員 繼續為公司工作，則此類僱用應是"隨意"的，這意味着執行人員或公司 可隨時因任何原因終止執行人員的僱用，有或沒有通知，且本協議的條款， 包括任何離職義務，除《員工機密披露、發明轉讓、不競爭、不徵求和不干涉協議》仍然完全有效和 外，本協議將不再適用或有效或有效。

3.補償。

(a)基本 工資。管理人員應按250，000美元的年薪支付，根據公司的工資制度 和不時生效的政策支付，並受適用的預扣税所得税、社會保障税和法律或適用的員工福利計劃要求的其他 工資扣除額的限制。管理人員的基本工資可由董事會或董事會的委員會調整 。管理人員的年基薪（不時生效）以下簡稱 “基薪”。

(b)現金 獎金。在本協議項下繼續全職聘用高管期間，高管 將有資格獲得年度績效獎金（“現金獎金”），金額最高為高管 基本工資的30%，2021年該獎金應根據高管在該年度被公司聘用的天數按比例分配。 現金獎金（如有）將由董事會根據董事會每年制定的公司業績和個人績效指標，全權酌情授予。根據本公司年度獎金支付慣例，本合同項下授予高管的任何現金獎金將以一次性現金支付 ，扣除適用税款和預扣税款，不遲於 相關財政年度結束後兩個半月。為了賺取任何現金獎金，高管 必須在現金獎金支付當日被公司積極僱用。就本協議而言，“積極 受僱”是指行政人員未辭職（或發出行政人員辭職意向通知），且公司未 終止或發出終止行政人員與公司的僱傭通知。

(C)股權激勵 。高管應有資格參加公司根據這些計劃的條款不定期設立的股權激勵計劃。

(D)休假和附帶福利。高管應有權參加公司的所有假期和其他附帶福利計劃，其範圍和條件與公司其他高級管理人員相同。

(E)報銷其他費用 。本公司應根據董事會不時批准的本公司政策，向行政人員報銷因執行本條例項下執行本公司職責而發生的合理及必要的自付業務開支，但在任何情況下均須受本公司有關報告及記錄該等開支的要求所規限。

(F)第(Br)409a節。如果根據本第3條規定的任何報銷不受修訂後的1986年《國內税法》(《準則》)第409a條的約束，則(I)在一個日曆年度內的任何報銷不應影響在任何其他日曆年中可報銷的金額；(Ii)不得將報銷(或其權利)兑換或清算為另一福利或付款；以及(Iii)應在行政人員發生相關費用的日曆年度後的日曆年末之前進行 報銷。

4.終止。

(A)死亡。 高管在公司的僱傭將自動終止，自高管死亡之日起生效，在此情況下，公司不再承擔本協議下的任何義務或責任，但公司應向高管的遺產支付：(I)截至高管死亡之日為止的高管基本工資中已賺取但仍未支付的任何部分；(Ii)正當發生但尚未報銷的任何費用，包括但不限於：(Br)第3節(D)和(F)分段規定的報銷；(Iii)根據公司員工福利計劃的條款應計給高管的任何福利，這些福利應根據這些計劃的條款支付(第(I)至(Iii)款中的付款，統稱為“應計債務”)；以及(Iv)根據第(Br)節第3(B)款就終止會計年度之前的會計年度發放的現金紅利(“未付現金紅利”)。在行政上可行的範圍內，應在最後一個僱用日期之後的第一個發薪日支付應計債務，如果不可行，則在最後一個僱用日期後的第二個發薪日支付。未支付的現金獎金(如果有)將在高管繼續受僱於公司時支付 。

(B)傷殘。 公司可在向高管發出書面通知後立即終止聘用高管 (定義見下文)，在這種情況下，除應計債務和未支付的現金紅利外，公司將不再承擔本協議項下的任何義務或責任。應計債務應在行政上可行的範圍內，在最後一次就業日期之後的第一個發薪日支付，如果不可行，則在最後一次就業日期之後的第二個發薪日支付。未支付的現金紅利(如有)將在高管繼續受僱於本公司時支付。 就本協議而言，“殘疾”是指疾病、喪失工作能力或精神或身體狀況，導致 高管在有或沒有合理住宿的情況下，無法或不能執行高管在殘疾開始時所承擔的工作責任或分配給高管的任務，為期連續90天，或在任何滾動的12個月期間內非連續的 天，由董事會善意酌情決定。

(C)因任何原因終止該行政人員的僱用。公司可在向高管提供終止聘用的書面通知後，立即以下列理由終止高管的聘用 。如果高管在公司的僱傭因公司原因而被終止，公司將不再承擔本協議項下的任何義務或責任，但應計義務除外。在行政上可行的範圍內，應在最後一個僱用日期之後的第一個發薪日支付應計債務，如果不可行，則在最後一個僱用日期後的第二個發薪日支付應計債務。發生下列任何事件時，公司(或繼任者，如適用)將終止高管的聘用：(I)高管繼續未能切實履行高管對公司的職責和義務，包括但不限於任何重大違反本協議或任何重大違反公司書面政策或規則的行為，以及未能在接到董事會通知後十個工作日內對其進行補救，但在以下情況下，上述補救期限 不適用：或拒絕，由於其性質，不能合理地期望得到補救；(Ii) 高管在任何此類情況下故意欺詐或故意不當行為，對公司造成重大損害； (Iii)高管被判犯有道德敗壞的重罪，對公司的聲譽或聲譽造成重大損害 ；或(Iv)高管的行為導致或合理地很可能使公司 負面宣傳或使公眾丟臉、尷尬或名譽受損。

(D)公司無故終止。公司可在向高管發出書面終止通知後，立即以第4(B)節或第4(C)節規定的理由以外的任何理由終止對高管的聘用。為免生疑問，如果高管因不續簽高管協議而終止與公司的關係，或者如果公司在本協議期滿後繼續聘用高管作為任意員工，則高管無權享受第4(D)款中規定的福利。如果公司因第4(B)節或第4(C)節規定的原因以外的任何原因終止高管在公司的僱用，除應計義務外，高管有權獲得以下報酬，但須符合第4(D)(I)節規定的條件：(I)在高管終止僱用的生效日期(“離職期”)後6個月內，獲得相當於基本工資的遣散費。根據公司當時有效的薪資慣例和政策(以下關於開始付款的規定除外)支付；以及(Ii)根據公司的 團體保險計劃(目前為獨立藍十字個人選擇靈活保險，Group#10402187)向高管及其合格家屬支付的醫療保險費按月報銷(在出示付款證明後)，報銷金額與終止日期(1)免賠期結束或(2)高管通過另一僱主有資格享受醫療福利之日(以較早者為準)的有效水平相同，前提是高管應及時根據COBRA選擇繼續承保 並仍有資格享受此類COBRA保險。

(I)高管 只有在以下情況下才有權獲得第4(D)節規定的付款和福利：高管：1)簽署離職協議並以公司提供的形式全面釋放債權(“釋放”)；2)遵守釋放；3)遵守本協議的所有條款和規定；以及4)遵守在公司終止聘用高管後仍繼續存在的《高管保密協議》(定義見第5節) 。

(Ii)除應計債務外，根據第4(D)條應支付的任何款項應在行政主管終止僱用之日起60天內在行政上可行的範圍內儘快開始支付，前提是行政主管已及時執行並退還豁免，並且如果適用撤銷期限，行政主管未撤銷免除；但是，如果60天期間 從一個日曆年開始，在第二個日曆年結束，遣散費應在第二個日曆年開始支付。 在行政上可行的範圍內，應在最後一個僱用日期後的第一個發薪日支付應計債務，如果不可行，則在最後一個受僱日期後的第二個發薪日支付。如果公司根據第4(D)款終止高管與公司的僱傭關係，則除第4(D)款規定的付款和應計債務的支付外，公司不再承擔本協議項下的任何其他義務或責任。

(E)執行人員有充分理由終止合同。在根據本第4(E)條向本公司提供終止僱傭的書面通知後，執行人員可基於充分理由(定義見下文)終止其在本公司的僱傭關係。在符合第4(E)節其他規定的前提下，發生下列任何事件時，高管辭職的“充分理由”即為存在：(A)基本薪資大幅減少，但基本薪資普遍下調，影響所有類似職位的高管的比例基本相同；(B)高管的權力、職位、責任或義務大幅減少；(C)公司嚴重違反本協議；或(D)自開工之日起將高管的主要工作場所遷至距離公司主要辦事處50英里以上的地方。

(I)如執行人因充分理由終止受僱於本公司，則執行人有權按本公司終止其受僱時適用的條款及條件， 獲得與公司終止受僱時相同的付款及福利 ，並須符合該第4(D)條及第(Br)4(E)條的規定。如果高管根據第4(E)款以充分理由終止與本公司的僱傭關係，則除第4(D)款規定的付款和應計債務的支付外，公司不再承擔本協議項下的任何其他義務或責任。

(Ii)根據本協議第4(E)條，高管不得以正當理由終止其在公司的僱傭關係，也不應被視為就本協議的任何目的而終止僱用，除非(I)高管在行為最初存在後60天內或公司未能採取行動構成本協議所指的充分理由後，向公司提供書面通知，其中特別詳細地説明：行政機關認為構成充分理由並確定本第4(E)條中行政機關主張適用於該等作為或不作為的特定條款的作為或不作為；(Ii)本公司於接獲該通知後30天內，未能或拒絕撤銷該等作為，或拒絕就該等不作為作出補救，以消除行政人員終止與本公司僱傭關係的充分理由；及(Iii)行政人員實際上 於該日或之前辭去本公司的僱用，亦即在本公司最初存在該等作為或沒有采取行動 構成充分理由的12個歷月後。如果未及時完全滿足前一句話的要求，則高管應已放棄其終止僱用的權利，並有關於該理由的充分理由， 高管從公司的僱用辭職不應被視為有充分理由，如果高管有充分理由辭去公司的僱用，則高管無權享有高管應享有的任何福利。如果高管有充分理由辭職，公司將不會被要求支付任何金額或提供任何福利，否則本應根據本第4(E)條支付給高管。

(F)在控制中更改 。

(I)儘管有 本協議的任何其他規定，如果高管有正當理由或公司在無正當理由的情況下終止對高管的僱用 (高管死亡或殘疾除外)，則在控制權變更後的十二(12)個月內，執行機構有權收到應計債務，如果執行機構遵守了本協議第5節和第6條的規定，並在終止日期後60天內執行了(如上所述)生效的放行，則執行人員有權獲得以下內容：

(1)一筆相當於終止日期所在年度(如果大於發生控制權變更的前一年)高管基本工資的兩(2)倍的一次性付款，不遲於終止日期後的下一年3月15日支付；

(2)一次過支付相當於終止日期所在日曆年(或如果發生控制權變更的當年)高管現金紅利總額的兩(2)倍，不遲於終止日期後一年的3月15日支付；

(3)根據Virpax PharmPharmticals，Inc.2017股權激勵計劃(“計劃”) 根據計劃第15.1(B)節，並經董事會薪酬委員會根據本協議的執行批准，加速 授予高管的任何獎勵。

(Ii) 就本協議而言，“控制權變更”是指在生效日期之後發生以下任何情況：

(1)一個 人（或作為一個集團行事的一個以上的人）獲得公司股票的所有權，該股票連同該 個人或集團持有的股票，構成該公司股票的總公平市值或總投票權的50%以上；如果 ，控制權變更不應發生，如果任何人（或一個以上的人作為一個集團）擁有超過50%的總公平市場價值或總投票權的公司股票，並獲得額外的股票；

(2)一個 個人（或一個以上的個人作為一個團體）收購（或在截至 最近一次收購之日的十二個月期間內已收購）公司股票所有權，擁有公司 股票總投票權的50%或以上；或

(3)出售全部或幾乎全部公司資產。

儘管有上述規定， 控制權變更不得發生，除非該交易構成公司所有權變更、 公司有效控制權變更或第409A條規定的公司大部分資產的所有權變更。為免生疑問 ，如果行政人員有權享受本第4（f）條規定的利益，行政人員將沒有資格享受第4（d）或4（e）條規定的利益。

(g)其他 行政人員終止。管理人員可在提前30天向公司發出書面終止通知後，以第4（e）條規定的原因 以外的任何原因終止管理人員的僱用。如果執行人員根據本第4（g）條終止 執行人員的僱傭，則公司在本 協議項下不承擔任何進一步的義務或責任，應計債務除外，應計債務應在 行政可行的範圍內在最後一個僱傭日之後的第一個工資日支付，如果不支付，則在最後一個僱傭日之後的第二個工資日支付。公司應 有權在執行人員發出通知後，在通知期結束前終止執行人員的僱用 ，只要公司向執行人員支付整個通知期的基本工資。

(h) Code Section 409A. The payments and reimbursements set forth in this Agreement are intended to be exempt from Code section 409A to the maximum extent possible under either the separation pay exemption pursuant to Treasury regulation § 1.409A-1(b)(9) or as short-term deferrals pursuant to Treasury regulation § 1.409A-1(b)(4). To the extent any portion of such payments are not exempt from Code section 409A, the excess amount shall be treated as deferred compensation under Code section 409A and as such shall be payable pursuant to the following schedule: such excess amount shall be paid via standard payroll in periodic installments in accordance with the Company’s usual practice for its senior executives. Solely for purposes of Code section 409A, each installment payment is considered a separate payment. To the extent the timing of any amount of nonqualified deferred compensation payable under this Agreement is determined by reference to the Executive’s “termination of employment,” such term will be deemed to refer to the Executive’s “separation from service” within the meaning of Code section 409A. Notwithstanding any provision in this Agreement to the contrary, in the event that the Executive is a “specified employee” as defined in Code section 409A, any continuation payment, continuation benefits or other amounts payable under this Agreement that would be subject to the special rule regarding payments to “specified employees” under Section 409A(a)(2)(B) of the Code shall not be paid before the expiration of a period of six months following the date of the Executive’s termination of employment or before the date of the Executive’s death, if earlier. In no event shall the Company be liable for any additional tax, interest, or penalties that may be imposed on the Executive pursuant to Code section 409A.

(i)降落傘 規定。倘控制權發生變動，本公司將委聘獨立會計師事務所（"會計 事務所"）自費確定執行人員是否已收到、有權收到或將有權收到任何 補償性質的利益或付款（定義見《法典》第280G（b）（2）條）（“總付款”）， 以及總付款是否將繳納《法典》第4999條所徵收的税款（“消費税”）。如果 付款總額將繳納消費税，則在執行人員的選擇下，（i）公司應盡合理努力以《財政法規》第1.280G條Q & A 7所述方式獲得 公司股東的批准，使得消費税不適用於付款總額的任何部分，或（ii）如果減少總付款將為執行人員提供比 不進行減少時更大的税後淨金額，則總付款的總現值應減少（但不低於1美元）。任何削減應按照經修訂的1986年《國內税收法》第409A條進行。

5.保密 和限制性公約。在簽署本協議的同時，作為聘用條件，高管應簽署並交付《員工保密披露、發明轉讓、競業禁止、不徵求和不干涉協議》(《高管保密協議》)。

6.合作。 雙方同意，高管在任職期間將參與的某些事項可能需要高管在未來進行合作。因此，在行政人員因任何原因終止聘用後，在董事會合理要求的範圍內，行政人員應就行政人員向本公司提供服務所產生的事宜與本公司合作，但公司應作出合理努力，將對行政人員其他活動的幹擾降至最低。公司應向高管報銷與此類合作有關的合理費用

7.無衝突。 高管聲明並保證，高管不會與本協議相沖突，也不會以任何方式限制或禁止高管為公司提供服務或以其他方式訂立或執行本協議或發明轉讓協議，無論是僱傭、諮詢還是其他方面。

8.完整的 協議。本協議(包括本協議的附件)和《高管保密協議》構成雙方關於其標的的完整 協議，並取代所有其他口頭或書面諒解、討論和 協議，且只能以雙方簽署的書面形式進行修改；但本協議和《高管保密協議》均不能取代高管以公司為受益人 簽署的任何事先保密、保密或發明轉讓協議。雙方確認，他們已閲讀並完全理解本協議的內容，並在有機會諮詢法律顧問後執行本協議。

9.修改。 對本協議的任何修改應以書面形式作出，並由本協議各方簽署。

10. 可執行性。如果本協議的任何條款全部或部分無效或不可執行，則該條款應被視為按使其有效和可執行所需的程度和方式進行了修改或限制，或者視情況需要，應被視為從本協議中刪除，並且應在法律允許的最大範圍內解釋和執行本協議，就好像該條款最初被納入本協議時已被修改或限制，或該條款最初未被納入本協議一樣(視情況而定)。

11.建設和管理法律。本協議應根據賓夕法尼亞州聯邦法律進行解釋和解釋。雙方同意，任何訴訟只能在賓夕法尼亞州聯邦內的法院進行。各方特此不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權，並放棄對在該地點維持任何此類訴訟或訴訟的不便法院的抗辯。

12. 作業。

(A)由本公司。公司在本協議項下的權利和義務符合公司繼任人和受讓人的利益，並對其具有約束力。本協議可由本公司轉讓，無需行政主管同意。

(B)由行政人員。本協議和本協議項下產生的義務不得由執行人轉讓，但執行人在本協議項下的所有權利應符合執行人的繼承人、受遺贈人、受遺贈人、遺囑執行人、管理人和個人代表的利益，並可由其強制執行。任何違反第11(B)款的轉讓企圖均屬無效。

13.通知。本協議要求或允許發出的所有通知應以書面形式發出，並應視為已通過 掛號信、要求的回執或以國家隔夜遞送服務寄往預定收件人的方式發出，如下所示：

如果是對公司：

Virpax製藥公司

西湖大道1055號，套房300

賓夕法尼亞州伯温，郵編：19312

注意：總法律顧問

如致行政人員：

希拉·馬蒂亞斯

北四街444號，614單元

賓夕法尼亞州費城，郵編19123

任何一方均可不時更改其地址，以通過指定新地址的類似通知 向該方發出通知，但在被指控其內容的一方實際收到該通知之前，不應視為已作出此類更改。

14.豁免。因本協議項下的違約或違約而產生的任何索賠或權利，不得通過放棄該索賠或權利而全部或部分解除，除非放棄得到考慮，並由受害方或該受損方的正式授權代理人以書面形式簽署。本協議任何一方對另一方違反或違約本協議任何條款的棄權，不應被視為放棄未來遵守本協議的任何條款，且該等條款將繼續完全有效和 有效。

15.《公約》的存續。第4款至第15款的規定在高管離職後繼續有效 。

16.對應； 傳真或電子傳輸。本協議可由雙方以不同的副本簽署，兩份副本應為正本，且兩者共同構成同一份協議。就本協議而言，已簽署的對方簽名頁的掃描副本的傳真或電子傳輸應被視為最初簽署的副本。

(簽名頁如下。)

茲證明，本協議已由雙方自上述第一次簽署之日起簽署。